有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含的某些陈述属于或可能被认为是1933年修订的《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节或公法第104-67条所指的“前瞻性陈述”。除仅与历史事实有关的陈述外，本报告中包含的所有陈述均为“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件(包括新冠肺炎疫情的影响)的陈述，或可能与未来运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略或流动性的战略、计划或目标或潜在结果相关的任何陈述，或基于管理层当前计划和信念或当前对未来结果或趋势的估计的任何陈述。前瞻性陈述一般可以通过“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计”、“应该”以及其他表示对未来或有条件的事件的预期而不是事实陈述的类似表述来识别。

前瞻性表述包括在本报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下所作的某些表述，以及本报告其他部分中的前瞻性表述。这些前瞻性表述反映了我们对未来事件的当前看法，基于某些假设，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会使我们的实际结果与前瞻性表述中提出的趋势、计划或预期大不相同。这些风险和不确定因素可能包括本报告其他部分所述的风险和不确定因素，包括本报告项目1A下“风险因素”项下的风险和不确定因素。此外，可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。

本报告还包含与我们的业务和行业相关的统计和其他行业和市场数据，这些数据来自我们和第三方从行业出版物和研究、调查和研究中获得的数据，以及我们对潜在市场机会的估计。行业出版物、第三方和我们自己的研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。这些市场数据包括基于一系列假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，我们的市场可能不会以这个数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与收购和运营业务相关的风险

与我们的负债有关的风险

与获得资本和筹集额外资本相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

监管风险

第一部分

我公司

波士顿奥马哈公司，即我们所称的“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，于2015年6月开始目前的业务运营，目前经营四个独立的业务线：户外广告牌广告、宽带服务、担保保险和相关经纪活动，以及资产管理业务。此外，我们持有商业房地产管理和经纪服务的少数股权投资，一家专注于服务汽车贷款市场的银行，一家服务宽带行业的公司，以及一家专注于建设、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商。

户外广告牌广告

2015年6月，我们通过全资子公司Link Media Holdings，LLC收购位于美国东南部和威斯康星州的较小广告牌公司，开始了我们的广告牌业务。2018年7月至8月，我们收购了三家较大广告牌公司的会员权益或资产，使我们的广告牌总数增加到约2,900个。此外，自那以来，我们还进行了几次规模较小的广告牌收购。我们相信，在我们所服务的中西部市场，我们是一家领先的户外广告牌广告公司。截至2023年12月31日，我们经营着大约4,000个广告牌，大约有7,600个广告面。我们的主要业务目标之一是继续通过收购美国现有的广告牌业务来收购额外的广告牌资产，当这些广告牌业务能够以我们认为相对于我们普遍提供的其他机会具有吸引力的价格获得时。

我们被吸引到户外广告市场是因为一系列因素，包括一些州建造新广告牌的高监管壁垒，不断增长的需求，静态广告牌的低维护资本支出，客户的低印象成本，以及以永久地役权和数字转换的形式以合理回报在现有资产中使用更多资本的潜在机会。此外，与其他广告行业不同，互联网并未对户外广告收入产生实质性的不利影响。广告牌行业最大的三家公司估计占该行业总收入的50%以上。一些业内人士和我们的经验表明，还有大量其他公司服务于剩余的市场，这为未来可能被收购的广告牌提供了潜在的重要来源。

保证保险

2015年9月，我们成立了一家保险子公司General Indemity Group，LLC，我们将其称为“GIG”，旨在拥有和运营一般处理高业务量、低保单限额的财产和意外保险商业系列的保险业务。2016年4月，我们的保证保险业务开始于收购一家拥有全国互联网业务的保证保险经纪业务。2016年12月，我们完成了对美国联合意外伤害和保证保险公司的收购，我们将其称为保证保险公司，当时它只获得了在9个州发行保证债券的牌照。现在，该公司拥有在所有50个州和哥伦比亚特区经营的牌照。此外，在过去的几年里，我们还收购了位于美国不同地区的额外的保证保险经纪业务。我们将来可能会将保险业务的范围扩展至其他可能具有与保证相似的特点的保险形式，例如历史上具有类似经济特征的高交易量和低平均保费的保险业务。

宽带服务

2019年4月，我们成立了一家宽带子公司Fibre is Fast，LLC，该子公司已更名为波士顿奥马哈宽带有限责任公司(Boston Omaha Broadband，LLC)，我们称之为“Bob”。在2020年3月，我们的子公司FIF AireBeam LLC(我们称为“AireBeam”)收购了FibAire Communications，LLC(我们称为“FibAire”)的几乎所有业务资产，FibAire是一家农村宽带互联网提供商，通过高速固定无线互联网服务为亚利桑那州南部社区的超过8,000名客户提供服务，并正在亚利桑那州选定的市场建设全光纤到户网络。2020年12月，我们收购了犹他州宽带有限责任公司(Utah Broadband，LLC)的几乎所有业务资产，我们称其为UBB，这是一家宽带互联网提供商，为犹他州超过10,000名客户提供高速互联网。2021年9月，我们宣布推出Fibre Fast Home，LLC，我们将其称为“FFH”，它与建筑商、开发商和出租社区合作，建设光纤到户的基础设施，并为居民提供光纤互联网服务。2022年4月，我们收购了InfoWest，Inc.和Go Fibre LLC的几乎所有业务资产，我们现在将这两家公司合并为“InfoWest”，这两家光纤和固定无线互联网服务提供商在犹他州南部和中部、亚利桑那州北部以及内华达州的莫阿帕谷拥有超过20,000名客户。此外，在过去几年中，我们还收购了位于犹他州的更多较小的宽带业务。截至2023年12月31日，我们拥有约43,000个宽带客户。我们希望继续在亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区扩张。

资产管理

2017年9月，我们成立了一家资产管理子公司波士顿奥马哈资产管理有限责任公司，我们将其称为“Boam”，旨在筹集第三方资本，并与波士顿奥马哈公司一起投资于特定的资产和业务，这些资产和业务可能会提供更具吸引力的长期投资回报。在2021年期间，我们在Boam集团内部成立了一家子公司：Boston Omaha Build for Rent，LP(BFR Fund)，经营拟议中的为租赁而建的业务，专注于开发、建设和管理单户独立住宅和/或长期租赁的联排别墅。2022年，我们开始进行初步谈判，以筹集第三方资本，为我们光纤业务的增长提供资金。2023年5月，我们从第24街的其他成员手中收购了第24街资产管理有限责任公司(第24街)100%的会员权益。收购前，博阿姆间接拥有24街48%的会员权益。第24街是两只基金的管理人，第24街基金I，LLC和第24街基金II，LLC，我们将这两只基金称为“第24街基金”，专注于商业房地产的担保贷款和直接投资。

近年来，博阿姆已经配备了员工和设备，以支持光纤和房地产业务的增长。我们认为，基于当前市场状况的“基金融资”成本高、风险大，因此我们得出结论认为，目前为我们的光纤业务寻求自筹资金、银行债务和其他融资方式将更为合适。因此，我们正在逐步减少Boam的业务，并实施削减成本的措施，因为它现在只管理房地产基金。对于我们管理的基金(第24街基金和BFR基金)，我们计划在维持这些资产的业务计划的同时，以市场可以承受的最高价格出售资产。此外，在清盘过程中，我们将向我们的基金合作伙伴返还资金。

少数股权投资

自2015年以来，我们在几个不同的行业进行了少数股权投资。

更多增长机会

除了我们在户外广告牌、宽带服务、保证保险、资产管理以及我们进行过少数股权投资的各种行业的活动外，我们还将考虑其他具有可预测和有吸引力的投资资本回报潜力的行业。我们预计在探索符合我们投资标准的其他机会时，将继续保持机会主义态度。

我们的目标是通过保留资本，再投资于我们现有子公司的生产能力，进行机会性投资，和/或投资于新的、预期的持久收益流，从而以有吸引力的速度增长每股内在价值。每一种资本选择都将定期进行比较，并根据我们管理层认为分配的资本有潜力实现最佳长期回报的判断进行资本配置。

我们的历史

波士顿奥马哈公司最初于2009年8月10日注册为REO Plus，Inc.，我们称之为REO。2015年3月16日，我们重新注册为特拉华州的公司，采用了新的章程，并更名为波士顿奥马哈公司。我们的主要业务地址是道奇大街1601号，Suite3300，奥马哈，内布拉斯加州68102，我们的电话号码是857-256-0079。我们于2016年11月9日根据修订后的1934年证券交易法注册为一家报告公司。我们于2017年6月在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为BOMN。2017年6月，我们结合2017年的公开募股，以BOMN的交易代码转让并挂牌至纳斯达克资本市场。2022年1月14日，我们将上市代码转移至纽约证券交易所，目前的交易代码为BOC。

2015年2月13日，Magnolia Capital Fund，L.P.，我们称为“MCF”，和Boulderado Partners，LLC，我们称为“BP”，收购了公司普通股的股份，相当于公司当时已发行和流通股的约95%。McF由我们称为“Magnolia”的Magnolia Group，LLC管理，BP由Boulderado Capital，LLC和Boulderado Group，LLC管理，我们统称为“Boulderado”。木兰花由我们的联席主席兼联席首席执行官之一亚当·K·彼得森管理。Boulderado由我们的联席董事长兼联席首席执行官之一亚历克斯·B·罗泽克管理。

2015年6月18日，我们修改和重述了我们的公司注册证书，并对我们的A类普通股进行了7：1的反向股票拆分。我们还创建了一个额外的系列股票，现在命名为B类普通股，每股票面价值0.001美元。B类普通股每股在清算、分红和类似权利方面与A类普通股相同。我们的B类普通股和我们的A类普通股的唯一区别是，每持有一股B类普通股就有10票，而A类普通股每股只有一票投票权，未经B类普通股持有者批准，不能采取某些行动。目前有1,055,560股我们的B类普通股流通股，这些股票由MCF和BP各自等额持有。

自2015年以来，我们通过私人投资、公开发行股票以及领汇与一家商业贷款机构签订的银行定期贷款筹集资金。

我们与木兰花和博尔德拉多的关系

作为MCF的普通合伙人，白玉兰中银I，LP(我们称为“MBoC I”)以及BP、Magnolia和Boulderado通过拥有A类普通股和我们所有的B类普通股，控制着大约42%的总投票权，因此，在可预见的未来，我们很可能能够继续有效地控制我们董事的选举，决定我们的公司和管理政策，并在没有得到其他股东同意的情况下决定任何公司交易或提交给我们股东批准的其他事项的结果，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。我们的联席首席执行官兼董事之一Adam K.Peterson是Magnolia的负责人，而我们的另一位联席首席执行官、董事的董事Alex B.Rozek是博尔德拉多的负责人。此外，木兰花和博尔德拉多作为我们B类普通股的持有者，有能力限制我们采取某些行动的能力，尽管我们的董事会多数成员同意采取这种行动。

由Magnolia和Boulderado管理的这些基金的利益可能与我们A类普通股的其他持有者的利益不一致。彼得森和罗泽克还分别从木兰花和博尔德拉多获得薪酬，因为他们分别担任木兰花和博尔德拉多的经理。此外，这些基金从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。

MCF是内布拉斯加州奥马哈的一家私人投资合伙企业，于2014年8月开始运营。MBoC I是一家位于内布拉斯加州奥马哈的私人投资合伙企业，于2018年2月开始运营。亚当·K·彼得森是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司木兰花的唯一经理。白玉兰是MCF和中国银行的普通合伙人和经理。BP是一家位于马萨诸塞州波士顿的私人投资合伙企业，成立于2007年6月。亚历克斯·罗泽克是英国石油公司管理公司Boulderado的管理成员。2019年2月6日，英国石油公司返还了所有外部资本，目前仍在继续运营，仅管理家族投资。作为这些分配的结果，Boulderado BOC，LP分配了其所有A类普通股，随后被解散。2021年6月18日，白玉兰中银二期有限责任公司将全部A类普通股股份分配给其有限合伙人，随后解散。

我们的收购和股权投资

自2015年6月以来，我们已花费超过5.3亿美元收购户外广告牌广告、宽带服务、担保保险和经纪业务、投资我们的资产管理业务以及购买各种业务的少数股权。我们预计将在这些业务领域寻求进一步收购，并可能扩展到我们认为在竞争非常激烈的世界中具有持久盈利潜力的其他业务。

户外广告牌 做广告。自2015年6月以来，通过二十岁以上。通过收购、几次资产购买和一家交易所，我们获得了许多广告牌结构，其中许多具有多个面、相关的地役权、权利，在某些情况下可以建造更多的广告牌。这些广告牌位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、南达科他州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州。我们为这些广告牌和相关资产总共支付了超过2.4亿美元的收购价格。截至2024年3月1日，我们运营了约4,000个广告牌结构，包含约7,600个广告面，其中90多个是数字显示器。

保证保险公司。自2015年9月以来，通过六次收购，我们已经收购了一家保险公司(UCS)和五家保险经纪公司。我们总共支付了大约2170万美元的收购价格。此外，我们还向美国证券交易委员会提供了约1,630万美元的法定资本。美国证券交易委员会有权在所有50个州和哥伦比亚特区发行保证保险，获得美国财政部的批准，并被A.M.最佳公司评为A-(优秀)。

宽带服务。2020年3月，AireBeam收购了农村宽带互联网提供商FibAire的几乎所有业务资产。AireBeam通过高速固定无线互联网服务为亚利桑那州南部社区的8000多名订户提供高速互联网服务，并正在亚利桑那州选定的市场建设全光纤到户网络。我们以约1,230万美元的现金收购了AireBeam，并向FibAire的联合创始人兼首席执行官发行了新成立实体10%的股权。2021年6月，我们以约66.4万美元的价格从FibAire的联合创始人兼首席执行官手中收购了AireBeam 10%的股权。2020年12月，我们收购了农村宽带互联网提供商UBB的几乎所有业务资产。UBB为盐湖城、帕克城、奥格登、普罗沃和周边社区的10,000多名用户提供高速互联网。我们以约2,130万美元现金收购了UBB，并向UBB的成员阿尔卑斯网络公司发行了新成立实体20%的股权。阿尔卑斯网络公司的总裁史蒂夫·麦基目前担任波士顿奥马哈宽带公司的首席执行官。2022年4月，我们收购了InfoWest的几乎所有业务资产，InfoWest是光纤和固定无线互联网服务提供商，在犹他州南部和中部、亚利桑那州北部以及内华达州莫阿帕谷拥有20,000多家客户。我们以约3880万美元的现金收购了InfoWest，并向InfoWest的联合创始人发行了新成立实体20%的股权。2022年6月，UBB完成了对草莓通信的收购，草莓通信是LLC的主要互联网服务业务，价格约为110万美元。2023年6月，InfoWest以约290万美元的现金收购了Pro Communications and Construction Services，LLC，我们称之为ProComm，宽带建设设备及相关基础资产。2023年10月，InfoWest以约440万美元的收购价格，从内华达州的电缆系统公司手中收购了SunRiver光纤网络的几乎所有业务资产，我们将其称为“电缆系统公司”。

少数股权投资公司。 自2015年以来，我们在几个不同的行业进行了少数股权投资。

行业背景

我们目前经营户外广告牌广告服务，提供宽带服务，销售担保保险产品，并已对几家商业房地产管理和经纪公司、一家专注于服务汽车贷款市场的银行、一家住宅建筑公司以及一家专注于建设、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商进行了少数股权投资。

户外广告牌 广告.我们目前在美国东南部和中西部拥有和运营约4,000个广告牌结构，其中约有7,600个广告面，其中约90%是数字显示器。此外，我们还拥有在其中几个州建造额外广告牌的选择权。我们95%以上的广告牌位于租赁的地块上。地块的租期一般从一年到二十年不等，而且通常还会有续约选项。我们的许多租约包含延长租约的选项，以便允许持续运营多年或存在于我们认为法规可能使新租约在到期前按与现有租约类似的经济条款签署的地区。公告是由面板组成的大型广告结构，称为面部，在其上展示广告文案。在传统的广告牌上，客户的广告文案是在一张乙烯基纸上打印计算机生成的图形，并包裹在广告牌表面。这些公告通常位于主要高速公路和目标车辆交通上。广告合同通常是短期到中期(一周到三年)。我们通常在合同期限内将单独选定的公告空间出租给广告商。除了上述传统显示屏外，我们还拥有数字显示屏，通常附带较短期的广告合同(一周至十二个月)。根据行业行业期刊的数据，2022年户外广告牌在美国的市场规模估计为62亿美元。据业内消息人士称，2022年，包括街道家具(例如，公交候车亭和长椅)、交通工具和体育场馆、商场、机场和其他地点的其他新的替代广告牌在内的其他户外广告解决方案估计将为美国带来约23亿美元的额外收入。我们把广告牌位置租给的行业并不集中。

保证保险.保证保险是指一方当事人担保另一方对一项义务或承诺的付款或履行。许多义务都是通过保证债券来保证的。常见的担保债券类型包括商业担保债券和合同担保债券。担保是政府和商业运作不可或缺的一部分。在许多涉及风险的复杂努力中，需要让第三方保证一方对另一方的履行或义务。担保公司是提供此类财务保证以换取保费的“第三方”。担保债券是在政府招标和承包过程中提供的，也是为获得各种政府许可证的个人以及进入公寓和写字楼租赁的个人和企业提供的。各种类型的债券旨在确保当承包商投标项目并获得项目时，项目按投标金额完成，承包商向分包商和供应商付款。

担保债券由州保险部门监管。保证保险公司的经营模式与传统的意外伤害保险不同。保证的目的是防止损失。虽然确实发生了一些损失，但保证保费并不包含用于支付损失的大笔准备金。担保人只承担其承保经验表明基于其潜在经验而合理承担的风险。这项服务是为事务需要担保人的合格个人或企业提供的。担保人将其承保视为一种信贷形式，很像一种贷款安排，并将重点放在主承包商或分包商成功履行其义务的资格上，审查承包商的信用记录、财务实力、经验、进行中的工作和管理能力。保证人在评估这些因素后，对保证信贷的适当性和额度(如果有的话)作出决定。

保证保险公司受到严格的监管和审查，通过对定期财务、市场行为和运营审计的法律要求，以及其他手段，以便在估计86亿美元的规模内开展业务关于担保市场，基于2022年的行业报告。大多数担保公司反过来通过持有执照的担保债券生产商、拥有担保产品、担保市场以及担保人之间的业务战略和承销差异的专门知识的持有执照的业务专业人员来分销担保债券。债券生产商可以作为评估建筑公司能力的客观外部资源，并在必要时提出改进建议，以帮助建筑公司满足担保公司的承销要求。债券生产商根据自己的经验、声誉和代表担保人发行债券的能力进行竞争。

宽带服务。我们的AireBeam、UBB、InfoWest和FFH业务为亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区某些市场的家庭、企业和社区组织提供光纤连接。在各种工业和民用用途对更高带宽和更快速度连接的日益增长的需求的推动下，光纤传输在现代社会中变得越来越普遍。光纤电缆的带宽比金属电缆大得多。光纤每单位时间可通过其他传输介质传输的信息量明显更高，这是其最显著的优势。此外，光纤具有低功率损耗，允许更长的传输距离。光纤通常不太容易受到电磁干扰，比传统的金属线连接容量更大，重量更轻。此外，光纤是由玻璃制成的，这可以比传统的铜线提供一定的成本优势。光纤比铜线更难安装，也更昂贵，需要特殊的设备来测试光纤。光纤在安装或施工过程中也很容易被割断或损坏。我们认为，自COVID大流行开始以来，对宽带服务的需求大幅增加，随着越来越多的企业和消费者依赖远程连接来满足工作、学习、远程医疗和其他连接需求，以及随着新技术扩大数字共享信息和服务的能力，这一需求将继续增长。

业务概述和战略

自现任管理层于2015年2月接手以来，我们从事(I)收购和少数股权投资于户外广告牌广告、宽带服务提供商、资产管理、担保保险、商业房地产服务、住宅建设和一家银行控股公司，(Ii)购买公开交易的股权和证券，以及(Iii)于2020年10月担任黄石公园首次公开募股的保荐人，以及随后于2022年1月与天空港的业务合并。我们的战略重点是投资于随着时间的推移持续表现出盈利能力、有形股权资本具有诱人的税前历史回报的公司和行业。而且我们相信可以以合理的价格买到。

我们通过电话、研究或邮件、随时间发展的业务关系以及从多家经纪人和其他专业人士那里收到的目标收购机会在内部进行收购。我们寻求与我们的增长战略一致的收购，但不能保证我们将根据未完成的意向书完成收购，或收购任何额外的广告牌资产、担保经纪公司、宽带服务提供商或在任何其他业务中的少数股权投资。此外，我们的收购受到许多风险和不确定性的影响，包括何时、是否以及在多大程度上实现特定收购的预期收益和成本节约。我们还在寻找收购其他业务或在现有业务中拥有重大权益的机会。我们希望收购的业务整体上一直表现出盈利能力，有形股权资本具有诱人的税前历史回报，并且可以合理的价格获得。然而，当经济形势有利时，我们可能会考虑少数股权和股票发行。在某些情况下，我们可能会在机会和经济效益比收购更有利的情况下直接进入行业。

户外广告牌 广告我们希望利用我们不断增长的网络和多样化的地域和产品组合来增加收入。我们相信户外广告业务提供了有吸引力的行业基本面，我们希望在计划继续扩大我们在美国的业务时利用和利用这些基本面。我们希望我们日益增长的存在将成为识别和吸引当地和全国广告商的一个有吸引力的工具。我们与我们的客户合作，使他们能够更好地了解我们的广告牌如何成功地接触到他们的目标受众，并宣传他们的广告活动。我们对户外广告业务的长期战略包括在适当的地方寻求数字展示机会，同时利用传统的户外广告展示方法，目标是在适当的情况下整合分散的市场。

数字显示器提供了通过集中式计算机系统链接电子显示器以在大量显示器上即时和同时改变广告文案的机会。能够根据每天的时间更改文案，并根据广告商的需求快速更改消息传递，这为我们的客户创造了额外的灵活性。然而，与传统公告相比，数字展示需要更多的资金来建造和维护，并增加市场上的广告面供应。

我们当地的制作人员为我们的许多客户提供制作和安装广告文案所需的一系列服务。我们的制作工作包括创建广告文案的设计和布局，与外部印刷公司协调印刷，并将副本安装在广告牌表面。我们为较小的广告商和没有广告代理机构的广告商提供创意服务。我们的全国广告商经常使用只需安装的预印设计。我们的创意和制作人员通常开发新设计或改编其他媒体的文案用于我们的库存。我们的创意员工还可以协助制定营销演示、演示和战略，以吸引新客户。

我们通常拥有展示客户广告文案的实体建筑物。我们从第三方那里购买新建筑物，这些建筑物位于我们租赁或拥有的土地上，或者我们已经为其获得了永久地役权。我们通常对维护广告牌所在的土地的责任有限或没有责任。场地租赁期限一般从一年到20年不等，通常带有续签选项，或者存在于我们认为法规规定有可能在到期前以与现有租约类似的经济条款签署新租约的地区。我们通常需要获得建造和运营招牌的许可证。许可证通常由州或地方政府永久发放，通常可以转让或续期，只需支付最低费用或免费。传统的公告和海报广告副本印有计算机生成的图形，形成一张乙烯基纸。然后这些广告被运输到工地并包裹在结构的表面。

保证保险公司。自1989年以来，美国证券交易委员会一直专注于提供担保债券。美国联合保险公司是一家被A.M.Best评为A-(“优秀”)的授权保险公司，并获得了美国财政部的批准(570通告)。目前，该公司已获得许可，可在所有50个州和哥伦比亚特区开展业务。除了为承包商和分包商发行传统的建筑债券外，UCS还提供各种杂项、许可和许可债券，以保护消费者不受客户业务活动的影响，或向交易对手保证我们的保险人将满足许可要求或忠实地汇出欠款。我们还经营美国承包服务公司(American Conditing Services，Inc.)，我们称之为“ACS”，南海岸担保保险服务有限责任公司，我们称之为“SCS”，以及Warnock Agency，Inc.，我们称之为“Warnock”，在全国拥有客户的经纪商，以及担保支持服务公司，我们称之为“SSS，另一家担保保险经纪公司的客户集中在中西部的几个州。截至2023年12月31日，ACS、Warnock和SSS合并为SCS。

我们寻求通过限制保单金额、遵循广泛的承保流程、审查关键指标的仪表板以及购买再保险覆盖范围来降低风险。我们的承保程序会考虑多个因素，包括客户的财务状况、客户的经营历史、责任的类型、发出合约的地区、债券的语言和标的合约，以及(如适用)客户为降低违约风险而承诺的抵押品。从历史上看，对担保债券的索赔受到以下因素的限制：在同意风险之前进行广泛的承保分析，债券发行时提供的担保形式，以及要求客户获得担保债券以追回因索赔而支付的金额的法律能力。2019年和2020年，我们很大一部分业务是销售债券，确保向房东支付租金，主要是在大纽约市地区。但由于新冠肺炎疫情，我们停止发行这些担保债券。担保人的赔偿权利与财产和意外伤害或人寿保险形成对比，在这些保险中，不存在这种追偿权利。与其他保险不同，保证保险损失通常受到被保险人的赔偿义务、被保险人在发行时提供的抵押品，或保险公司从其已发行债券并为被保险人介入的建设项目中未收回资金的合同权利的限制。

宽带服务随着经济转向增加消费需求和远程办公安排，我们寻求利用对农村互联网接入和带宽容量的日益增长的需求。AireBeam、UBB和InfoWest在亚利桑那州、内华达州和犹他州的几个服务不足的社区运营，这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。我们的战略是扩大我们在农村宽带业务中的存在，因为我们预计会有更多的社区需要越来越多的家庭和企业带宽，而不是他们目前提供的服务所能可靠提供的带宽。在某些市场，我们认为光纤到户具有成为一种长期资产的潜力，符合我们的目标，即投资于我们认为有潜力实现良好税前投资回报的持久业务。最近的研究表明，美国有很大一部分家庭没有连接高速宽带服务，因为他们的社区缺乏全光纤连接。我们认为，我们收购的AireBeam、UBB和InfoWest的农村宽带业务模式与我们更强劲的资产负债表相结合，提供了一个有竞争力的平台，将光纤到户带到亚利桑那州、内华达州、犹他州和其他州的其他类似社区。此外，通过我们的FFH业务，我们已经与房屋建筑商签订了一些合同，将光纤带入正在建设中的大型住宅开发项目中，并预计未来将继续将这一业务扩展到更多的开发项目。我们相信，光纤到户市场与我们的广告牌和担保保险市场具有相似的特点，在对竞争对手构成一些障碍的市场中提供多元化的客户基础。我们还相信，许多宽带系统由大量可能有兴趣被收购的小型运营商拥有，这为我们提供了宽带互联网提供商市场未来持续增长的潜力。

竞争

户外广告牌广告美国户外广告业由几家大公司组成，Clear Channel Outdoor、Outront Media和Lamar Advertising Company三家公司拥有所有户外广告牌的大部分。这些公司估计创造了该行业总收入的50%以上，几个业内消息来源估计，还有许多其他较小的公司服务于其余市场，为未来可能收购的广告牌提供了潜在的重要来源。我们战略的一部分是在我们认为适合广告商的市场收购某些中小型竞争对手。我们还在各自的市场与其他广告媒体竞争。包括广播和有线电视、广播、平面媒体、直邮、网络等多种形式的广告。户外广告公司的竞争主要是基于他们接触消费者的能力，这是由显示器的位置驱动的。

保证保险.我们的保险业务在一个竞争激烈、非常分散的环境中运营。我们与其他全球保险和再保险提供商竞争，包括但不限于Travelers、Liberty Mutual、苏黎世保险集团、CNA保险集团和丘博保险，以及我们业务几乎每一个领域的众多专业、地区和本地公司。这些公司可以通过中介机构营销和服务他们的保险产品，或者直接不需要经纪人或代理人的协助。我们还与其他不属于上述类别的业务竞争，这些业务提供与风险相关的服务和产品。

宽带服务。*我们的宽带服务业务提供高速互联网连接，面向农村和其他服务不足的社区，这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。*未来，领先的有线电视运营商，如康卡斯特、Charge Communications和Altice USA，以及其他竞争对手可能会寻求进入我们服务的市场。*此外，我们可能在家庭和其他融入新技术的服务方面面临来自5G的竞争。这些技术变革正在进一步加剧，可能会挑战现有的商业模式。我们的互联网服务预计将与无线电话公司、卫星和其他宽带提供商、有线电话公司和其他有线互联网服务提供商以及其他寻求建设基于光纤的网络基础设施的公司竞争。

人力资本

我们相信，我们可以通过考虑包括员工在内的所有利益相关者的长期利益的业务实践，继续提高股东价值。我们的目标是创造一个让员工感到敬业、获得回报和获得授权的工作场所。文化在我们开展业务和吸引人才的方式中发挥着重要作用，因此，我们在整个员工体验中积极促进协作、创造力、包容性和主人翁精神的文化。

截至2024年3月1日，我们拥有员工约463人，其中宽带运营员工304人，广告牌运营员工388人，保险服务员工56人，资产管理服务员工9人，行政或企业相关活动员工6人。我们其余的员工都是全职的。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信我们与员工的关系很好。

雇佣和发展我们的员工，并建立一个他们觉得有成就感的工作环境是我们业务的一个重要目标。我们致力于营造一个促进员工多元化的工作环境，尊重每个员工的背景，让每个员工都能充分发挥自己的潜能。我们寻求为我们的员工提供具有吸引力的薪酬和福利方案，包括公平的工资、奖励、401(K)计划，我们为该计划提供匹配的缴费、医疗保健福利和育儿假假期，以及其他福利。我们还致力于员工安全，并将花费大量时间培训员工的安全规程。我们保持着一条员工热线，以报告关注的问题，该热线与我们的首席财务官、我们的审计委员会主席和我们的外部法律顾问相连。

信息系统

我们依靠我们的信息系统来管理我们的日常业务活动，与客户和供应商互动，管理我们的数字广告牌展示，并营销我们的服务。我们已经将某些技术和业务流程功能外包给第三方，未来可能会越来越多地这样做。我们还聘请了专人负责维护和改进我们的信息系统，并开发保护我们的信息和客户的信息的系统。为了减少客户信息意外泄露的风险，我们的不同业务组为其客户互动运行不同的信息系统。我们将某些技术和业务流程功能外包给第三方，并依赖我们的信息系统的使用，可能会使我们面临与数据安全、服务中断或我们控制系统的有效性相关的更大风险。我们还维持一定的保险水平，旨在为因我们的计算机安全系统遭到破坏而造成的任何损害提供一定的保险。

规范我们的广告业

美国的户外广告业受到联邦、州和地方各级政府的监管。这些规定可能包括对户外广告构筑物的建造、维修、维护、照明、升级、高度、大小、间距和位置的限制，以及在某些情况下允许在户外广告构筑物上展示广告文案的内容。

当局不时提出立法，试图对户外广告收入或户外广告资产使用权征税。几个司法管辖区已经对我们在该司法管辖区产生的户外广告收入征收了此类税收。此外，一些司法管辖区还使用各种估值方法对我们在广告地点的个人财产和租赁权益征税。*在某些情况下，例如我们目前在坦帕的业务，当我们从政府当局那里租赁空间时，我们可能会与政府当局签订收入分享协议，在其他情况下，我们将管理与收入分享协议相关的第三方广告牌。我们预计司法管辖区将继续尝试征收此类税收和其他费用，以此作为增加收入的一种方式。*近年来，户外广告也已成为定向税费的对象。这些法律可能会以各种方式影响我们市场上的主流竞争条件。这些法律可能会减少我们的扩张机会，或者可能增加或减少来自户外广告业其他成员的竞争压力。*不能保证现有或未来的法律或法规及其执行不会对户外广告业产生实质性和不利的影响。

在美国，联邦法律，主要是《骇维金属加工美容法》，也就是我们所说的《骇维金属加工美容法》，对美国境内受联邦援助的初级公路、州际公路和国家骇维金属加工系统道路上的户外广告进行监管，我们将这些道路称为“受控道路”。HBA监管广告牌的大小和位置，要求制定州标准，规定州的合规计划，促进迅速拆除非法标志，并要求对征收进行公正的补偿。

为了满足联邦广告牌管理局的要求，各州都通过了广告牌管制法规，对户外广告构筑物的建造、维修、维护、照明、高度、大小、间距以及放置和许可等进行了监管。我们不知道有哪个州通过的广告牌管制法规和法规的限制性低于联邦政府对联邦骇维金属加工系统的现行要求，包括要求业主在受控制的道路上拆除任何非祖辈的、不合规的招牌，费用由业主承担，并且不收取任何费用。地方政府通常也将广告牌管制作为其分区法律的一部分。监管上述项目的建筑法规包括关于拆除不符合某些当地要求的非祖辈结构物的类似条款。

作为广告牌控制法的一部分，州和地方政府对新广告牌的建设进行监管。虽然有些司法管辖区禁止新建，但有些司法管辖区只允许新建筑取代或搬迁现有结构，而有些司法管辖区允许新建筑受上述各种限制的限制。在某些司法管辖区，限制性法规还限制了我们搬迁、重建、维修、维护、升级、修改或替换现有法律不合规的广告牌的能力。

美国联邦法律既不要求也不禁止拆除现有的合法广告牌，但它确实要求，如果州或政治区强制拆除受控道路沿线的合法广告牌，则必须支付赔偿。过去，州政府曾使用联邦资金用于交通改善项目，出于美化目的购买和拆除现有的合法广告牌，这些司法管辖区未来可能会继续这样做。州和地方政府当局不时利用征用权和摊销权拆除广告牌。摊销是指要求拆除合法的不符合规定的广告牌(建造时符合适用法律法规的广告牌，但不符合现行法律法规)或在几年后放置在此类广告牌上的商业广告。根据这一概念，政府机构声称，在这段时间内，通过继续经营广告牌，可以获得公正的补偿。尽管禁止在所有受控道路上进行摊销，但在州和地方法律允许的情况下，非受控道路上的摊销得到了支持。

我们可以扩大在市场和我们认为适当的特定地点部署数字广告牌，并在管理其位置的政府机构允许放置这些数字广告牌的地方。我们知道美国现有的一些法规限制或禁止这些类型的数字显示器。然而，由于用于更改静态副本的数字技术最近才被开发并大规模引入市场，并且正在更广泛地引入的过程中，目前不适用于数字技术的现有法规可能会被修订，以施加更大的限制。这些规定或第三方的行动可能会对数字广告牌施加更大的限制，因为据称是出于对美学或司机安全的担忧。

关于我国保险业的监管

GIG及其子公司在美国所有50个州和哥伦比亚特区从事保险业务，并在其运营的各个州和司法管辖区受到监管。监管的程度各不相同，但通常源于将监管、监督和行政权力下放给每个州和司法管辖区的保险部门的法规。监管、监督和管理除其他事项外，涉及必须达到和维持的偿付能力标准、保险人及其代理人的许可、投资的性质和限制、保险费率、对单一保单下可承保风险规模的限制、对未到期保费、损失和其他义务的准备金和拨备、为投保人的利益而存放证券、核准保单表格和规范市场行为，包括在承保中使用信用信息以及其他承保和索赔做法。州保险部门还对保险公司的财务状况和市场行为进行定期检查，并要求每季度和每年提交财务和其他报告。内布拉斯加州是UCS的注册地，该州也可能限制从UCS向GIG和我们支付股息，因此，如果我们宣布从UCS和/或GIG及其其他运营子公司的运营中获得股息，则向我们的股东支付股息。

GIG及其子公司和/或我们指定的某些员工必须获得我们开展业务所在地区的州监管机构的许可，才能担任代理、经纪人和中间人。法规和许可法因各州所在地区而异，往往很复杂。各州适用的许可法律和法规可由监管机构修改或重新解释，在大多数情况下，这些机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们努力监督GIG、其子公司和我们的员工的许可，但GIG及其子公司和/或我们指定的某些员工可能会被排除或暂时停止从事我们的部分或全部活动，或者可能受到特定司法管辖区的惩罚。

费率和规则审批. GIG的国内保险子公司受各州关于费率、形式和规则审批的法律法规的约束。适用的法律法规一般都制定了标准，以确保费率不会过高、不充分、不公平地歧视或被用来进行不公平的价格竞争。保险公司调整费率的能力和调整过程的相对时间取决于每个州的要求。许多州已经制定了不同的竞争性费率制定法，允许保险公司为某些类别的保险设定特定的保费费率，而不必事先获得州保险部门的批准。

退出地理市场和/或取消或不续订保单的要求. 几个州的法律和法规可能会影响保险公司在该州停止或大幅减少其承保的时间和/或能力。这些法律和法规通常要求在停止业务或退出该州之前事先通知，在某些情况下还需要获得保险部门的批准，并且它们只允许保险公司出于某些特定的原因取消或不续签某些保单。

保险监管信息系统. 全国保险专员协会，我们称为“NAIC”，开发了保险监管信息系统，我们称为“IRIS”，以帮助州监管机构识别可能需要监管关注的公司。财务审查员根据年终数据审查年度财务报表和关键财务比率的结果，目的是找出似乎需要立即监管的保险公司。每种比率都有一个既定的“通常范围”的结果。然而，超出正常范围的比率结果不一定被认为是不利的；相反，不寻常的值被用作监管早期监测系统的一部分。此外，在某些年份，财务状况良好的公司有几个比率的结果超出通常范围，这可能并不少见。一般来说，保险公司可能会受到监管机构的审查，或者，如果保险公司的某些关键内部回报率比率低于正常范围，而保险公司的财务状况呈下降趋势，则可能会受到监管机构的审查，或者根据公司的财务状况采取监管行动。

基于风险的资本要求. 对于大多数财产和意外伤害保险公司，NAIC有一个基于风险的资本要求，我们称之为“RBC”，它确定了最低资本要求，旨在提高对投保人义务的保护水平。这些要求使投保人盈余低于加拿大皇家银行计算要求的盈余的保险公司受到不同程度的监管行动，具体取决于资本不足的水平。

投资监管.*保险公司的投资必须遵守规定投资种类、质量和集中度的适用法律和法规。一般而言，这些法律和法规允许投资于联邦、州和市政债务、公司债券、某些优先股和普通股证券、抵押贷款、房地产和某些其他投资，但受特定限制和某些其他条件的限制。如果某些投资未能满足这些标准，则在计算我们满足这些和其他测试标准的合规性时，这些投资可能被排除或限制。

对我们宽带业务的监管

我们的许多但不是所有的服务和网络都受到联邦通信委员会以及州和地方政府的监管。我们的网络或我们的服务是否受到监管取决于许多因素，包括但不限于我们是否提供州和联邦法律定义的电信服务或有线电视服务。我们光纤网络的建设和维护可能会面临当地的监管，这可能会对时间安排或我们的部署产生不利影响。我们通过无线传输提供的某些服务需要FCC许可证，我们的本地视频和其他服务往往需要当地政府的特许经营权。地方政府的特许经营权经常强加某些义务来建设网络，并要求向当地政府支付费用，这些费用通常是基于毛收入的百分比。在私人社区和流动房屋公园，我们可能需要征得房主协会或其他物业业主的同意才能提供服务，而且我们经常要支付费用才能进入物业并提供我们的服务。最后，为了部署我们的网络，我们经常必须从当地电力公司获得使用电线杆的协议，在某些情况下还必须从土地所有者那里获得地役权。

收购和融资战略

收购选择. 我们的管理层在确定和选择预期目标收购时将拥有广泛的自由裁量权。在评估预期目标收购时，我们的管理层将考虑以下因素，以及其他因素：

发行优先证券和额外证券。只要我们的董事会决定获得额外资本，它可以发行债务证券或股权证券。现有股东对我们发行的任何证券发行的普通股或优先股没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们公司的投资被稀释。

我们通过2017年、2020年和2021年进行的承销公开发行、2018年的私募以及2018年至2023年进行的市场发行筹集了超过4.45亿美元的净收益。

借钱。于2019年8月12日，领汇与奥马哈第一国民银行(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，领汇最多可借入4,000万元(“信贷安排”)。《信贷协议》规定了初始定期贷款(“定期贷款1”)、递增定期贷款(“定期贷款2”)和循环信贷额度。Link最初在定期贷款1项下借款约1,800万美元，在定期贷款2项下借款约550万美元。2021年12月6日，Link签订了信贷协议第四修正案(“第四修正案”)，修订了信贷协议，将定期贷款1和定期贷款2项下的未偿还余额以及任何增量借款合并为定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款由Link及其运营子公司的所有资产担保，包括对Link的每家子公司的股权质押。此外，领汇的每间附属公司均已加入为信贷协议项下责任的担保人。这笔贷款并不是由波士顿奥马哈或我们的任何非广告牌业务提供担保的。随着我们继续通过收购扩大我们的广告牌业务，我们可能会寻求通过该信贷安排或与其他贷款人增加我们的可用资金。

定期贷款项下的本金金额根据25年摊销时间表按月分期支付。对于之前根据定期贷款1借入的金额，本金于2020年7月1日开始支付，对于之前根据定期贷款2借入的金额，本金于2020年10月1日开始支付。定期贷款将于2028年12月6日全额支付。在定期贷款的头三年内，领汇每年可预付最多10%的贷款本金，而无需支付任何预付违约金。否则，将被处以3.0%至0.5%的提前还款罚金。三年后，没有提前还款的处罚。这笔定期贷款的固定利率为年息约4.00%。

循环信用额度贷款安排的最高可用金额为1000万美元。利息支付的基础是30天美国最优惠利率减去0.65%至1.15%之间的适用利润率，具体取决于Link的综合杠杆率。循环信贷额度于2025年8月12日到期应付。

截至2023年12月31日，我们综合资产负债表中包括的长期债务包括Link的定期贷款借款27,337,766美元，其中814,667美元被归类为流动贷款。*截至2023年12月31日，没有与循环信贷额度相关的未偿还金额。

根据定期贷款，领汇须遵守以下财务契约：(A)自截至2021年12月31日的财政季度开始，于领汇任何财政季度的最后一天结束的任何测试期的综合杠杆率不超过3.50美元至1.00美元，(B)自截至2022年12月31日的财政季度开始，不超过3.25%至1.00美元，及(C)从截至2023年12月31日的财政季度开始，不超过3.00%至1.00美元。基于连续四个季度的滚动计算，最低综合固定费用覆盖率不得低于1.15%至1.00%。截至2023年12月31日，公司遵守了这些公约。

信贷协议包括陈述和担保、报告契诺、肯定契诺、否定契诺、金融契诺和此类融资惯常发生的违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些破产和违约的破产事件，贷款发放将自动加速。

截至2023年12月31日，我们拥有约2200万美元的无限制现金和1800万美元的短期国债(不包括由Boam合并的基金持有的2900万美元的短期国债)。如果我们认为定价相对于我们潜在的资本用途具有吸引力，我们还预计将继续通过“按市场”发售我们A类普通股的额外股份。从2023年1月至4月，我们通过在市场上发行计划出售了1,532,065股A类普通股，筹集了约3750万美元的毛收入。我们目前预计，我们目前的现金将足以为至少未来12个月的现有业务提供资金。根据我们可能进行的重大收购和投资的范围，我们可能需要筹集额外的融资来进行更多的收购和/或投资。2022年，我们提交了一份新的货架登记声明，允许我们通过出售证券在公开市场上筹集至多5亿美元。

我们未来可能会使用多种不同的来源来为我们的收购和运营提供资金，包括运营现金流、卖方融资、私人融资(如银行信贷安排，可能由我们的资产担保，也可能不由我们的资产担保)、额外的普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可用的范围内，或其他可能不时可用的来源，其中可能包括资产出售和发行债务证券。我们产生的任何债务可能是追索权，也可能是无追索权，也可能是有担保的或无担保的。我们也可以利用合资企业或其他合作机会，因为这些机会出现，以获得物业，否则我们将无法获得。我们还可能寻求通过博阿姆与外部资本建立合作伙伴关系来筹集额外资金，以资助建设租赁和宽带业务的项目。如果我们建立任何这样的伙伴关系，我们可能会贡献现金、商业资产或两者兼而有之，以换取我们的伙伴关系利益。

我们可以将任何未来借款的收益用于收购资产或用于一般公司目的。我们预计将根据我们认为有吸引力的条款使用杠杆，根据市场状况评估新股权或债务资本的适当性，包括对未来现金流、客户信誉和未来租金的假设。我们的公司注册证书，我们不时修订的公司注册证书和章程，我们不时修订，称为我们的“章程”，并不限制我们可能产生的债务金额。我们的董事会没有采取政策限制我们可能产生的债务总额，但会在评估我们可能产生的债务金额时考虑一些因素。如果我们采取债务政策，我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市值、债务和股权证券市场的一般状况、我们普通股的市场价格波动(如果在任何交易所交易)、增长和收购机会以及其他因素来不时地修改这项政策。我们未来使用杠杆为我们的资产融资的决定将由我们酌情决定，不会受到我们股东的批准，我们也不受我们的管理文件或我们可以使用的杠杆量的限制。

收购企业的买卖(或营业额). 我们目前不打算在不久的将来出售我们的任何财产，因为我们的战略是收购有可能在较长时间内产生大量现金流的资产。然而，如果根据管理层对我们投资组合的定期审查，我们的董事会确定这样做将符合我们的最佳利益，我们保留这样做的权利。

提供有价证券以换取财产。我们未来可能会发行与收购其他业务相关的A类普通股。对于与收购相关的股票发行，我们的董事会将决定发行的时机和规模。我们的董事会打算利用其合理的商业判断，履行与任何此类发行相关的对当时的现有股东的受托义务，包括确定发行是否增加内在价值。尽管如此，未来增发股份可能会导致我们A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释，这些股票是在紧接交易之前发行和发行的。此外，我们可能会让卖家将所持股份的一部分展期为新收购业务的股权。在该等情况下，吾等可向卖方提供将其所持股份出售予吾等的选择权，同样，吾等亦可选择购买展期股权。该等已发行及已发行股份的任何未来有形账面净值的任何减少，均可能对我们的A类普通股的市值造成重大不利影响。

可用信息

您可以在我们的网站www.bostonomaha.com上找到更多关于我们的信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们网站的内容不被视为本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含这些报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。该站点地址为Https://www.sec.gov.

第1A项。风险因素。

投资我们普通股的股票具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细考虑以下讨论的所有风险以及本年度报告中包含的其他信息。如果下列任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险或不确定性，也可能对我们的业务的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与公司和我们的业务相关的风险

我们从一开始就在运营中蒙受了亏损，我们预计在可预见的未来，我们还将继续蒙受亏损。

自2015年以来，我们每年都在运营中出现亏损，当时木兰花和博尔德拉多收购了公司的多数股权，出售了之前的业务，并开始了新的业务活动。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的运营净亏损分别约为890万美元和520万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售证券。此外，由于我们收购其他业务，我们产生了持续的折旧和摊销费用，这些费用通常在几年内分摊，以及完成此类收购的成本，这些成本在发生时计入费用。由于这些原因，我们可能会继续招致重大亏损。除其他事项外，这些损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响，我们不能向您保证我们将能够成功地实施我们的业务战略。

我们未能成功识别和完成未来对资产或业务的收购，可能会减少未来的潜在收益，减缩可用现金和减缓我们的预期增长。

收购我们认为对我们的业务有价值的资产或业务是我们业务战略的重要组成部分。我们认为，可能会不时出现各种各样的收购机会，任何此类收购都可能是重大的。在任何给定的时间，与一个或多个潜在卖家的讨论可能处于不同的阶段，包括在签署不具约束力的意向书后进行谈判。然而，任何此类讨论，包括执行不具约束力的意向书，可能不会导致收购交易的完成，我们可能无法确定或完成任何收购。未来收购的成本和收益是不确定的。此外，市场和行业对我们收购的接受程度或缺乏积极态度，而且不在我们的控制范围之内。我们无法预测任何收购宣布或完成对我们A类普通股交易价格的影响(如果有的话)。如果我们确定适当的收购目标，我们可能无法以我们认为可接受的条款收购业务，原因包括来自其他战略买家或财务买家的竞争，其中一些可能比我们更有经验或更多获得资本的机会。

我们的业务是资本密集型的，任何此类交易都可能涉及我们支付大量现金。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本，以执行我们的增长战略并为收购提供资金。当需要时，可能无法以可接受的条件获得足够的资本来源，或者根本没有足够的资本来源。如果我们通过发行额外的股权证券来筹集额外资本，现有股东的地位可能会被稀释。收购还可能导致我们承担额外的债务和或有负债，以及季度业绩和支出的波动。如果我们的资本资源在未来任何时候都不足，我们可能无法为收购提供资金，无法利用商机或应对竞争压力，任何这些都可能损害我们的业务。

未来的任何收购都可能带来许多风险，包括但不限于利用管理时间和资源进行未成功完成的收购的风险，对收购业务未来业绩的不正确假设的风险，以及将管理层的注意力从现有业务或其他优先事项上转移的风险。未来的收购预计还会产生额外的折旧和摊销费用，这可能会导致亏损。收购可能永远不会达到我们的预期。

如果我们未能成功确定和完成对其他业务或资产的收购，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法成功实施我们业务战略的重要组成部分。

我们可能难以整合我们可能收购的公司或企业的业务，并可能产生与此相关的巨额成本。

我们增长战略的一个重要组成部分是收购其他业务。整合被收购公司业务的过程可能会造成不可预见的经营困难和开支。我们可能面临风险和不确定因素的主要领域包括：

为了实现我们寻求的增长，我们可能会收购许多规模较小的市场参与者，这可能需要管理层的高度关注，并增加与整合相关的风险、成本和不确定性。我们未来收购的业务和其他资产可能无法实现足够的收入或盈利来证明我们的投资是合理的，我们在整合过程中可能遇到的任何困难都可能干扰我们的运营并降低运营利润率。我们可能需要做出大量的资本和运营支出，这可能会在短期内对我们的业绩产生负面影响，而且收购可能永远不会达到我们的预期。

持有天港集团公司A类普通股的潜在未来减值费用，以及由于我们对其他公共证券的投资按市值计量而可能出现的收益波动。

我们通过子公司持有的天港集团(纽约证券交易所股票代码：SKYH)A类普通股和认股权证的价值受天港A类普通股市场价格波动的影响。这种波动性使我们的财务报表受到波动性的影响。天港A类普通股自2022年1月26日开始交易以来，市场价格经历了大幅波动，未来这种波动可能会持续，也可能会因应许多因素而出现大幅波动，包括天港无法控制的因素。这些因素包括但不限于：

如果天空港的股价在持续一段时间内跌破我们每股7.15美元的账面价值，很可能会导致我们的投资减值。截至2023年12月31日，天港A类普通股的收盘价为每股9.66美元，我们持有13,118,474股天港A类普通股和认股权证，可按每股11.50美元的价格购买7,719,779股A类普通股，行权价格可能会调整。如果我们对天港预期的经营业绩和现金流的预期下降，我们的投资也可能会出现未来的减值，这可能会受到包括不利市场状况在内的各种因素的影响。因此，如果我们认为我们的投资受到减值，我们可能在未来任何时候产生重大减值费用。

公认的会计原则要求我们在报告的收益中计入公募股权证券投资的市场价格的未实现变化。由于我们在Sky Harbour普通股中的百分比所有权权益的规模，截至2023年12月31日约为20%，以及我们有权选举Sky Harbour董事会七名成员之一，因此我们的投资是根据权益法记录的，使用的是Sky Harbour A类普通股在业务合并日期的公平市值，我们不会将与Sky Harbour股价变化相关的任何未实现收益或亏损计入我们的报告收益中。未来，如果我们在天空港普通股的所有权权益降至20%以下，我们可能无法再按权益法记录我们的投资，并将被要求在我们按市值计算的报告收益中计入与天空港股价变化相关的任何未实现收益或亏损。这种按市值计价的会计核算可能会导致我们基于天空海港公开股票价格的变化而产生的收益大幅波动。此外，尽管我们打算长期持有我们的天空港口A类普通股，但我们可能会出于各种原因选择出售所持股份的全部或部分，从而导致实现亏损或收益。

我们的执行管理团队中的一些成员在我们的业务所在行业的日常运营方面经验有限。

我们的执行管理团队中的一些成员参与光纤到户业务公司的日常运营只有三到四年的时间。此外，我们可能在我们可能选择进入的其他行业和市场拥有有限的运营经验或没有运营经验。我们的管理团队依赖运营子公司员工的知识和才华来成功地日常运营这些业务。我们可能无法按照我们需要的速度或效率或我们可以接受的条款留住、招聘或培训人员。无法有效地运营我们的业务将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与业务扩张相关的运营费用增加可能会对我们的运营收入产生负面影响。

与业务扩张相关的运营费用增加可能会对我们的收入产生负面影响，因为我们包括：

由于这些因素，我们可能无法持续实现、维持或增加我们的盈利能力。

我们可能会因商誉和其他无形资产的资产减值费用而蒙受损失。

除了审查我们持有的证券可能的减值费用外，我们还每年测试商誉减值费用，并于2023年10月1日进行测试。根据我们在2023年10月1日的审查，不需要减值费用。我们继续评估因素或指标是否变得明显，需要在我们的年度减值测试日期之间进行中期减值测试。例如，如果我们的市值在一段时间内低于我们的股本账面价值而没有恢复，我们认为有一个强有力的推定表明触发事件已经发生，我们的一个或多个报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。这将要求我们测试报告单位的商誉减值情况。如果不能克服这一推定，则根据ASC 350可以损害报告单位，商誉及其他无形资产而且还需要支付非现金费用。任何此类费用都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还可能通过额外的公开配售或私募来筹集额外的股本，并根据我们的2022年长期激励计划发行股权证券，任何一个这可能会大大稀释你的投资。

如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他股权证券，或根据我们当前的2022年长期激励计划(“2022年激励计划”)发行股票、股票期权或其他证券，投资者可能会因随后的此类发行而受到严重稀释。我们未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的收购。我们不能保证我们能够以优惠的条款和条件获得这些资金，如果没有的话。如果不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一个或多个交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股权或可转换证券，这些交易可能包括投票权(包括作为特定事项的一系列投票权)、股息和清算、反稀释以及转换和赎回权的优惠，符合适用法律，价格和方式由我们不时决定。该等发行及行使任何可转换证券将稀释我们股东的持股量百分比，并可能影响我们股本的价值，并可能对该等股份持有人的权利造成不利影响，从而降低该等股份的价值。此外，任何可转换证券的行使可能会对我们将能够获得额外股本的条款产生不利影响，因为预期该等可转换证券的持有人将会在我们很可能无法以较该等可转换证券所提供的条款更有利的条款获得任何所需资本时行使该等权益资本。

我们还可以根据我们的2022年货架登记声明筹集额外资本，该声明允许我们根据资本需求以公开或私人配售的方式出售高达500,000,000美元的股权证券。2022年12月，我们建立了以富国证券为销售代理的“在市场”发售计划，允许我们出售高达100,000,000美元的A类普通股(“ATM计划”)。从2023年1月到4月，我们通过ATM计划出售了1,532,065股A类普通股，筹集了约3750万美元的毛收入。

我们的2022年年度激励计划允许我们发行总计1,575,000股A类普通股(根据该计划的定义)。此外，可为满足奖励而交付的A类普通股的最大数量将在每个日历年的2月1日自动增加，截止日期为2032年2月1日(包括)。长荣日期“)的数额，使根据2022年激励计划可用及先前发行的股票总数均相等于5%(5%)或由本公司董事会于紧接适用的长荣日期之前的12月31日厘定的较小流通额。股票数量也将根据任何股票股息、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或我们资本结构的其他变化进行调整，以及任何受奖励到期或在未交付股票的情况下终止或注销的股票。

我们在天港集团公司的A类普通股和认股权证中拥有大量股权，这可能会使我们难以在短期内转售我们的天港集团公司的大部分证券。  

2020年，我们担任特殊目的收购公司黄石的首次公开募股的保荐人。我们以约780万美元的成本购买了黄石B类普通股和私募认股权证。于2021年8月1日，黄石与Sky Harbour LLC订立股权购买协议，根据该协议，Sky Harbour LLC单位持有人将在业务合并完成后收购合并后两项业务的多数权益。作为股权购买协议的一部分，在Sky Harbour LLC于2021年9月完成私人活动债券融资筹集1.6亿美元收益之前，我们以5500万美元的收购价收购了Sky Harbour LLC的B类优先股，B类优先股在2022年1月25日天空港业务合并完成后转换为5,500,000股Sky Harbour A类普通股。在2022年1月天港业务合并完成后，我们额外购买了4500,000股A类普通股，收购价为4500万美元。在天港业务合并完成后，我们的B类普通股转换为天港A类普通股，我们的私募认股权证现在可以购买7,719,779股天港A类普通股。每份天空认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可予调整，而每份天空认股权证均可行使且不可赎回。在天空海港业务合并完成后，我们向黄石公园的外部董事配发了约75,000股天空A类普通股，向黄石公园IPO的一名投资者配发了206,250股天空A类普通股。截至2024年3月22日，我们拥有13,118,474股天空港湾A类普通股。迄今为止，我们已累计向天空港湾投资1.078亿美元。我们持有的天空港湾A类普通股和天空港湾权证购买A类普通股的所有股份均已根据证券法登记。然而，由于目前天港A类普通股的交易量，我们预计在目前和可预见的未来，很难大量出售我们的天港A类普通股和认股权证。此外，我们的联席主席Alex Rozek是Sky Harbour的董事会成员，因此，我们出售Sky Harbour股份的能力在一段时间内将受到限制，因为Rozek先生受到禁止交易或以其他方式持有关于Sky Harbour的重大非公开信息的限制。

我们对上市公司证券的投资涉及很大程度的风险。

除了我们对私人持股公司的投资以及我们对天空海港A类普通股和天空海港认股权证的投资外，我们还可以购买上市交易的普通股和其他股权证券，包括认股权证和公司债券。尽管从历史上看，股票证券产生的平均总回报高于固定收益证券，但股票证券在这些回报上的波动性通常也要大得多。我们收购的上市证券可能不会升值，可能会贬值或变得一文不值。对股权证券的投资涉及许多重大风险，包括由于额外发行而进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分派。对优先证券和公司债券的投资涉及特殊风险，例如递延分配风险、信用风险、流动性不足、基于利率变化和其他宏观经济因素的价值变化，以及有限的投票权。在我们可以清算我们在天空海港的持股之前，天空海港A类普通股和天空认股权证的任何价值的下降都可能对我们的经营业绩和我们的股东权益产生重大不利影响。根据公认的会计原则，我们可能被要求在每个财政季度结束时将我们在上市公司中的证券价值反映在其当前市值上。因此，这种按市值计价的会计方法可能会随着市场状况的变化而改变我们资产负债表上这些类型证券的价值。如果市场价格大幅波动，投资公允价值的变化可能会显著影响我们的报告业绩，按市值计价的会计方法可能会变得不稳定。

我们冒着无意中被视为根据1940年《投资公司法》要求注册的投资公司的风险。 

我们冒着被视为根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)要求注册的投资公司的风险，因为我们资产的很大一部分是对我们拥有不到多数股权的公司的投资。尽管我们目前持有的投资价值不足以促使我们根据《投资公司法》进行注册，但由于发生了一些我们无法控制的事件，例如我们所持某些公开交易资产的市值大幅升值或贬值，例如我们在天空港湾的权益，以及我们对某些子公司的所有权方面的不利发展，涉及出售某些资产的交易，以及我们参与为我们可能参与的未来宽带和房地产项目融资而建立的任何合伙企业或其他基金，我们可能会受到注册的限制。如果我们被认为是一家无意中的投资公司，我们可能会寻求依赖《投资公司法》下的避风港，该法案将为我们提供一年的宽限期，以采取措施避免被视为投资公司。为了确保我们不被视为一家投资公司，我们已经采取了、可能需要继续采取措施，根据《投资公司法》降低我们的资产中投资与资产的比例。这些措施包括出售我们原本可能长期持有的有价证券，以及将我们的现金配置在非投资资产中。我们最近出售了有价证券，包括有时亏损的证券，我们可能会被迫以没有吸引力的价格出售我们的投资资产，或者出售我们原本认为有利于我们未来业务的资产，以保持在必要的门槛以下。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以维持对《投资公司法》的遵守，我们可能需要产生债务、发行额外股本或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。这些行动中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们能够成功地采取必要的步骤，避免被视为符合安全港的投资公司。如果我们不成功，那么我们将不得不注册为一家投资公司，我们将无法以目前的形式运营我们的业务。我们将受到广泛的、限制性的、可能不利的法律条款和法规的约束，这些条款和法规涉及经营方法、管理、资本结构、负债、股息和与关联公司的交易等。如果我们被视为一家投资公司，并在被要求注册为投资公司时没有这样做，除了其他重大不利后果外，我们可能会受到罚款或禁令救济或两者兼而有之的风险，我们将无法执行与第三方的合同，和/或第三方可能寻求要求撤销在我们作为非注册投资公司期间与我们进行的交易。

我们的广告牌业务目前和未来产生的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们在经济或业务低迷时的脆弱性。不遵守这笔债务的条款可能会导致我们的广告牌业务违约，这可能会给我们带来实质性的不利后果。

经营我们广告牌业务的Link于2019年8月与一家商业银行签订了一项信贷协议，为Link及其子公司提供了通过长期债务和信贷额度组合借款的机会。截至2023年12月31日，Link在银行信贷安排下的当前借款总额为27,337,766美元，所有这些都是定期贷款。这笔定期贷款的剩余余额将于2028年到期并支付。此外，领汇未来可能会产生额外的债务。因此，领汇面临与巨额债务相关的风险，包括：

任何此类事件的发生都可能对领汇造成重大不利影响，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们的股票价格产生不利影响。

此外，如未能履行管限领汇债务的贷款协议所载的责任，可能会导致该等协议下的违约事件，而该等违约事件可能会导致其他证明债务的工具下的债务加速，而该等债务工具载有交叉加速或交叉违约条款。如果领汇的负债加速，则无法保证其未来的现金流或资产足以全额偿还此类债务。

我们未来可能会部分依赖Link为我们提供必要的资金，以便向我们进行分配，以履行我们的财务义务。如果债务条款限制了Link向我们进行分配的能力，则Link资产的杠杆可能会影响我们的可用资金。此外，在向吾等或吾等任何其他附属公司作出分派前，领汇一般须偿还其债务，而任何此类分派可能须征得贷款人的同意。杠杆还可能导致对流动性的要求，这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售这些资产。

我们还可能在未来的信贷安排下产生债务。

如果我们无法以可接受的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不能，我们可能需要以不利的条件处置我们的一项或多项财产或其他资产。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出，如果我们对我们的任何财产或我们子公司的财产授予担保权益，以确保偿还债务而无法偿还贷款，贷款人可能会取消这些财产的抵押品赎回权。

领汇债务方面的限制性契约可能会限制管理层在某些商业事项上的酌情权。

管理领汇债务的文书包含限制性契约，限制领汇在某些商业事项上的酌情权。这些公约可能会对Link创建留置权或其他产权负担、向我们进行分配或进行某些其他付款、投资、贷款和担保，以及出售或以其他方式处置资产以及与另一实体合并或合并的能力施加重大限制。公约还要求Link满足某些财务比率和财务状况测试。不遵守任何此类公约可能导致违约，如果不加以补救或免除，可能会加速相关的债务。

如果我们不能有效地管理利率风险，我们的现金流和经营业绩可能会受到影响。

Link 1000万美元循环信贷额度下的预付款按可变利率计息。虽然我们目前还没有在这一信用额度下借入任何金额，而且这一信用额度目前将于2025年8月到期，但我们在未来可能会在这一信用额度下产生债务。此外，我们可能被要求以更高的利率为我们的债务进行再融资。因此，利率高于我们根据历史趋势预期的利率将对我们的现金流产生不利影响，我们可能无法有效对冲此类风险敞口，如果有的话。

我们是Y以债务融资方式筹集额外资本，而这种债务融资安排可能包含公约，如果不遵守这些公约，可能会对我们的财政状况产生重大不利影响。

除了向领汇的银行借款外，到目前为止，我们还没有获得过重大的债务融资。然而，随着我们的业务增长，我们实现了一定水平的收入和现金流，我们可能会考虑利用债务为更多的收购和我们的业务提供资金。根据市场状况和可获得性，我们或我们的子公司可能通过信贷安排(包括定期贷款和/或循环贷款)、结构性融资安排、公共和私人债务发行或其他方式产生大量债务。未来的债务融资安排可能包含各种公约，包括限制性公约，如果不遵守这些公约，可能会对我们履行债务的能力和我们的整体财政状况产生重大不利影响。此外，债务融资安排可能是子公司层面的，但可能包括我们的担保，并可能要求质押我们和/或我们子公司的全部或基本上所有资产。

我们使用的杠杆量将取决于我们可用的收购投资机会、我们的可用资本、我们获得并获得与贷款人的融资安排的能力，以及贷款人和我们对我们运营现金流稳定性的估计。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可以在没有股东批准的情况下随时大幅增加我们使用的杠杆量。个别资产的杠杆率可能有所不同，某些资产的杠杆率明显高于其他资产，包括子公司。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也可能加剧我们的损失。

产生额外的巨额债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生实质性的不利影响，包括以下风险：

我们不能确定我们的杠杆策略是否会成功。

我们可能无法获得资本。

我们能否获得资本取决于许多因素，其中一些因素我们几乎无法控制，包括：

我们可能不得不依赖额外的股权发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖成本高昂的债务融资，这需要我们运营现金流的很大一部分，从而减少了可用于我们运营、未来商业机会、分配给我们股东或其他目的的资金。我们不能确定我们将在预期的时间以有利的条件获得此类股本或债务资本，或者根本不能，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们面临着激烈的竞争，包括来自资源比我们大得多的公司的竞争，如果我们不能有效地与这些公司竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

户外广告牌广告户外广告牌行业竞争激烈。在我们竞争的地理市场中，广告牌的所有权集中在我们所在的地理市场，而规模大得多的公司，如Clear Channel Outdoor、Outront Media和Lamar Advertising Company，拥有大部分户外广告广告牌。这样的竞争可能会使我们很难维持或增加我们目前的广告收入。除了与其他户外广告业务竞争广告收入外，户外广告市场还面临着来自其他媒体的竞争，包括广播、基于互联网的服务、平面媒体、电视、直邮、卫星服务、电子和其他移动设备。我们的竞争对手可能开发出与我们提供的技术、服务或广告媒体相当或更好的技术、服务或广告媒体，或者比我们实现的技术、服务或广告媒体获得更大的市场接受度和品牌认知度。此外，新的竞争对手可能会出现，并在我们的任何业务领域迅速获得可观的市场份额。此外，如果我们要留住客户，对广告收入的竞争加剧可能会导致更低的广告费，或者可能导致我们的客户被我们的竞争对手抢走，而我们的竞争对手提供的广告费更低，我们无法或不愿与之匹敌。

保证保险我们的保险业务在竞争激烈且非常分散的环境中运营。我们可能会与其他全球保险和再保险提供商竞争，包括但不限于Travelers、Liberty Mutual、苏黎世保险集团、劳埃德银行和CNA保险集团，以及我们担保业务几乎每个领域的众多专业、地区和本地公司。此外，新的竞争对手可能会定期进入市场。除了UCS，我们还经营着几家担保保险经纪公司，担保保险经纪行业的进入门槛相对较低。我们可能会经历激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和人力资源。

宽带服务我们的宽带服务与其他技术竞争，包括传统的有线电视服务和卫星服务。这些市场竞争激烈，许多传统的有线和无线服务提供商比我们拥有更多的财务、营销和人力资源，或许能够为我们的客户提供更多的产品和服务。此外，可能会开发新技术，为我们目前提供的光纤到户服务提供替代方案。当我们寻求扩展我们的宽频服务时，我们可能会面对现有的服务供应商，他们将能够在我们可能寻求进入的社区中保留大量客户基础，从而难以获得提供我们的服务所需的市场份额。

我们可能进入的任何其他行业或市场，无论是通过未来的收购或开发新的业务线，例如我们可能进入为租赁而建的业务，也可能被老牌竞争对手占据。我们目前的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、产品开发和人力资源。因此，即使我们的产品和服务在我们竞争的行业有一个巨大的市场，也不能保证我们的产品和服务将以足以实现我们增长目标的速度被消费者购买。

我们的管理层认识到，因此，我们将被迫主要基于价格、位置、性能、服务和其他因素进行竞争。我们的管理层认为，我们能否实现持续盈利，主要取决于我们在竞争市场中完成资产和业务收购的能力，熟练地配置资本，并在我们的每一项业务中建立竞争优势。这种方法要求我们的管理层具有高水平的业绩，并充满风险，其中许多风险是我们无法控制或无法预见的。

不利的经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的经营业绩对影响消费者和商业支出的整体经济状况的变化非常敏感，包括可自由支配的支出以及通胀对消费者和企业的财务影响。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、利率和税率，可能会减少我们的收入。业务活动水平的普遍下降可能会对我们的财务状况和/或经营结果产生不利影响。例如，尤其是，地区或国家的不利经济状况可能会导致广告支出减少，这可能会对我们的广告牌业务部门产生不利影响。不利的经济状况可能会导致担保交易减少，并对我们的保险业务部门产生不利影响。不利的经济状况也可能影响我们在住房建设、汽车贷款以及商业房地产管理和服务方面的投资。

气候变化、恶劣天气、自然灾害、突发公共卫生事件和其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

恶劣天气事件无法预测，可能会因全球气候变化、包括飓风、洪水和地震在内的自然灾害、恐怖主义行为和其他不利外部事件而加剧。如果我们的客户因任何严重健康或其他自然灾害导致延误而无法履行合同义务，而对这些债券提出索赔，这些事件可能对我们的保证保险债券业务产生什么影响，这一点仍然存在不确定性。严重的风暴损坏可能会影响我们的宽带服务的传输能力，严重的损坏可能会导致长时间的服务中断。恶劣天气和自然灾害可能会影响旅行和运输，从而影响广告消费的方式，而恶劣天气和自然灾害可能会影响我们广告牌的结构完整性。同样，突发公共卫生事件，如新冠肺炎大流行，可能会对客户需求和我们满足此类需求的能力产生不利影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们为灾难提供的保险可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失，这可能需要我们花费大量资源来更换任何被摧毁的资产，并对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生实质性和不利的影响。

我们可能无法雇用足够数量的关键员工和其他有经验或合格的工人。

我们的服务和产品的交付需要销售专业人员和其他在我们的业务线上具有丰富工作经验的人员。工人可以选择在我们的竞争对手或提供更理想的工作环境的领域就业。我们的生产力和盈利能力将取决于我们是否有能力雇佣和留住具有一定背景和经验的员工，例如经验丰富的销售专业人员和在保险承保、风险和财务分析方面具有丰富经验的员工。此外，我们根据服务的地理需求进一步扩大业务的能力在一定程度上取决于我们搬迁或扩大合格和经验丰富的劳动力规模的能力。我们业务领域对经验丰富的工人的需求可能很高，供应可能有限，我们可能无法将员工从利用率较低的地区重新安置到需求较高的地区。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，可能会导致具备所需经验的工人减少，或者我们必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。此外，由于行业需求减少，我们或我们的竞争对手支付的工资大幅下降，可能会导致合格和有经验的可用人员池减少，并且不能保证这些合格和有经验的劳动力的可用性会随着对我们服务的需求增加或工资水平的提高而改善。如果这些事件中的任何一项发生，我们的产能和盈利能力可能会减弱，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们在很大程度上依赖我们的执行管理团队。

我们在很大程度上依赖我们的高管和管理团队其他成员的努力和服务来管理我们的运营，包括我们的联席首席执行官和首席财务官。管理层关键成员的意外损失或不可用可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。虽然我们的联席首席执行官将大部分业务时间投入到我们的业务中，并非常积极地参与我们的管理，但他们也将部分时间用于其他业务。在其他承诺中，我们的联席首席执行官每人都是不同投资管理实体的管理成员，没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间。这两名关键员工可能无法将足够的时间投入到我们的业务和运营中，并且由于他们的其他专业义务对我们的管理团队提出了要求，我们可能会对我们的运营产生不利影响。此外，这些关键员工的其他职责可能会导致与我们的利益冲突。

我们的高管和董事可能会遇到他们对我们和关联方的职责之间的利益冲突。

我们的联席首席执行官Adam K.Peterson和Alex B.Rozek各自是独立投资管理实体的管理成员，这些实体总共拥有我们A类普通股和所有B类普通股19.5%的股份。虽然我们认为我们管理团队的外部业务活动目前不构成利益冲突，但我们执行管理团队的表现与他们作为实体管理成员的角色之间可能会出现利益冲突，这些实体共同拥有我们大部分已发行股本。但这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。这类利益冲突可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，关联方交易造成的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。我们有权与不同的缔约方接触，这些关联方可能是我们或我们董事的关联方。因此，我们的董事可能会在他们为我们的利益管理业务的受托责任与我们的股东及其直接和间接关联方在建立和维持与我们的关系以及就向我们提供的服务获得补偿方面的利益之间存在利益冲突。对于这些关联方，可能没有关于向我们提供或由我们提供的商品和服务的条款、条件和对价的公平谈判。我们的董事之一布伦丹·J·基廷也是Logic和第24街的经理，还有亚当·K·彼得森和亚历克斯·B·罗泽克，他是博阿姆的三位董事总经理之一。此外，亚历克斯·B·罗泽克也是天空港湾的董事粉丝。亚当·K·彼得森、布伦丹·J·基廷和杰弗里·C·罗亚尔都是尼古拉斯金融公司的董事会成员，亚当·K·彼得森是Nelnet公司的董事会成员。

破坏我们的信息技术系统和任何网络安全漏洞 可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们业务的运作有赖于我们的信息技术系统。我们依赖我们的信息技术系统有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守法规、法律和税务要求以及管理我们业务所需的其他流程和数据。我们信息技术系统的中断，包括对我们现有系统的任何中断，和/或由于过渡到额外或替代的信息技术系统(视情况而定)，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下等。数据丢失、销售和客户损失，这可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括但不限于火灾、自然灾害、停电、系统中断、系统转换、安全漏洞、网络攻击、网络钓鱼攻击、病毒和/或人为错误。在任何此类情况下，我们都可能被要求进行大量投资来修复或更换我们的信息技术系统，我们可能会遇到服务客户的能力中断的情况。这些风险已经并可能继续因为应对新冠肺炎大流行而远程工作而加剧。任何此类损害或中断都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密信息，包括与客户、消费者和员工有关的个人信息，而我们业务的成功取决于机密和个人数据在公共网络上的安全传输，包括使用无现金支付。我们可能会与帮助我们处理业务某些方面的供应商共享其中的一些信息。我们或我们的供应商未能维护这些机密数据和个人信息的安全，包括通过渗透我们的网络安全(或我们供应商的网络安全)以及盗用机密和个人信息，可能会导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致我们潜在的巨额成本。此类事件还可能导致员工、消费者和客户对我们的信心下降，并导致其他竞争劣势。此外，安全或数据隐私泄露可能需要我们花费大量额外资源来增强我们的信息安全系统，并可能导致我们的运营中断。此外，第三方，如我们的供应商和零售消费者，也可能依赖信息技术，并受到此类网络安全漏洞的影响。这些违规行为可能会对他们的业务产生负面影响，进而可能扰乱我们的供应链和/或我们的业务运营。由于网络攻击或网络安全漏洞通常伴随着潜在的重大成本、业务中断和声誉损害，任何此类事件都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

由于网络中断、网络攻击或其他安全漏洞，我们的信息技术系统或我们第三方服务提供商的系统可能会被网络犯罪分子等未经授权的用户访问。网络攻击和其他网络安全事件正在更频繁地发生，性质不断演变，变得越来越复杂，由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造。此类网络攻击和网络事件可采取多种形式，包括网络勒索、社会工程、密码盗窃或引入病毒或恶意软件，如通过钓鱼电子邮件勒索软件。随着网络犯罪分子使用的技术不断变化，我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内无法被发现，并可能导致我们、员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据的盗窃、传输、未经授权的访问、披露、修改、误用、丢失或破坏，包括敏感或机密数据和个人信息。我们不能保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或故障。

管理数据隐私和数据保护的法律法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私法律和法规的约束，以及许多其他国家、联邦和州的隐私和违规通知法律。虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有法规和新法规的影响，但不断变化的监管格局带来了许多法律和操作挑战，我们遵守法规的努力可能不会成功。我们还可能面临一个或多个政府机构与我们遵守这些规定有关的审计或调查，这可能导致施加处罚或罚款，在促进和回应调查方面的巨额费用，以及整体声誉损害或负面宣传。遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

政府法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

户外广告牌广告*我们的广告牌业务受到我们所在司法管辖区政府当局的监管。*这些法规可能会限制我们希望竖立的广告牌的数量、位置和时间，从而限制我们的增长。*新法规和现有法规的变化也可能会限制我们扩大广告牌业务的能力，并通过减少我们的收入或增加我们的运营费用来对我们产生不利影响。例如，主要烟草公司与美国所有州和美国某些地区达成的和解协议包括禁止烟草产品的户外广告。酒精产品和其他产品可能是未来广告禁令的目标，立法、诉讼或庭外和解可能会导致实施额外的广告限制，从而影响我们的业务。任何与酒精相关的广告或其他产品广告因内容相关限制而大幅减少，都可能对我们从此类业务产生的收入产生负面影响，并导致整个行业现有可用户外广告牌空间的库存增加。

保证保险。我们在高度监管的保险行业内保持合规，同时我们继续在该市场寻求机会，包括维持一定水平的运营资本和准备金。通常，广泛的监管旨在使投保人受益或保护，而不是我们的投资者，或降低系统性金融风险。如果不遵守这些规定，可能会受到纪律处分。施加处罚和撤销我们在保险业经营的授权。保险业监管环境的变化可能会导致我们调整对监管风险管理的看法或做法，并有必要对我们的业务进行可能限制我们增长或对我们的业务产生不利影响的改变。

宽带服务。*我们宽带服务的建设和交付受到FCC以及县和地方政府的监管。不遵守这些规定可能会导致罚款，并最终撤销我们提供这些服务的授权。随着这个市场上技术的不断变化，新的法规可能会施加额外的监管负担和成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的任何立法、司法、监管或行政行动可能会增加我们的成本或对我们的业务施加额外的限制，其中一些可能会很严重。我们无法预测任何这些潜在行动或任何其他立法或监管提案对我们业务的结果或影响。此外，我们可能选择进入的某些其他新市场和行业可能会受到各种联邦、州和地方机构的监管。同样，我们对其他公司的投资，包括住房建设和消费汽车贷款市场，也受到联邦和其他政府机构的严格监管。

我们的保证保险业务受到广泛的保险监管，这可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到惩罚，包括罚款和停职，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的保险子公司UCS在其住所所在的内布拉斯加州受到广泛监管，在较小程度上，也受到其运营所在的其他州的监管。大多数保险法规旨在保护保险投保人的利益，而不是投资者或股东的利益。这些规定通常由每个州的保险部门管理，除其他事项外，涉及对超额和盈余业务线的承销授权、资本和盈余要求、投资和承保限制、关联交易、股息限制、控制权变更、偿付能力以及我们业务的各种其他财务和非财务方面。这些法律法规的重大变化可能会进一步限制我们的自由裁量权，或者使我们开展业务的成本更高。国家保险监管机构还对保险公司的事务进行定期审查，并要求提交与财务状况、控股公司问题和其他事项有关的年度报告和其他报告。这些监管要求可能会施加时间和费用限制，可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响。

此外，州保险监管机构有广泛的自由裁量权，可以因各种原因拒绝或吊销执照，包括违反规定。在某些情况下，在适用性方面存在不确定性的情况下，我们根据我们对法规或做法的解释遵循我们认为行业普遍遵循的做法。这些做法可能会被证明与监管部门的解释不同。如果我们没有必要的许可证和批准或不遵守适用的监管要求，州保险监管机构可能会禁止或暂时暂停我们的部分或全部活动，或者可能以其他方式惩罚我们。这可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。此外，保险业监管水平的变化、法律或法规本身的变化或监管机构的解释可能会干扰我们的运营，并要求我们承担额外的合规成本，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

NAIC采用了一种测试保险公司资本充足性的制度，即所谓的“基于风险的资本”。这种基于风险的资本公式确立了一家公司支持其整体业务运营所需的最低资本额度。它通过查看三个主要领域来确定可能资本不足的财产和意外伤害保险公司：1)资产风险；2)承保风险；以及3)其他风险。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平，可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。此外，如果不能保持我们在美国财政部的上市或我们的A.M.最佳A-级(“优秀”)评级，将严重影响我们在担保市场有效运营的能力。

由于我们是一家控股公司，我们的很大一部分业务是由我们的UCS保险子公司进行的，我们支付股息的能力可能取决于我们从保险子公司获得现金股息或其他允许支付的能力。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务运营，我们向股东支付股息的能力很可能在很大程度上取决于我们的子公司(包括我们的保险子公司安联保险)的股息和其他分配。州保险法，包括内布拉斯加州的法律，限制了UCS宣布股东股息的能力，如果债券评级机构因缺乏资本而试图降低我们的债券评级，也可能限制我们宣布股息的能力。国家保险监管机构要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。因此，股息分配受到内布拉斯加州法律的限制。州保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，而且不能保证股息最高可达根据任何适用公式计算的最高金额。此外，对我们的保险子公司支付股息拥有管辖权的州保险监管机构，未来可能会采用比目前有效的更具限制性的法定条款。只有在履行了公司对内布拉斯加州保险局的所有义务和监管要求后，公司才可以向我们申报和支付股息。

向我们A类普通股的持有者宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素。

我们可能无法以合理的价格或按充分保障我们的条款获得再保险。

我们使用再保险来帮助管理我们对保险风险的敞口。再保险是一种做法，即一个保险人，称为再保险人，同意赔偿另一个保险人，称为割让保险人，对由割让保险人出具的一份或多份保单所产生的全部或部分潜在责任。再保险的可获得性和成本取决于当时的市场状况，包括价格和可用容量，这可能会影响我们的业务量和盈利能力。此外，再保险计划通常每年续签一次。我们可能无法从信誉令人满意的实体那里获得可接受的金额和/或可接受的条款的再保险。如果我们无法获得新的再保险安排或续签即将到期的安排，我们的净风险将增加，我们可能无法维持某些客户账户。在这种情况下，如果我们不愿承担净敞口的增加，我们将不得不降低承保承诺的水平，这将减少我们的收入。

许多再保险公司已开始将某些承保范围排除在再保险合同之外，或更改再保险合同的条款。例如，许多再保险政策现在不包括恐怖主义。因此，我们和其他直接保险公司一样，承保的保单在某种程度上没有再保险保障的好处。再保险保护方面的这些漏洞使我们面临更大的风险和更大的潜在损失。

我们的保险员工可能会承担过高的风险，这可能会对我们的财务状况和业务产生负面影响。

作为一家预计其业务的很大一部分将来自担保和其他保险产品销售的企业，我们的业务是约束某些风险。管理我们业务的员工，包括高管和其他管理层成员、承销商、产品经理和其他员工，在一定程度上是通过做出涉及让我们面临风险的决策和选择来实现的。这些决策包括制定承保准则和标准、产品设计和定价、确定要追求的商业机会以及其他决策。在设计和实施我们的薪酬计划和做法时，我们努力避免激励员工承担过高的风险。然而，无论我们的薪酬计划和做法的结构如何，员工都可能承担这样的风险。同样，尽管我们采用了旨在监控员工业务决策并防止他们承担过度风险的控制和程序，但这些控制和程序可能并不有效。如果我们的员工承担了过高的风险，这些风险的影响可能会对我们的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响。

如果实际保险索赔超过我们的索赔和索赔调整费用准备金，或者如果有必要改变索赔的估计水平和索赔调整费用准备金，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

随着我们保险业务的发展，我们将继续建立损失和损失调整费用准备金。这些准备金不代表对负债的准确计算，而是代表管理层对最终结算和管理索赔的成本的估计，通常利用精算专业知识和预测技术，在给定的会计日期。特别是，2017年之前，UCS主要在马萨诸塞州开展业务，在马萨诸塞州以外开展业务的时间有限。我们目前没有长期的全国承保经验，因此，我们依赖普遍可用的行业数据来建立损失和损失调整费用准备金，我们的估计可能与发生的实际损失和调整有很大差异。

估计索赔和索赔调整费用准备金的过程涉及高度判断，并受许多变量的影响。这些变量可能会受到内部和外部事件的影响，例如：

其中许多项目对索赔的最终费用和索赔调整费用的影响将很难估计。我们还预计，由于索赔复杂性、索赔量、个别索赔的潜在严重性、索赔发生日期的确定以及报告滞后(投保人事件发生与实际向保险公司报告之间的时间)的不同，索赔和索赔调整费用准备金估计的困难也将因产品线而显著不同。此外，由于新冠肺炎疫情，我们暂停发行担保债券，为房东提供租金支付违约保险，并建立了额外的损失准备金，以支付预期的索赔。新冠肺炎疫情和其他不可预见的事件可能导致保险索赔超过我们的损失和损失调整费用准备金。

在不利或不确定的经济条件下，由于索赔人和投保人行为的意外变化，包括欺诈性报告风险和/或损失的增加、保险财产的维护减少、小额索赔的频率增加或索赔报告延迟，以及通货膨胀对服务和材料费用的影响，在不利或不确定的经济条件下，估计索赔和索赔调整费用准备金可能更加困难。

我们将尝试考虑在建立或审查索赔和索赔调整费用准备金时已知的所有重要事实和情况。由于索赔及索赔调整费用准备金估计存在固有的不确定性，最终确定的索赔及索赔调整费用估计负债可能高于或低于报告日期的相关索赔及索赔调整费用准备金。因此，未来实际支付的损失可能会产生与目前预留的数额大不相同的数额。

由于上述不确定性，保险事件的累积所产生的额外负债可能超过当前的相关准备金。此外，我们对索赔和索赔调整费用的估计可能会发生变化。这些额外的负债或估计的增加，或两者之一的范围，现在无法合理地估计，并可能对我们的经营业绩和/或我们的财务状况产生重大和不利的影响。

我们开发新保险产品或在目标市场扩张的努力可能不会成功，并可能增加风险。

我们计划在保险市场的多项业务计划将涉及在目标市场开发新产品或扩大现有产品。这包括以下努力，不时保护或扩大市场份额：

我们在推出新产品或在目标市场扩张方面可能不会成功，即使我们成功了，这些努力也可能带来更大的风险。在其他风险中：

如果我们在目标市场开发新产品或扩张的努力不成功，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

不利的经济因素，包括经济衰退、通货膨胀、一段时期的高失业率或较低的经济活动，可能导致销售的保证保单比预期的少，或者索赔和保费违约的频率或严重性增加，或两者兼而有之，这反过来可能会影响我们保证保险业务的增长和盈利。

企业收入、经济状况、自然灾害、资本市场的波动性和强弱以及通胀等因素都会影响商业和经济环境。这些因素同样会影响我们创造收入和利润的能力。在失业率上升、开支下降和企业收入减少的经济低迷时期，对保险产品的需求通常会受到不利影响，这直接影响到我们的保费水平和盈利能力。负面经济因素也可能影响我们为投保人承保的风险获得适当费率的能力，并可能对我们可以购买的保单数量产生不利影响，包括我们承保有利可图的业务的机会。在经济低迷时期，我们的客户对保险的需求可能会减少。我们财务实力评级的下降可能会对我们的业务量产生不利影响。

保险业的参与者使用独立评级机构的评级，如A.M.Best，作为评估保险公司财务实力和质量的重要手段。在设定评级时，A.M.Best对一家公司的资产负债表实力、经营业绩和业务概况进行了定量和定性分析。这种分析包括与同行和行业标准的比较，以及对运营计划、理念和管理的评估。最佳财务实力评级从“A++”(高级)到“F”，对于已被公开清盘的保险公司。截至本年度报告10-K表格的日期，A.M.Best已向我们的运营子公司UCS.给出了“A-”(优秀)的财务实力评级。A.M.Best赋予的评级旨在就保险公司履行其对投保人的义务的能力提供独立意见，此类评级不是针对投资者的评估，也不是建议购买、出售或持有我们的普通股或我们可能发行的任何其他证券。最佳定期审查我们的财务实力评级，并可能根据其对我们资产负债表实力(包括资本充足率和亏损调整费用准备金充足率)、经营业绩和业务概况的分析，自行决定下调或撤销评级。可能影响此类分析的因素包括但不限于：

这些因素和其他因素可能导致我们的财务实力评级下调。我们评级的下调或撤销可能会导致以下任何后果：

此外，鉴于包括保险公司在内的许多金融机构最近面临盈利和资本压力，评级机构可能会加强对这些机构的审查，增加其信用审查的频率和范围，要求公司提供其评级的额外信息，或将增加评级机构模型中用于维持某些评级水平的资本和其他要求。我们不能保证我们的评级将保持在目前的水平。对我们的此类审查可能会导致不利的评级后果，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对我们投资的某些公司缺乏运营控制权，对我们未来可能投资的公司也可能缺乏运营控制权。

我们已经并可能继续对各种业务进行某些战略投资，但没有获得这些业务的全部或多数股权。如果此类投资代表着任何业务的少数股权或被动股权，我们可能对该等业务的管理、政策和运营几乎没有参与、投入或控制。此外，我们可能缺乏对有投票权证券的足够所有权，在没有额外股权持有人投票的情况下，影响提交给股东或此类业务成员进行投票的任何事项。我们目前缺乏对天空港湾、CB&T、MyBundle和Logic的投资的运营控制权。

对我们几乎无法控制的公司进行少数股权投资存在内在风险。如果没有对这些业务的管理和决策的控制，我们就不能完全控制它们的方向、战略、政策和商业计划，我们可能无力改善它们的业绩、经营业绩和财务状况的任何下降。如果我们是少数投资者的任何公司遭受不利影响，它可能无法继续作为一家持续经营的业务，我们可能会失去我们的全部投资。

我们受到广泛的财务报告和相关要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。

我们受《交易法》规定的报告和其他义务的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。第404条要求我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所证明并报告我们管理层对我们内部控制的评估。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求。为了遵守这些要求，我们可能需要(I)升级我们的系统，(Ii)实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，(Iii)实施内部审计职能，以及(Iv)聘请额外的会计、内部审计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。任何未能维持有效内部控制的情况都可能对我们管理业务的能力和我们的股票价格产生负面影响。

我们可能无法对外部财务报告保持有效的内部控制，或者此类控制可能失败或被规避。

联邦证券法要求我们报告财务报告的内部控制，如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定这些控制无效，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的A类普通股可能会被暂停或终止在纽约证券交易所上市，这每一点都可能对我们财务报告的信心、我们在市场上的信誉以及我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的委员会和担任高管。

2023年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们之前根据会计准则汇编323、权益法和合资企业对第24街基金的投资进行会计核算有关。尽管这一重大缺陷后来得到了补救，但未来任何重大缺陷都可能对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

本公司管理层负责建立及维持适当的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体而言，我们的管理层得出结论，我们的内部披露控制和程序以及对财务报告的内部控制在对我们投资于需要应用专业行业会计的未合并实体的风险评估方面并不有效。具体地说，本公司没有设计和实施有效的控制措施，以解决与要求应用投资公司会计准则的公司相关的技术会计复杂性。在我们目前提交的文件中，我们已经修订了截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合资产负债表和综合经营报表，以反映我们根据投资公司会计要求在报告收益中所占的比例，这与我们之前对第24街基金的投资有关。这一重大弱点不需要重述我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含的财务报表，因为我们的评估得出结论，这种影响在数量和质量上对之前的任何时期都不是实质性的。

尽管我们在2023年弥补了这一重大弱点，但未来如果未能保持有效的内部控制，可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。重新编制财务报表和内部控制失败也可能导致我们无法履行报告义务，对投资者对我们管理层的信心以及我们财务报表和披露的准确性产生负面影响，或者导致投资者的负面宣传和担忧，任何这些都可能对我们的证券价格产生负面影响，使我们受到监管机构的调查和处罚或股东诉讼，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

与我们普通股所有权相关的风险

投资者不应依赖我们前瞻性陈述的准确性。

在我们或我们的任何官员提供任何前瞻性陈述的范围内，投资者必须认识到任何此类前瞻性陈述都是基于假设和估计。我们不能就该等假设或基于这些假设的前瞻性陈述的准确性和合理性作出任何陈述。这些前瞻性陈述的有效性和准确性在很大程度上将在很大程度上取决于我们无法预见的、可能被证明为正确的未来事件。因此，我们不能保证我们的实际经营结果将与任何前瞻性陈述相符。因此，对我们普通股的投资不应依赖我们准备或提供的前瞻性陈述。

我们A类普通股的价格一直不稳定，而且可能继续波动，可能会大幅波动，这可能会导致我们A类普通股的购买者遭受重大损失。

我们的A类普通股价格一直不稳定，而且很可能继续波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于你最初的购买价格出售你的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括本文中讨论的那些因素。风险因素“本年度报告中的章节和其他部分及以下内容：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

在最近的几种情况下，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者对发行该股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

我们是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的降低披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们目前是《交易法》第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司”。“规模较小的报告公司”能够在提交给美国证券交易委员会的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括，只需在提交给美国证券交易委员会的年报和某些登记报表中提供两年的经审计财务报表，并且没有要求，只要我们的收入低于1亿美元，并且公众持有的A类普通股在某些日期的价值低于7亿美元。让我们的独立审计师根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估进行报告并证明这一点。由于我们是一家“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景，以及我们针对高管和关键员工的薪酬计划的某些要素。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会被维护.

我们的A类普通股于2017年6月16日在纳斯达克资本市场上市交易，2022年1月14日在纽约证券交易所上市交易。我们的股票有可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的A类普通股没有保持活跃的市场，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售你的股票。缺乏活跃的市场也可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售你的股票的能力，这可能会降低你的股票的市值。不活跃的交易市场也可能削弱我们筹集资金、继续通过出售股票为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

作为一家在美国上市的公司，我们的运营成本将继续增加。

作为美国的一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计、保险和其他费用，包括与美国上市公司报告要求相关的成本。我们还将产生与纽约证交所上市要求、萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。美国上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。在估计这些成本时，我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用，以及目前尚未发生的其他费用。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

如果我们A类普通股有相当数量的股票可供出售，并在短时间内出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

如果我们目前的股东在短时间内在公开市场上出售大量我们的A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会下降。公开市场认为我们目前的股东可能会出售A类普通股，这也可能造成预期的溢价，并压低我们的市场价格。截至2024年3月22日，中国银行I为麻省理工学院(MIT)和麻省理工学院管理的养老基金持有A类普通股5,589,253股。此外，麻省理工学院附属养老基金另外报告称，截至2024年2月7日，它额外持有我们A类普通股2,444,473股。此外，Peterson先生和Magnolia管理的实体以及Rozek先生和Boulderado管理的实体将共同拥有我们A类普通股的733,107股和B类普通股的1,055,560股，这将在一对一的基础上转换为同等数量的A类普通股。根据根据登记权协议行使的权利，2021年9月，我们总共登记了9,698,705股A类普通股。包括由MBoC I拥有并由与麻省理工学院有关联的实体实益拥有的6,437,768股A类普通股，以及剩余的由某些与MIT有关联的实体直接拥有的3,260,937股，并授予他们参与我们未来证券登记的权利，但须受某些条件的限制。2022年5月，我们更新了注册说明书，以反映随后将中国银行一号拥有的A类普通股分配给麻省理工学院，导致注册的股票数量减少到8,297,039股 我们A类普通股的股份。这些登记权利将持续到2033年3月31日或投资者可以根据规则144转售我们A类普通股的较早日期，自该投资者持有和发行的所有应注册证券在任何90天期间根据证券法根据规则144可以出售之日起。2022年5月，我们还登记了木兰花和博尔德拉多及其关联公司持有的1,018,660股A类普通股。截至2023年12月31日，我们的某些股东仍持有我们A类普通股的8,359,850股登记股票。

此外，由Magnolia和Boulderado控制的实体有可能寻求赎回其权益的合作伙伴和成员，和/或由Boulderado和Magnolia控制的实体可以向其合作伙伴和成员进行分配，或可能解散此类实体。在任何此类情况下，由博尔德拉多或木兰花控制的实体将在提交给美国证券交易委员会的表格4中报告股票转让，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。

截至2024年3月22日，我们A类普通股的额外407,484股由我们的高级管理人员和董事及其附属公司直接或间接拥有，而不是先生彼得森和罗泽克先生，并可根据证券法第144条进行转售。此外，根据2022年长期激励计划，我们已经发行了809.12亿股我们的A类普通股，未来可能会增发股份。虽然我们还没有登记2022年长期激励计划下已发行或可供发行的股票，但我们可能会在未来这样做。

大量出售上述股票可能会对我们A类普通股的价格产生压低作用。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的A类普通股的评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能会受到股票和债务研究分析师发布的关于行业、我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一名或多名证券分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布抛售建议或其他不利评论，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果选择报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

由Magnolia和Boulderado管理的实体目前有效地控制了提交给我们股东的所有投票事项.

目前，MCF和BP共同拥有我们所有的B类普通股，由Magnolia和Boulderado管理的实体拥有我们A类普通股的19.5%，因此他们持有公司总投票权的41.8%。因此，Peterson先生和由Magnolia管理的实体总共控制了28.5% 罗泽克和博尔德拉多管理的实体合计控制14.3%的投票权 总投票权的比例。此外，如果我们向Boulderado和Magnolia管理的实体出售与我们未来可能进行的任何资本筹集相关的额外股票，他们可能会增加对我们的持股。此外，每股B类普通股有权对我们的股东投票的所有事项投10票，而每股A类普通股只有一票。在可预见的未来，由木兰花和博尔德拉多管理的实体可能会继续控制提交给股东投票的几乎所有事项；可以选举我们的所有董事；因此，可以控制我们的管理、政策和运营。我们的其他股东将不会对我们的行动拥有投票权，包括我们可能进入的其他行业和市场的决定。

由Magnolia和Boulderado管理的实体的利益可能与我们A类普通股的其他持有者的利益不一致。由Magnolia和Boulderado管理的实体从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。由Magnolia和Boulderado管理的实体也可以为自己的经理或成员的账户寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能没有这些收购机会。但只要MCF和BP各自继续拥有我们的B类普通股，或由Magnolia和Boulderado管理的实体拥有我们已发行的A类普通股的大部分，他们将继续能够强大地影响或有效控制我们的决策，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。

未经批准，不能采取某些行动MCF和BP由于他们拥有B类普通股。

董事和BP是B类普通股的唯一和作为一个单独类别的记录持有人，有权选举两名董事进入我们的董事会，我们称之为“B类董事”，根据MCF和BP于2015年6月19日签订的经修订和重新表决及优先购买权协议的条款和条件，B类董事的人数可被减少。该协议被称为“经修订和重新表决及优先购买权协议”。任何B类MCF董事可在没有原因且仅限于下列情况下被免职：持有B类普通股80%(80%)股份的股东在正式召开的B类普通股股东特别会议上或根据该等股东的书面同意，以独立类别的方式投赞成票。

在B类普通股已发行的任何时候，未经两名B类董事的赞成票，我们不得：

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们公司注册证书中的条款(包括但不限于B类普通股持有人的权利)和我们的章程可能会阻止、推迟或阻止一些股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能从您持有的A类普通股中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订后的公司注册证书和章程包含可能使收购本公司更加困难的条款，包括但不限于以下内容：

此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换我们的董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队成员的任何尝试。

我们的董事会被授权在不经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。我们的公司注册证书授权我们的董事会发行最多1,000,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可以由我们的董事会在发行时确定，也可以通过决议确定，而无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权、关于股息和清算的优惠、转换权、赎回权和偿债基金条款。优先股的发行可能会削弱我们普通股持有人的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会推迟、打击、阻止或使收购或实现控制权变更的难度或成本更高，从而保留现有股东的控制权。

由于我们不打算在可预见的未来支付股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们不打算在可预见的未来支付股息，我们的股东也不会得到保证，也不会有合同或其他权利来获得股息。我们的董事会可以酌情修改或废除我们的股息政策，或者完全停止支付股息。宣布和支付股息取决于各种因素，包括：我们的净收益、财务状况、现金需求、未来前景以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，州保险监管机构将限制我们可以从我们的UCS保险业务中提取的股息金额(如果有的话)，并且Link的信贷协议禁止其向我们发放股息，如果任何此类股息导致Link违反信贷协议中规定的财务契约。

此外，根据《特拉华州公司法》(我们称之为《DGCL》)，我们的董事会不得授权支付股息，除非根据DGCL的计算从我们的盈余中支付，或者如果我们没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付。

如果我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，我们A类普通股的非美国持有者可能需要为其出售、交换或其他处置的收益缴纳美国联邦所得税。

如果我们是或曾经是美国房地产控股公司，根据1980年的《外国房地产投资税法》和适用的美国财政部法规(我们统称为《FIRPTA规则》)，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非有例外情况，否则我们A类普通股的某些非美国投资者将因出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股的收益而缴纳美国联邦所得税，并且这些非美国投资者将被要求提交美国联邦所得税申报单。此外，此类A类普通股的购买者将被要求扣留部分收购价格，并将这笔金额汇给美国国税局。

一般来说，根据FIRPTA规则，如果一家公司在美国房地产中的权益至少占其资产公平市场价值的50%，则该公司是USRPHC。如果我们是或曾经是USRPHC，只要我们的A类普通股“定期在成熟的证券市场交易”(根据FIRPTA规则的定义)，根据FIRPTA规则，实际或建设性地持有或持有不超过我们A类普通股5%的非美国持有者，就不需要为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果USRPHC的其他股权在获得该等权益之日的公平市值不大于该日我们A类普通股的5%的公平市值，则该等权益可能符合这一例外情况。任何非美国人的A类普通股股东都应该咨询他们的税务顾问，以确定投资我们A类普通股的后果。

您可能会因未来发行与收购、出售我们的证券或其他相关的额外A类普通股而稀释。

截至2024年3月22日，我们有8,539,476人 根据本公司注册证书授权但未发行的A类普通股。我们将被授权发行这些A类普通股以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，符合适用法律和纽约证券交易所规则，无论是与收购、融资或其他相关的。我们发行的任何A类普通股都将稀释当前投资者持有的百分比。

未来，我们可能会发行我们的证券，包括与融资、投资或收购相关的普通股。我们定期评估潜在的收购机会，包括那些对我们来说意义重大的机会。我们无法预测任何预期交易的时间，目前也不太可能,但任何悬而未决的交易都可以在本年度报告以Form 10-K格式提交后不久进行。与融资、投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与融资、投资或收购相关的额外证券的发行可能会导致您的股权进一步稀释。

我们的授权优先股使我们普通股的持有者面临一定的风险。

我们的公司证书授权发行最多1,000,000股优先股。经授权但未发行的优先股构成通常所说的“空白支票”优先股。此类优先股可不经股东批准，由董事会决议指定的一个或多个单独的优先股系列发行，其中包括任何数量的已授权但未发行的优先股，董事会决议注明每个系列的股份名称和数量，并为该系列单独列出其相对权利、特权和优先股，包括(一)应支付的股息率；(2)赎回的价格、条款和条件；。(3)自愿和非自愿的清算优惠；。(4)赎回或回购偿债基金的规定；。(V)转换为普通股的条款，包括转换价格和反稀释保护，以及(Vi)投票权。此类优先股可能使我们的董事会有能力阻止或阻止任何试图通过合并、以控制权溢价收购要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试。因此，优先股可能会巩固我们的管理层。优先股的存在可能在一定程度上压低我们A类普通股的市场价格。截至2024年3月22日，尚未发行任何优先股。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或本公司章程的有效性的诉讼，或(V)任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句所述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

T他的排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

根据特拉华州的法律，我们的董事负有有限责任。

根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，我们的董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，但以下情况除外：与违反忠实义务有关的责任；不诚实信用的行为或不作为；涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；根据特拉华州法律违法的股息支付或股票回购；或董事在其中获得不正当个人利益的任何交易。因此，除非在这些情况下，否则我们的董事不会对我们或我们的股东违反他们的职责承担责任。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制，并可能导致未来税负增加。

《国税法》第382条和第383条包含了一些规则，这些规则限制了一家公司在所有权变更后利用其净营业亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力。《国税法》第382条对所有权变更的一般定义是，在三年的滚动期间内，直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东对公司股票50%以上的所有权发生的任何变化，或因公司新发行股票而引起的所有权变更。如果发生所有权变更，第382条一般对所有权变更前净营业亏损的使用施加年度限制，我们将其称为“NOL”、抵免和某些其他税收属性，以抵消所有权变更后赚取的应税收入。年度限额等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。这一年度限额可进行调整，以反映前几年任何未使用的年度限额和当年某些已确认的固有损益。此外，第383节一般限制了所有权变更后任何年度可通过所有权变更前税收抵免结转减少的纳税义务额。此外，在2017年12月31日之后开始的年度产生的税收净营业亏损结转可能不会无限期结转，但只能用于抵消未来应纳税所得额的80%。如果我们在未来一段时间内产生应税收入，这可能会导致我们的美国联邦所得税负担增加。对NOL和其他税收属性的使用限制也可能增加我们的州税收负担。我们的税收属性的使用也将受到限制，直到我们在未来的纳税期间不会产生正的应税收入。由于这些限制，我们可能无法在此类亏损和抵免到期之前，用亏损抵消未来的应税收入(如果有的话)，或无法用抵免来抵消我们的纳税义务。因此，这些限制可能会增加我们的联邦所得税负担。2018年及之后产生的NOL不会过期。

截至2023年12月31日，我们有一个大约72.5美元1000万美元。我们继续评估2018年私募的影响，我们在市场上的发行，我们2020年的公开发行，我们2021年的公开发行。以及其他交易，以确定是否发生了《国税法》第382节所定义的“所有权变更”，如果发生了，则确定我们使用NOL的能力受到的限制。此外，未来的交易可能会导致我们经历一次或多次所有权变更。如果未来所有权发生变化，其中某些NOL也可能面临限制的风险。

我们有美国联邦和州的NOL。一般来说，一个州的NOL不能用来抵消任何其他州的收入。因此，即使我们在其他司法管辖区有未使用的NOL，我们也可能在某些司法管辖区缴税。此外，我们运营的每个司法管辖区可能对我们利用该司法管辖区产生的NOL或税收抵免结转的能力有自己的限制。这些限制可能会增加我们的联邦、州和/或外国所得税负担。

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C：关于网络安全。

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据构成的网络安全威胁的重大风险，包括具有专有、战略或竞争性质的机密信息，以及与财务和客户数据(“信息系统和数据”)相关的数据。

虽然到目前为止，我们还没有发生针对我们平台的重大网络事件，也没有经历过与网络安全攻击相关的重大数据丢失或任何重大经济损失，但我们可能会在未来经历一次重大事件。由于这些威胁的性质和复杂性迅速演变，预计在可预见的未来，与网络安全攻击有关的风险和风险仍将居高不下。有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。这份Form 10-K年度报告中的风险因素，包括标题为“我们信息技术系统的中断或任何入侵可能扰乱我们的业务运营，这可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响”的风险因素。

我们的官员和员工以及我们的IT供应商帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险，以及我们的广告牌、担保保险、宽带和其他业务以及我们运营的各种办公室的独特需求。我们通过使用各种方法来管理、识别和评估网络安全威胁的风险，其中包括：使用自动化工具来监控、定位、远程擦除、威胁检测、入侵检测和预防、补丁管理、分布式拒绝服务(DDoS)保护和取证；(直接或通过第三方)对内部和外部威胁进行定期审计和威胁评估；订阅识别网络安全威胁的报告和服务；分析威胁和行为者的报告；进行漏洞评估以确定漏洞；评估我们和我们的行业的风险概况；以及评估向我们报告的威胁。

我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括但不限于：事件响应计划和程序、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、安全标准和认证的实施、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训和渗透测试。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，网络安全风险是我们企业风险管理计划的一个组成部分，我们的管理团队成员和IT顾问共同努力，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁，并定期向我们的董事会报告网络安全问题。

我们使用第三方服务提供商随时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括托管网络安全服务提供商、威胁情报服务提供商、暗网络监控服务提供商和其他网络安全软件提供商。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，包括但不限于应用程序提供商、托管公司、合同制造组织和合同研究机构。我们有一个供应商管理计划来监督、识别和管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对供应商的风险评估，其中可能包括根据供应商和所执行服务的性质、安全问卷、审查供应商的书面安全计划、审查安全评估、审计和报告、与供应商相关的漏洞扫描、与供应商安全人员的安全评估通话，以及根据我们的内部供应商选择、管理和监督流程政策和其他内部指南中概述的流程，对供应商施加某些合同义务等。更具体地说，评估的程度可能取决于下列因素：所提供服务的性质、供应商可能收集、保留和利用的数据、信息系统和相关数据的敏感性以及供应商的身份。

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的管理团队和IT顾问的不同成员实施和维护，其中包括具有相关专业知识、经验、教育和培训的各种组合的个人。我们的团队包括在企业风险管理和信息披露控制程序方面拥有相关经验的个人。此外，我们团队中的某些成员具有管理网络安全项目的经验，并被专门分配到网络安全监督。

我们管理团队的某些成员负责聘用合适的员工和顾问，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，与相关人员沟通关键优先事项，批准预算，帮助准备网络安全事件，批准网络安全流程，以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应流程旨在将某些网络安全事件上报给管理层成员。我们的网络安全事件管理团队以及根据需要的其他人员将帮助我们缓解和补救我们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应流程包括向董事会报告某些网络安全事件的程序。

从2024年开始，我们的审计和风险委员会将代表董事会牵头监督我们的网络安全风险管理计划。

项目2.政府物业。

我们的公司总部位于内布拉斯加州的奥马哈。截至2023年12月31日，我们在美国各地设有办事处使用在2024年之间到期的租约2010年和2042年。我在收购各种广告牌网站方面，我们拥有这些网站的一小部分，在大多数情况下，我们从第三方租赁这些网站。与这些建筑物有关的土地租约通常预付1至12个月不等的租期。租赁合同包括固定付款和递增付款的合同。有些租赁合同包含基本租金支付，外加高达收入的特定百分比的额外金额。我们的管理层认为，我们的物业是足够的，适合我们目前经营的业务，并得到充分的维护。我们还在亚利桑那州拥有几个地块，用于我们的宽带业务存储设备。

项目3.法律诉讼

由于我们的业务性质，在正常业务过程中，我们不时会卷入与我们的业务活动相关的例行诉讼或纠纷或索赔，包括但不限于工伤赔偿和与雇佣有关的纠纷。本公司管理层认为，任何针对本公司的未决诉讼、纠纷或索赔，如判决不利，均不会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩造成个别或整体的重大不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

关于我们普通股交易的某些信息

自2022年1月14日起，我们的A类普通股在纽约证券交易所公开交易，目前交易代码为“BOC”。自2017年6月16日至2022年1月13日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场公开交易。在此之前，我们的A类普通股在OTCQX交易，成交量有限。目前，我们的B类普通股没有公开交易市场。

据纽约证券交易所报道，截至2024年3月22日，我们普通股的每股收盘价为16.64美元。

我们普通股持有者

截至2024年3月22日，我们A类普通股的股票登记持有人约为9300万人。这个数字不包括以“代名人”或“街头”名义持有股份的股东。截至2024年3月22日，已发行的A类普通股有30,299,408股。截至2024年3月22日，我们还拥有1,055,560股完全由MCF和BP持有的B类普通股，以及由MCF持有的认股权证，以额外购买52,778股我们的B类普通股，由BP持有的认股权证，购买最多51,994股我们的B类普通股，以及由独立投资者持有的认股权证，以购买最多784股我们的A类普通股，每股行使价从每股8.00美元到10.00美元不等。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算向我们普通股的持有者支付任何现金股息。我们不需要支付股息，我们的股东也不会得到保证，也不会有合同或其他权利获得股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、留存资本的机会以及董事会认为相关的其他因素。此外，州保险监管机构将限制我们可以从UCS保险业务中提取的股息金额(如果有的话)。此外，领汇的贷款信贷安排限制了其在拖欠任何贷款契约的任何期间向我们发放现金股息的能力。我们的董事会可随时酌情决定修改或废除股息政策或完全停止支付股息。

我们董事会宣布派息的能力也受到特拉华州公司法的限制。根据特拉华州法律，我们的董事会和在特拉华州注册的公司子公司的董事会只能在我们的“盈余”的范围内宣布股息，盈余的定义是按公平市值减去总负债减去法定资本的总资产，或者如果没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一个财年的净利润中提取股息。

最近出售的未注册证券

没有。

股权补偿计划

2022年8月，我们的股东批准了2022年激励计划。从2023年1月开始，我们已经根据2022年A类普通股激励计划向我们的首席财务官、首席会计官、广告牌子公司的总裁、宽带子公司的总裁、其他三名员工和四名独立董事共80,912人发放了股票奖励 股份。给予雇员和四名独立董事的某些赠款的归属期限为自授予之日起最长三年。

发行人购买股票证券

不适用。

不适用，因为我们是一家“较小的报告公司”。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K形式出现的相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括下文讨论的以及在摘要风险因素和“第1A项”中阐述的那些因素。风险因素。另请参阅标题“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

我们目前从事户外广告牌广告、宽带服务、保证保险及相关经纪业务，以及资产管理业务。此外，我们持有商业房地产管理和经纪服务的少数股权，一家专注于服务汽车贷款市场的银行，以及一家专注于建设、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商。

户外广告牌 做广告。2015年6月，我们通过我们的全资子公司Link收购位于美国东南部和威斯康星州的较小广告牌公司，开始了我们的广告牌业务。在2018年7月至8月，我们收购了三家较大广告牌公司的会员权益或资产，使我们的广告牌总数增加到约2,900块。此外，自该日以来，我们还进行了几次规模较小的广告牌收购。我们相信，在我们服务的中西部市场，我们是一家领先的户外广告牌广告公司。截至2023年12月31日，我们运营着约4,000个广告牌，约有7,600个广告面。我们的主要业务目标之一是继续通过收购美国现有的广告牌业务来收购额外的广告牌资产，当这些资产能够以我们认为相对于我们通常可获得的其他机会具有吸引力的价格进行时。

保证保险公司。2015年9月，我们成立了一家保险子公司GIG，旨在拥有和运营保险业务，一般处理高业务量、低保单限额的财产和意外保险商业系列。2016年4月，我们的保证保险业务开始于收购一家在全国互联网业务的保证保险经纪业务。2016年12月，我们完成了对保证保险公司UCS的收购，当时只有9个州获得了发行保证债券的牌照。现在，UCS拥有在所有50个州和哥伦比亚特区经营的牌照。此外，在过去的几年里，我们还收购了位于美国不同地区的额外的保证保险经纪业务。我们将来可能会将保险业务的范围扩展至其他可能具有与保证相似的特点的保险形式，例如历史上具有类似经济特征的高交易量和低平均保费的保险业务。

宽带服务。2020年3月，我们通过收购FibAire的几乎所有业务资产开始了我们的宽带服务业务，FibAire是一家农村宽带互联网提供商，通过高速固定无线互联网服务为亚利桑那州南部社区的8000多名客户提供服务，并正在亚利桑那州选定的市场建设全光纤到户网络。2020年12月，我们收购了UBB的几乎所有业务资产，UBB是一家宽带和互联网提供商，为犹他州超过1万名客户提供高速互联网。2021年9月，我们宣布推出光纤快速家园有限责任公司，该公司与建筑商、开发商和出租社区合作，建设光纤到户基础设施并为居民提供光纤互联网服务。2022年4月，我们收购了InfoWest的几乎所有业务资产，InfoWest是光纤和固定无线互联网服务提供商，在犹他州南部和中部、亚利桑那州北部和内华达州莫阿帕谷拥有超过20,000名客户。截至2023年12月31日，我们拥有约43,000个宽带客户。我们希望继续在亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区扩张。

投资:

在我们的每项业务中，我们希望扩大我们的地理覆盖范围和市场份额，并寻求为我们的服务发展竞争优势和/或品牌名称，我们希望这将成为客户的差异化因素。我们的保险市场主要服务于小型承包商、中小型企业和个人，他们需要提供担保债券，(I)与他们为政府机构和其他机构的工作相关，(Ii)与合同义务相关，或(Iii)满足监管要求和其他需求。我们已经将UCS业务的许可扩展到所有50个州和哥伦比亚特区。在户外广告方面，我们的计划是通过收购广告牌资产来继续发展这项业务。我们预计将在亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地方扩大我们的宽带服务。我们还预计将继续对房地产管理服务业务以及其他业务进行额外投资。未来，我们预计将扩大我们在保险领域提供的服务范围，寻求继续扩大我们的广告牌业务和宽带服务，并可能考虑收购其他业务，以及在其他领域的投资。我们决定在我们服务或已投资的这些现有业务部门之外扩张，将基于收购我们认为能够以相对于所用资本有吸引力的水平提供可持续收益的业务的机会，以及在投资方面，我们相信有潜力提供有吸引力的回报。

我们寻求进入我们认为未来几年对我们服务的需求将会增长的市场，这是由于某些进入障碍和/或对这些服务的预期长期需求。在户外广告牌业务中，政府的限制往往会限制可能建造的额外广告牌的数量。与此同时，广告牌技术的进步提供了通过使用数字显示技术和其他新技术来提高收入的机会。在保证保险业务中，新的保险公司必须获得国家机构的许可，这些机构对这些保险公司的资本、管理和其他严格要求。这些障碍是在单个州的层面上的，法规往往为监管机构提供了广泛的自由度，以对新进入者施加判断要求。此外，在某些担保领域，新的分销渠道可能提供新的机会。在房地产管理服务市场，我们相信，在可预见的未来，美国许多地区商业房地产的持续增长将为管理服务提供机会。我们还相信，我们在CB&T和Sky Harbour的投资为每家公司提供了显著增长业务的机会。我们将我们的可用资本和来自UCS的盈余资本投资于各种证券，包括大型上市公司的股权证券、各种公司和政府债券以及美国国债。在宽带服务方面，我们相信我们的光纤到户服务可以与传统的有线电视运营商竞争，因为宽带为消费者提供了更高的传输速率和更快的速度，而且一旦建成，其他竞争对手可能不太愿意在我们服务的社区中竞争。

我们如何创造我们的收入和评估我们的业务

我们目前的收入主要来自广告牌广告和相关服务，例如销售担保保险和相关经纪活动，提供高速宽带服务和资产管理服务。户外广告空间租金的收入在合同期限内以直线基础确认，广告收入报告为扣除代理佣金后的净额。预收款项记为递延收入。在我们的保证保险业务中，保费被确认为收入，基于有效保单各自条款的按比例每日计算。未到期保费是指适用于有效保单未到期期限的保费中的部分。对于我们的担保代理业务，保险佣金是在保单生效之日起按债券逐一确认的时间点上确认的，通常是不可退还的。在我们的宽带业务中，收入主要来自互联网服务，并在服务提供期间的合同期限内以直线基础确认。在提供服务之前收到或应收的收入计入递延收入。

部门毛利是我们用来评估部门经营业绩和确定部门之间资源分配的关键指标。我们将分部毛利定义为分部收入减去分部直接服务成本。在我们的广告牌业务中，服务的直接成本包括土地租赁、水电费、设备维修保养、销售佣金、合同服务等广告牌级别的费用；在我们的宽带业务中，服务的直接成本包括网络运营和数据成本、编程成本、小区站点租金和水电费，以及其他宽带级别的费用。在我们的担保业务中，服务的直接成本包括佣金、保费税、手续费和评估费以及亏损和亏损调整费用。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

以下是我们在截至2023年12月31日的财年的运营结果与截至2022年12月31日的财年的运营结果的比较，我们将该财年称为“2023财年”。

收入。在2023财年和2022财年，我们的收入(以美元计算)和占总收入的百分比如下：

我们在2023财年实现总收入96,253,736美元，比2022财年的81,234,194美元增长18.5%。与2022财年相比，2023财年，除担保经纪业务外，我们每项业务的收入都有所增长。在2023财年，影响我们每项业务收入的关键因素如下：

费用。 于二零二三财年及二零二二财年，我们的开支以美元计及占总收入的百分比如下：

在2023财年，我们的总成本和支出为105,106,139美元，而2022财年的总成本和支出为86,464,089美元。总成本和支出占收入的百分比从2022财年的106.4增加到2023财年的109.2。在2023财年，影响我们每项业务成本和支出的关键因素如下：

运营净亏损。2023财年运营净亏损为8,852,403美元，占总收入的9.2%，而2022财年运营净亏损为5,229,895美元，占总收入的6.4%。以美元计算的运营净亏损增加，主要是由于与我们的InfoWest和Go光纤收购以及我们其他宽带业务的资本投资相关的折旧和摊销费用增加，以及与我们宽带和资产管理业务内部招聘相关的成本，这些成本被我们广告牌和保险业务的改善部分抵消。我们的运营净亏损包括2023财年非现金摊销、折旧和增值费用的19,781,536美元，而2022财年为15,330,216美元。

其他收入(费用)。*在2023财年，我们的其他净亏损为294,060美元。其他亏损净额包括来自未合并联营公司的亏损7,888,765美元，主要与我们在天空海港的权益法持仓产生的13,149,861美元非现金亏损有关，但被2023年5月确认的4,630,610美元非现金收益部分抵销，这是由于我们购买了第三方持有的第24街的会员权益，导致我们重新计量了我们之前持有的第24街的权益，以及1,147,234美元的利息支出，主要是来自Link的定期贷款。这些项目被6,132,791美元的其他投资收入以及2,609,148美元的利息和股息收入部分抵消，其他投资收入主要与波士顿奥马哈和UCS持有的公开证券有关。在2022财年，我们的其他净收入为13,104,078美元。其他净收入包括与黄斯顿拆解有关的24,977,740美元收益E，4,085,040美元，主要与我们在第24街基金的投资有关，1,837,211美元，与2022年1月1日至2022年1月25日重新计量黄石公有权证有关，以及434,941美元的利息和股息收入。该等项目已被主要与Boston Omaha及UCS持有的公开证券有关的其他投资亏损15,635,690美元、主要与我们在天空海港的权益法持仓有关的亏损1,387,620美元及主要由领汇定期贷款产生的1,207,544美元利息支出所部分抵销。

公认会计原则(“GAAP”)要求我们将公募股权证券投资的市场价格的未实现变化计入我们的报告收益。由于我们在Sky Harbour A类普通股中的百分比所有权权益的规模，以及我们有权选举Sky Harbour董事会七名成员之一，我们的投资是根据权益法记录的，使用的是Sky Harbour A类普通股在业务合并日期的公平市值，我们不会将与Sky Harbour股价变化相关的任何未实现收益或亏损计入我们的报告收益中。未来，如果我们在天空港A类普通股的所有权权益降至20%以下，我们可能无法再根据权益法记录我们的投资，并将被要求在我们的报告收益中计入与天空港股价变化相关的任何未实现收益或亏损。虽然我们打算长期持有目前的证券，但我们未来可能会出于各种原因选择出售这些证券，导致实现亏损或收益。

此外，我们评估了截至2023年12月31日我们在天空港的投资，并确定除暂时性减值外，没有其他减值。我们的结论是基于几个促成因素，包括：(I)我们对天空港基本业务和财务状况有利的评估；(Ii)2023年期间公允价值低于账面价值的时间段；(Iii)2023年底最后几个月天空港股价的回升；以及(Iv)我们持有投资的能力和意图。我们将继续按季度或在某些事件发生时审查我们在天空港的投资，以确定是否存在非临时性减值。如果天空港的股价在持续一段时间内跌破我们每股7.15美元的账面价值，很可能会导致我们的投资减值。如果我们对天空港口的预期运营业绩和现金流的预期下降，我们的投资也可能在未来出现减值，这可能会受到包括不利市场状况在内的各种因素的影响。

普通股股东应占净(亏损)收入。*2023财年，我们普通股股东的净亏损为7,004,009美元，或每股亏损0.23美元，基于31,092,850股稀释后的加权平均流通股。相比之下，2022财年普通股股东的净收入为10,233,400美元，或每股收益0.34美元，基于29,766,247股稀释后的加权平均流通股。

下表列示我们经营的以下四个分部的业绩：广告牌、宽带、保险及资产管理于二零二三财年及二零二二财年：

Billboard运营结果

2023财年与2022财年比较。2023财年，广告牌净收入比2022财年增长9.4%，反映出我们多个市场的租金和入住率有所改善，以及在2022财年第四季度从Elevation收购了广告牌。影响我们2023财年广告牌运营业绩的关键因素如下：



宽带运营的结果

2023财年与2022财年比较。2023财年，总营业收入比2022财年增长23.5%，主要反映了2022年4月完成的InfoWest和Go Fibre收购产生的收入。2023财年影响我们宽带运营业绩的关键因素如下：

保险经营业绩



2023财年与2022财年比较。在2023财年，与2022财年相比，总运营收入增长了32.5%，这主要是由于我们的UCS保险子公司的赚取保费、投资和其他收入增加。影响我们2023财年保险业务业绩的关键因素如下：



资产管理业务的结果

2023财年与2022财年比较。2017年9月，我们成立了资产管理业务。在整个2022财年和2023财年，我们一直在资产管理业务内部招聘员工，以确保有足够的人员来满足业务的预期需求和需求。2023年5月，我们从博安以外的24街会员手中收购了24街100%的会员权益。因此，将我们2023财年的资产管理结果与2022财年的资产管理结果进行比较可能没有意义。此外，如前所述，我们正在逐步减少博阿姆的业务并实施成本削减措施。*影响我们2023财年资产管理业务业绩的关键因素如下：

现金流

与2022财年相比，2023财年的现金流。下表汇总了我们2023财年和2022财年的现金流(以美元计)：

由经营活动提供(用于)的净现金。2023财年，运营活动提供的现金净额为16,059,125美元，而2022财年运营活动使用的现金净额为5,165,165美元。经营活动提供的净现金增加主要是由于我们广告牌和保险业务内部现金流产生的改善，收购InfoWest和Go Fibre带来的积极运营和现金流影响，以及我们的管理激励奖金计划下的2021年奖金支付，总额为15,000,000美元，于2022年1月支付。这些项目被我们FFH业务和资产管理业务的运营成本部分抵消。

投资活动提供的现金净额(用于)2023财政年度用于投资活动的现金净额为64,252,691美元，而2022财政年度投资活动提供的现金净额为87,862,907美元。投资活动提供的净现金减少，主要是由于资本支出51,866,340美元，业务收购10,916,955美元，业务收购的短期应付款项4,038,855美元，以及向宽带行业提供流媒体捆绑包装服务并向其客户提供优先股的公司的优先股投资3,000,000美元，部分被出售主要来自出售或到期美国国债的投资净收益5,837,231美元所抵消。

由融资活动提供(用于)的现金净额2023财年，融资活动提供的现金净额为32,940,258美元，而2022财年融资活动使用的现金净额为109,725,630美元。在2023财年，融资活动提供的现金净额主要包括使用我们的市场融资计划通过出售A类普通股筹集的毛收入37,526,663美元和从非控股权益收到的5,550,175美元的捐款，部分被UCS6,925,048美元的抵押品抵消，发行成本1,280,060美元和Link定期贷款的本金支付1,161,504美元。

流动性与资本资源

目前，我们在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、南达科他州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州拥有广告牌，我们于2016年12月收购了一家担保保险公司，我们在2016年、2017年和2021年收购了担保保险经纪公司，宽带服务提供商的资产在2020年、2022年和2023年收购，对商业房地产管理和经纪服务的少数股权投资，一家专注于服务汽车贷款市场的银行，以及一家专注于建设、租赁和管理商业航空机库的私人航空基础设施开发商。截至2023年12月31日左右，我们拥有约2200万美元的无限制现金和1800万美元的短期国债(不包括由Boam合并的基金持有的2900万美元的短期国债)。我们的战略是继续收购其他广告牌位置、保险业务和宽带服务提供商，以及收购其他业务和开设新业务，我们相信这些业务在以我们认为相对于我们普遍可获得的其他机会具有吸引力的价格进行时，有可能产生正现金流。我们目前预计将通过现金、债务和卖方或第三方融资为未来的任何收购和投资提供资金。在未来，我们可能会用我们的股权证券来满足收购的全部或部分收购价格。此外，我们已经投资了几家公司，并预计将继续投资于上市公司和私人持股公司的证券。

不能保证我们会完成任何后续的收购。此外，我们的收购受到许多风险和不确定性的影响，包括何时、是否以及在多大程度上实现特定收购的预期收益和成本节约。我们未能成功识别和完成未来对资产或业务的收购，可能会减少未来的潜在收益和可用现金，并减缓我们的预期增长。尽管我们已经签订并继续定期签订不具约束力的收购意向书，但我们目前没有就任何可能在此时完成的具体重大收购达成协议、承诺或谅解。

到目前为止，我们通过在公开发行中出售我们的普通股，在“在市场”计划中出售我们的普通股，通过我们的Link子公司进行定期贷款融资，出售我们持有的公开交易证券的收益，运营现金流，以及在2019年之前，通过私募我们的普通股来筹集资金。如下所述，我们可能会通过我们的货架登记声明筹集更多资金，允许我们通过出售证券筹集至多5亿美元，为未来的收购和投资提供资金。

2022年货架登记声明

2022年4月，我们提交了一份S-3表格(文件编号333-264470)的搁置登记声明，该声明于2022年5月11日宣布生效，我们称为《2022年搁置登记声明》，涉及A类普通股、优先股、每股面值0.001美元的优先股、债务证券和公司认股权证的登记，金额高达5亿美元。我们可不时在一项或多项发售中发售A类普通股或优先股、各种系列债务证券及/或认股权证。货架登记声明也可能被我们证券的一个或多个出售证券持有人使用，以供将来识别。吾等或任何出售证券持有人可不时按发售时决定的金额、价格及条款发售此等证券。我们可能会将这些证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或以延迟或连续的方式直接出售给购买者。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于为我们现有的业务和运营提供资金，并通过增聘、战略联盟和收购来扩大我们的业务和运营。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

此外，在2022年货架登记声明中，根据2018年登记权协议的条款，我们登记了最多8,297,093股于2018年或更早时以私募方式购买的A类普通股，以供转售。我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。目前，出售股东是麻省理工学院、麻省理工学院养老金和福利基金238 Plan Associates LLC，以及一家持有我们A类普通股的有限合伙企业，以实现麻省理工学院的经济利益。任何高管或董事在任何有资格由出售股东转售的股票中都没有任何实益权益。

在市场上提供节目

从2018年3月开始，我们使用了作为2018年货架注册声明的一部分的“at the market”服务。这份2018年的《货架登记声明》授权我们通过向公众出售证券，最高可销售2亿美元，已于2021年2月到期，并被《2021年货架登记声明》所取代。根据2018年货架登记声明，我们总共出售了2,630,787股A类普通股，产生了6,010万美元的毛收入。

2021年9月29日，我们根据我们与WFS之间的销售协议(“2021年销售协议”)签订了一项“在市场上”的股权发行计划。根据2021年销售协议的条款，我们可以不时地通过WFS出售我们A类普通股的股票，总销售价格高达1亿美元，交易被认为是1933年证券法(修订后的证券法)规则415所定义的“在市场上”发行的产品。由于我们不再具有作为知名经验丰富的发行者的资格，2021年货架登记声明于2021年3月28日在提交我们的2021年年报Form 10-K时到期。根据2021年货架登记声明，我们总共出售了122,246股A类普通股，产生了约420万美元的毛收入。

2022年12月8日，我们根据与富国证券有限责任公司(“WFS”)的销售协议(“2022年销售协议”)签订了“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)。这一ATM计划与我们的历史惯例是一致的，即管理层可以不时发行股票，以便继续为其光纤到户宽带业务的增长提供资金，获得额外的广告牌，并在寻求提高每股内在价值所需的资产上进行其他此类投资。我们的一般偏好总是从资本分配的角度向其提供选项，包括但不限于拥有定期提交的ATM计划。

根据2022年销售协议的条款，我们可以不时通过WFS出售我们A类普通股的股份，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，总销售价格高达1亿美元，交易被视为1933年证券法(经修订)第415条(“证券法”)所定义的“在市场上”发行。我们在2022年12月出售了7887股A类普通股，总收益约为20.5万美元，在2023财年出售了1,532,065股A类普通股，总销售收益约为3750万美元。

在发出配售通知(“配售通知”)后，并根据2022年销售协议的条款及条件，WFS将根据吾等的销售指示(包括指定的价格、时间或规模限制)及该等配售通知的条款，不时作出符合其正常交易及销售惯例、适用法律及纽约证券交易所规则的合理努力，以出售自动柜员机计划下可供出售的股份。根据《2022年销售协议》，WFS可以按照《证券法》第415条的规定，以法律允许的任何方式出售我们的A类普通股，包括但不限于通过纽约证券交易所或任何其他现有的A类普通股交易市场进行的销售。尽管有上述规定，除非获得我们的明确授权，否则WFS不得以本金身份购买ATM计划下的股票。

我们打算在扣除WFS的佣金和我们的发售费用后，将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为我们现有的业务和运营提供资金，并通过额外的收购和少数股权投资以及额外招聘来扩大我们的业务和运营。这些扩张可能包括未来的广告牌收购、宽带收购、收购担保保险公司和我们的保险业务的其他增长、房地产管理、住房建设和其他房地产服务业务的额外投资、次级汽车贷款的额外投资以及对其他业务的收购。我们尚未确定用于任何特定目的的净收益金额，我们将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。虽然我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

对于通过WFS出售自动柜员机计划下的A类普通股，我们将按双方商定的按ATM计划出售的A类普通股每股总销售价格的3%的佣金向WFS支付佣金。根据《2022年销售协议》，我们没有义务出售任何股份，并可随时暂停《2022年销售协议》下的自动柜员机计划。《2022年销售协议》包含各方的惯常陈述和担保，以及赔偿和出资条款，根据这些条款，我们和WFS已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿。根据2022年销售协议的自动柜员机计划将在通过WFS发行和出售自动柜员机计划下可供出售的所有股票时自动终止。此外，我们可以在10天的通知后终止与WFS的2022年销售协议，而不会受到惩罚。

前述对2022年销售协议的描述并不完整，其全文通过参考该协议的全文进行了限定，该协议的副本作为日期为2022年12月8日的Form 8-K的当前报告的附件1.1存档，并通过引用并入本文。

链接信用协议

2019年8月12日，领汇与奥马哈第一国民银行(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，领汇最多可借入4,000万元(“信贷安排”)。《信贷协议》规定了初始定期贷款(“定期贷款1”)、递增定期贷款(“定期贷款2”)和循环信贷额度。Link最初在定期贷款1项下借款约1,800万美元，在定期贷款2项下借款约550万美元。2021年12月6日，Link签订了信贷协议第四修正案，修订了信贷协议，将定期贷款1项和定期贷款2项下的未偿还余额提高至3,000万美元，并将定期贷款1和定期贷款2项下的未偿还余额以及任何增量借款合并为定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款由Link及其运营子公司的所有资产担保，包括对Link的每家子公司的股权质押。此外，领汇的每间附属公司均已加入为信贷协议项下责任的担保人。这笔贷款不是由波士顿奥马哈或我们的任何非广告牌业务提供担保的。截至2023年12月31日，我们综合资产负债表中包括的长期债务包括Link的定期贷款借款27,337,766美元，其中814,667美元被归类为流动贷款。截至2023年12月31日，没有任何未偿还金额与循环信贷额度相关。

定期贷款项下的本金金额根据15年摊销时间表按月分期支付，本金支付从2022年1月1日开始。从2023年7月1日开始，定期贷款项下的本金金额根据25年摊销时间表按月分期付款。定期贷款于2028年12月6日全额支付。在定期贷款的头三年内，领汇每年可预付最多10%的贷款本金，而不会招致任何提前还款罚金。否则，将被处以3.0%至0.5%的提前还款罚金。三年后，没有提前还款的处罚。这笔定期贷款的固定利率为年息约4.00%。2023年9月22日，循环信用额度贷款安排下的最高可用金额从500万美元增加到1000万美元。利息支付的基础是美国最优惠利率减去0.65%至1.15%之间的适用利润率，具体取决于Link的综合杠杆率。新的循环信贷额度将于2025年8月12日到期并支付。

根据定期贷款，领展须遵守以下财务契诺：截至领汇任何财政季度最后一天的任何测试期的综合杠杆比率（a）自截至2021年12月31日的财政季度开始，不高于3.50至1.00，（b）自截至12月31日的财政季度开始，2022年不高于3.25至1.00及（c）自截至2023年12月31日止财政季度开始及其后不高于3.00至1.00，以及基于滚动四个季度按季度计量的最低综合固定收费覆盖率不低于1.15至1.00。于二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守该等契诺。

信贷协议包括陈述和担保、报告契诺、肯定契诺、否定契诺、金融契诺和此类融资惯常发生的违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可以加速贷款。一旦发生某些破产和违约的破产事件，贷款发放将自动加速。信贷协议及其预期交易的前述摘要并不是完整的描述，而是参考信贷协议和担保协议的条款和条件进行的限定，其副本分别作为附件10.1和10.2附在我们于2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K、信用协议第一修正案与贷款人作为附件10.1于2019年10月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中。与贷款人的信贷协议第二修正案，如2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的表格8-K中的证据10.1；如2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的，作为表格8-K中的证据10.1的；作为证据10.1的，于2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的；作为证据10.1的于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的，与贷款人的信贷协议的第五修正案，2023年4月11日提交给美国证券交易委员会的作为表8-K上的表10.1的与贷款人的信贷协议的第六修正案，2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的作为表8-K的表10.1的与贷款人的信贷协议的第七修正案，以及2024年2月16日提交给美国证券交易委员会的作为表8-K的表10.1的与贷款人的信贷协议的第七修正案。

对黄石收购公司和天空港的投资

2020年，我们担任黄石公园首次公开募股的保荐人，购买了3,399,724股黄石公园B类普通股和7,719,799份私募认股权证，总成本约为780万美元。于2021年8月1日，我们与Sky Harbour LLC订立股权购买协议，根据该协议，Sky Harbour LLC单位持有人将在业务合并完成后收购合并后两项业务的多数权益。*作为股权购买协议的一部分，在Sky Harbour LLC于2021年9月完成一项私人活动债券融资以筹集1.6亿美元收益之前，我们以5500万美元的收购价收购了Sky Harbour LLC的B类优先股，B类优先股在2022年1月25日天空港业务合并完成时转换为5,500,000股天空港A类普通股。此外，在业务合并完成后，我们额外购买了4,500,000股天空港口A类普通股，收购价为4,500万美元。

我们相信，我们现有的现金和短期投资、通过2019年8月12日签订的经修订的信贷协议链接获得的资金，以及我们可能从运营现金流中获得的任何资金，将足以满足营运资金需求和未来12个月的预期资本支出。截至2023年12月31日左右，我们拥有约2200万美元的无限制现金和1800万美元的短期国债(不包括由Boam合并的基金持有的2900万美元的短期国债)。