附件5.1
| 浩熙健康科技有限公司 | D +852 3656 6054 | |
| 邮箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 参考文献：nmp/cle/504385.00001 |
2023年11月21日
尊敬的先生们
浩熙健康科技有限公司(本公司)
我们已担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及本公司的F-1表格注册声明，包括其所有修订或补充(注册声明)，该注册声明是根据美国1933年美国证券法(该法案)提交给美国证券交易委员会(该委员会)的。注册说明书涉及本公司发行(定义见下文)3,000,000股A类普通股(定义见下文)，每股面值0.0001美元，及(Ii)根据承销商与本公司(统称股份)订立的包销协议(包销协议)，本公司根据承销商与本公司(统称股份)订立的包销协议(包销协议)，可行使本公司授予承销商(包销商)的超额配股权 后可发行的A类普通股(定义见下文)，最多为本公司发售股份总数的15%。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们已审查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处(注册处)于2022年8月5日签发的公司注册证书； |
| (b) | 2023年9月28日通过的特别决议通过的第三次修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则(《组织章程大纲和章程细则》)； |
奥吉尔英属维尔京群岛、开曼群岛、
中环大厦11楼
T +852 3656 6000 |
合作伙伴
尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 迈克尔·斯内普 贾斯汀·戴维斯 |
陈冯富珍 林寒 李柏芝 Rachel Huang 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
页面第2页，共4页
| (c) | 注册处就公司签发的日期为2023年5月11日的良好信誉证书（良好信誉证书）； |
| (d) | 于2023年5月9日向我们提供的本公司董事及高级职员登记册（ROD）； |
| (e) | 2023年5月9日向我们提供的公司成员名册(只读存储器，以及棒子和登记册)； |
| (f) | 公司与注册说明书所附的承销协议(承销协议)的草案副本； |
| (g) | 2023年11月21日公司董事出具的关于某些事实的证明(董事证明)； |
| (h) | 本公司唯一董事于2023年2月10日批准本公司提交注册说明书和发行股票的书面决议(董事的决议)副本；以及 |
| (i) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《董事证书》和《登记册》均属准确、完整 ； |
| (e) | 提供给您的备忘录和条款具有完全的效力和作用，没有在任何方面进行修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (g) | 董事的决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订，公司唯一的董事本着公司的最佳利益行事，并已 履行了批准董事决议中规定的要约和交易所需的谨慎、勤勉和技能标准，董事在要约和董事决议中计划进行的交易中没有任何财务利益或与之有其他关系，而董事的决议中没有适当披露； |
第3页，共4页
| (h) | 本公司董事及股东均未采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人； |
| (i) | 每股应付对价不得低于每股面值0.0001美元； |
| (j) | 截至本意见发表之日，本文件各方面真实、准确、完整，在股份发行前，本公司不会再发行任何股份； |
| (k) | 本公司将根据董事的 决议，按时签署并交付承销协议； |
| (l) | 本公司或其代表并未或将向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请，亦未向开曼群岛居民发出或发行任何股份； |
| (m) | 在配发和发行股份后，本公司有能力在债务到期时支付债务；以及 |
| (n) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律并无规定会对本文所表达的意见有任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在及在注册处处长处信誉良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本为20，000美元，分为150，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股）和50，000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股（B类普通股）。 |
股票有效发行
| (c) | 股份的发行及配发已获正式授权，并于发行及配发时及 代价根据登记声明支付后，将有效发行、缴足及毋须课税。一旦 公司股东名册更新以反映发行情况，股东名册中记录的股东将 被视为对其各自名称所列股份拥有合法所有权。 |
第4页，共4页
登记 报表-税务
| (d) | 注册声明中“开曼群岛税务”一节所载的陈述 旨在概述开曼群岛的法律或法规，该等陈述在所有重大方面均属准确，该等 陈述代表吾等的意见。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款或 注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明与本公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并须缴交年费。未能提交年度申报表及支付年度申请费可能会导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政部长，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 4.3 | 良好仅指截至本意见日期，本公司向注册处处长提交年度申报表及支付年费的最新资料。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(除《公司法》外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之，就本公司的良好信誉 作出任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书的“民事责任的可执行性”和“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不承认 我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。
本意见仅可用于 在登记声明有效期间要约和出售股份。
你忠实的
/发稿S/奥吉尔
奥吉尔