附件 1.1

浩喜健康科技有限公司

承销协议

[XX], 2023

艾夫·赫顿，

Benchmark Investments LLC分部

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

以下签署人、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司浩熙健康科技有限公司(与其附属公司合称)及联营公司，包括但不限于注册声明 (定义如下)所披露或描述的所有实体(“公司”)，特此确认其与附表A所指名的多家承销商(包括代表(定义见下文)、“承销商”及“承销商”各一名)的协议(本“协议”)，基准投资部门EF Hutton，有限责任公司 作为代表(以该身份为“代表”)发行及出售合共3,000,000股本公司A类普通股(“公司股份”)，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。 本公司亦已授予代表一项选择权，按条款 及就本协议第2(C)节所述目的购买最多450,000股额外A类普通股(“额外股份”)。根据本协议购买的公司股票和任何额外的 股票在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中被称为“发售”。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下声明和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可依赖于此，自上市之日起、截止日期(定义如下)和每个期权截止日期(定义如下)， 如有：

(a) 提交注册声明。该公司已准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份F-1表格(第333-274214号文件)的注册说明书，其中包含一份招股说明书，以供 用于发售和出售发售的证券。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明中所载的财务声明、证物及附表 ，以证监会根据经修订的1933年证券法(“Securities Act”)及根据其颁布的规则及条例(“Securities Act Regular”)宣布生效的形式 ，包括 根据证券法第430A条在生效时视为其一部分的任何所需资料，或根据1934年证券交易法(统称为，本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交之日起及之后，术语 “注册声明”应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签立和交付本协议的日期和时间之后，采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交，则在注册声明生效日期的注册声明中包括的与所提供证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。 本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、初步招股说明书的所有引用均包括在注册声明中(每个，初步招股说明书)、招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新初步招股说明书”时，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提及，应被视为指以引用方式并入其中的任何文件，且包括截至该引用日期的任何文件。

(B) “适用时间”是指本协议签订之日东部时间下午5：00。

(c) 符合注册规定。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。[]。本公司已遵守委员会的所有 要求补充或补充信息的要求，令委员会满意。并无阻止或暂停注册声明或任何规则462(B)注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起的诉讼 或悬而未决，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同 ，但关于未提交的任何插图和图形除外。注册说明书、规则462(B)注册说明书、规则462(B)注册说明书以及对注册说明书或规则462(B)注册说明书的任何生效后的任何修订，在其生效之时及之后的所有时间，直至证券法第4(A)(3)条所要求的招股说明书交付期限届满为止。遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法法规，并且 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。经修订或补充的招股说明书于其日期及在承销商完成发售发售证券之前的所有 次，并没有亦不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况而不具误导性。前两句中陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书、或其任何修订或补充的任何生效后修订，这些陈述或遗漏是依据并符合向本公司以书面形式明确提供以供其中使用的与承销商有关的信息。据了解并同意，代表承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上所载承销商的名称，(Ii)招股说明书“承销”部分中的陈述涉及承销商表中所载的名称和相应的股份金额 ，第一段第三句和第四句位于“佣金和费用”小节下，以及(Iii)“A类普通股的电子发售、销售和分销”、 “价格稳定、在招股说明书(“承销商资料”)的“承销”标题下，每种情况下的“空头头寸”、“惩罚性出价”、“被动做市”和“卖出限制”。没有 需要在定价说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书的合同或其他文件，除非 没有在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求提交，否则不会造成重大不利影响。

(d) 披露一揽子计划。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由书写招股说明书(每个发行人自由书写招股说明书”)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料。本公司已按承销商以书面合理要求的数量和地点，向承销商交付注册说明书、作为注册说明书一部分的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股章程的副本。

(h) 公司发行材料的分发。在承销商购买已发售证券完成前，除初步招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股章程及注册声明外，本公司并无亦不会分发任何与发售及出售已发售证券有关的发售材料。

(i) 《承销协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售。 当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效方式发行、悉数支付及免予评估，且不受本公司施加的所有留置权(定义见下文)影响。本公司拥有足够的A类普通股，可发行招股说明书所述根据发售事项可发行的最多数目的发售证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。

(l) 没有实质性的不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)没有重大不利变化，或据本公司所知， 任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或 公司的收益、业务、前景或运营，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(任何该等变化，称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何重大负债或 间接、直接或或有责任，亦无在日常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师。魏伟律师事务所(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司向监察委员会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括相关附注) 发表意见，作为注册声明的一部分，并包括在披露资料包及招股说明书内，是一间独立注册会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，它们在 所有重要方面都进行了公平的陈述，除非没有这样做不会导致重大不利影响，在所示日期和期间提供的信息。该等财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并在所涉期间内一致适用的公认会计原则 下编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。并无其他 财务报表或支持附表须以参考方式列入或纳入注册说明书内。 在各初步招股章程及招股章程中以摘要形式列载有关本公司营运、资产或负债的每项历史财务数据，均公平地在所有重要方面作出陈述，但如未能如实呈报则不会造成重大不利影响，该等资料的基础应与注册说明书所载完整财务报表的资料一致。

(o) 成立为法团及良好声誉。本公司已正式注册成立或成立，并在开曼群岛公司注册处有效存在及信誉良好 根据开曼群岛法律，本公司为股份有限公司，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及招股章程所述业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。截至收盘时(定义如下)，本公司不直接或间接拥有或控制未在披露资料包中披露的任何公司、协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事项。本公司的法定、已发行及已发行股本载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使 披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行除外)。A类普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，发售的证券将在所有重要方面符合各披露包和招股说明书中对其的描述。所有已发行及已发行的A类普通股均已获正式授权及有效发行， 已缴足股款及不可评估，并已根据适用法律发行。发行已发行的A类普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利 。除披露资料及招股章程所述者外，本公司并无任何授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。本公司的股票期权及其他股票 计划或安排，以及根据该等计划或安排授予的期权或其他权利的描述，载于披露资料包及招股章程内，并公平地陈述有关该等计划、安排、期权及权利所需展示的资料。发行及出售发售的证券不需要任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。 除披露资料及招股说明书所载者外，本公司作为订约方的A类普通股并无股东协议、投票协议或其他类似的 协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无 协议。

(q) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司并未违反其组织章程大纲或违约(或在发出通知或经过一段时间后将会违约)(“违约”) 本公司作为一方或可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书(包括但不限于作为登记声明的证物或本公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同(每一份均为“现有文书”))，除 个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违约外。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书计划完成的交易(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司组织章程大纲的规定，(Ii)不会与 冲突或构成违反或违约，也不会导致根据以下规定对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或 要求任何其他方同意，任何现有文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，除非第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，但以该等冲突、违约、失责或违规行为不能合理地预期会导致重大不利影响为限。除根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管局(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议及披露方案及招股说明书所预期的交易，均不需要获得任何法院或其他政府或监管机构的同意、 批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或 机构登记或备案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。本公司并无透过合约安排间接控制任何实体。每家子公司均已正式成立、根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，或已正式组建并根据其成立所在司法管辖区的法律作为有限责任公司有效存在，拥有招股说明书中所述拥有其财产和开展其业务的完全权力和权限(公司或其他)，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除非 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利变化。除披露资料及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，已根据其组织章程细则 缴足股款，且无须评税，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。 任何附属公司的未偿还股本或股权并无违反该附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除 附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司的财务业绩合并于本公司的综合财务报表的综合附属实体，而不论 本公司是否直接或间接拥有该人士的大部分股权。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或据本公司所知，(I)针对本公司或任何附属公司，(Ii)以本公司任何高级职员或董事(以该等身份)或本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下(A)有合理的 可能决定该行动对本公司或任何附属公司不利，及(B)任何该等行动如被如此决定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化或不利影响本协议预期的交易的完成 。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司或任何附属公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，且本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料 协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司均遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时的适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或整体导致重大不利变化，则属例外。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查正在进行或计划进行。

(t) 知识产权。本公司及其子公司均拥有、拥有或许可，或以其他方式享有法律上可强制执行的权利，以使用开展目前或在注册声明、披露资料和招股说明书中披露的业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)，但未能拥有的除外。拥有或拥有使用此类知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。 除非在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露：(I)本公司及其子公司 未收到任何侵犯他人知识产权或与其声称的知识产权发生冲突的书面通知；(Ii)本公司及其附属公司不是任何其他个人或实体知识产权 的任何选择权、许可或协议的一方或受该等选择权、许可或协议约束，该等选择权、许可或协议须在注册声明、披露资料及招股说明书中列明，且未在所有重要方面作出描述；(Iii)本公司及其子公司使用的任何技术均未在违反对本公司及其子公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或使用，或据本公司所知，违反任何人的权利；及(Iv)本公司及其附属公司不受任何法院或任何政府部门、佣金、董事会、局、机关或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的 约束，亦不订立或不参与为解决任何悬而未决的或受威胁的诉讼而达成的任何协议，而该等协议会对任何知识产权的使用造成重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司 持有开展各自业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可，且本公司及其附属公司并未收到任何与撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司对上文第(Br)1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股说明书的其他部分)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产均拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰的情况除外。本公司及其附属公司以租赁方式持有的不动产、物业、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等不动产、物业、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(w) 税法合规性。本公司及其附属公司已提交所有必需的所得税报税表，或已及时和适当地提交要求延期的所得税申报单，且每个公司均已支付其应缴纳的所有税款，如果到期并应支付任何相关或类似的评估，则向其征收罚款或罚款。具体地说，本公司所有子公司已提交了2023、2022和2021财年的纳税申报单，且没有与这些年度相关的未缴税款或税款。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中为所有尚未最终确定本公司纳税义务的期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司而不是“投资公司”。本公司在履行对要约证券的付款 及各披露资料及招股说明书中“收益的运用”项下预期的收益运用后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法案(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA从属关系。任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人 与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接的联系或联系。如本公司获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行A类普通股的任何高级人员、 或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或注册人，本公司将 向代表、其法律顾问Pryor Cashman LLP及Hunter Taubman，Fischer&Fischer LLC提供意见。

(z) 保险。本公司及各附属公司均按本公司 认为在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额投保该等损失及风险，而在每一情况下，本公司均合理地相信 对从事类似业务的公司而言是足够及惯常的。本公司并无理由相信其将不能 (I)于该等保单到期时续保其或其现有保险范围，或(Ii)以不会造成重大不利影响的成本，从类似的 机构取得类似的保险，以开展其现时的业务，但如注册声明、披露资料及招股章程所述，则属例外。

(Aa) 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他 人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联交易须在注册声明中或在披露资料包或招股说明书中描述，且 并未如注册声明、招股说明书及定价招股说明书所述。

(Bb) 披露控制和程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司已 建立及维持披露控制及程序(如交易法条例第13a-15(E)条所界定) 旨在确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(Br)内部控制存在任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(Cc) 公司会计制度。除披露资料包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以使编制财务报表符合公认的会计原则，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(DD) 洗钱法合规性。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《通过提供适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》)的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何主管政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，此外，涉及本公司反洗钱法律的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法律提出任何诉讼、诉讼或诉讼，或在 本公司所知的情况下受到威胁。

(Ee) OFAC。(I)本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均不是个人或实体(“个人”) ，或由以下人士拥有或控制：

答： 由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、陛下财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供 所得款项：

A. 为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

B. 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Ff) 《反海外腐败法》。本公司及其子公司，据本公司所知，董事的任何高管、员工或关联公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均未直接或间接 知情地 向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，或任何政府机构的官员或雇员，或任何政府(国内或国外)或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他 人，过去、现在或可能帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，从而可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或 法律程序中遭受任何损害或惩罚。

(Gg) 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效 后，本公司将严格遵守，除非未能做到这一点不会导致重大不利影响 ，符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与萨班斯-奥克斯利法案的认证有关的第302条和 906条。

(Hh) 《交易所法案》备案。有关A类普通股的登记声明已根据交易所法令第(Br)节第12(B)节于表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司 并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止A类普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii) 外国私人发行商地位。根据证券法，本公司是规则405所指的“外国私人发行人”。

(Jj) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(包括根据交易法通过EDGAR系统公开公布的文件)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法公开的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前会计年度结束后16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(KK) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交根据《交易所法案》规定必须提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(Ll) 有效标题。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但 除外，不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成实质性干扰 ；该公司作为一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；其租赁 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，据本公司所知，该等 协议是有效的、具约束力的，并可根据其各自的条款强制执行；本公司并不拥有、营运、管理 或对任何其他任何类别的重大不动产拥有任何其他权利或权益，但招股说明书或披露 资料包所述者除外。

(Mm) 外国税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露者外，内地中国、香港或开曼群岛税务机关概不须就发行、销售及交付发售证券及将发售证券交付予投资者或代投资者支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(NN) 遵守外管局规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理步骤，促使身为中华人民共和国居民或公民的本公司股东 中国(“中国”)遵守国家外汇管理局(“外管局”)有关该等股东持有本公司股份的任何适用规则及规定(“外管局规则及条例”)， 包括但不限于，采取合理步骤要求由、或由其直接或间接拥有或控制的每一名股东。中华人民共和国居民或公民根据适用的外汇局规则和规定完成任何登记和其他程序。

(Oo) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的已发售证券的发行和销售外， 本协议拟在纳斯达克资本市场上市和交易以及完成交易 不是截至本协议日期，也不会在截止日期或期权截止日期受到并购规则或与截至本协议日期修订的并购规则相关或相关的任何正式澄清、指导、解释或实施规则的 重大影响 (统称为，《并购规则及相关说明》)。

(Ii) 除披露材料、注册说明书及招股说明书披露外，截至本协议日期，并购规则及相关分类并不要求本公司在发行及出售 已发行证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议预期的交易 前，须取得中国证监会的任何其他批准。

(PP) D&O调查问卷。据本公司所知，公司每位董事和高级管理人员(“内部人士”)在上市前填写的问卷(“问卷”) 以及锁定协议中作为附件A提供给代表的表格中所包含的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的 ，除非不这样做不会造成重大不利影响，此外，本公司并不知悉任何会导致每位内部人士填写的问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确的资料 。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和公司律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(QQ) 偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 生效后，本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益 在考虑所有预期现金用途后，如将其全部资产变现，则足以在需要支付该等款项时支付所有负债或与负债有关的款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(RR) 法规M合规。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何要约证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，向承销商支付与发行相关的赔偿。

(SS) 测试Waters通信。本公司(A)并无单独从事除测试水域通信外的任何水域测试通信 经承销商同意与根据证券法第 144A条所指的合资格机构买家的实体或根据证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的测试水域通信，且 (B)并无授权承销商以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(Tt) 《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(Uu) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应承销商的 要求予以证明。

(VV) 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)U规则中所定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致发售证券中的任何 被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(全球) 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

(Xx) 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其各自的联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司负有与本协议拟进行的发售及其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商就所发行证券向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。本公司特此放弃并在法律允许的最大范围内免除本公司可能就本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反受托责任而向承销商提出的任何索赔。

(YY) 试行办法。本公司已知悉并已获悉中国证监会发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套说明书(统称为《试行办法》)的内容。其中有关规定特别要求：(Br)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上的， 寻求以直接或间接方式在境外市场发行上市的中国境内公司，须向中国证监会办理备案手续，并报告相关信息；(二)主要经营活动在中国或主要营业地点在中国或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民 或住所在中国。本公司已特别收到其中国律师就试行措施提供的法律意见 ，根据该等法律意见，本公司向承销商确认本公司受试行措施约束，并已于2023年9月14日获得中国证监会关于完成备案程序的最终确认。

（zz） [已保留].

（） 与股东的计划或安排。本公司、其附属公司或其联属公司均不参与任何计划或安排，透过该计划或安排，股东或潜在股东可借出、给予或以其他方式获得资金以购买股份，不论是在发售前、发售中或发售后。本公司、其子公司或其关联公司均不知道 任何此类计划或安排，无论其是否正式协议的一方。

（bbb） D&O保险。公司同意在交易结束后30天内购买高级管理人员和董事保险(定义见下文)，并应以符合公司业务和行业标准的方式为公司每位高级管理人员和董事购买此类保险。

(Ccc) 金融公关公司。截至本协议签订之日，公司应保留一家为代表和公司合理接受的财务公关公司，该公司应在协助发行人进行首次公开发行证券及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验。代表确认代表可接受WFS投资者关系 。

第 节2.公司股份；增发股份.

(a) 购买公司股份。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意以买入价(扣除折扣后) 向承销商发行及出售合共一批公司股份。[]承销商及承销商向本公司介绍的投资者的每股收益[]关于公司介绍的投资者的每股收益 。承销商同意从该公司购买该公司的股票。

(b) 商号股份的交付及付款。公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00 3日(3)进行^研发)适用时间之后的营业日，或代表与公司商定的时间、代表的律师办公室或代表与公司商定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。支付公司股票收购价的收盘在本文中称为“收盘”。公司股份的付款将于截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付，条件是(I)将承销商(或其代名人)的姓名登记在本公司股东名册内，及(Ii)向承销商交付代表公司股份的证书(以令承销商合理满意的形式及实质内容)(或如未经存托信托公司(“存托信托公司”)的全面快速 转移设施证明)，则代表公司股份的证书(或如未经存托信托公司(“存托信托公司”)的全面快速 转移设施证明)交付承销商。公司股票 应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商检查并打包公司股票，以便在截止日期前至少一个完整的营业日交付。本公司无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。术语“营业日”是指除 星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

(c) 增发股份。本公司特此授予代表购买最多450,000股额外股份的选择权(“超额配售选择权”) ，每次仅用于支付该等证券的超额配售(如有)。 超额配售选择权由代表全权酌情决定是否适用于额外股份。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第2(C)节授予的超额配售选择权可由代表在发售结束之日或45天内行使。每增发一股所支付的收购价应 等于第2(A)节规定的每股公司股票的价格。在行使超额配售选择权之前，代表没有义务购买任何额外的 股票。据此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头或书面通知的方式行使，通知应通过隔夜邮件或传真或 其他电子传输以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及交付和支付额外股份的日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个全业务 天或公司与代表商定的其他时间。在代表律师的办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的该等交割及付款并未于截止日期 发生，则购股权截止日期将按通知所载日期计算。于就全部或任何 部分额外股份行使超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向代表出售 该通知所指明数目的额外股份，及(Ii)代表须购买额外股份总数中的该部分 。

(e) 额外股份的交付及支付。额外股份的付款应于购股权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，并在代表账户中交付代表额外股份的证书(形式和实质均令代表满意)后(或通过DTC的便利)。额外的 股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日，以代表以书面要求的名称或名称及授权面值登记。本公司无义务出售或交付额外的 股份，除非代表就适用的额外股份作出付款。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则术语 “截止日期”是指公司股票和增发股票的交割时间和日期。

(f) 承保折扣。考虑到本协议将提供的服务，本公司应向承销商支付本次发行中出售给投资者的任何已发行证券的4.5%的总收益， 由本公司单独介绍的从投资者处筹集的总收益的4.5%，以及代表从本次发行筹集的总收益的8%。

(g) [已保留].

第 节。公司的契诺.

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为招股说明书不再被法律要求与承销商或选定交易商的销售相关的日期交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足这种要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用纳入根据交易所法案提交的任何报告的任何修订或补充。本公司应向承销商提供一份该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，而本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法合规性。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即 书面通知承销商、代表和代表律师：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何生效修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其生效后修订的效力，或发出阻止或暂停注册说明书、定价章程或招股章程的使用的命令或通知，或从上市或纳入或指定报价的证券交易所删除、暂停上市或终止上市或报价的任何程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何法律程序。如监察委员会在任何时间作出任何此等停止令或禁止令或阻止或暂时终止通知，本公司将在商业上合理的努力 以争取尽早撤销该命令，或提交新的注册声明，并以商业上合理的 努力尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应 遵守证券法第424(B)和430A条(视情况而定)的规定，包括根据该等规定及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件。

(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，如果公司根据《交易所法》承担报告义务 ，公司应按照《交易所法》规定的方式，在《交易所法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易所法》第13、14或 15条规定的所有文件。

(d) 对注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书 交付期间发生任何事件或发展或存在任何情况，导致披露包或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述(视情况而定)，或 如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以根据作出陈述的情况作出陈述，则 如无误导性，或承销商认为有必要修改或补充注册说明书、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册说明书，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关， 公司同意(I)将任何此类事件或条件通知承销商(除非该事件或条件已在招股说明书交付期间由承销商通知公司)，以及(Ii)迅速准备(在符合本招股说明书第3(A)节和第3(F)节的前提下)，向证监会提交(并尽其商业上合理的努力，对注册声明进行任何修订或宣布生效)，并自费向承销商和经销商提供注册声明的修订或补充，披露资料包或招股说明书，或任何新的登记 声明，以使披露资料包或招股说明书中经修订或补充的陈述根据作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的登记声明、披露资料包或招股说明书符合法律规定。

(e) 允许自由编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由编写招股说明书，或将构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条的定义)；但承销商事先的书面同意应被视为已就本合同附表B所列的每份免费编写的招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将会(视情况而定)遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期内，按承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股章程、招股章程及披露资料包的副本，以及对其作出的任何修订和补充(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 传输代理。本公司应在交易结束后至少三(3)年内自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理 。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。完成发售后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”)监督。

(j) 交易所上市。A类普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，有待官方 发布发行通知。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，且 无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (以本公告日期适用于本公司的范围为限，即截止日期或购股权截止日期；及 须受上市规则及规例所载及本公司适用的范围内的所有豁免及例外规定规限)。在不限制前述一般性的情况下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员，都符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词的定义见该等法律、规则及条例)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有条件 。

(k) 未来向承销商提交的报告。在本协议签订之日起的一年内，公司应代表的书面要求，向麦迪逊大道39号590号的代表提供^这是Floor，New York，NY，10022收信人：Stephanie Hu(I)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快提交公司年度报告的副本，其中包括公司截至该财政年度结束时的资产负债表、该年度结束时的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(br}(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的半年度财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯副本邮寄给其股本持有人。

(l) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议。除注册声明、披露资料及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的现有协议 。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未经代表事先书面同意，公司代表公司本身和任何后续实体不得 自本协议签署之日起至要约结束后180天内(“禁售期”)，(I)要约、质押、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 直接或间接出售、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，任何A类普通股或B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股，连同A类普通股， 普通股)或可转换为或可行使或可交换为公司普通股的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券有关的注册说明书；(Iii)完成任何 本公司债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何 交换或其他安排，以全部或部分转让本公司普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何该等交易将以现金或其他方式以交付普通股或本公司该等其他证券的方式结算。如果公司和代表人选择 在180天内由代表人作为承销商或配售代理进行后续融资，并且双方同意可以免除禁售期安排(包括禁售期)，则代表人应按要求免除禁售期条款 。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(A)已发行的证券；(B)本公司在行使已发行的认股权或认股权证时发行的A类普通股，或在注册说明书、披露方案或招股说明书中描述为未偿还证券的转换已发行的证券；(C)本公司根据任何基于股权的薪酬计划、激励计划、股票计划或股息再投资 由本公司大多数无利害关系的董事采纳和批准的计划(“股权激励计划”)， (D)就根据任何股权激励计划可发行的A类普通股的登记以S-8表格提交登记声明，以及(E)A类普通股或与独立第三方进行交易而发行的其他证券，包括真正的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排，合作(br}协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控制 部分股权；但(X)根据第(Br)(E)条发行的A类普通股总数不得超过紧接根据第(Br)条发行及出售发行的证券后已发行的A类普通股总数的5%(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(Br)条发行或授予的任何该等A类普通股或其他证券的接受者应主要以本协议附件A 的形式订立协议。

(o) 对持续要约的限制。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表本公司及任何继承实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司将不会在自适用时间起计的180天内，直接或间接在任何“市场”或持续的股权交易中出售、出售、订立合约出售、授予出售或以其他方式处置本公司股份或可转换为或可行使或交换本公司股份的任何证券的任何选择权。

(p) 交易所上市。本公司应尽其商业上合理的努力，维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市 ，并自交易结束之日起至少三(3) 年内(“上市期”)内，不得主动将A类普通股在纳斯达克资本市场退市。本公司进一步同意，若于上市期间，本公司 申请让A类普通股在以下任何市场或交易所买卖，包括纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述任何交易所的任何继承者)(各“其他交易市场”)，则本公司将把所有该等证券纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，以促使所有该等证券尽快在该其他交易市场上市或报价。届时，本公司将采取一切合理所需的行动，以在上市期间继续在该其他交易市场上市及买卖其A类普通股，并将全面遵守本公司根据该等其他交易市场的附例或规则 所规定的申报、存档及其他责任。于上市期间，本公司同意维持A类普通股 透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于向存托信托公司或该等其他已成立结算公司及时支付有关电子转让的费用。

(q) 独立会计师的延续。关闭后，本公司将继续保留国家认可的独立注册公共会计师事务所至少三(3)年。该独立会计师应合理地为代表所接受。代表承认会计师魏伟律师事务所是代表可以接受的。

(r) [已保留].

第 节。费用及开支的缴付。无论 本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都同意支付与本协议中预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(A)所有备案费用 和与本次发行中将出售的A类普通股向美国证券交易委员会登记以及向金融业监管机构(“FINRA”)提交发售材料有关的费用；(B)与A类普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；(C)与根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得A类普通股资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及代表的“蓝天”律师的合理费用和支出)；(D)与根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法注册、获得资格或豁免A类普通股有关的所有费用、支出和支出；(E)所有邮寄及印制发售文件的费用；。(F)转让及/或印花税(如有)。A类普通股由本公司转让予代表时应缴的税款；。(G)本公司会计师的费用及开支。(H)最多54 500美元的代表用于发售的各种实际已申报费用， 包括最多20 000美元的代表用于发售的实际申报路演费用，与代表使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发售有关的29 500美元费用，以及与成册发售材料以及纪念品和丰厚墓碑有关的费用，总额不超过5 000美元；(I)对公司高级管理层和董事会进行背景调查的费用和开支，最高不超过10,000美元；(J)代表法律顾问的费用，不超过175,000美元的限额；(K) 与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书、及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和开支；及(L)本公司或代表因根据国家证券或蓝天法律对全部或任何部分要约证券进行资格认证或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、律师费和支出，并在代表提出要求时，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，向代表通报该等资格、注册和豁免。为清楚起见， 双方理解并同意，无论要约是否完成，公司都应承担本节中详细说明的代表的外部法律顾问的法律费用，在 未成交的情况下，最高限额为150,000美元。公司在此日期之前支付给代表的任何未使用的预付款应退还给公司，前提是代表的实际可交代费用并未根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生。此外，公司应向代表支付相当于本次发行募集总收益的1.0%的非实报实销费用津贴。

第 节5.保险人的义务条件. 承销商在成交日期或期权成交日期购买本协议规定的已发行证券的义务应受以下条件的制约：(1)本公司在本协议第一节中所述陈述和担保的准确性 截至本协议日期和截止日期或期权成交日期；(2)公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；以及(3)下列各项附加条件：

(A) 会计师慰问信。在此日期，代表应已收到会计师于本公告日期致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)报表 交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中所载的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(含)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止的期间：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或任何生效后对注册声明的修订均不会生效，亦不会为此目的而提起诉讼或据本公司所知，受到监察委员会的威胁。

(c) 没有实质性的不利变化。根据代表的合理判断，自本协议之日起至截止日或期权截止日为止及之后的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书。于成交日期及/或购股权成交日期，代表应已收到由本公司首席财务官代表本公司于该日期就注册说明书、披露资料包及招股章程所载的若干财务 数据签署的书面证明 ，以令代表合理满意的形式及实质就该等资料提供“管理层安慰”。

(e) 高级船员证书。在成交日期和/或期权成交日期(如果有)，代表应已收到公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期 ，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充、每份发行者自由撰写的招股说明书和本协议，大意如下：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或招股说明书使用的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司A类普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司A类普通股除外)；。(E)就本公司A类普通股宣派、支付或作出的任何 类股息或分派；。或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，而该等损失或损害对本公司及其附属公司的资产、 业务或营运(个别或整体)有重大不利影响。

(f) CEO证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到由公司首席执行官签署的、日期为该日期的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司经修订和重新签署的组织章程和组织章程大纲均真实完整，未被修改，并且完全有效；(Ii)每份附属公司的组织章程细则、组织章程大纲或该等证书所附的任何同等章程文件均属真实及完整，并未经修订及全面生效；(Iii)本公司董事会有关该等证书所附发售事项的决议完全有效且未予修订；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(除 该等司法管辖区外，良好声誉的概念并不适用)。证书中提及的文件应附在证书上。证明资信状况良好的证书(S)的出具日期应不超过截止日期和/或期权截止日期的五(5)个营业日。

(g) 写下慰问信。在每个成交日期和/或期权成交日期，代表应收到会计师的信函，该信函的格式和实质内容应令代表满意，表明会计师 重申其根据本条款第5款(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的履行程序的具体日期不得超过该成交日期和/或期权成交日期前三(3)个营业日。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁定协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提交一份主要以本协议附件A的形式由本公司每名高级管理人员、董事、持有本公司5%或以上A类普通股及B类普通股的证券持有人或可转换为 或可就本公司附表D所列公司普通股行使的证券的代表 提交的协议。

(i) 交易所上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市，并须另行发出正式发行通知。

(j) 公司法律顾问的意见。在成交日期和/或期权成交日期(如有)，代表应已收到：

代表将依据(I)本公司开曼群岛特别律师Ogier(作为注册说明书附件5.1提交)有关所发售证券的注册成立及有效性的意见，及(Ii)本公司的中国律师China Pro律师事务所(作为注册说明书附件99.6提交)的意见。

(k) 中华人民共和国律师证书。在成交日期和/或期权成交日期，应由公司的中国法律顾问代表公司向代表提供截至该日期的书面证明，证明完全符合第5(J)节所述的规定或包含在意见中。

(l) [已保留].

(m) 其他文档。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表的代表和代表的律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够在本文预期的要约证券发行和出售时通过 ，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期和/或期权截止日之前的任何时间以书面通知公司终止本协议， 终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4款(关于代表实际发生的实际支出的报销)和第7款在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议 在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括委员会审查员以口头通知的方式)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)才生效。

第 节。赔偿.

(a) 由公司作出弥偿.

(I) 一般。本公司应在适用法律允许的最大限度内对保险人、其各自的关联方、各自的董事、高级管理人员、成员、雇员和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的保险人和代表的每个人(统称为“保险人受保障方”和每个“保险人受赔偿方”)进行赔偿和保护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼)，这些损害或责任源于：(I)根据证券法条例第430A和430B条规定，在生效时和之后的任何时间，对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括被视为注册声明一部分的信息，或由于注册声明中的遗漏，或其中被指控的遗漏陈述所要求陈述或陈述所必需的重要事实而引起的损害或责任； 鉴于招股说明书或其任何修正案或补充材料或与要约有关的任何其他材料中所包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或据称遗漏而产生的，或基于遗漏或据称遗漏而在招股说明书或招股说明书中陈述必须在招股说明书或招股说明书中陈述的重大事实，而不是误导性陈述，而不是误导性的。 或(Iii)本公司向投资者提供或经其批准的与推销证券发行有关的任何材料或信息中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括本公司向投资者进行的任何路演或 投资者陈述(无论是亲自或以电子方式)，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重大事实 根据陈述的情况，不具有误导性，或(Iv)本协议所载公司的陈述和保证在任何重大方面存在任何不准确之处。但是，如果该损失、索赔、责任、费用或损害是基于任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，且与承保人受赔方以书面明确提供给本公司的信息相一致，则本公司不承担任何责任。承保人以书面形式向本公司提供的关于承保人受赔方的信息，用于《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修订或补充文件，本公司概不负责，并应补偿承保人 因评估、评估或抗辩该等损失、索赔、招股说明书或其任何修订或补充而合理产生的任何法律或其他费用。损害、责任或行为；然而，前提是在任何该等情况下，如任何损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、任何注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行者的免费书面招股章程或与发行有关的任何其他资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责。本第7条(A)项下的赔偿义务不是排他性的，将是保险人在其他方面可能拥有的任何责任之外的责任，并且不应限制保险人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救 每个保险人受赔偿方。本公司同意，未经代表事先书面同意(不得无理拒绝)，公司不会就根据本协议的赔偿条款可寻求赔偿的任何未决的 或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一保险人受保障的 方因该等索赔、诉讼或法律程序而产生的责任。

(Ii) 证人。如果保险人受保障方被要求作为证人出席由公司或代表公司或针对公司提起的诉讼(保险人受保障方未被列为被告)，公司同意按月迅速 向代表偿还与该保险人受保障方出庭并准备出庭作证有关的所有费用，包括但不限于其法律 律师的合理费用和支出。

(3) 多项索赔。如果就至少一项索赔提出多项索赔，且其中至少一项根据适用法律和本协议的规定可以获得赔偿，则公司同意，任何判决或仲裁裁决应最终被视为 基于允许赔偿和规定赔偿的索赔，但判决或仲裁裁决明确表明其或其任何部分仅基于不可获得赔偿的索赔的情况除外。

(b) 保险人的赔偿。承销商应赔偿公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(统称为“公司受保方”和每个“公司受保方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，因为(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实的陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有第7(B)款的规定，在任何情况下，承销商根据第7(B)款作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的总折扣。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。受补偿方根据本第7款收到任何意图或威胁要启动诉讼、诉讼或法律程序的通知或开始任何诉讼的通知后，如果将根据本第7款向补偿方提出索赔，则受补偿方应立即将该诉讼的开始以书面通知该补偿方；但是，未通知补偿方并不解除其根据本第7款可能承担的任何责任，除非因该不履行而受到重大不利影响；此外，如果没有通知补偿方，并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本第7条的规定。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他以类似方式通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，并由律师合理地令受补偿方满意(除非获得被补偿方的书面同意，否则律师不得为此类诉讼辩护)。作为赔偿方的律师)。根据第7(A)或7(B)条(视具体情况而定)，在被补偿方向被补偿方发出其选择承担该诉讼抗辩的通知后， 除合理的调查费用外，该被补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼抗辩相关的任何法律或其他费用承担责任。然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师已得到公司的书面特别授权，(Ii)被补偿方已合理地得出结论(根据被补偿方律师的意见)，被补偿方有公司没有的法律抗辩，或者被补偿方与公司之间存在冲突或潜在的利益冲突，使得公司的律师不可能或不可取地为双方进行辩护 (在这种情况下，公司将无权代表被补偿方进行此类辩护)，或(Iii)在收到诉讼、诉讼或诉讼的通知后的一段合理时间内，本公司并未聘请合理地令受赔方满意的律师为该诉讼进行辩护，在上述每种情况下，该律师的合理费用、支出和其他费用将由本公司承担；此外，在任何情况下，本公司均不得要求本公司支付代表受赔方的一家以上律师事务所(和当地律师)的费用和开支，在这种情况下，如果受赔方以书面形式通知赔方它选择聘请单独的律师 而费用由赔方承担，则赔方无权为(或在 提出抗辩后未能努力辩护的情况下)进行辩护。继续抗辩)代表该受补偿方的此类诉讼，而该受补偿方应负责该受补偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律或其他费用。除第7(C)款另有规定外，赔偿方根据第(Br)款应支付的金额应包括但不限于：(X)向受补偿方支付的合理律师费和律师费用，以及调查、准备抗辩、作为第三方证人出庭或与任何诉讼、调查、诉讼或索赔有关的其他费用，以及(Y)为解决上述任何事项而支付的所有款项。未经受补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得：和解、妥协或同意就任何待决或威胁的诉讼或任何索赔的判决书登录 ，可根据本第7条就其寻求赔偿或分担 (无论受保障方是实际当事人还是潜在当事人)，除非 此类和解、妥协或同意(I)包括以合理的 形式和实质无条件免除每一受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括 对或承认过错的陈述，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。根据以下句子的规定，赔偿一方不对任何悬而未决或受到威胁的诉讼或任何未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)达成的索赔负责，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上做出了对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因该等和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方赔偿被补偿方律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天 ，则其应对未经其书面同意而达成的任何本协议性质的和解承担责任，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前，不应根据该请求向该受补偿方作出补偿。

(d) 贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使第7(A)款或第7(B)款规定的受赔方不受损害，则每一受赔方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)比例应为：(Br)应适当地反映提供证券的一个或多个补偿方和受保障方从提供的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(Br)条第(I)款规定的分配，以适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益，而且反映赔偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或失败的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本协议所设想的投资者购买的发售证券的总收益(扣除费用前)与承销商与此次发行相关的总承销折扣 的比例相同。 本公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项确定：在其他 事项中，无论是对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 一方面与公司或承销商提供的信息有关，另一方面是当事人的意图及其 相关知识、获取的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 但本协议各方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商提供，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本条款第(Br)条第(7)(D)款规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将是不公正和公平的。因本第7(D)节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查、准备辩护、向第三方证人辩护或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，保险人不应被要求提供超过保险人收到的现金折扣的任何金额，减去保险人因任何不真实的 或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、行为或被指控的行为未能采取行动或被指控未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献 。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据证券法通知本公司《注册声明》生效之前或之后，如果在任何时间 (I)本公司的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； (Ii)任何美国联邦或开曼群岛当局应已宣布全面暂停银行业务； (Ii)美国联邦或开曼群岛当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)应发生国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，而根据代表的合理判断，该变化或发展是实质性的和不利的，并使以招股说明书所述的方式和条款销售已发行证券或执行证券销售合同是不可行的，(Iv)公司未能或拒绝遵守实质性条款或履行本协议的任何实质性条件，或因任何原因无法履行其在本协议项下的义务； (V)本公司未能遵守中国法律下所有于海外上市的监管规定，包括但不限于 试行办法、并购规则；或(Vi)有关发售的其他监管批准(包括但不限于纳斯达克的批准)被拒绝、附加条件或修改，以致代表无法继续发售、出售及/或交付已发售证券或执行出售已发售证券的合约。根据第8条和第14条进行的任何终止不应对以下任何承销商承担责任：(A)本公司对任何承销商不承担任何责任，但根据承销商的要求，本公司有义务仅向代表偿还那些已记录在案的自付费用(包括其律师的合理费用和费用，如果没有结案，则不超过150,000美元)，以及其他自付费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、路演、预订成本 ，招股说明书跟踪和发行合规软件，以及与发行装订卷相关的成本(br}材料、纪念品和有利可图的墓碑)，根据FINRA规则5110允许，代表在本协议中实际发生的费用，减去公司以前支付的任何金额；(B)本公司的承销商，或本协议任何一方的承销商 向任何其他方支付，但第4节(关于报销代表人实际发生的实际支出的实际支出)和第7节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。 尽管前述规定，代表人收到的任何预付款将退还给公司，但不得按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定实际产生。

第 节9.不承担咨询或受托责任。公司特此确认，承销商仅作为与发售证券相关的承销商。 公司进一步承认，承销商仅根据本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算作为受托人 对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人作为受托人 行事或对承销商在发售证券之前或之后可能进行或已经进行的任何活动负责。承销商 在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见 。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于与本公司证券的价格或市场有关的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。公司 特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易有关的任何受托责任或类似义务或导致此类交易的任何事项而向承销商提出的任何索赔。

第 节10.交付后的陈述和赔偿； 第三方受益人。本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级管理人员及承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或 任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的已发售证券的交付及付款以及本协议的任何 终止后继续有效。每个投资者都应是本公司陈述、保证、契诺和协议的第三方受益人。

第 节11.尾部融资/终止。代表 有权获得相当于公司从出售任何股权、债务和/或股权衍生工具获得的总收益8%(8%)的现金费用，该投资者是由代表实际介绍给公司的，而公司 在参与期内直接了解该投资者的参与(定义如下，不包括公司或其子公司或附属公司的任何现有投资者，前提是公司在本协议签署之日提供现有股东名单)。对于任何公共或私人融资或资本筹集(各自称为“尾部融资”)， 此类尾部融资在合约期满或终止后十二(12)个月内完成(“尾部融资”)。

根据FINRA规则5110(G)(5)，公司有权因任何原因终止本协议。原因是指代表未能提供本协议规定的服务的重大失误。任何此类因故终止将终止公司根据第11条支付任何现金费用的任何义务。“订约期”是指自2023年2月2日(公司聘用代表之日或“订约日”)起至(I)订约日起十二(Br)个月或(Ii)要约最终结束之日(如有)的期间。

第 节12.优先购买权。本公司同意 在发售结束后，如果所发售的证券是根据本协议的条款出售的，则公司应在发售完成之日起十二(12) 个月内向代表人提供优先购买权(“优先购买权”)，由代表人自行决定担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理(统称为“未来服务”)，适用于每一项及每项未来的公开及私募股权及债券发售。包括本公司或本公司任何继承人 或本公司任何当前或未来附属公司的所有股权挂钩融资(每项“标的交易”)，按代表对此类从属交易惯用的条款和条件。 代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及参与的经济条款。为免生疑问，未经代表明确书面同意，公司不得为未来服务保留、聘用或招揽 任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。如果公司通知代表其有意从事可使代表行使提供未来服务的优先购买权的活动，代表应在收到公司书面通知后十(10)个工作日内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知代表声称有权获得的补偿和其他条款。如果公司聘请该代表提供此类未来服务，该代表将获得经公司和该代表双方同意的补偿。如果代表未能在该十(10)个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表无权就该主题交易提出进一步的索赔或权利。 根据FINRA规则5110，如果代表实质上未能提供本协议中规定的服务，公司有权因此终止本协议。此外，如果公司因 原因行使解约权，则与支付任何解约费或优先购买权有关的任何义务将被免除。

第 节13.通告.本协议项下的所有通信应 为书面形式，并应通过邮寄、亲自交付、电子邮件或电传复印方式向本协议各方确认如下：

如果 致代表：

艾夫·赫顿，

Benchmark Investments LLC分部

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，邮编：10022

收件人： Joseph Rallo

Email: jrallo@efhutton.com

电话 号码：（212）970—5170

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Pryor Cashman LLP

时代广场7号

纽约，邮编：10036

收件人： Elizabeth F.陈

电子邮件： echen@pryorcashman.com

电话 号码：（212）326—0199

如果 给公司：

昊曦健康科技有限公司

103号楼C座8层801室

朝阳区惠中里

北京，中国

收件人： 甄凡，CEO

Email: fanzhen@haoximedia.com

电话： +86—10—13311587976

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

亨特有限责任公司

第三大道950号，19号^这是地板

纽约，邮编：10022

收件人： 李英先生

电子邮件： yli@htflawyers.com

电话 号码：(212)530—2206

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节14.[已保留]

第 节15.接班人。本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人 及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节16.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)，以使其有效 并可执行。

第 节17.适用法律的规定。本协议应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则 。

第18章. 对司法管辖权的同意。除位于纽约州市县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院外，任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或法律程序(每项“相关程序”)均不得在任何法院启动、起诉或继续，这些法院(统称为“指定的法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方特此 不可撤销地同意专属管辖权、指定的法院和与之有关的亲自送达程序文件。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼 已在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 节19.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、与要约有关的谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除 另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署注册声明的本公司高级职员及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力。 在本协议规定的范围内，任何其他人士不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

在此，代表确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

附表 C

定价 信息

公司股数 ：3，000，000股A类普通股

追加股份数量 ：450，000股A类普通股

公开 每股发行价：$[]

承销 每股折扣：（i）$[]就承销商向本公司介绍的投资者而言，每股及（ii）美元[]公司介绍的投资者的 股

每股公司所得收益 （扣除费用前）：（i）$[]对于承销商介绍给公司的投资者，每股 和（ii）美元[]公司介绍的投资者的每股

附表 D

锁定 方

附表 E

附属公司

附件 A

禁售协议表格

_________, 2023

艾夫·赫顿，

Benchmark Investments LLC分部

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

本《禁售协议》(以下简称《协议》)已交付给EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，作为多家承销商(承销商)的代表(《承销商》)，与开曼群岛豁免控股公司(以下简称《本公司》)浩熙健康科技有限公司与承销商之间拟议的《承销协议》(《承销协议》)有关，该协议与拟发行的A类普通股有关。每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。

为了促使承销商继续努力进行与发行相关的工作，并考虑到发行A类普通股将使签字人以本公司股东和/或高管、董事或员工的身份获得好处，并出于良好和有价值的代价(兹确认已收到并已收到该等代价)，签名人 同意代表的意见，自本协议生效之日起至发售结束后180天(包括该日)期间(“禁售期”)，未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)要约、质押、出售、订立出售任何期权或合约 以购买、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置任何A类普通股或B类普通股的权利或认股权证，或宣布以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股，每股面值0.0001美元(统称，“普通股”)现由下文签署人拥有或此后取得，或就下文签署人拥有或此后取得的 而言，获得处分权(包括但不限于可根据经修订的1933年证券法(br})所颁布的规则及条例而被视为由下文签署人实益拥有的普通股，以及可于此后不时修订或补充的(“证券 法”)(该等股份，“实益拥有股份”)或可转换为普通股或可行使或可交换的证券，(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股份或任何可转换为本公司股份或可行使或可交换为本公司股份的证券有关的注册说明书；(Iii)完成本公司债务证券的任何发售，但与传统银行订立信贷额度除外。(Iv)订立任何互换、对冲或类似的协议或安排，将本公司股本的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股份或该等其他证券。或(V)从事任何普通股卖空活动。

前款规定的限制不适用于：

(1) 如果签署人是自然人，则签署人作出的任何转让：(A)作为真正的赠与给签署人的直系亲属(定义见下文)的任何成员，或受益人完全是签署人的直系亲属的信托，(B)在签署人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式，(C)作为真正的赠与 给慈善机构或教育机构，(D)根据有条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转让； 或(E)如果签署人是或曾经是公司高管、董事或员工，则在签署人终止与公司的服务时，根据公司的回购权利 向公司支付；

(2) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的拥有人(视属何情况而定)进行的任何转让，如在任何该等情况下并非有价证券转让 ；

(3) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，签署人进行的任何转让 (A)在一次交易中将签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)，或签署人的全部或基本上所有资产转让给另一公司、合伙企业 或(B)另一公司、合伙企业 或(B)有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

(4) (A)行使根据股权激励或其他计划授予的股票期权或股权奖励或购买普通股或其他证券的认股权证(包括在代表该等股票期权或认股权证的工具所允许的范围内以无现金方式行使，只要这种无现金行使仅通过向本公司交出已发行的股票期权或认股权证，并由本公司注销其全部或部分以支付行使价)，但在任何该等情况下，行使时发行的证券应继续受本协议(定义如下)的规定所规限；(B)向本公司转让普通股或其他证券，与根据股权激励或其他计划授予的、由以下签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关，但仅限于根据本公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5) [故意遗漏]

(6) 在本合同生效日期后发生以下任何情况：(A)个人、法人实体或“集团”(如1934年《证券交易法》修订后颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对本公司100%有表决权的证券进行有效的 控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与本公司合并或合并，(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，或(D)条件是： 因上述(A)至(C)项所述任何事件而收到的普通股应继续受本协议规定的限制 的约束；

(7) 供品；

(8)经代表书面同意的转让；

(9) 公开市场交易完成后在公开市场交易中获得的普通股的交易；但不需要任何一方根据《交易法》或其他公告进行申报，也不应在转让过程中自愿进行。但前提是如属上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让，受让人须在不迟于转让前一个营业日的情况下，以受让人代表承销商的名义签立并交付给代理人的转让为条件，按照本协议的实质形式(有一项理解是，受让人签署的协议中提及的“直系亲属”只能明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。

此外，本协议规定的限制不应阻止签字人在本协议日期后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是：(I)在签订销售计划时，应立即向销售代表提供该计划的副本；(Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司” 应具有证券法第405条规定的含义。

如果 (I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表 书面放弃延期。

如果 签署人为本公司高级管理人员或董事，(I)代表同意在解除或豁免与普通股转让相关的前述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表 将通知本公司即将解除或放弃的限制。代表根据本协议向上述 官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效；前提是该新闻稿 不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款条款 也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及 (B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议所述相同条款的约束。

为进一步说明上述事项，(1)签署人亦同意并同意向任何正式委任的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，但遵守上述限制的证券除外；及(2)本公司及为注册或转让本协议所述的证券的任何正式指定的转让代理，获授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本协议。

签署人在此声明并保证，签署人拥有订立本协议的全部权力和权限，且本协议已由签署人正式授权(如果签署人不是自然人)，并由签署人签署和交付，是签署人的有效和具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权力不可撤销，在签署人(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并在禁闭期内对签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议将于(1)代表或本公司以书面通知另一方已决定不继续进行发售、(2)在出售A类普通股前终止承销协议或(3)撤回登记声明的最早发生时(如有)自动终止。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

[签名 页面如下]