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)该通知送达本公司后第二天，及(Ii)任何此等增减 将仅适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人 。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高 百分比，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或规则 16a-1(A)(1))的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应 严格遵守本第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。 不得放弃本款中包含的限制，并适用于本认股权证的后续持有人。2.调整行权价格和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 可按本第二节所述不时作出调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节的任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间，(I)向当时的一个或多个类别的已发行普通股支付股息 或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、 股票股息、资本重组或其他方式)将一个或多个类别的当时的已发行普通股细分为更多数量的股票 或(Iii)组合(通过组合，(B)将一个或多个类别的当时已发行普通股分为 较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目。根据本款第(I)款作出的任何调整将在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本款计算行使价期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行使价的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B) 普通股发行时调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括任何除外证券(定义见证券购买协议)，授予、发行或出售或被视为已被授予、发行或出售)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前有效或被视为授予、发行或出售之前的行使价 (此处称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，然后 紧接该稀释性发行之后，当时有效的行权价格应降至与新发行价格相等的金额。 本第2(B)节所述的“期权”应排除排除证券定义中包括的任何期权。 就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时有效的行权价应调整为该等购股权或可换股证券在最初授予、发行或出售时已生效的行权价 ，并提供该等增减买入价、额外对价或增减转换率(视乎情况而定)。就本节 2(B)(Iii)而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于于认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应 被视为于有关增加或减少日期已发行。如果此类调整将导致当时有效的行使价上升，则不得根据本第2(B)款进行调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人决定)， 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或出售或视为发行或出售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)彼此在合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)节发行)的每股最低价格的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额。(I)每个该等购股权的Black Scholes对价(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价(Br)价值(如适用)及(Iii)该等可转换证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市价(由持有人厘定)，按本条第2(B)(Iv)条按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，而非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类代价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不用于计算Black Scholes对价价值)将是该等代价的公允价值，除非该等代价包括公开交易的证券，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每一天此类证券的VWAP的算术平均值。如果就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其代价金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的)将被视为该非尚存实体归属于该等普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。 现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。 如果该等各方无法在需要估值的事件(“估值 事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该代价的公允价值将在该估值事件发生后第十(10) 天后五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

1. (V) 记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购 或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时发行或出售被视为已发行或出售的普通股的日期。

(C)认股权证数量。 在根据本第2条或第1(B)条对行权价格进行任何调整的同时，应按比例增加或减少行使本认股权证时可购买的认股权证股份数量，从而使调整后的权证股份数量在本协议项下应支付的行权证价格合计应与紧接调整前有效的行权价格合计 相同(不考虑本协议对行权的任何限制^{(D) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除但不限于本第2节的其他规定外，如果公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权(就本第2(D)节的目的而言，不包括 除外证券的定义中所包括的任何期权)或可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券”)，或可转换为普通股或可行使的普通股 ，则公司以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售普通股。包括以一次或多次重置(S)至固定 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)(该等变动价格的每一表述均称为“浮动 价格”)，本公司应于该 协议及该等可换股证券或期权的发行日期以传真及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时生效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。}(E) 共享组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何 股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股份合并事件，以及该等交易日期，即“股份合并事件日期”)，且事件市价 低于当时生效的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该等股份合并事件后的第十六(16) 交易日，在实施上述第2(A)条的调整后，在该第16(16)个交易日(br})有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下行权价格的增加，则不作任何调整。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应 采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)将不会保护持有人 免受稀释，或如果发生本条款第2条规定的类型但该等条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行权价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本合同项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应本着善意同意：由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(G) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

如果适用，共享的 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内，经所需持有人(定义见证券购买协议)事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价调低至任何金额及任何时间。^{3.分配资产的权利 。除根据上文第2节或第4节进行的任何调整外，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易)(以下简称“分配”)，向普通股持有人宣布或作出任何 股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，那么，在每一种情况下，持有人 有权参与该分配，其程度与持有人在紧接该分配的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑行使本认股权证时的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)的情况下，或在没有记录的情况下，普通股的记录持有人将被确定参与该分配的日期相同(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与此类分配(并且在超出的范围内无权因此类分配而受益 该普通股的所有权)，并且此类分配的 部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)因为其权利 不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。}购买权；基本交易。^{(A) 购买权。除根据上文第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款， 如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，或如果没有记录，则为确定普通股 股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权(和受益所有权) 而获得此类普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高 百分比，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。}(B) 基本交易。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)根据本第4(B)节的规定，本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(Br)根据本条款第4(B)条的规定，继任实体根据本认股权证及其他交易文件(定义见证券购买协议)，按照表格 的书面协议及在该等基本交易前经持有人满意并经持有人批准的实质内容，以书面方式承担本公司根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，包括向持有人交付 以换取本认股权证的协议，以换取与本认股权证在形式及实质上与本认股权证大体相似的书面文件，包括：但不限于，可行使相应金额的股本 ，相当于在此类基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价格适用于该 股本(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值，该等股本金额及行使价的调整是为了保障本认股权证的经济价值(在紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承实体 (包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格的 市场报价或上市交易。于每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(使 自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力 ，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指名为本公司时具有同等效力。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认，确认在 完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行适用的基础交易，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的 继任实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)，若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论 对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定， 在不限制第1(F)节的前提下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前随时收取普通股(或其他证券、现金、可于上述基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外，其后仍应继续收取) 该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，即持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的股份 若本认股权证在紧接适用的基本交易前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。

(I) 基本交易赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人在(X)公开披露任何基础交易、 (Y)任何基础交易完成以及(Z)任何基础交易完成后(br}根据外国发行者提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告公开披露该等基础交易后九十(90)天)之前首次知悉任何基础交易，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求之日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买 本认股权证。公司应在(X)第二个 (2)中较晚的日期或之前(或在公司的指示下)向持有人支付此类款项

发送

)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日。

(Ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，于违约事件(定义见附注)发生后任何时间，如持有人提出要求(为此目的，假设债券仍未偿还)，本公司或后续实体(视属何情况而定)应于该要求日期向持有人购买本认股权证，向持有人支付金额相等于违约Black Scholes价值的现金。

(D) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟该百分比适用于根据1934年法令登记的股本及其后于行使本 认股权证(或任何其他认股权证)时的应收款项)一样适用。

5.无合同。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组，转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动， 不会避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司 可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许 将其行使为普通股。

6.认股权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并或不同意)作出表决、给予或不同意的权利。(br}转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向 认股权证持有人发行认股权证股份，而认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取这些股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加购买任何证券(在行使本认股权证时)或作为本公司股东的任何责任，无论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 尽管本条款第6条另有规定，本公司应在向股东发出通知及其他资料的同时，向持有人提供向本公司股东发出的相同通知及其他资料的副本。

重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，并按持有人的要求登记 ，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出新的认股权证(根据第7(D)条) ，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如发生遗失、被盗或损毁，则提供持有人以惯常和合理形式向 公司作出的任何赔偿承诺；如保证书遭损毁，则交回并取消本保证书。公司 应签署一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并向持有人交付一份新的认股权证，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证 股票。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要 办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份数目的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的 部分的权利；但不得就零碎的 普通股发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的 权利及条件。^{8.通知。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本协议另有规定，否则通知须根据证券购买协议第9(F)条发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)，向 持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出并证明该调整的计算方法(S)，(Ii) 至少在公司结账或记录日期前十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何期权的授予、发行或销售，可转换证券或向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)关于任何基本交易、解散或清算的投票权的确定 ，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与之一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在违约事件发生的一个(1)营业日内(如票据中所定义的 )，合理详细地列出与该违约事件有关的任何重大事件以及公司为补救该违约事件所做的任何努力。在构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据境外发行人的表格6-K报告向美国证券交易委员会(定义见证券 购买协议)提交该等通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大的非公开信息，而该信息并非同时在《境外发行者报告》中以Form 6-K的形式提交，并且持有人未同意 接收该等重大的非公开信息，则公司在此约定并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密责任 ，或对上述任何人不基于该等重大的非公开信息进行交易的义务。经明确理解 并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，本公司不得对此提出异议或 质疑。}9.披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到) 任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的 事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式就外国发行者的报告公开披露该等 材料、非公开信息。如本公司认为一份通知包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即来自本公司的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料 。本第9节所载任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)节承担的任何义务或持有人的任何权利。

没有交易和披露限制。本公司承认并同意，在符合证券购买协议的规定下，持有人不是本公司的受信人或代理人，而持有人并无责任(A) 对本公司提供的任何资料保密，或(B)在持有人没有签署书面保密协议明确规定此类保密及交易限制的情况下， 不在持有该等资料的情况下买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本文件另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款以外的其他条款)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证中要求本公司作出的任何行动。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

4. 12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行 不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本保证书标的事项和禁止性质的初衷， 有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

13.适用法律。本授权书应受 管辖，并根据 解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题应受纽约州国内法律管辖，不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、行动或法律程序中送达法律程序文件，将其副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址给本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该等 诉讼、诉讼或程序的地点不合适。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对持有人的义务、就该等义务变现任何抵押品或任何其他担保，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此指定服务代理(定义见证券购买协议)为其在纽约提供法律程序服务的代理。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州的法律，此类送达将被视为充分的，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性质的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其适用与公共政策相抵触的法律。该术语是根据英属维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区的法律解释的。根据加拿大或适用于公司或其任何子公司或纽约州法律的其他司法管辖区，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有 适用于公司或其任何附属公司或纽约州法律的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权、抵销或反索赔、适用于公司或其任何子公司或任何纽约或美国联邦法院的任何加拿大司法管辖区或适用于任何纽约或美国联邦法院的司法管辖区的 豁免权。或协助执行判决的扣押， 或来自执行判决，或其他给予任何济助或强制执行判决的法律程序或法律程序， 在任何该等法院就其在交易文件下的义务、法律责任或任何其他事项，或因交易文件而引起或与之相关的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃 该权利，并特此同意本认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

14.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和 持有人共同起草，不得被视为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考 ，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除持有人另有书面同意外，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在成交日期(见证券购买协议中的定义)在此类 其他交易文件中赋予该等术语的含义。

争端解决。

(A) 提交争议解决。^{(I) 如果争议涉及行使价、成交价、出价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过传真将争议提交给另一方(A)，在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如持有人与本公司未能迅速解决有关该等行使价、成交价、该买入价、该黑斯科尔斯对价、违约事件、黑斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)的争议，在第二次(2)之后的任何时间}发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的第三个营业日 (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

7. (Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)第7501条及其后的规则，且持有人有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与行使价格有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行 ，(Iii)本认股权证的条款和每份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行认为该投资银行在解决该争议时需要作出的所有发现、决定等(包括但不限于，确定(A)是否根据第2(B)条发行或出售或视为发行或出售普通股，(B)发行或当作发行普通股的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或当作发行或出售是发行或出售，还是当作发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券(br}和(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，投资银行应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证及任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且只有持有人)有权根据其 自行决定权，将第15条所述的任何争议提交至位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，以代替使用第15条所述的程序，以及(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证中规定的补救措施 应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本协议明确规定的以外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议所载或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额 应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人除可获得所有其他可用补救措施外，还有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 ，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份 及股票将不向持有人或该等 股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其 代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.调离。除证券购买协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本保证书而言， 以下术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

10.(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第3及4节所述的权利除外)，而该等权利可导致本公司 就该等证券或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或 其他类似权利)。

(D) “美国存托股份”指本公司的美国存托股份，于本协议日期每股代表20股普通股，比率可不时改变。

(E)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股票以选举该人的董事的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合计 的任何其他人士，或可被视为与持有人或前述任何 一起以集团身份行事的任何其他人士。为清楚起见，上述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

15. (G) “出价”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场上的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场上的报价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的平均出价。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(H) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整 权利(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关该期权或可转换证券(视属何情况而定)发行的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股基础价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(根据365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(I) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型利用(I)每股标的价格，该价格等于(1)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。如果较早)并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束，(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格，(Iii) 相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出的请求之日起的本认股权证剩余期限 如果该请求早于适用的基本交易完成之日，(IV)零借贷成本和(V) 预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率 (使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露适用的基本交易和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日。^{(J) “彭博”指彭博，L.P.}(K) “营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不应被视为因“待在家里”、 “就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被要求继续关闭。

(L) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道， 或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的该证券的平均要价。如果无法计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日的收盘价应为本公司与 持有人共同确定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定均应在此期间的任何股息、股票拆分、股份合并或其他类似交易中进行适当调整。^{(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何 股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。}(N) “可转换证券”指在任何时间及在 任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股的任何股票或其他证券(期权除外)，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股的任何股票或其他证券。

(O) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(P) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法计算的商数： (X)在截至及包括该股份合并事项日期后第16(16)个交易日之前的连续二十(20)个交易日内，美国存托凭证的最低五(5)个交易日的VWAP总和除以(Y)五(5)个交易日。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Q) “违约黑索尔斯值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证剩余未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权 定价模型计算得出的，该定价模型从彭博的“OV”功能获得，使用(I)每股标的价格等于普通股在违约事件发生之日起至 所有违约事件均已治愈之日止期间的最高收盘价 (假设债券仍未偿还)，或(如果早于)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求的交易日。(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的替代行使价格的执行价，(Iii)相当于美国财政部利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证的剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，以(X)该违约事件发生的 日期和(Y)该违约事件的公告日期中的较后一个交易日为准。

17. (R) “到期日”指第二个(2

发送

)应注册证券 (定义见《证券购买协议》)按《证券购买协议》规定注册之日的周年纪念日。

(S) “基本交易”是指(A)在一项或多项关联交易中，本公司应直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)：(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)；或(2)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X条例第1-02条)的全部或实质全部 财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，但出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券除外， 或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行、购买、要约收购或交换要约的持有人至少接受以下其中之一：(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股，其计算方式为所有作出或参与该收购、要约或交换要约的主体所持有的任何普通股均为未发行的普通股 ；或(Z)该数目的普通股，使作出或参与或与作出该等购买、要约或交换要约的任何 主体的所有主体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则 13d-3所界定)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或 其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，从而所有该等主体实体，收购，(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，计算时视为所有 订立或参与该股票购买协议或其他 企业合并的主体实体所持有的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的 实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“实益所有人”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)所有该等标的实体截至本认股权证日期未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权，如所有该等标的实体所持有的任何普通股并非 未流通股一样计算，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易， 要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的术语 ，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。尽管如上所述，任何交易或相关交易 不会导致(I)持有本公司50%以上已发行普通股的任何股东的所有权权益发生变化 ，(Ii)持有本公司普通股数量最多的股东的身份发生变化，包括本公司美国存托凭证所代表的任何普通股。 (Iii)对本公司普通股拥有最大投票权的股东身份的改变，或有权决定本公司董事会或管理层组成的控股股东身份的改变， 或(Iv)本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项所述任何人士并未反对的董事会多数成员的改变，并非基本交易。

(T) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

（u） “票据”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括 为交换或替换而发行的所有票据。

（v） "期权"指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(W) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多于一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y) “主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Z) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa) “C系列认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

(Bb) “D系列认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的涵义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

(Cc) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或关联公司。

(Dd) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ee) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第15节的程序解决争议。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

FRESH2集团有限公司

发信人：^/s/徐浩瀚姓名：

徐浩瀚

标题：

首席执行官

系列D授权书-签名 页

附件A

行使通知

由注册持有人执行 执行此 命令以购买普通股

FRESH2集团有限公司

以下签署的持有人特此 选择行使购买Fresh2 Group Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司）普通股编号_（以下简称"认股权证"）的认股权证。此处所用且未另行定义的大写术语 应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

对于_

2.行权价支付 。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价_。

3. ADS的交付 。公司应根据认股权证的条款向持有人或其指定人或代理人交付__应按照以下方式向持有人或为持有人的利益，在保存人处进行存款/提款：

DTC参与者：

[DTC编号：]

帐号：

电子邮件地址：__

附件B

确认

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

FRESH2 GROUP LIMITED

The undersigned holder hereby elects to exercise the Warrant to Purchase Ordinary Shares No. _______ (the “Warrant”) of Fresh2 Group Limited, a company organized under the laws of the British Virgin Islands (the “Company”) as specified below. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Aggregate Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of ADSs. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ ADSs in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

Date: _____________ __,

______________________

Name of Registered Holder

Tax ID:____________________________

Facsimile:__________________________

E-mail Address:_____________________

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.