A= 当时行使本认股权证的普通股总数。如果被行使为美国存托凭证，则该数字应与当时普通股与美国存托凭证的比例一致。

B =由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，美国存托凭证的收盘价，如果(1)该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第1(A)节签立并交付，或(2)在该交易日“正常交易 小时”(根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日同时根据本协议第1(A)节签立和交付，(Ii) 根据持有人的选择，(Y)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的美国存托凭证的收盘价，或(Z)在持有人执行适用的行权通知时的美国存托凭证的买入价，如果 该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并且根据本条例第1(A)节在此后两(2)小时内交付的，或(Iii)如行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第1(A)节签立及交付的，则为适用行使通知日期的美国存托凭证的收市价。C =行使时适用认股权证股票当时的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据《1933年法令》第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的规则 而言，于认购日期生效时，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期将被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计。

尽管有上述规定，如果在此日期后的任何时间，持有人回售所有或任何部分可根据本认股权证行使而发行的认股权证股份(该等认股权证股份，即“不可用认股权证股份”)，而不能根据有效登记声明 向持有人发行无图示或其他限制的认股权证股份，以代替将根据上述公式以无现金方式发行的普通股 ，持有人可向本公司递交行使通知，或者， 将本认股权证可行使的有关部分换成有关的非可用认股权证股份，换成等于(X)0.6与(Y)的乘积(X)0.6及(Y)的乘积的普通股总数 ，换成 该等适用行使通知所指明的有关不可用认股权证股份(各为“备用无现金行使”，以及将于该适用的备用无现金行使中发行的普通股总数 ，即“备用无现金行使金额”)。

ST)或将最高百分比降至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效。

ST

)该通知送达本公司后第二天及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人 。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条) 的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应 严格遵守本第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。 不得放弃本款中包含的限制，并适用于本认股权证的后续持有人。

2. 行权价和认股权证数量调整。 行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价及股份数目可按本条第二节所述的时间不时作出调整。^{(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节的任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间，(I)向当时的一个或多个类别的已发行普通股支付股息 或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、 股票股息、资本重组或其他方式)将一个或多个类别的当时的已发行普通股细分为更多数量的股票 或(Iii)组合(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为 较少数目的股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果本款规定需要调整的事件发生在计算行权价格期间 ，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。}(B) 普通股发行时调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的普通股，但不包括任何除外证券(定义见证券购买协议)，授予、发行或出售或视为已授予(br}已发行或已出售)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前有效的行使价 (当时生效的该行使价在本文中称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，然后在紧接该等稀释性发行之后。当时有效的行权价应降至相当于新发行价的金额，并根据调整后的行权价调整行权价。第2(B)节所述的“期权” 应排除排除证券定义中包括的任何期权。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售) 任何期权(就本第2(B)节的目的而言，该期权应排除在除外证券定义中包括的任何期权)和 行使或交换任何此类期权或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格， 行使或交换任何此类期权或根据其条款可发行的任何可转换证券低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由 公司在授予、发行或出售(或签立有关授予、发行或出售(视何者适用而定)该协议时) 购股权时按每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售的协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)总和，以(X)较低者为准。在行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或根据该等购股权的条款而可发行的任何可转换证券时，及(Y)可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价(或假设所有可能的市场情况下可发行的最低行使价)，行使或交换在行使任何此类期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，减去(2)授予、发行或出售(或授予、发行或出售该期权的协议，视情况适用)时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，以及在行使该期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何 可转换证券时，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他对价的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券的条款，行使价不得作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可转换证券(除外证券除外)，且一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售时(或签署该发行或出售协议时)发行和出售。适用情况下)以每股 价格出售该等可转换证券。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股可于任何时间根据其转换、行使或交换或根据其条款而发行的最低每股价格”应等于(1)本公司于发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)之和， 根据其条款行使或交换该等可转换证券，以及(Y)在该可转换证券中设定的可发行普通股(或假设所有可能的市场条件下可发行)的最低转换价格 减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时向该可转换证券持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额。该等可转换证券持有人(或任何其他人士) 所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所获授予的利益。除以下预期外，根据该等可换股证券的条款或以其他方式转换、行使或交换该等普通股时实际发行该等普通股时，将不会 作出进一步的行使价调整 ，而若任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证调整的 任何期权行使时作出的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。此类调整应在执行价格低于适用价格的任何可转换证券在任何转换后偿还或赎回时撤回。 从头开始。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)条而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行 。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或销售有关的 发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权(如持有人所确定的，“主要证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，称为“二级证券”)， 共同构成一项综合交易，(或如果公司证券的此类发行或销售或被视为发行或销售 有至少一个共同的投资者或购买者，则为一项或多项交易)，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上述第2(B)(I)或2(B)(Ii)节发行)的每股最低价格的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额。(I)每个该等购股权的Black Scholes对价(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价(Br)价值(如适用)及(Iii)该等可转换证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市价(由持有人厘定)，按本条第2(B)(Iv)条按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价 (就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的该等对价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值)将是该对价的公允价值 ，除非该等对价包括公开交易的证券。在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每一天此类证券的VWAP的算术平均值。如果就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其代价金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的)将被视为该非尚存实体归属于该等普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。 现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。 如果双方无法在需要估值的事件发生后十(10)天内达成协议(“估值 事件”)，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定

B

Th) 由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件发生后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买 普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布派发有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期。

(C) 认股权证股份数量。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本条款就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使权价格合计应与紧接该调整前生效的行权价格合计价格相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。如紧接任何公司可选择赎回日期(定义见附注)后 为“调整日期”)，则紧接该调整日期后行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 将自动增加相等于适用的额外赎回股份金额或 额外股份金额(视乎情况而定)(在每种情况下，均不考虑本证书所载的任何行使限制，亦不会因本认股权证之前的任何行使而 )。

(D) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除但不限于本第2节的其他规定外，如果公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权(就本第2(D)节的目的而言，不包括 除外证券的定义中所包括的任何期权)或可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券”)，或可转换为普通股或可行使的普通股 ，则公司以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售普通股。包括以一次或多次重置(S)至固定 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)(该等变动价格的每一表述均称为“浮动 价格”)，本公司应于有关协议及发行该等可换股证券或期权的日期以传真及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不构成 持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格的义务。

(E) 共享组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该等交易的日期，即“股份组合事件日期”)，且事件市价 低于当时生效的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该等股份合并事件后的第十六(16) 个交易日，在上述第16(16)个交易日有效的行权价格 (在实施上述第2(A)条的调整后)应降低(但在任何情况下不得增加)到事件市场价。 为免生疑问，如果前一句中的调整否则会导致本协议项下的行权价格增加，则不应进行调整。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应采取本条款严格不适用的任何 行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或如果发生本第二节条款预期的类型但未由该等条款明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(G) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th ^{适用的股份。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由 或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。}(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。^{3. 资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4节进行的任何调整 外，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排计划或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产 (或收购其资产的权利)(“分派”)， 在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)， 普通股记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该分配 (并且无权因该分配而获得此类普通股的实益所有权(以及任何此类超出的范围内的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持股人和其他出资方超过最大百分比的时间或时间为止)。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如 没有此类限制一样)。}4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权在 日获得适用于该等购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前 在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属当事人 超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权的最大百分比(并且不得因该购买权而获得该普通股的实益所有权(以及超过该百分比的实益所有权))，并且该购买权应为持有者的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人获得授予该权利的最高百分比(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的购买权)，犹如没有该等限制一样)。(B) 基本交易。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体 根据本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如证券 购买协议所界定)项下的所有义务，而书面协议的形式及实质 须令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人 交付后继实体的证券以换取本认股权证的协议，该书面文件以与本认股权证的形式及实质大体相似的书面文件作为证明，包括：但不限于，可行使的股本相当于在该基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股 股(不考虑行使本认股权证的任何限制)，其行使价格适用于该股本(但考虑根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值)。(Br)该等股本金额及行使价格的调整是为了保障本认股权证的经济价值(在紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承人实体(包括其母公司 实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认 ，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上述第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收) 。持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的继任实体(包括其母公司 实体)的上市普通股(或其等价物)，若本认股权证 于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本 认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第(Br)1(F)款的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第(4)(B)款至第(Br)款，以允许在不采用本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得有关普通股的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何 时间收取普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4条(A)项仍可发行的资产或其他财产除外，此后仍应继续收取)。 该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权利)，如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证 ，持有人将有权在适用的基本交易发生时收取(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。

(I) 基本交易赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，如果持有人在(X)公开披露任何基础交易、 (Y)任何基础交易完成以及(Z)任何基础交易完成之后的任何时间(以最早的时间为准)提出请求，则持有人首先知道任何基础交易，直到 公司根据向美国证券交易委员会提交的6-K表格的外国发行者报告公开披露此类基础交易完成后九十(90)天，公司或后续实体(视情况而定)应在提出请求之日通过向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金向持有人购买本认股权证。 公司应(或在公司的指示下)在 (X)第二(2)日或之前向持有人支付此类款项

发送

)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日。

(Ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视属何情况而定)应在违约事件(定义见附注)发生后任何时间提交的 持有人的要求(假设 票据仍未偿还)向持有人购买本认股权证，向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金。

(D) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟该百分比适用于根据1934年法令登记的股本及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收款项)一样适用。5. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订其公司章程(定义见《证券购买协议》)、《组织备忘录》(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动 以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历 日之后，持有人因任何原因不得全面行使本认股权证(除遵守本条例第1(F)节所载限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股。

6. 权证持有人不被视为股东。除非本文件另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或 被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并或合并)的任何权利。于向认股权证持有人发行 认股权证股份前(不论是否以其他方式转让)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项，其于本认股权证获适当行使时有权收取。此外，本认股权证所载的任何 不得解释为对持有人(在行使本 认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或由本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供一般发给公司股东的相同通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，并按持有人的要求登记为 份，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发行一份新的认股权证(根据第7(D)条) ，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在本认股权证的交出和取消后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份 。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处 交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于当时认股权证股份数目的购买权，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就零碎普通股 股份发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)(I)(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。^{8. 通知。当根据本认股权证须发出通知时， 除非本协议另有规定，否则有关通知须根据证券购买协议第9(F)条发出。 本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证行使权利时发行普通股除外)，向持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及原因。在不限制前述一般性的情况下，本公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量时，立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该调整的计算(S)，(Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权、可转换证券或股票购买权的任何授予、发行或销售，普通股持有人的认股权证、证券或其他财产 或(C)以决定任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下 须在向持有人提供该等通知前或与该通知一并向公众公布该等资料，(Iii) 在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日及(Iv)在违约事件(定义见附注)发生的一(1)个营业日内，合理详细地列出与此类违约事件有关的任何重大事件，以及公司为补救此类违约事件所做的任何努力。在本协议下提供的任何通知构成或 包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应根据境外发行人以Form 6-K格式提交的报告同时向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交此类通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开信息，而该重要非公开信息并未同时在《Form 6-K》的外国发行者报告中提交，并且持有人未同意接收该等重大非公开信息，则本公司在此承诺并同意，持有人对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、员工、关联公司或代理人不负有任何保密责任，也不对上述任何人负有不基于该等非公开信息进行交易的义务。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。}9. 披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外国发行者的报告中公开披露该重大、非公开信息。如果本公司 认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，则本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知(视情况而定)后立即以书面向持有人明确表示)，如果该通知中没有任何此类书面指示(或在收到持有人的通知后立即从本公司发出的通知)，则持有人有权推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开的信息。本第9条的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，在证券购买协议的规限下，持有人并非本公司的受信人或代理人，并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等 资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11. 修改和弃权。除本文件另有规定外，本认股权证的 条款(第1(F)节除外)可予修订，本公司只有在征得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或略去执行本认股权证中要求本公司作出的任何行为。任何弃权书 除非是书面的，并由弃权方的授权代表签署，否则无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被 法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围， 且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，因此，只要经修改的本保证书继续表达各方对本保证书主题和被禁止性质的初衷，而不作实质性更改，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务或实际实现本应授予各方的利益。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的 条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的 条款(S)的效果尽可能接近。

13. 适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖和解释，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄方式将法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节所述的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当的任何主张。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 ，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。 本公司现委任服务代理(定义见证券购买协议)为其在纽约的法律程序文件送达代理人。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州法律 ，此类送达将被视为充分的，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载任何事项不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任或执行 有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性质的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其适用与公共政策相抵触的法律。该术语是根据英属维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区的法律解释的。根据加拿大或适用于公司或其任何子公司或纽约州法律的其他司法管辖区，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有 适用于公司或其任何附属公司或纽约州法律的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权、抵销或反索赔、适用于公司或其任何子公司或任何纽约或美国联邦法院的任何加拿大司法管辖区或适用于任何纽约或美国联邦法院的司法管辖区的 豁免权。或协助执行判决的扣押， 或来自执行判决，或其他给予任何济助或强制执行判决的法律程序或法律程序， 在任何该等法院就其在交易文件下的义务、法律责任或任何其他事项，或因交易文件而引起或与之相关的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃 该权利，并特此同意本认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题 仅供参考，不构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。除持有人另有书面同意外，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(如《证券购买协议》中定义)所赋予该等术语的含义。

15. 争端解决。

(A) 提交争议解决。^{(I) 如果争议涉及行使价、成交价、出价、布莱克·斯科尔斯对价、违约布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或 持有人(视情况而定)应通过传真将争议提交给另一方(A)，在引起此类纠纷的情况发生后两(2)日内} (B) 如果由持有人在其获悉引起该争议的情况后的任何时间提出。如果持有人和公司 不能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该等行使价、成交价、该买入价、该黑斯科尔斯对价、违约事件黑斯科尔斯值、黑斯科尔斯值或该公平市价或该认股权证股份数量(视情况而定)的算术计算有关的争议

发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步 通知后的营业日，则 持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)第7501条及其后的规则，且持有人有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与行使价格有关的争议包括但不限于，关于以下问题的争议：(A)普通股是否根据第2(B)条发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行。(Iii)本认股权证的条款和每份其他适用的交易文件应作为选定的 投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权) 作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有发现、决定等(包括但不限于，确定(A)是否根据第2(B)条发行或出售或被视为发行或出售普通股，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券；(D)协议、文书、证券等是否构成可转换证券或可转换证券；及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证及任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将第15条所述的任何争议提交至位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，以代替第15条规定的程序，以及(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16. 补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证所提供的补救措施应是累积的，除根据本认股权证 及其他交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)在法律或衡平法上提供的所有其他补救措施外， 且本协议并不限制持有人就本公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使等事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他债务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人 能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第二节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票应 不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司 不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款 。

17. 支付收款、强制执行和其他费用

。 如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。除证券购买协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

19. 某些定义。就本保证而言，以下 术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第3及4节所述的 类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(D)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(E) “美国存托股份”指本公司的美国存托股份，于本协议日期每股相当于20股普通股 股，比率可不时改变。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为以集团身分行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(G) 对于截至特定确定时间的任何证券，“出价”是指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该决定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均价格。若于上述任何基准厘定时未能计算证券的投标价格 ，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节的程序解决。 在此期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整 。

(H) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)签立最终文件之前的交易 日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于 等于100%及于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化系数厘定)。^{(I) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价 。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格 ，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率 ，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基础交易完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的剩余期限(如果该请求 早于适用基础交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露 适用的基本交易和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早发生的交易日。}(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；^{但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。}(L) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在 主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格 ，如果前述 不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何该证券的 做市商的平均要价。如果上述任何一种证券在特定日期无法计算出收盘价，则该证券在该日的收盘价应为本公司和持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第15节的程序解决争议。在该期间内的任何股息、股票 拆分、股份合并或其他类似交易中，应对所有此类确定进行适当调整。

(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(N) “可转换证券”指在任何时间及在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购任何普通股的任何股票或其他证券。

(O) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(P) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数： (X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，美国存托凭证最低的五(5)个交易日的VWAP总和， 除以(Y)五(5)。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。(Q) “违约黑斯科尔斯值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型来计算的 从彭博的“OV”功能获得，利用(I)每股标的价格等于普通股在违约事件发生之日起至 日止期间的最高收盘价 所有违约事件均已治愈(为此假设票据仍未清偿)，或者，如果早于持有者根据第4(C)(Ii)条提出的请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的替代行使价的执行价，(Iii)相当于美国国债利率 的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至上述违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零 借款成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的“hvt” 功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(X) 违约事件发生日期和(Y)该违约事件的公开公告日期之后的下一个交易日。

(R) “到期日”是指第七(7)日

这是

)发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(S) “基本交易”是指(A)在一项或多项关联交易中，本公司应直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)：(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)；或(2)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X条例第1-02条)的全部或实质全部 财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，但出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券除外， 或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行、购买、要约收购或交换要约至少 持有者接受(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股，其计算方式为所有作出或参与该收购、要约或交换要约的主体所持有的普通股 不是流通股。或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或关联于 作出此类购买、要约或交换要约的任何主体实体的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下规则13d-3中定义的 )，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 所有该等主体实体，收购，(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，计算为 所有订立或参与该股票购买协议或其他业务组合的主体所持有的任何普通股，或与任何订立或参与该等购股协议或其他业务组合的主体相关联的任何普通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体 直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案第13d-3条所定义)，无论是通过 收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或以其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)所有该等标的实体截至本认股权证日期未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权，如所有该等标的实体所持有的任何普通股并非 未流通股一样计算，或(Z)本公司已发行和已发行普通股或 其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避， 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。尽管如上所述，任何交易或相关的 交易不会导致(I)持有本公司50%以上已发行普通股的任何股东的所有权权益在本票据原定发行日期发生变化，(Ii)持有本公司普通股数量最多的股东的身份发生变化，包括本公司的美国存托凭证所代表的任何普通股。(Iii)对本公司普通股 拥有最大投票权的股东身份的改变，或有权决定本公司董事会或管理层组成的控股股东身份的改变，或(Iv)本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项所述 任何人士并未反对的董事会多数成员的改变，均不属基本交易。

(T) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(U) “票据”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有票据 。

(V) “期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(W) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(X) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y) “主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Z) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa) “C系列认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

(Bb) “D系列认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的涵义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。(Cc) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Dd) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ee) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日 或(Y)有关普通股的价格或成交量以外的所有厘定，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ff) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30至下午4：00期间在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时在其上交易的证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定均应根据上述 期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名 页面如下

兹 证明，本公司已促使本购买普通股认股权证于上述发行日期 正式签署。

FRESH2组 受限

发信人：^/s/徐浩瀚姓名：

徐浩瀚

标题：

首席执行官

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

FRESH2集团有限公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证，以购买第_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

与_

一项关于_股票的“无现金行使”。

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署

上午

[下午3点]

于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

日期：_

登记持有人姓名或名称

发信人：姓名：

标题：

税 ID：

传真：

☐ 电子邮件 地址：

☐ 附件 B

确认[ 公司特此确认本行使通知，并特此指示_发布上述内容 ][根据202年_]FRESH2集团有限公司

发信人：姓名：

标题：in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, by Deposit/Withdrawal at Depositary as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares represented by ADSs in accordance with the Transfer Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.