附件10.3

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供有效的注册声明，或(B) 持有者的律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法案不要求进行注册，或(Ii)除非根据上述法案下的第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。本票据的任何受让人应仔细阅读本票据的条款，包括本票据的第3(C)(Iii)节和第18(A)节 。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此票据的发行带有原始发行的 折扣(“OID”)。根据《国库条例》第1.1275-3(B)(1)款，公司代表徐浩瀚自本票据发行之日起十日起，应持有人的要求，迅速向持有人提供《国库条例》第(1.1275-3)(B)(1)(I)款中所述的信息。可以拨打9173976890联系到徐浩翰。

FRESH2集团有限公司

可兑换的 备注

对于收到的价值，根据英属维尔京群岛法律成立的公司Fresh2 Group Limited(“公司”或“制造商”)， 承诺在到期时，无论是在到期日，还是在加速到期时，向JAK Opportunities V LLC或其注册受让人(“持有人”)支付上文规定的作为原始本金(根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金)的金额。于到期日或在加速、转换、赎回或其他情况下(各情况下根据本条款)，并按适用的 利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，直至该等本金于到期日或加速、转换、赎回或其他情况(各情况下均为 根据本协议条款)到期及应付为止。本可换股票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有可换股票据，本“票据”)是根据证券购买协议于2023年9月22日(“认购日期”)由本公司及其内所指的投资者(“买方”) 发行并不时修订的可换股票据之一(统称为“票据”及该等其他可换股票据，称为“其他票据”)。本文中使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

1.本金支付 ；提前还款。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于该本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(定义见第24(C)条)。 在到期日之前的任何时间，在写信给持有人前三十(30)个交易日，公司有权预付所有或任何未偿还本金、应计和未付利息或应计和未付本金和利息滞纳金， 如果有，外加前述款项总额的10%，此外，如果持有人按换算率转换本票据(“公司可选择预付款项”)，则可向持有人发行的普通股的50%的认股权证可予行使。

2.利息； 利息率。

(A)本票据的利息 将于发行日开始累算，按360天一年加十二个30天月计算，于每个利息日支付欠款，并于每个利息日支付复利(如于该利息日未付)，并根据本票据的条款支付。利息须于该利息日期以现金支付；但如 在符合本附注第2(B)节条文的规定下，发行人可在到期付息日期前不少于五个营业日的 书面通知持有人后，支付利息(I)以现金支付或(Ii)以按换算率厘定的已缴足及不可评估普通股数目支付。本协议项下的利息应在本协议期限内制造商每个会计季度的最后一个交易日到期并支付 ；但如果不满足本协议项下的股权条件，则制造商应被要求以现金支付利息，持有人可酌情免除这一要求 。

(B)于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计算，并须于每个转换日期根据第3(B)(I)条计入利息，或于根据第11条赎回时支付，或于任何违约破产事件时支付。在任何违约事件发生后和持续期间，利率应自动提高至年利率18%(18.0%)(“违约利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起失效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在任何时候，本票据均可按本第三节所载条款及条件转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 按换算率(定义见下文)按换算率(定义见下文)将任何部分已发行及未支付的换股金额 转换为30,000美元或以上(定义见下文)的换股金额，成为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行 将导致发行一小部分普通股，本公司应将该部分普通股四舍五入至最近的 全部股份。本公司须支付任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于本公司注册处处长的费用及开支，或于转换任何兑换金额时可能就发行及交付普通股而支付的费用及开支) 。如登记声明已宣布生效，本公司应安排 交付代表普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)。

(B)转换率。根据第3(A)条任何换股金额转换后可发行的普通股数目，应由换股金额的(X)120%除以(Y)换股价格(“换算率”)而厘定。

(I)“转换 金额”指(A)本票据本金中作出此项厘定的部分，(B)本票据本金的应计及未付利息，(C)整笔金额(如有)，(D)本票据本金、整笔金额及利息的应计及未付滞纳金，及(E)根据交易文件任何其他未付金额(如有)的总和。

(Ii)“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他决定日期，(I)1.86美元或(Ii)紧接适用转换日期前10个交易日的最低每日VWAP 中的较低者。

(c)转换机制

(I)可选的 转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股或美国存托凭证， 持有人须于纽约时间晚上11：59或之前(以电子邮件或其他方式)将一份已签立的转换通知副本 以附件I的形式(每份为“转换通知”) 送交本公司，以便于该日期收到。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回全国认可的隔夜递送服务公司(或如第18(B)条所述，就本票据的遗失、被盗或毁坏作出赔偿承诺)。于收到换股通知后的首个(1) 交易日或之前，本公司应以电子邮件方式向持有人及本公司的登记处及存管人发送确认已收到该换股通知的确认表格(附件二)，并表明该等普通股是否可根据规则144或有效及可供使用的登记声明(每份“确认”) 转售予持有人及本公司登记处及存管人。在注册声明生效日期之前，在第二(2)日或之前^发送) 在本公司收到换股通知之日(“股份交割截止日期”)后的交易日， 应持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)递送至换股通知中指定的地址， 印有代表普通股数量的1933法案图例的证书应有权根据 换股。于注册声明生效日期后，于本公司收到转换通知之日(“美国存托股份交割截止日期”)后第二(2)个交易日或之前，本公司应透过其参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移计划(“FAST”)的托管 ，将持有人根据该等转换 有权获得的美国存托凭证总数，通过其托管系统存入DTC的余额账户。于转换日期，有权收取本票据转换后可发行普通股的一名或多名人士，在任何情况下均被视为该等普通股的记录持有人。尽管本附注有任何相反规定，在股份交付截止日期前，本公司应安排托管人向持有人(或其指定人)交付与持有人已订立销售合约 有关的任何可登记证券(定义见登记权协议)的未列名美国存托凭证，并在适用范围内交付招股说明书副本作为特定登记声明的一部分，而持有人尚未就该招股说明书作出交收。

(Ii)公司 未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期 当日或之前，(I)如果托管人没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的普通股数量的证书 ，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上 ，或者，如果托管人参与FAST，将持有人于本票据转换时(视属何情况而定)有权持有的由美国存托凭证代表的普通股的数目，记入持有人或持有人指定持有人于DTC的余额账户，或(Ii)如转换通知标的之美国存托凭证的转售登记声明( “不可用转换股份”)不能用于转售该等无法出售的转换股份，而本公司 未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据《注册权协议》的要求通知持有人(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，与上文第(I)款中描述的事件一起称为“转换失败”)，然后，除了持有人可获得的所有其他补救措施 外，(1)本公司应在股份交付截止日期后未能及时发行该等普通股的每一天，以现金方式向持有人支付相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向持有人发行的普通股数目之和 而持有人有权获得的数额的2%。乘以(B)由持有人以书面选择的美国存托凭证所代表的普通股的任何交易价，在自适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期为止的期间内的任何时间有效，及(2)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关转换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本票据中未根据该转换通知进行转换的任何部分。但作废转换通知并不影响本公司根据本条例第3(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已累积的任何款项的责任。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，下列情况之一：(A)如果托管人没有参与FAST，本公司将无法向持有人(或其指定人)发行和交付证书并将该等普通股登记在本公司的股票登记册上。 如果托管人正在参与FAST，托管人不应将持股人根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务有权获得的美国存托凭证所代表的普通股数量记入持股人或持股人指定的DTC余额账户的贷方，或(B)发生通知失效，且如果 在该股份交割截止日期当日或之后，持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他)对应于持股人有权从本公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的美国存托凭证(ADS) ，且未收到本公司与该转换失败或通知失败(视情况而定)相关的信息， 那么，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此收购的美国存托凭证的总购买价格(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有) (包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)(“买入价”)， 届时本公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，根据适用情况，持有人根据本协议转换后有权获得的美国存托凭证所代表的普通股数量的DTC(视情况而定)将终止，或(Ii)立即履行其义务，发行代表该等普通股的一张或多张证书并向持有人交付代表该等普通股的一张或多张证书，或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额。就持有人根据本条款转换(视属何情况而定)时有权持有的美国存托凭证所代表的普通股数目 向持有人支付现金 ，并向持有人支付现金，金额相等于买入价格较(X)该等美国存托凭证数目乘以(Y)该等美国存托凭证数目乘以(Y)该等美国存托凭证的平均收市价(“买入付款金额”)的超额(如有)(“买入付款金额”)。任何事情均不应限制持有人根据本附注于法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本附注条款的规定于本票据转换时及时交付代表 普通股的证书(或以电子方式交付由ADS代表的普通股)的具体履行法令及/或强制令救济。

(3)登记； 登记入账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每份票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“登记票据”)。登记册中的条目应是确凿的，在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。尽管有相反通知，本公司及票据持有人应就所有目的(包括但不限于 收取本金及利息付款的权利)将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人。挂号票据只可借在登记册上登记转让或出售而转让、转让或出售全部或部分。公司在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将其中所载资料 记录在登记册内，并根据第18条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已交回已登记票据的本金金额相同，但如公司 没有在提出要求后两(2)个营业日内如此记录全部或部分已登记票据的转让、转让或出售(视属何情况而定)，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管本第3节有任何相反规定，在根据本条款 转换本票据的任何部分后，持有人无须将本票据实际交还本公司，除非(A)本票据所代表的全部转换金额正在转换中(在此情况下，本票据应在第3(C)(I)节所述的转换后交付给本公司)或(B)持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在实际交还本票据时重新发行本票据。持有人及本公司应 保存记录，显示转换及/或支付的本金、利息及滞纳金(视情况而定)及转换日期 及/或付款(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免 要求在转换时交回本票据。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或已支付的本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视属何情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。

(4)支持按比例转换；争议。倘若本公司收到超过一名票据持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分但非全部已提交兑换的票据，则本公司在符合第3(D)条的规定下，应根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人按比例兑换该持有人提交兑换的票据的 部分。如就转换本票据而可向持有人发行的普通股数目 产生争议，本公司应向持有人发行无争议的普通股数目 ，并根据第23条解决有关争议。

(D)转换限制 。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件 转换本票据的任何部分，而任何该等转换将属无效及视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他付款方 将于紧接该等转换生效后共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他属权方实益拥有的普通股总数应包括持有人及所有其他属权方持有的普通股数目，加上正就该句作出决定的本票据转换后可发行的普通股数目，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)的未行使或 未转换部分，及(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于认股权证)的未转换或未转换部分，但须受本条第3(D)条所载限制所规限。就第3(D)节而言， 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定持有人在本票据转换后可获得的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外发行人Form 6-K报告或其他美国证券交易委员会公开申报(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“已公布的已发行股份数目”)。如果本公司在 实际发行普通股数量少于报告的已发行普通股数量的时间收到持有人的转换通知，本公司应书面通知持有人当时已发行普通股的数量，并且在该转换通知将导致 根据本条款第3(D)节确定的 持有人的实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在持有人提出书面或口头要求后，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面方式或以电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及自报告未偿还股份数目的报告日期起计的任何其他归属方于转换或行使本公司证券(包括本附注)生效后确定。如果在转换本票据时向持有人发行普通股 导致持有人和其他出资方被视为在 中实益拥有的股份总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据《1934年法令》第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的总受益所有权 超过最大百分比的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。 股东无权投票或转让剩余股份。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但 (I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的 实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。先前无法根据本 款转换本票据，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第3(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第3(D)款中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或为适当实施此类限制而做出必要或适宜的更改或补充。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承人。

4. 违约事件后的权利。

(A)违约事件 。下列事件均构成“违约事件”，第(Br)(Ix)、(X)、(Xi)条中的每一事件均构成“违约破产事件”：

(I) 未能在 即本协议日期后五(5)天之后的 日期或之前向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件(定义见购买协议)；

(Ii)在要求适用的登记声明保持有效期间，适用的登记声明 因任何原因(包括但不限于发出停止令)失效，或该登记声明(或其中所载的招股说明书 )不适用于任何可登记证券持有人(定义见购买协议)，以出售所有该等 持有人的可登记证券，且该失效或不可用持续五(5)连续五(5)天或在任何365天期间合计超过十(10)天)；

(Iii)美国存托凭证连续五(5)个交易日的停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市(视情况而定)的美国存托凭证未能(或可能停牌) ，但于2023年1月13日从纳斯达克收到的退市通知除外；

(IV)公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B) 向任何票据或认股权证持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照《票据》的规定(第3(D)节除外)提出将任何票据转换为普通股的请求，或按照认股权证的规定行使任何普通股认股权证的请求；

(V)除 公司遵守下文第10(B)节的规定外，在第二十(20)日之后的任何时间^这是)连续 日，在转换本票据和行使认股权证时可发行的普通股总数少于(A)持有人在转换本票据的全部转换金额时将有权获得的普通股数量(不考虑第3(D)节规定的转换限制或其他情况)和(B)持有人在全面行使认股权证时将有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)的总和；

(Vi) 公司未能在本票据(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)或任何其他交易 文件(如证券购买协议所界定)或任何其他协议、文件、证书或其他票据到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额，除非未能在到期时支付利息和滞纳金 ，在这种情况下，只有在至少五(5)个交易日内故障仍未修复的情况下；

(Vii)公司未能按照证券或证券购买协议的要求，在出售持有人根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何美国存托凭证(包括本票据)时，删除任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类不符合规定的情况至少在 五(5)天内仍未消除；

(Viii)本公司或其任何附属公司(在中国成立的附属公司及Anpac Technology USA Co.，Ltd.(“中国附属公司”)除外)的至少150,000美元债务(定义见证券购买协议)发生任何违约、赎回或在到期前加速的情况，但就任何其他票据而言除外；

(Ix)破产、破产、重组或清算程序或其他解除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或对其提起，如对本公司或任何附属公司提起，由第三方不得在发起后三十(30)天内解除；

(X)本公司或任何附属公司(中国附属公司除外)根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他案件或程序被裁定为破产或无力偿债，或同意就公司或任何附属公司(中国附属公司除外)在非自愿案件中或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、破产或破产的法律程序提出判令、命令、判决或其他类似文件。重组或其他类似法律，或任何针对其的破产或破产案件或程序的开始，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或答辩书或同意书，或公司同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让 或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动，以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Xi)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 输入关于本公司或任何附属公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准要求清算、重组、安排的请愿书，或批准按适当方式提交的要求清算、重组、安排的请愿书。根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，根据任何适用的联邦、州或外国法律对公司或任何附属公司或其任何主要部分的财产作出调整或组成，或就其作出调整或组成，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其任何主要部分的托管人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、判决或其他类似文件 连续三十(30)天未暂停生效；

(Xii)对本公司及/或其任何附属公司(中国附属公司除外)作出总额超过300,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内未予保释、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)日内未予撤销；但只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决不应计入计算上述金额的 $300,000美元。

(Xiii)公司和/或中国子公司以外的任何子公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的超过300,000美元的债务(仅就无担保债务除外)支付任何款项。本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)以善意通过正当程序提出争议的付款(br}已根据《公认会计原则》拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何欠款或超过300,000美元的欠款协议，违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)在任何其他情况或事件下，不论是否经过时间或发出通知，根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大 不利影响。

(Xiv)除本第4(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何附属公司违反任何陈述或保证、或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他条款或条件是可以补救的，除非该违反行为连续五(5)个交易日仍未治愈；

(Xv)公司关于是否发生任何违约事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明) ；

(Xvi)本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第13条的任何规定；

(Xvii)发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；或

(Xviii)任何交易文件的任何 条款应在任何时候由于(I)本公司违反任何交易文件的条款 不再有效，对交易各方具有约束力或可强制执行，或(Ii)本公司或任何子公司对其有效性或可执行性提出异议，或由本公司或任何子公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行，或本公司或任何附属公司应 书面否认其声称在任何交易文件下产生的任何责任或义务，只要上述行动与持有人违反任何交易文件的任何规定无关或因此而产生。

(B)违约通知 ；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人可要求本公司向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)，以赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，而违约赎回通知应指明持有人选择赎回本票据的部分 。须由本公司根据本条第(Br)4(B)节赎回的本票据的每一部分，须由本公司赎回，赎回价格为(A)须赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价与(Ii)持有人发出违约赎回通知时生效的兑换金额的换算率乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)乘以(Y)的较大者)自紧接该等违约事件发生前一日起至本公司支付本条第4(B)条规定须支付的全部款项之日止的期间内普通股的平均收市价(“违约赎回价格事件 ”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反的规定，但在第3(D)条的规限下，直至违约赎回价格(连同任何迟交的费用) 悉数支付为止，根据本第4(B)条呈交赎回的换股金额(连同任何迟交的费用)可由持有人根据本附注的条款全部或部分转换为普通股。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第4(B)条到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(c) 破产违约事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且尽管 当时需要或正在进行任何转换，在发生任何破产违约事件时，无论是在到期日之前还是之后发生，公司 应立即向持有人支付一笔现金金额，即（i）所有未偿还本金、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付逾期费用，乘以（ii）赎回溢价，加上本协议项下到期的任何及所有其他金额 ，无需持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，条件是 持有人可自行决定放弃在破产违约事件中全部或部分收取付款的权利， 且任何该等放弃不得影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该等破产事件有关的任何其他权利、任何转换权以及支付违约事件赎回价或任何其他赎回价的任何权利， 视情况而定。

5. 基本交易的权利。

(A)控制权变更通知 ；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于该 控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果没有按照紧接在前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日(以较晚者为准)向持有人交付控制权变更通知，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额 。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回金额的乘积 ，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股在(1)适用的控制权变更完成及(2)该控制权变更的公告完成并截至持有人交付控制权变更赎回通知的日期前一日起的期间内的平均收市价 除以(Ii))当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变动赎回溢价乘以 (Z)乘以(A)赎回换股金额乘以(B)(I)总现金对价和将支付给普通股持有人的每股普通股任何非现金对价的总现金价值的商数(为免生疑问，包括 )的乘积，美国存托凭证所代表的普通股)在该控制权变更完成时(构成公开交易证券的任何该等非现金对价，应按紧接该控制权变更完成前的交易日的该等证券的最高收盘价进行估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格( “控制权变更赎回价格”)。本第5节要求的赎回应根据第11节的规定进行，并应优先支付与控制权变更相关的股东。如果第5(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款 ，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第5节有任何相反规定，但除第3(D)节另有规定外，在全数支付控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如本公司根据第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)条到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6. 在发放购买权和其他违约事件后的权利。

(A)购买 权利。除根据下文第7条和第15条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股或美国存托凭证(ADS)的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购：如果持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何 限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人可获得的总购买权，紧接在为授予、发行或 出售该购买权进行记录的日期之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股和美国存托凭证的记录持有人为授予的日期。发行或出售此类购买权(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比， 则持有人无权参与最高百分比的该等购买权(及因该购买权(及任何该等超额的实益拥有权)而享有该等普通股的实益拥有权的权利)，而该购买权将为持有人的利益而暂时搁置30天，或直至其购买权不会导致持有人及其他出资人超过最高百分比为止。

(B)其他 公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股(“公司事项”)的任何基本交易完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人在本票据转换后有权在本票据转换后有权在本票据转换时收取(I)转换后的应收普通股 ，如果持有者在该公司活动完成时持有该等普通股(不考虑对本票据可兑换的任何 限制或限制)，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产为持有人就该等普通股有权享有的证券或其他资产，普通股持有人因完成该公司事件而收到的证券或其他资产，其金额与假若本票据最初获发行有关代价(相对于普通股)的换股权利时持有人有权收取的金额相同，换算率与换股比率相称。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。 本第6节的规定同样适用于连续的公司活动，适用时不受本票据转换或赎回的任何限制 。

7. 其他财产的发放。

(A)普通股发行时换股价调整 。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括任何除外证券(定义见证券购买协议)、授予、发行或出售或视为已授予)，以每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或视为授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效或视为授予、发行或出售前有效价格(该等换股价格在本文中称为“适用价格”)的每股代价(“新发行价”)， 紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价格相等的金额。本第7(A)节所述的“期权”应排除排除证券定义中包括的任何期权。 就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第7(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 (就本第7(A)节的目的而言，该期权应排除在除外证券的定义中包括的任何期权)和一股普通股在行使该等期权或转换时在任何时间可发行的最低每股价格 ，则行使或交换任何该等期权或根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于授出、发行或出售该购股权时按每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换时、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格” 应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和， 行使或交换在行使该等购股权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券，以及 (Y)在行使任何该等期权时或在行使任何该等期权或根据其条款以其他方式转换、行使或交换任何可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股(或假设所有可能的市场情况下可发行)的该等期权所载的最低行使价。减去(2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权条款可发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股而支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何协议发行或出售)任何可转换证券(除外证券除外)，而一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售)时发行和出售，如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第7(A)(I)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格 其中一股普通股于转换、行使或 交换或以其他方式根据其条款可予发行(或可变得可发行)减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股而支付或应付予该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有款项的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据有关条款 实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整，而倘任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第7(A)条其他条文已经或将会调整换股价的任何购股权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价 ，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时生效的换股价 应调整至当时已生效的换股价 假若该等购股权或可换股证券在最初授出、发行或出售时已提供该等购股权或可换股证券、额外代价或增加 或降低换算率(视乎情况而定)，则该等换股价应调整为当时有效的换股价。就本第7(A)(Ii)条而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行 。如果根据本第7(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(“主要证券”，及 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”)，则该等期权及/或可转换证券及/或调整权由 一项综合交易(或一项或多项交易组成，如该等发行或销售或视为发行或出售本公司证券)，或(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成 和/或(C)根据相同的融资计划完成)，关于该初级证券的每股普通股的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)条发行)的每股最低价格的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额。(I)该等调整权的公平市场价值(由持有人真诚厘定)或布莱克·斯科尔斯对价价值(如适用)的总和， (如有)及(Iii)该可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人厘定)，在每种情况下，按本第7(A)(Iii)条按每股基准厘定。如任何普通股、购股权或可换股证券 已发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就决定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的该等对价的 金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值)将为该对价的公允价值，除非该对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则其代价金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等当事人未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(Br)(10)日内达成协议，则该 对价的公允价值将在十(10)日起五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该估值事件之后的第二天 。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用应由公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、购股权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、 购股权或可换股证券，则该记录日期将被视为于宣布派发股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合并时换股价调整 。在不限制第6节、第 15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易)为更多 股，则紧接拆分前有效的换股价将按比例减少。在不限制第6节、第15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，则紧接该等合并前有效的换股价将按比例增加 。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在计算换算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对换算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果公司 在认购日期后以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售普通股、期权(就本第7(C)节而言，应排除在排除证券的定义中的任何期权)或可转换证券(任何此类证券，简称“可变价格证券”)，且可根据该协议发行或转换为普通股，或可交换或可行使的普通股的价格随普通股的市场价格而变化， 包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的该等表述(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)(该等浮动价格的每一表述在此称为“可变价格”)，本公司应于该协议及发行该等普通股可转换证券或期权的日期以电子 邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于本票据兑换时以变动价格取代兑换价格 在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本票据未来的任何转换 。

(D)共享 组合事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票 组合事件，以及该等交易的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价 低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16日(16^这是)紧接该股票合并事件日之后的交易日，当时生效的换股价格 (16^这是)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在任何情况下都不会增加) 至活动市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定 并对转换价格进行适当调整，以保护股东的权利。但根据本第7(E)条作出的任何此类调整 不会增加根据本第7条确定的换股价格，前提是 如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护了其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则公司董事会和持有人应真诚地同意由一家具有国家认可的 资格的独立投资银行进行该等适当的调整，该银行的决定应为最终且具有约束力，且无明显错误，其费用和 开支应由本公司承担。

(f)计算。 根据本第7条进行的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

8.公司选举时的赎回 。

(A)公司 可选赎回。在本票据相关的美国存托凭证所代表的所有普通股应可自由交易的日期之后的任何时间(且只要当时本票据相关的美国存托凭证所代表的所有普通股均可自由交易)，本公司应可于至少十(10)天前发出书面通知(每份，于任何连续30个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内(包括 该期间的最后一个交易日)内，普通股的收市价超过当时有效价格的300%(不论是否连续)，及(Ii)符合股权条件。如(I)持有人当时被限制买卖普通股；(Ii)行使权利的金额超过250,000美元；(Iii)本公司在过去30天内已就先前的票据赎回通知 向持有人交付换股股份；或(Iv)尚未交付与任何先前票据赎回通知有关的兑换股份(“本公司 可选择赎回”)，则本公司不得发出换股通知。根据第8(A)条须赎回的本票据部分须由 公司以现金赎回，价格(“公司可选择赎回价格”)相等于以下两者中较大者的120%：(I)于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额 及(Ii)(1)于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额的换算率乘以(2)于期间内任何交易日普通股的最高收市价 自紧接该公司可选择赎回通知日期的前一日起至紧接本条例第8(A)条规定须支付的全部款项的前一个交易日结束。公司可根据本第8条(A)通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于全部)票据持有人(“公司可选择赎回通知”和所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司可选择赎回通知日期”)行使其要求赎回的权利。 根据本第8条进行的赎回应按照第11条进行。如果本公司根据本第8条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本第8条到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司根据第8条选择使公司可选择赎回本票据，则 它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. [已保留]

10.无合同。本公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程(定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过任何重组来转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着诚意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得将任何于本附注转换时应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日 周年之后，持有人因任何原因不得将本票据全部转换为普通股(不符合本附例第3(D)节所载限制的情况除外)，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于， 取得必要的同意或批准，以允许将本票据转换为普通股。

11.赎回。

(A)机械。 公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(A)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时 将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人(如果该通知是在控制权变更完成之前收到的) 否则在收到该通知后的五(5)个工作日内。公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的 公司可选赎回价格。公司应在适用的后续配售可选赎回日期向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格 现金。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，持有人可选择以书面形式向本公司交付， 本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额 ，并于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即 安排向持有人发行并交付一份新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的本金。倘若本公司未能在所需的时间段 内向持有人支付适用的赎回价格，则在本公司于其后任何时间及直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格前，持有人可选择要求本公司迅速将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回本票据，换算为已提交赎回而尚未支付的适用赎回价格(连同任何迟交的费用)。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对 该兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行新票据(根据第18(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金应增加 ，增加的金额应等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据第11条调整)之间的差额，(br}如果适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分和(Z)本 票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格应就持有人此后进行的每次兑换自动调整至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的兑换价格中的最低者，(B)普通股于自适用赎回通知送交本公司当日起计及包括该日起计期间内普通股的(X)底价及(Y)最低收市价75%的 较大者，及(C)(X)底价与(Y)75%的商数中较大者(I)二十(20)年内美国存托凭证最低的十(10)个VWAP之和)截至并包括适用的转换日期除以 (Ii)十(10)的连续交易日期间(理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，在此期间进行拆分、股份合并或其他类似交易)。持有人递交取消赎回通知的通知并在通知发出后行使其权利，并不影响本公司于通知发出日期前就受该通知约束的兑换金额支付任何逾期费用的义务。

(B)其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)或第5(B)节所述事件或事件大体类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时(每一次均为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他 赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知之日起计的七(7)个营业日内，包括公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个营业日起至该日止并包括在内的七(7)个营业日内，公司无法赎回在该等赎回通知及该等其他赎回通知内所指定的所有本金、利息及其他金额，然后，本公司将根据根据该赎回通知提交赎回的票据的本金金额和本公司在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知 ，按比例从债券持有人(包括持有人)赎回债券金额。

12.投票权。持有人作为本票据持有人，除法律规定及本票据另有明文规定外，并无投票权。

13.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)排名。 本附注(A)项下到期的所有付款应排名平价通行证连同所有其他附注及(B)将优先于本公司所有其他债务 (除准许优先债务外，准许优先债务指于证券购买协议附表 3(S)所披露的各项债务)。

(B)产生债务。本公司在认购日期后不得招致、承担或忍受任何债务(除(I)本票据及其他票据所证明的债务，(Ii)其他准许债务， (Iii)任何债务；但(A)该等债务总额不得超过$100,000,000，(B)该等债务属本票据的次要债务，而公司及贷款人须在证明该等债务的任何交易文件或文书中同意及承认该等债务，(C)在该票据未清偿期间，公司可支付因该等债务而应累算的任何利息； 只要利率等于或低于本票据的利率，且不会发生本票据项下的违约事件 及(D)该等债务的本金应于到期日后90天到期及支付，及(D)在该等票据未偿还时只准许就该等债务支付利息(br})、(Iv)及与本公司、其附属公司或其各自联属公司管理的EB-5项目有关的任何债务。

(C)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还任何债务(债券除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息或进行任何投资(视情况而定)，如在该等债务及/或投资(视何者适用而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，或 (Ii)构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生且仍在继续。

(D)对赎回和现金股息的限制。除附属公司向母公司支付的股息或分派外，本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或 间接赎回、回购、宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分配。

(E)对资产转让的限制。本公司不得，也不得促使其中国子公司以外的每一家子公司直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或中国子公司以外的任何子公司的任何 资产或权利，无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，前提是此类交易中的资产或权利的总市值超过500万美元，但(I)销售、租赁、许可、转让、本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其过去的惯例进行的此类资产或权利的转让、转让和其他 处置，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(F)更改业务性质 。本公司可且本公司可安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或公开预期进行的业务有重大不同的任何重大业务线，或在向持有人发出事先通知后与此相关或附带的任何业务。在美国证券交易委员会文件中提供所需的披露并根据适用的法律，公司可且公司可促使其每一家子公司直接或间接地 修改其或其公司结构或宗旨。

(G)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、 权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(H)物业的保养等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗及撕裂除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(i)维护知识产权。公司将并将促使其各子公司（中国子公司除外）采取一切必要或可取的 行动，以维护 公司和/或其任何子公司的所有知识产权（定义见证券购买协议），这些知识产权对其开展业务是必要的或重要的完全有效。

(J)保险的维持费。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的 保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保范围为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保的风险。

(K)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，只要在此类关联交易中转让的资产的现金或市值超过100,000美元，除在正常业务过程中以符合过往惯例且为审慎经营其业务所必需或合宜的方式及 进行的交易外，以公平代价 及按对本公司或其附属公司不低于与并非其联属公司的人士进行可比公平交易的条款进行的交易，以及本公司或其附属公司的任何合并、合并、股份买卖及资产买卖 中的任何相关交易除外。

(L)限发。未经过半数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及 债券除外)(附属于本债券的债券除外)，或(Ii)发行会导致违反或违约的任何其他证券。

(M)保留。

(N)保留。

(O)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(P)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(Q)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在 持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本票据的行为(“独立 调查员”)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，则独立调查员 应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给本附注的每位持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作文件)以及任何账簿、记录、报告和其他文件，这些账簿、记录、报告和其他文件不是合同要求公司保密或保密的， 或受律师-委托人或其他证据特权的约束。独立调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理地 要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的事务、财务及帐目进行讨论，并允许 向本公司的高级管理人员、董事、主要雇员及独立公职人员或他们中的任何一人提出建议及提供意见(根据此条文，本公司授权该等会计师与该独立调查员讨论本公司及任何附属公司的财务及事务)，并在发出合理通知后于合理时间内及在合理要求下经常与该等独立调查员讨论本公司的财务及事务。

14.担保。 本票据及其他票据均无抵押，但优先于本公司的所有其他债务(准许优先债务除外)。

15.资产分配 。除根据第6及7条作出的任何调整外，如本公司宣布或作出任何股息或其他 分派其资产(或收购其资产的权利)予多数或所有普通股持有人，包括代表普通股的美国存托凭证持有人 ，或以其他方式(包括但不限于现金、股份 或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式作出任何分派)(“分派”)，则持有人将有权获得该等分派，犹如 持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数目(不考虑任何限制 或对本票据可兑换的限制，并为此目的假设该票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，或在没有记录的情况下，为该等分派而确定普通股的记录持有人的日期(但， 如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配(并且无权因此类分配而获得此类普通股的实益所有权(以及超出部分的受益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置 ，直到该时间或时间，如果有的话)因为其权利不会导致持有人和其他归属各方超过 最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该 初始分发或类似搁置的任何后续分发声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

16.修改本说明的条款。除第3(D)节(本附注各方不得修订、修改或放弃)外，对本附注的任何更改、放弃或修订均须事先获得持有人及本公司的书面同意。

17.转让。 未经本公司同意，本票据及本票据转换后发行的任何普通股不得由持有人发售、出售、转让或转让，但持有人将本票据或本票据转换后发行的普通股转让或转让予其股东或有限责任合伙人除外，但须符合证券购买协议第2(G)节的规定。

18.重新发行本票据。

(A)转让。 如本票据将予转让，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第18(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第18(D)条向持有人发行一张新的 票据，以代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何 受让人接受本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第18(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第18(D)条，本金金额最少为1,000美元)，相当于本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交出时指定的未偿还本金 部分。

(D)发行新纸币 。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当 加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过紧接发行新票据之前在本票据项下未偿还的本金(br})，(Iii)新票据的发行日期应与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，而 (V)将为本票据的本金及利息的应计及未付利息及滞纳金，由发行日期起计。

19.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他强制令济助的法令)所提供的所有其他补救措施的累积，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及 后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使 ，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司向 持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害， 任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或 通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额 不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

21.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为对本票据起草人 任何人不利。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“以下 ”、“此处”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。除持有人另有书面同意外，本附注和 中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期 所赋予该等术语的含义。

22.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)节的任何 规定。

23.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在 与成交出价、成交售价、转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议的情况下，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方(A)，在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司不能迅速解决与该截止竞价价格有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，该截止售价、该转换价格、该Black-Scholes对价、该VWAP或该公平市价、或该换算率或该适用赎回价格(视情况而定)的计算^发送) 在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可按其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据本条款第23条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)之后的营业日(不言而喻 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他 支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) 并且持有人被授权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第23条，(Ii)与换股价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第7(A)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决该争议和解决该争议有关的决定等 该投资银行应将该等发现、决定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款第23条所述的任何争议提交给位于纽约市的任何州或联邦法院，(V)第23条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知； 货币；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整时立即发出书面通知，对调整的计算作出合理的详细说明，并对调整的计算进行证明，以及(Ii)在公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何认股权、可转换证券或购买股份、认股权证的权利的授予、发行或出售的日期前至少十五(15)天。向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知前或同时向公众公布 。

(b)货币 本票据中提及的所有美元金额均以美元（以下简称"美元"）表示，且 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如有）计价的金额应按照计算日期的汇率换算为美元等值金额。"汇率"指 与根据本说明将兑换成美元的任何货币数额有关的，在相关计算日期《华尔街日报》上公布的美元汇率（双方理解并同意，如果一个数额是参照一段时间或超过一段时间计算的，计算日期应为该期间的最后日期）。

(C)付款。 每当本公司依据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人先前以书面向本公司提供的地址(在 中，每名买家的地址最初须载于《证券购买协议》所附买方附表内)。 条件是持有人可以选择通过电汇方式收到现金付款，方法是向公司 事先发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款向 表达的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。本交易文件项下任何应付本金或其他款项于到期时未予支付， 将导致本公司招致及应付相当于该笔款项自到期日期起至该笔款项悉数支付为止的利息，年利率为18%(18%)的滞纳金(“滞纳金”)。

25.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

26.放弃通知 。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知，如果本公司违反交易文件的任何规定，与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关。

27.治理 法律。本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该等诉讼的地点，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，以任何抵押品或该等义务的任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、 或应被视为或解释为限制第23条的任何规定。本公司(代表本公司及其各附属公司) 特此指定服务代理(如证券购买协议中所界定)为其在纽约的送达代理。 本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据相关或由此预期的任何交易产生的任何争议进行陪审团审判。选择纽约州法律作为本附注的管辖法律是一种有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权的任何诉讼中得到承认和生效，但该法院认为具有程序性的法律除外，(Ii)收入或刑法或(Iii)适用于公共政策的法律除外。由于该术语是根据英属维尔京群岛或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区的法律解释的。根据英属维尔京群岛法律或适用于公司或其任何子公司或纽约州法律的其他司法管辖区，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不受任何加拿大或适用于公司或其任何子公司或任何纽约或美国联邦法院的加拿大或其他司法管辖区的管辖范围的任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔的管辖范围的影响。(Br)在判决之时或判决之前扣押，或为协助执行判决而扣押，或因执行判决而扣押，或在任何该等法院为给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序，涉及其在交易文件下的义务、法律责任或任何其他事项，或因交易文件而引起或与之相关的事宜；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注及其他交易文件所规定的 济助及强制执行。

28.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第28条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使在该日期作出的上述转换生效，则实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据第28(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上述第28(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(c)根据本条款，本公司的任何 款项应作为单独债务到期，且不受 就本票据项下或与本票据有关的任何其他款项所获得的判决的影响。

29.可分割性。 如果本附注的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注剩余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达 双方关于本附注标的的原意和被禁止的性质，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

30.最大支付金额为 。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠持有人的金额，并退还给本公司。

31.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“经调整的底价”是指于发行日期的每六个月周年日(每个为“调整日期”)， 以(I)当时有效的底价及(Ii)普通股于(X)于紧接该适用的调整日期前一个交易日结束的交易日的纳斯达克收市价及(Y)普通股于截至的五(5)个交易日的每个交易日的普通股收市价之和 的商中较低者为准。交易日在紧接该适用调整日期之前的 结束，除以(Ii)五(5)。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票组合或其他类似交易作出适当调整。

(D) “调整权”指就任何普通股的发行或出售(或被视为根据第7节发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第6(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的代价净额减少。

(E)“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股目前相当于二十(20)股普通股。

(F)“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上股份以选举该人士董事的权力，或直接 或导致该人士的管理层及政策的指示的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(G)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及 其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(H)“可动用现金”就任何厘定日期而言，指相等于截至该厘定日期本公司及其附属公司的现金总额(为此，不包括本公司 或其任何附属公司因任何原因而不能用作非受限用途的受限制账户持有的现金)的金额。

(I) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)在紧接公开宣布与发行该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)有关的最终文件之前的交易日，每股标的价格等于美国存托凭证的收盘价，(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日的剩余期限 可转换证券或调整权(视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日，预期波动率等于从彭博的“HVT”功能获得的大于100%的 和100日波动率(按365天年化系数确定)。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(k)"营业日"指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求继续关闭的其他日子以外的任何日子；然而，为了澄清，商业银行不应被视为被授权或法律要求保持关闭，因为"呆在家里"，"庇护到位"， "非必要雇员"或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点 ，只要电子资金转账系统纽约市商业 银行（包括电汇）一般在当天开放供客户使用。

(L)本公司及其子公司于任何日期的“现金” 应从按照公认会计准则保存的有关人士账簿中确定， 指的是本公司及其全资子公司于该日期在综合基础上应计的现金、现金等价物和符合条件的有价证券。

(M) “控制权变更”是指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接、或间接、全资或多数股权的附属公司与上述任何人士的任何合并，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何合并或重组，对普通股进行资本重组或重新分类，其中在紧接合并或重组前持有本公司投票权的50.1%的股东在重组后继续进行资本重组或重新分类， 重组或重新分类以持有公开交易证券，以及直接或间接在所有实质性方面，在合并、重组、资本重组或重新分类后，本公司或尚存实体(或有权或有投票权选举该实体或该等实体的同等成员)董事会成员的 多数股东 ；(Iii)在本协议日期的本公司董事会多数董事在基本交易后保持不变。(Iv)于本附注原来发行日期，持有本公司最多普通股(包括本公司美国存托凭证所代表的普通股)或持有本公司最大投票权的股东，或拥有决定本公司董事会或管理层组成的投票权的股东，在基本交易后，或(Iv)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并， 保持不变。

(N)“控制权赎回溢价变更 ”指120%。

(O)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道的，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格。据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定 日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他 类似交易进行适当调整。

(P)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行本票据的日期。

(Q)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(R)“可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，该等证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(S)“现有附属公司”指本公司于认购日期直接或间接(I)拥有任何已发行 股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运 或行政管理，以及上述所有统称为“现有附属公司”的任何人士。

(T)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场。

(U)截至任何日期的“合资格有价证券”指将反映于公司及其附属公司于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表的有价证券，且为公司于发行日期生效或其后经公司董事会批准的投资政策所准许的有价证券。

(V) “股权条件”是指，在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因持有人发出的一份或多份转换通知而计划或进行的所有转换 ，(B)本公司应已支付就本票据而欠持有人的所有 违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册说明书 ，根据该说明书，持有人可利用其招股说明书转售根据交易文件可发行的美国存托凭证所代表的所有普通股(且本公司真诚地相信，这种效力在可预见的将来将不间断地继续)或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可替代现金支付利息的美国存托凭证)可根据规则144进行转售，而不受数量或销售方式限制或当前公开信息要求，如公司法律顾问在书面意见信中所述，该意见书的地址为 ，并为公司的托管人和持有人所接受。(D)在交易市场交易的美国存托凭证及根据交易文件可发行的所有美国存托凭证均在该交易市场上市或报价以供交易(且本公司真诚地相信该等美国存托凭证在交易市场的交易在可预见的将来将继续不间断)，(E)有足够数目的已授权但未发行及以其他方式未预留的普通股供发行根据交易文件当时可发行的所有股份，(F)并无违约事件或现有事件，随着时间的推移或通知的发出， 是否构成违约事件，(G)保留，(H)本合同第(br}3.4(Vii)节描述的未决或拟议事件未公开公布或控制权变更尚未完成，(I)适用持有人不掌握公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人或关联公司提供的构成、或可能构成重大非公开信息的任何信息，除根据交易文件条款本公司须向持有人提供的任何资料及(J)适用计量日期前15个交易日内主板市场美国存托凭证的平均每日成交量的美元价值应至少为20,000美元外， (K)本公司并不知悉任何可合理预期会阻止转换股份在未根据任何州证券法或法规注册的情况下可自由交易的事实。 不考虑对转换的任何限制(br}本说明)；(L)在适用的计量日期 前15个交易日中的最后15个交易日中的前10个交易日，主要交易市场上美国存托凭证的VWAP应至少为0.338美元，并且(M)美国存托凭证应符合DWAC资格。

(W)“事件 市价”是指就任何股份合并事件日期而言，将(X)在截至及包括紧接该股份合并事件 日期后第16(16)个交易日之前的交易日的连续十五(15)个交易日内，每个交易日的美国存托凭证的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日所得的商数。

(X)“底价”指0.338美元(或主要市场不时允许的较低金额)，须受 股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似事件的调整；前提是，如果在调整日期 的最低价格高于该调整日期的调整最低价格，则在该调整日期，最低价格应自动低于该适用的调整后最低价格。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X条例第1-02条)的全部或实质全部 财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，但出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券除外， 或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行、购买、要约收购或交换要约的持有人至少接受以下其中之一：(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股，其计算方式为所有作出或参与该收购、要约或交换要约的主体所持有的任何普通股均为未发行的普通股 ；或(Z)该数目的普通股，使作出或参与或与作出该等购买、要约或交换要约的任何 主体的所有主体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则 13d-3所界定)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或 其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，从而所有该等主体实体，收购，(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，计算时视为所有 订立或参与该股票购买协议或其他 企业合并的主体实体所持有的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的 实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“实益所有人”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)所有该等标的实体截至本附注日期未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通投票权， 计算，犹如所有该等标的实体持有的任何普通股并非 已发行。或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易， 要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的术语 ，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。尽管如上所述，任何交易或相关交易 不会导致(I)截至本票据原发行日期持有本公司已发行普通股50%以上的任何股东的所有权权益发生变化，(Ii)截至本票据原发行日期持有本公司普通股(包括本公司美国存托凭证所代表的任何普通股)最多的股东的身份发生变化 。(Iii)对本公司普通股拥有最大投票权的股东的身份改变，或对决定本公司董事会或管理层组成有投票权的控股股东的身份改变， 或(Iv)本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项所述任何人士并未反对的董事会多数成员的改变，并非基本交易。

(Z) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Aa)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(Bb)“持有人按比例计算金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额的分数。

(Cc)“负债” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Dd)“利息 日期”指每个财政季度的最后一个交易日。

(Ee)“利率”指(I)最优惠利率加每年百分之七(7.0%)(不包括任何适用的违约利率或处罚利率)的总和，如以现金支付，或(Ii)最优惠利率加年利率10%(10.0%)的总和(不包括任何适用的违约利率或处罚利率)，如以普通股支付；如果普通股的估值低于付款前十(10)个交易日内最低交易价的10%(“利率转换率”)，可根据第2节不时调整 。

(Ff)“投资”指任何人的任何实益拥有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益)，或任何贷款、对任何人的垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或 以高于该等资产的公平市价购买另一人的任何资产。

(Gg)“到期日”应指发行日期后18个月；但条件是：(I)如果违约事件已经发生且只要违约事件已经发生且仍在继续，或任何事件将随着时间的推移而继续发生，且未能治愈将导致违约事件，则可由 持有人选择延长到期日，或(Ii)如果基础交易已公开宣布或在到期日之前递交了控制变更通知，则到期日可延长至基本交易完成后的二十(20)个工作日，此外，倘若持有人根据本条例第3节选择转换本票据的部分或全部，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受到限制，则到期日 应自动延长至有关条文不限制本票据转换的时间。

(Hh)“整笔 金额”是指在任何给定日期及(视何者适用而定)与根据本协议以持有人选择方式进行的任何转换有关的金额，相等于在该转换日期后至到期日期间根据本票据就本票据的该已转换部分按当时有效的利率应累算的额外利息款额；为计算目的，假设本票据的本金在截止日期(包括到期日)仍未清偿；该笔款项可由发行人选择以现金或 普通股支付；但如以普通股支付，如(I)转换时的股价 低于底价或(Ii)不符合股权条件，普通股应 按利息换算率计值，发行人须以现金支付整笔金额。

(Ii)“新 附属公司”指于任何决定日期，本公司于认购日期后直接或 间接(I)拥有或收购任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士及前述所有附属公司的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，统称为“新 附属公司”。

(Jj)“期权”指认购或购买普通股、美国存托凭证或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Kk)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Ll)“准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)于认购日有效的证券购买协议附表3(S) 所载的负债，(Iii)因收购一间公司或一间公司的资产而产生的负债 ，及(Iv)以准许留置权作为担保或无抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的负债。

(Mm)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置权，或正通过适当的程序真诚地争夺的留置权，该留置权已根据公认会计原则建立充足的准备金；(Ii)因法律实施而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权；(Iii)因法律的实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因下列原因而产生的债务：(Br)尚未到期或拖欠的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的设备或设备的留置权，以确保该设备的购买价；或(Br)仅因购买或租赁该设备而产生的债务，或(B)收购时该设备上存在的债务，只要留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和 此类设备的收益，在任何一种情况下，债务总额不超过250,000美元，(V)因由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延长、续期或再融资的债务本金不增加，(Vi)与公司的 EB-5计划相关的留置权，(Vii)作为法律问题产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税 ，以及(Viii)在不构成第4(A)(Xii)条下违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权，以及(Viii)因与其他实体的任何合并、合并、收购多数股权或资产买卖交易而产生的留置权 。

(Nn)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Oo) “最优惠利率”是指不时在“华尔街日报”(纽约地铁东区版)的“货币汇率”栏目中公布的“最优惠利率”；但是，如果《华尔街日报》(纽约地铁东区版)的货币汇率栏目自营业日起停止发行或未指定“最优惠利率”，则持有人有权从其选择的类似商业刊物中获取此类信息。

(PP)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Qq)“赎回通知”是指发生违约赎回通知、本公司可选择赎回通知、其后的 配售可选择赎回通知，以及上述每一项个别的“赎回通知”。

(Rr)“赎回 溢价”指125%。

(Ss)“赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更、公司可选 赎回价格和后续配售可选赎回价格，以上每一项分别为“赎回价格”。

(Tt)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据的初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的 美国存托凭证所代表的普通股转售的登记 。

(Uu)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Vv)“证券购买协议”指于认购日期由本公司与本公司发行债券所依据的债券初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议。

(全球)“订阅日期”指2023年9月22日。

(Xx)“附属公司” 指，于任何决定日期，所有现行附属公司及所有新附属公司，以及以上各项分别为“附属公司”。

(Yy)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Zz)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Aaa)“交易日”指，(X)就所有与美国存托凭证有关的价格或交易量决定而言，指美国存托凭证在主要市场交易的任何日子，或如主要市场并非美国存托凭证的主要交易市场，则指当时该等美国存托凭证交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括美国存托凭证计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或美国存托凭证在该交易所或市场交易的最后一小时内被暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有在 中指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该 日指定为交易日，或(Y)就与美国存托凭证有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Bbb)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

32.披露。 本公司根据本附注的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在紧接该通知交付日期之后的营业日的 日，在外国私人发行人的报告中公开披露该重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知(或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知中所载的 资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本第32条中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

33.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无责任(A)按照证券购买协议的规定，对本公司提供的任何资料保密，或(B)除证券购买协议所规定的资料外，不买卖任何持有该等资料的证券 如无由 持有人的高级职员签署的书面保密协议明确规定该等保密及交易限制，则持有人并无义务。在证券购买协议中没有签署此类书面保密协议或适用条款的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息， 并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[签名页面如下]

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。

可兑换票据-签名页面

附件 i

Fresh2集团有限公司

改装通知

请参阅由Fresh2 Group Limited(一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，简称“本公司”)向下列签署人发行的可转换票据(“本票据”)。根据本附注及根据该附注，签署人选择将以下所示附注的换股金额(定义见附注)转换为普通股，自以下指定日期起不计本公司每股(“普通股”)的面值。未在本文中定义的大写术语应具有本说明中规定的含义。

请按以下方式向持有人发行票据转换成的普通股 ，或为其受益：

日期：__

附件二

确认

公司特此（a）确认 本转换通知，（b）证明上述ADS数量 [是][不是]有资格由持有人转售 （i）根据规则144（以持有人签署并向公司交付一份惯常的144陈述函为前提） 或（ii）一份有效且可用的登记声明，以及（c）特此指示_根据公司日期为__