美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》

2023年12月

委托公文编号：001-39137

Fresh2集团有限公司

650第五大道2416号

纽约，NY 10019-6108

美国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或表格40-F下的年度报告。

Form 20-F Form 40-F☐

解释性说明

如先前报告所述，于2023年9月22日，注册人与机构投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，以购买(I) 400,000元其可换股票据及认股权证，以在登记直接发售(“第一批”)中购买其美国存托股份(“ADS”)，及(Ii)额外1,600,000美元可换股票据及认股权证，以在后续的登记直接发售中购买其美国存托股份 。第一批于2023年9月25日结束。

由于若干延迟，注册人及 投资者订立证券购买协议修订(“修订”)，根据该等修订，双方同意 将第二批可换股票据(“可换股票据”)削减至(I)500,000美元可换股票据(“可换股票据”)、(Ii)C系列认股权证以购买最多322,581份美国存托凭证(“C系列认股权证”)及(Iii)D系列认股权证以购买最多354,610份美国存托凭证(“D系列认股权证”)(“第二批”)。可换股票据、C系列认股权证、 及D系列认股权证的剩余金额(S)将于吾等与投资者日后双方商定的日期(S)完成。

2023年12月6日，注册人宣布结束第二批 。证券购买协议和证券购买协议修订副本以及可转换票据、C系列认股权证和D系列认股权证的表格副本分别作为附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5存档。

本公司英属维尔京群岛律师事务所Maples and Calder(Hong Kong)LLP出具的法律意见书作为附件5.1附上。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

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