第三次修订和重述
信贷协议

在两者之间

加拿大鹅控股有限公司，

作为控股公司，

-和-

加拿大鹅公司，

作为CGI借款人和借款人代表，

-和-

加拿大鹅国际股份有限公司

作为瑞士借款人，

-和-

加拿大帝国商业银行，

作为行政代理人，信用证签发人和摆动线代理人，

-和-

出借人不时与本合同有关的当事人，
作为贷款人

-和-

加拿大帝国商业银行
多伦多道明银行

蒙特利尔银行
北卡罗来纳州美国银行

巴克莱银行，

作为联合首席安排人和簿记管理人

目录

附表

展品

第三次修订和重述信贷协议

加拿大鹅控股公司(加拿大鹅控股公司，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“控股”)，加拿大鹅公司，根据安大略省法律存在的公司(“CGI借款人”)，加拿大鹅国际股份公司，根据瑞士法律注册和存在的公司(“瑞士借款人”)，作为贷款人的贷款机构(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)，以及作为行政代理和抵押品代理的加拿大帝国商业银行)之间的第三次修订和重述信贷协议，日期为2023年5月15日“行政代理”)，以及信用证发行人和Swingline贷款人(该等术语和本序言中未定义的其他大写术语应具有第(1.1)节中提供的含义)。

鉴于控股、CGI借款人和瑞士借款人先前在控股、CGI借款人、瑞士借款人、作为行政代理的加拿大帝国商业银行和其他当事人之间于2016年6月3日签订了该特定信贷协议(在第四个成交日期(如本文定义)之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)，即“原始信贷协议”；

鉴于Holdings、CGI借款人和瑞士借款人之前在Holdings、CGI借款人、瑞士借款人、作为行政代理和抵押品代理的加拿大帝国商业银行以及贷款人和其他人士之间不时订立了日期为2019年5月10日的修订和重述信贷协议(根据控股、借款人、行政代理和贷款人之间于2020年2月24日的修订协议修订)，修订并重述了原始信贷协议；

鉴于控股、CGI借款人和瑞士借款人先前在控股、CGI借款人、瑞士借款人、作为行政代理和抵押品代理的加拿大帝国商业银行以及贷款人和其他人士之间订立了日期为2020年5月26日的第二次修订和重述信贷协议(根据控股、借款人、行政代理和贷款人之间于2022年5月25日的修订协议修订)，该协议修订并重述了恢复的信贷协议；

鉴于本协议双方希望根据本协议的条款修改和重述现有的信贷协议；

因此，考虑到本协议所载的前提和契诺及协议，本协议双方特此同意如下：

第一条
定义

1.1定义的术语

如本文所用，除非文意另有所指，下列术语应具有本1.1节中规定的含义(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

“非银行规则”是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十(10)个的规则，所有这些都是根据当时有效的解决相同问题的准则或立法或解释性说明的含义；

“20非银行规则”是指瑞士借款人的债权人(包括合格银行)在其所有与债券(卡森债务)相关的未偿债务下的总数在任何时候不得超过二十(20)人的规则，所有这些都是根据当时有效的解决相同问题的准则或立法或解释性说明的含义而定的；

“ABL优先抵押品”是指所有现有和取得后的应收账款、信用卡应收账款、库存、现金、现金等价物、存款账户、证券和商品账户、一般无形资产(股本和知识产权除外)、瑞士公司间债务和瑞士公司间证券、所有与上述有关的账簿和记录，以及证明、管理、担保或以其他方式与上述有关的一般无形资产，以及在每种情况下与上述各项有关的收益；但条件是，行政代理在签署和交付ABL/定期贷款债权人间协议时，就本协议项下的所有目的而言，“ABL优先抵押品”应具有此类ABL/定期贷款债权人间协议中规定的含义；

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指行政代理、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(作为定期贷款管理代理)与现有贷方在第二个截止日期签订的、经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议；

“ABR”指任何一天的年利率，等于(I)联邦基金有效利率加1%的1/2，(Ii)加拿大帝国商业银行不时宣布为其纽约市主要办事处的“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(Iii)根据调整后期限SOFR的定义确定的年利率，在确定日期确定的一个月的利息期间加1.00%。因联邦基金有效利率、加拿大帝国商业银行的“最优惠利率”或调整后的期限SOFR的变化而引起的资产负债收益率的任何变化，应分别在联邦基金有效利率、加拿大帝国商业银行的“最优惠利率”或调整后的期限SOFR的生效日期生效；但前提是资产负债率不得低于0%；

"ABR贷款"指贷款人向借款人提供的美元贷款，借款人已规定利息将根据ABR计算或视为根据ABR计算；

“加速借款基准交付期”是指：(A)从超额可获得性连续五(5)个工作日小于额度上限的(X)、10,000,000美元和(Y)大于额度上限的12.5%之日起至此后三十(30)个日历日止的任何期间，超额可获得性应至少大于(I)10,000,000美元和(Ii)额度上限的12.5%，或(B)发生后的期间和任何特定违约的持续期间；

“可接受提单”是指关于在途库存的可转让提单，该可转让提单(I)由不是适用供应商或借用基础方的关联公司且实际拥有此类在途库存的共同承运人或由合格的无船承运人签发；(Ii)仅涵盖此类在途库存；(Iii)按照借用基础方的命令签发；或在发生违约事件时，如果行政代理提出要求，则按照行政代理的命令签发；(Iv)受行政代理的第一优先权留置权的约束，且没有其他不属于许可留置权的留置权；以及(V)行政代理没有以书面形式向借款人代表或适用的借款基础方指明其形式和内容为行政代理无法合理接受的；

“帐户(S)”系指《统一商法典》或《公共利益保护法》(或在《魁北克民法典》所管辖的范围内，为《魁北克民法典》的目的而定义为《魁北克民法典》的目的)中所定义的“帐户”，并在每一种情况下，包括但不限于：(1)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产的货币债务的偿付权利，(Ii)所提供或将提供的服务的费用，或(Iii)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的费用。“帐户”一词不包括(A)商业侵权债权，(B)存款帐户，(C)投资财产或(D)信用证权利或信用证(适用的PPSA或UCC定义的术语，在本协议中未另有定义，为本句的目的具有此类定义的含义)；

“ACH”系指自动结算所转账；

“后天负债”，就任何指明人士而言，指(I)在该其他人合并、合并或合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，以及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务；

“调整期限SOFR”是指在一个利息期内的任何一天，等于该日的SOFR期限和适用于该利息期间的SOFR信用调整利差之和的年利率，但如果调整期限SOFR小于SOFR下限，调整后期限SOFR应被视为SOFR下限。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的承诺总额；

“调整日期”应具有适用保证金定义中规定的含义；

“行政代理”是指加拿大帝国商业银行，作为本协议和其他信用证文件项下贷款人的行政代理和抵押品代理，或根据第13.7节规定的任何后续行政代理和抵押品代理；

“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址和(视情况而定)附表14.2所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代表和贷款人的其他地址或帐户；

“行政调查问卷”应具有第14.6(B)(Ii)(D)节规定的含义；

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构；

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接地拥有指示或导致指示管理和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

这种其他人，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；

“代理方”应具有第14.17(B)节规定的含义；

“代理人”是指行政代理人，以及联合牵头安排人和簿记管理人；

“协议”指第三次修订和重述的信贷协议，根据本协议的条款，本协议可能会被进一步修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改；

“协议货币”应具有第14.19节规定的含义；

“AHYDO付款”系指根据任何债务条款进行的任何强制性预付款或赎回，而该债务的目的或设计目的是使此类债务不被视为守则第163(I)节所指的“适用的高收益贴现义务”；

“替代货币”应具有第2.16节规定的含义；

“反腐败法”系指不时适用于信用方或其任何受限子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)；

“反洗钱法”系指适用于信用方或其受限制子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》的任何适用条款；

“适用负债”应具有加权平均寿命至到期日定义中规定的含义；

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(A)在每个财政季度的第一天(每个“调整日期”)，应根据行政代理计算的截至该财政季度最后一天的最近结束的财政季度的平均每日超额供应，从下面的定价网格中确定适用的利润率；

尽管有上述规定，根据任何延期循环信贷承诺作出的任何类别的延期循环信贷承诺或循环贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；

“评税百分率”是指在下列期间：(X)自任何历年12月1日起至下一个日历年5月31日止(X)期间，自任何历年6月1日起至该历年11月30日止(Y)：92.5%(92.5%)；

“评估价值”应指评估的有序清算价值(以与Hilco在2016年1月26日的加拿大鹅公司评估库存评估或任何随后的库存评估中描述的“转换方案”一致的方式确定)，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值表示为借款基础方合格库存(包括合格在途库存)成本的百分比，或者，如果评估中单独列出，适用的合格在途库存。在借款基础方库存分类账(S)所述的每一种情况下，其价值应不时参考行政代理聘请的独立评估师进行的并令借款人代表合理满意的最新评估结果来合理确定；

“核准基金”是指由以下机构管理或管理的任何基金：(1)贷款人，(2)贷款人的关联公司或分支机构，或(3)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联实体；

“资产出售”应指：

(I)出售、转易、移转或以其他方式处置CGI借款人或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以卖回回租的方式)(每项“处置”)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，或

(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第11.1节发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，

(Iii)在上述第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，但以下情况除外：

(A)对现金等价物或投资级证券或陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)的任何处置，而这些财产或财产在其业务中不再具有经济上的实用性，或在商业上不再适宜在正常业务过程中保持或不再使用或使用，或在正常业务过程中对库存、无形资产或货物(或其他资产)的任何处置(包括与实施CGI借款人及其附属公司的任何捐赠计划有关的产品的赠送)；

(B)根据第11.2节允许发生的留置权、第11.3节允许的销售、转让和其他处置，或根据第11.5节允许进行的任何受限付款或允许进行的投资的产生；

(C)根据本条款在任何交易或一系列关联交易中处置任何受限制子公司的资产或发行或出售股权：(C)公平市场总值小于(X)-19,500,000美元和(Y)-7.5%的CGI借款人最近结束测试期的综合EBITDA的7.5%(按形式计算)；

(D)任何财产或资产的处置或证券的发行(1)由CGI借款人的受限制附属公司出售，或(2)由CGI借款人或受限制附属公司出售给受限制附属公司(只要借款人将借款基础中包括的ABL优先抵押品处置给不是公平市场价值超过2,000,000美元的受限附属公司的情况下，借款人代表已向行政代理交付更新的借款基础证书，使该处置具有形式上的效力)；

(E)与获准重组有关的任何产权处置；

(F)发行、出售或质押一间不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券；

(G)丧失抵押品赎回权、谴责、没收或对资产采取任何类似行动，或对资产造成伤亡或保险损失；

(H)与CGI借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；

(I)CGI借款人和任何受限制的子公司可以(I)终止或以其他方式崩溃其与CGI借款人或任何子公司的成本分摊协议，并结算与以下方面的任何交叉付款

据此，(Ii)将任何公司间债务转换为股权或任何股权至公司间债务(瑞士公司间债务除外)，(Iii)将任何公司间债务转移至CGI借款人或任何受限制附属公司，(Iv)结算、贴现、注销、免除或取消CGI借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或除瑞士公司间债务外的其他债务，(V)结算、贴现、注销、免除或取消任何母公司、控股公司的任何现任或前任顾问、经理、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务，CGI借款人或其任何子公司或其任何继承人或受让人，或(Vi)放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(J)出售或贴现应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据，在每一种情况下，只要借款人代表已向行政代理人提交了一份更新的借款基础证书，该等出售、贴现或转换只涉及应收账款，如果该等应收账款包括在借款基础内，贷方当事人在任何此类出售、贴现或转换中收到的款项不少于根据借款基础借入或可借入的数额；

(K)(1)在正常业务过程中出售、许可、再许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产；(2)根据任何公司间许可协议出售、许可、再许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产；及(3)任何专利、商标或版权按照其法定条款到期；

(L)解除任何套期保值义务或与现金管理服务有关的义务；

(M)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资；

(N)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，在借款人代表的合理业务判断中，这对CGI借款人和受限制子公司作为一个整体的业务行为并不重要；

(O)根据适用法律的要求，发行符合董事资格的股份和向外国人发行的股份；

(P)在下列情况下处置财产(ABL优先抵押品除外)：(1)这种财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(Q)(1)租赁、转租、许可、再许可、不起诉的契诺、解除、同意和其他形式的许可(及其终止)，在每一种情况下，在正常业务过程中，并且不对CGI借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；和(2)公司间许可协议；

(R)处置因本协议允许的任何收购或投资而获得的非核心资产；

(S)根据本条款对公平市场总值低于300万美元的任何交易或一系列交易中不构成抵押品的资产的任何处置(S)；

(T)(I)CGI借款人或受限制附属公司的大宗销售或其他非在正常业务过程中与商店关闭有关的库存处置，只要(A)按形式支付条件得到满足，(B)借款人代表已向行政代理交付更新的借款基础证书，不包括此类库存，以及(Ii)CGI借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与关闭或出售商店有关的出售或其他资产处置，包括该等商店的租赁权益，位于该场所的设备和固定装置以及与该仓库的经营直接相关的账簿和记录；但就每宗及所有该等出售及成交而言，每宗该等出售均须按真诚公平交易的商业合理价格及条款进行；及

(U)在CGI、借款人或任何受限制附属公司的仓库内在正常业务过程中经营持牌部门的许可证；

“转让和接受”应指基本上以附件A的形式进行的转让和接受，或行政代理可能批准的其他形式的转让和接受，如果与该转让有关的转让需要借款人代表的同意，则指借款人代表；

“转让税”应具有其他税种定义中规定的含义；

“获授权人员”，就任何人而言，指担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、司库、财务总监、任何副总裁、董事、经理或获董事会或其其他管理当局指定为获授权代表该人士行事的任何其他高级人员或代理人；

“自动续期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义；

“可用准备金”是指，在不重复任何其他借款基础准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，以及在不重复在确定评估价值时考虑的任何因素的情况下，行政代理不时根据其允许的酌情决定权(根据第2.19节并在其限制的限制下)确定或调整的准备金，以反映(A)行政代理将借款基础中包括的抵押品变现的能力的任何障碍，(B)下列索赔和负债：

行政代理根据其允许的酌情决定权，确定需要满足以下事项：(A)借款基础中包括的抵押品的变现；或(C)对借款基础的任何组成部分产生不利影响的事件、条件、或有或有或风险(截至截止日期行政代理已知的事件、条件、或有或有或风险除外)，除非(I)行政代理在截止日期或之前建立该等可用准备金，或(Ii)该等事件、条件、或有或有或风险自截止日期起已以不利方式改变，对借款基础的任何组成部分产生不利影响，或本协议或其他信用证文件的有效性或可执行性，或担保当事人在本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。在不限制前述一般性的情况下，例如但不限于，可用准备金可包括(但不限于)行政代理允许的酌情决定权中基于以下条件的准备金：(I)向拥有合格库存的第三方制造商支付的租金和金额；但下列第(X)款和第(Y)款所述租赁地点和其他地点的可用储备金不得在截止日期后90天内在行政代理允许的酌情决定权内建立(除在截止日期交付的借用基础证书中规定的外)，并且应限制为等于以下金额的总和，不得重复，(X)所有借款基础方租赁地点的所有逾期租金加上(Y)以下一个月的租金：(A)所有借款基础方在房东连州的租赁地点和(B)配送中心或仓库，加上(Z)借款基地方对在第三方制造地点拥有合格库存的第三方制造商的到期和应付金额(在每种情况下，行政代理收到抵押品访问协议的第(X)至(Z)款所述的此类地点、配送中心或仓库除外)；此外，第(X)至(Z)款所述的任何此类地点、配送中心或仓库的任何准备金不得超过分别由位于该地点、配送中心或仓库的库存构成的抵押品预付款；(Ii)任何合格在途库存或与任何合格信用证相关的任何库存以及与任何借款基础方进口到美国、加拿大、荷兰或比利时的库存相关的其他成本的关税、运费、税费、关税、保险费和其他费用；(Iii)任何借款基础方到期但未支付的未付税款和其他政府费用，包括从价税、房地产、个人财产、销售和其他税款，以及PBGC、FSCO和其他政府当局对计划或加拿大养老金计划的索赔；(Iii)以在ABL优先抵押品中优先于行政代理人的留置权或与行政代理人的留置权同等的留置权担保的未付税款和其他政府费用；(Iv)应付和欠任何信用方员工的工资、工资、假期工资和福利；(V)加拿大优先应付准备金、荷兰优先应付准备金、瑞士优先应付准备金、英国优先应付准备金和其他优先应付准备金；(Vi)客户信贷负债；(Vii)任何借款基础方未支付的仓库保管员或受托保管人的费用，其留置权可能优先于或与行政代理人在ABL优先权抵押品中的留置权相同(行政代理人已收到抵押品访问协议的任何地点除外)；(Viii)现金管理服务准备金；(Ix)银行产品/对冲准备金；和(X)稀释储量；

“可用承诺额”指的数额等于(I)超过(Ii)的循环信贷承诺额总额，(Ii)减去(A)当时未偿还的所有循环信贷贷款(但不包括Swingline贷款)和(B)当时所有有循环信贷承诺的贷款人的未偿还信用证总额的循环信贷承诺额之和；

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准(或其组成部分)是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的、用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率的任何付息期，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第1.14(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“平均转账债务”是指，在任何确定日期，其数额等于(A)除以(I)除以(I)未偿还循环贷款(包括本协议项下的循环贷款和定期贷款信用文件(如有)项下的循环贷款)的每个月末余额之和所得的商数，这些贷款反映在CGI借款人的综合资产负债表上(但不包括其附注)，该综合资产负债表是根据IFRS在确定日期或之前结束的最近测试期内按照IFRS在该确定日期或之前结束的最近测试期内编制的。减去(B)反映在CGI借款人的综合资产负债表(但不包括其票据)上的现金和现金等价物的月末平均余额(在每种情况下，除允许留置权外，均无任何留置权)，该综合资产负债表是根据国际财务报告准则在确定日期或之前结束的最近测试期内在合并的基础上编制的；

“平均循环贷款使用率”是指，就某一特定类别的循环承诺而言，在任何调整日期，该类别在紧接该调整日期之前的三个月期间的每日平均循环信贷敞口总额(不包括因未偿还的摆动额度贷款而产生的任何循环信贷敞口)，除以该类别当时的承诺总额；

“BA贴现收益”指就特定银行承兑汇票或BA等值票据而言，下列金额：

哪里

F指该银行承兑汇票或等值承兑汇票的面额；

D指适用于该银行承兑汇票或BA等值票据的贴现BA利率；以及

指此类银行承兑汇票或英国银行等值票据到期前的天数，

所厘定的款额向上或向下舍入至小数点后第五位，而0.000005则向上舍入；

“BA等值票据”具有第5.1(A)节规定的含义；

“BA贷款人”是指任何未按第(5)款规定不愿或无法承兑汇票而以书面形式通知行政代理的贷款人；

“银行承兑汇票利率”就银行承兑汇票而言，指(A)就属Bank Act(Canada)附表I银行(“附表I贷款人”)的贷款人而言，(I)年利率相等于银行承兑汇票贴现率的算术平均数，而银行承兑汇票的条款与建议的银行承兑汇票具有相同或相若的条款，并于上午10时左右在称为RBSL的“CDOR页”(或任何替代显示)的展示处显示及识别为银行承兑汇票。(多伦多时间)，或，如果该日不是工作日，则截至上午10：00。(Ii)如果该等利率并未于该时间及该日期出现于CDOR页面，则该日期的利率将为截至上午10：00的年度贴现率(向上舍入至1.0%的1/100的最接近整数倍)。(B)对于并非附表I贷款人的贷款人，(B)就建议的银行承兑汇票而言，(I)就建议的银行承兑汇票而言，(I)银行承兑汇票的年贴现率或等值票据(视何者适用而定)为该贷款人于上午10时左右所引述的该等条款的年贴现率。(多伦多时间)及(Ii)适用于上述(A)项附表一贷款人就同一银行承兑汇票发行而厘定的银行承兑汇票的年度贴现率加5个基点；但银行承兑汇票利率不得低于0%；

“BA印花费”是指银行承兑汇票或BA等值票据的票面金额乘以BA印花费率，再乘以分数计算得出的数额，分数的分子是贷款人承兑或购买该银行承兑或购买此类BA等值票据的天数，直至但不包括该银行承兑或购买BA等值票据的到期日，其分母为365；

“BA印花费费率”指，就银行承兑汇票或BA等值票据而言，在“适用保证金”定义中“BA印花费率”的提法中，与正在作出决定的期间有关的“BA印花费费率”下注明的每年适用百分率；

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力；

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)；

“银行产品协议”是指在其定义中描述的提供银行产品的任何协议或安排；

“银行产品提供者”是指(I)在签订银行产品协议时是代理人或代理人或贷款人的关联公司或分支机构的任何人，或(Ii)就在截止日期前订立的任何银行产品协议而言，指在截止日期是贷款人或其关联公司或分支机构的任何人；但如该人不是贷款人，则该人以行政代理人合理接受的形式和实质，签立并向行政代理人及借款人代表交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)可委任该行政代理人为其根据

适用的信贷文件和(B)同意受第六条和《加拿大质押协议》第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.19节的规定以及任何其他担保文件中的相应或类似规定的约束，在每种情况下，将其视为贷款人；

“银行产品/对冲准备金”是指在行政代理向借款人代表提出请求之日后，迅速(但在任何情况下不迟于三个工作日或行政代理同意的较晚日期)将相关银行产品供应商或对冲银行和借款人代表计算并提供给行政代理的相应准备金，其数额等于贷方当时合理预期的任何有担保银行产品协议和有担保对冲协议的负债和义务；

“银行产品”统称为因(I)信用卡和借记卡以及(Ii)购物卡和其他信用卡支付产品而提供的任何服务或便利(现金管理服务或本协议项下的任何信贷活动除外)；

“银行承兑汇票”系指《存托汇票和票据法》(加拿大)所界定的美元存托汇票，其形式为借款人或代表借款人签署的汇票，并由BA贷款人承兑，如第5条所述，对于不参与该法所设想的清算服务的贷款人，则为代表借款人签署并由贷款人承兑的美元汇票或其他汇票；

“破产法”应具有第12.5节规定的含义；

“比利时库存”系指自确定之日起，无重复的位于比利时的瑞士借款基础缔约方的所有合格库存项目；

“比利时担保事项”应指借款人完成根据比利时立法合理必要或适宜的关于动产上的对物担保权的所有行动，包括提交文件，促使律师向瑞士借款人提供习惯法律意见，以及在每一种情况下，以行政代理和借款人代表合理满意的形式和实质进行备案和登记，以便为担保当事人的利益，授予行政代理对瑞士借款人在比利时拥有的抵押品的优先留置权；

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.14(D)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或

(B)由行政机关和借款人代表选定的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定替代当时美元基准利率的基准利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例-

计价银团信贷安排及(Ii)相关基准重置调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于SOFR下限，则就本协议和其他信贷文件而言，基准替换将被视为SOFR下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人代表选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供使用的承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)在基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第1.14节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议项下和根据第1.14节的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准之时。

"受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书；

"受益所有权条例"指31 C.F.R.第1010.230条；

“受益人”应具有第14.8（a）节中规定的含义；

"BIA"系指《破产和破产法》（加拿大）；

“冻结账户协议”应具有第10.9(C)(Ii)节规定的含义；

“冻结账户银行”是指根据本协议的条款与其保持DDA并已与其签署或要求签署冻结账户协议的银行；

“账户冻结日期”应具有第10.9(C)(Ii)节规定的含义；

“被封锁的账户”应具有第10.9(C)(Ii)节规定的含义；

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)；

“诚信债务基金”是指任何从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具，或为其提供咨询的任何债务基金或其他人，其管理人对此类基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于其对Holdings或Bain Capital Private Equity，LP的职责；但在任何情况下，(X)任何自然人或(Y)控股、CGI借款人或其任何子公司均不得为“诚信债务基金”；

“借款人”或“借款人”应个别或共同指CGI借款人、任何后续借款人和/或瑞士借款人；

“借款人材料”应具有第14.17(B)节规定的含义；

“借款人代表”应具有第2.18节规定的含义；

“借款基础证书”应具有第10.1(I)节规定的含义；

“借款基准方”统称为CGI、借款基准方和瑞士借款基准方；

“借款基础准备金”是指(在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，以及在确定评估价值时不重复考虑的任何因素的情况下)不重复的下列各项的总和：(A)可用准备金；(B)存货准备金；(C)应收款准备金；(D)借款基础内抵押品的留置权担保的负债总额，留置权优先于行政代理人的留置权；

“经纪-交易商子公司”指根据《交易法》或任何其他要求进行类似登记的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司；

(A)如果该日涉及SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，则该日应为美国政府证券营业日；

(B)如该日与商业登记簿贷款的任何利率设定有关，则与任何该等商业登记簿贷款有关的任何拨款、支出、交收及付款；或

根据本协议就任何此类CRR贷款进行的任何其他交易，该日应为RFR银行日；以及

“加拿大信用方”是指CGI、借款人、控股公司以及根据加拿大或其任何省或地区的法律组织、组成或注册的其他信用方；

“加拿大DB计划”是指包含ITA中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划；

“加拿大养老金计划”指ITA中定义的“注册养老金计划”，该计划由任何加拿大信用方为其员工维持、资助或赞助，但不应包括法定计划，包括加拿大和魁北克养老金计划；

“加拿大质押协议”是指CGI借款人、控股公司、不时相互质押的对方当事人和行政代理之间的股份和票据质押协议，目的是为了担保当事人的利益。

“加拿大优先应付准备金”应指，在不与加拿大贷方的任何其他借款基础准备金重复的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权(根据第2.19节并受第2.19节的限制)不时确定为适当的准备金，以反映借款基础、Choate或Inchoate中包括的任何加拿大信用方抵押品上的任何留置权担保的任何金额，这些抵押品优先于或能够优先于或能够优先于、或与下列抵押品并列：行政代理的留置权和/或可能代表与执行行政代理对包括在借款基础中的任何加拿大信用方抵押品的留置权有关的任何费用的任何金额，包括但不限于任何加拿大信用方到期和欠款但未支付工资的任何此类金额(包括受《工资收入保护计划法案(加拿大)》保护的任何金额)、任何加拿大信用方到期和欠款但未支付假期工资的金额、任何加拿大信用方到期和欠款且未根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律支付的金额，扣除或扣留的、到期时未支付和汇出的所有金额、任何加拿大贷方当前到期或逾期且未支付不动产、市政或类似税项(影响个人或动产的范围)的金额，以及贷方就任何加拿大养老金计划或根据《养老金福利法》(安大略省)或任何类似法律而目前到期和逾期未付的所有金额；

“加拿大证券法”系指《证券法》(安大略省)和加拿大各省和地区的相应法律，以及其下的所有法规、文书、规则和政策；

“加拿大担保协议”是指CGI借款人、控股公司、加拿大鹅贸易公司和行政代理在成交日为担保当事人的利益而签订的一般担保协议；

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司；

“资本支出”是指在任何期间，CGI借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，按照国际财务报告准则，在该期间内必须或必须作为该期间在CGI借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的附加项目包括在内(包括资本化的软件支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本)；但“资本支出”一词不包括(I)用任何贷方或任何附属公司发行的任何股权证券的收益或收到的资本出资对财产、厂房和设备进行的任何增加和其他资本支出，(Ii)与替换、替换、恢复或修复资产有关的支出，但以(X)因被替换、替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(Y)因被替换的资产被征用或被谴责或没收而获得赔偿。(3)实质上与现有财产、工业装置或设备以旧换新同时购买的财产、工业装置及设备的购买价，但以该购买价的总款额因该财产、工业装置及设备的卖方就当时正以旧换新的财产、工业装置或设备所给予的信贷而减去为限；。(4)购买工业装置、财产或设备，但以无须用来预付债务或定期贷款债务的处置所得款项支付为限。(V)由CGI借款人或任何受限制附属公司作为资本支出入账的支出，而实际上是由CGI借款人或任何受限制附属公司以外的人支付的，而CGI借款人或任何受限制附属公司没有或没有要求直接或间接向该人或任何其他人提供或产生任何代价或债务(无论在此之前，在该期间或之后)除租金和类似或相关债务外，或(Vi)构成许可收购或其他许可投资的支出，涉及购买或其他收购以换取任何其他人的代价，或购买另一人的全部或几乎所有资产或构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产；

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照国际财务报告准则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理；但任何人在紧接截止日期前根据国际财务报告准则被或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁是否在该日有效)，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账(但根据第10.1节交付的财务报表应反映该等经营租赁在交付时有效的国际财务报告准则)，而不论该日之后国际财务报告准则的任何变化，否则要求该等租赁被重新定性为资本租赁；

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、无限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与(理解及同意，为免生疑问，与不需要分红或分配的员工福利有关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)；

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照国际财务报告准则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上的负债额；但任何人的所有债务，如在紧接截止日期之前根据IFRS被视为或将被描述为经营租赁债务(不论该等经营租赁债务是否在该日有效)，应继续作为本协定的目的作为经营租赁债务(而非资本化租赁债务)入账(但根据第10.1节交付的财务报表应反映该等经营租赁在交付时有效的国际财务报告准则)，而不论IFRS在该日期之后的任何变化，否则要求将该等债务重新定性为资本化租赁债务；

“专属保险子公司”是指CGI借款人或其任何子公司的子公司，其目的是为借款人CGI或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或无关业务；

“现金抵押品账户”是指(I)任何贷方为自身利益和其他担保当事人的利益而在行政代理人处设立的计息账户，或(Ii)任何信用方在行政代理人合理接受的任何托管银行设立的任何存款账户，在每种情况下，该账户均由行政代理人独家和独家管辖和控制，其形式和实质须符合行政代理人合理满意的控制协议。以行政代理人的名义或行政代理人另有指示，行政代理人享有优先受偿留置权的；

“现金抵押”是指为一个或多个开证人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，贷款人为L/信用证义务、银行承兑项下产生的义务或BA等值票据项下的义务提供资金的义务，现金或存款账户余额(包括存入任何现金抵押品账户的存款)，或者，如果行政代理和信用证发行人自行商定，其他信用支持或补偿协议。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益；

“现金支配期”是指(A)在任何特定违约发生后和持续期间的期间，或(B)自连续五(5)个工作日的超额可获得性小于(X)10,000,000美元和(Y)12.5%的额度上限中较大者开始的任何期间，并在此后的日期结束，该超额可获得性至少应在(I)10,000,000美元和(Ii)12.5%的额度上限的连续三十(30)个日历日中较大者；

“现金等价物”应指：

(I)元，

(Ii)美元、欧罗或英镑，

(Iii)由美国或加拿大政府或任何属欧洲联盟成员国的国家发行或直接、全面及无条件担保或担保的证券，或其任何机构或工具所发行的证券，而该等证券是无条件地作为该政府的十足信用义务而予以担保的，

(Iv)自取得日期起计一年或以下期限的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就加拿大银行而言，存入资本及盈余不少于$250,000,000的任何商业银行，而就外国银行而言，则为资本及盈余不少于$100,000,000(或在厘定日期时为美元等值)的商业银行，

(V)上文第(Iii)和(Iv)款及下文第(Ix)款所述类型的标的证券的回购义务，是与任何符合上文第(Iv)款所述资格的金融机构订立的，

(Viii)由加拿大或美国的任何省、州、联邦或领地或其任何行政区或税务机关发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别中的一个的可随时出售的直接债券，其期限自收购之日起计为24个月或以下，

(Ix)由S评级为“A”(或同等评级)或穆迪评级为“A2”(或同等评级)或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为24个月或以下，

任何根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组成和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪的评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每一种情况的到期日均不超过自收购之日起计的24个月，和(C)等值的活期存款账户，在每一种情况下，加拿大和美国以外的任何司法管辖区的公司通常将其用于现金管理目的的活期存款账户，在与在该司法管辖区组织的该外国子公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内，

(Xi)对于任何外国子公司的投资或在加拿大和美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文第(I)至(Ix)款所述外国债务人的投资类型和期限，这些投资具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；以及

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(I)和(Ii)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(I)和(Ii)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内；

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排；

“现金管理银行”是指(I)在签订现金管理协议时是代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司或分支机构的任何人，或(Ii)就在成交日前订立的任何现金管理协议而言，指在成交日前是出借人或贷款人的关联机构或分支机构的任何人；但如果该人不是贷款人，则该人以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人和借款人代表签署并交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受第六条的规定和《加拿大质押协议》第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.19节以及任何其他担保文件中的相应或类似规定的约束，在每一种情况下，就像它是贷款人一样；

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(A)ACH交易，(B)金库和/或现金管理服务，包括但不限于控制支付服务、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)存款和其他账户，以及(E)商业服务(构成信用额度的服务除外)。为免生疑问，现金管理服务不包括对冲义务；

行政代理机构设立的任何现金管理服务准备金不得与当时有效的其他借款基础准备金重复；

“现金收据”应具有第10.9(E)节规定的含义；

“中央银行利率”是指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率；

“中央银行利率调整”是指最近五个可获得RFR的银行日的中央银行利差的20%调整算术平均值(由管理机构计算)；

“中央银行利差”指与任何RFR银行日有关的，由行政代理计算的(A)该RFR银行日的RFR与(B)该RFR银行日收盘时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示)；

“日本CG”指加拿大鹅日本，K.K.，根据日本法律成立的股份公司；

“CGI借款人”应具有本协议开头一段中赋予该术语的含义；

“CGI借款基数”是指，在任何计算时，美元数额(或美元以外任何货币的美元等值数额)等于：

(A)CGI向借款基础方提供的合格现金数额；

加

(B)CGI借款基础方符合条件的信用卡应收账款票面金额乘以信用卡预付款利率；

加

(C)CGI借款基础缔约方的合格应收款和信用增支合格应收款的面值乘以适用的应收款预付率；

加

(D)借款基础缔约方的CGI合格库存(合格在途库存除外)的成本，减去适用于其的库存准备金，乘以CGI借款基础缔约方合格库存的适用估计值的分摊百分比；

加

(E)CGI借款基础缔约方合格在途库存的成本，减去适用于其的库存准备金，乘以CGI借款基础缔约方合格在途库存适用估计值的分摊百分比，条件是列入CGI借款基础的上述金额与纳入瑞士借款基础的合格在途库存金额之和不能超过最高在途库存额；

加

(F)就任何符合条件的信用证而言，由这种符合条件的信用证支持的CGI借款基础缔约方库存的评估价值的评估百分比乘以完成时CGI借款基础缔约方的这种库存成本，再加上适用于其的库存准备金净额；

减号

(G)在不重复的情况下，适用于CGI和借款基础缔约方的所有其他借款基础储备金及其资产的数额。

在任何时候，CGI借款基数应参考根据第10.1(I)节就CGI借款基数向行政代理交付的最新借款基准证来确定，该证书经调整以在交付后适用于CGI借款基准方及其资产的范围内生效(符合第2.19节的规定并受其限制)。

尽管如上所述，就本定义和“形式可用性条件”的定义而言，根据允许的收购或允许的投资获得的任何帐户或库存将不包括在CGI借款基础中，除非(I)行政代理根据其许可的酌情决定权确认此类帐户或库存符合本协议规定的资格标准，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，对此类帐户或库存进行审计和评估，然后仅限于此类帐户或库存(视具体情况而定)：否则将满足适用的资格标准(不言而喻，此类审计或评估应由借款人承担CGI费用，不应计入第10.2节)；但在(X)至许可收购或其他许可投资完成之日起45天内(或行政代理在其许可裁量权下同意的较长期限)和(Y)上述第(I)款和第(Ii)款中关于在该许可收购或其他许可投资中收购的账户和库存的要求得到满足的日期之前，此类账户和库存总额不得超过5,000,000美元，此类库存总额不得超过5,000,000美元，否则将构成合格信用卡应收账款、合格贸易应收账款、合格库存，借款人代表和行政代理在其允许的酌情决定权下商定的合格在途库存或合格信用证库存应包括在CGI借款基数中(包括“形式可用条件”的定义，以便根据其中规定的形式基础计算合计超额可用情况)；

“CGI(借款基础方)”是指，截至第七个成交日，CGI借款人和截至第七个成交日的每个其他担保人，瑞士借款人和不时经借款人代表和行政代理商定的每个额外担保人应是CGI(借款基准方)；

“CGI额度上限”是指，在确定的任何时间，(A)循环信贷承诺总额和(B)(I)CGI借款基数和(Ii)贷款人对CGI借款人的循环信贷敞口总额等于或超过上述(B)(I)项下CGI额度上限的金额时，CGI SBB可用额度(根据本条款(B)(Ii)，该额度不得小于零)的较小者；

“CGI SBB可获得性”是指，在确定的任何时间，金额应至少等于(A)瑞士借款基数，不包括比利时证券事件发生之前的任何比利时存货的价值，(B)CGI借款人向瑞士借款人出售存货所得的贸易应收款项总额，加上瑞士借款人欠CGI借款人的任何其他金额(就ABL优先抵押品而言)，构成瑞士公司间债务，并受瑞士公司间证券项下以CGI借款人为受益人的第二优先担保权益的约束。CGI借款人以行政代理为受益人，按优先顺序附带转让；(C)10 000 000美元；

"法律变更"指（i）在截止日期后通过的任何法律、条约、命令、政策、规则或规章，（ii）在截止日期后任何法律、条约、命令、政策、规则或规章，或任何政府机关对其解释或应用的任何变更，或（iii）任何主管遵守任何准则、请求、指令，或任何中央银行或其他银行在截止日期后发出或作出的命令，

政府或半政府的权威(不论是否具有法律效力)。就本定义而言，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或加拿大、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述第(A)款和第(B)款所述的每一种情况下，均应被视为法律变更，并在本协议生效日期后生效。不论制定、通过、发布或实施的日期；

“控制权变更”指并被视为发生在第七个截止日期之后的任何时间，

(A)(1)就加拿大证券法而言，(1)任何并非许可持有人或(2)构成“集团”的人士(一个或多个许可持有人除外)或为加拿大证券法的目的而“共同”或“共同及一致”行事的任何人(根据交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义或就加拿大证券法的目的而言)直接或间接地成为“集团”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的那样)，持有的总投票权超过已发行的有表决权股票总投票权的35.0%，且如此持有的总投票权百分比大于许可持有人直接或间接实益拥有的总投票权所代表的总投票权的百分比，除非许可持有人此时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少过半数的管理委员会(或类似的管理机构)成员参加选举；或

(B)控股公司应停止直接或间接实益拥有CGI借款人已发行和未偿还的股权的100.0%；

“权利要求”应具有环境权利要求定义中规定的含义；

“类别”(I)当用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、(同一延期系列的)延长循环信贷贷款或摆动额度贷款；(Ii)当用于任何承诺时，应指此类承诺是循环信贷承诺、增量循环信贷承诺还是延长循环信贷承诺；

“截止日期”指2016年6月3日；

“成交再融资”应具有现有信贷协议中规定的含义；

“法规”系指1986年的国内税收法规；

“抵押品”系指根据担保文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外的财产；

“抵押品准入协议”是指实质上以附件B-1(抵押品准入协议-美国信用方)的形式针对任何美国信用方或作为附件B-2(抵押品准入协议-加拿大信用方)关于任何加拿大信用方的协议，或在形式和实质上令行政代理(IT)合理满意的任何其他协议

理解并同意，根据现有信贷协议实施的抵押品访问协议的形式合理地令行政代理满意，但这种形式的新协议应由(A)托管人或拥有抵押品的其他人(包括但不限于任何仓库管理员和(B)任何贷款方(包括但不限于任何仓库或配送中心)租赁的房地产业主)签署，根据该协议，该人，(I)承认行政代理对抵押品的留置权，(Ii)解除或从属于该人持有或位于该房地产上的抵押品的留置权；(Iii)同意为进行清算的目的而向行政代理人提供访问该人所拥有的抵押品或该不动产上的抵押品的权利；及(Iv)与行政代理人订立该行政代理人可能合理要求的其他协议；

“承诺费”应具有第4.1(A)节规定的含义；

“承诺”是指，就每个贷款人而言(在适用范围内)，该贷款人的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺；

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)；

“通信”应具有第14.17节规定的含义；

“复合利率利息支付”是指(A)根据任何信用证单据应支付或计划支付的利息总额，以及(B)与CRR贷款有关的利息总额；

“复合参考利率”是指与CRR贷款利息期内的任何RFR银行日相关的年利率，它是(A)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率和(B)适用的CRR信用调整利差的总和；

“复利方法学附录”是指关于每日非累积复利利率的文件，该文件(A)经借款人代表和所需贷款人书面商定，(B)具体说明该利率的计算方法，以及(C)已向所有贷款人提供；

“合规证书”是指借款人根据第10.1(E)节在适用的测试期内提供的CGI授权人员的证书；

“集中账户”应具有第10.9(E)节规定的含义；

“机密信息”应具有第14.16节中提供的含义；

“符合变更”是指在使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、管理或业务变更(包括对“营业日”的定义、“利息期限”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)，在与借款人代表协商后，可能适当地作出决定，以反映采用和实施任何此类利率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定

采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人代表协商后确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理在与借款人代表协商后决定的其他管理方式对于本协议和其他信贷文件的管理是合理必要的)。

“综合折旧和摊销费用”是指任何个人及其受限附属公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括在综合基础上和按照国际财务报告准则确定的其他方式确定的该个人及其受限附属公司在该期间的折旧和摊销费用，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、手续费和费用、资本化支出、客户获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及奖励付款、转换成本和合同购置成本；

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不含重复)：

(A)(A)以收入或利润或资本为基础的税项准备金，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税项以及该人及其受限制的附属公司在此期间支付或应计的外国预扣税，包括与该等税种有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息。(B)根据第11.5(B)(Xii)(B)节向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的税款，仅限于在计算综合净收入时扣除的数额，加上

(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的固定收费(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，均包括在固定收费内)，连同综合利息开支和任何非现金利息开支的定义以外的项目，在计算综合净收益时扣除(而不是加回)的项目，加上

(C)该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算综合净收入时予以扣除

(D)因存货重估(包括改变存货估值政策方法，包括变动差异资本化)或其他存货调整而引起的任何非现金费用增加，加上

(E)任何其他非现金费用、开支或亏损，包括与认股权证归属有关的任何非现金费用，以及在计算综合净收入时已扣除(但未加回)的任何撇账、撇账、开支、亏损或项目(但如任何此等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备，则(1)CGI借款人可决定在当期不加回该等非现金费用，及(2)在CGI借款人决定加回该等非现金费用的范围内，在该未来期间内与之有关的现金支付

应从综合EBITDA中扣除，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销)，加上

(F)在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何少数股权支出的数额，其中包括第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入

(G)在此期间向保荐人或其各自关联公司支付或应计的管理费、监测费、咨询费、咨询费和其他费用(包括终止费和交易费)以及赔偿和费用的数额，加上

(H)在此期间发生的与筹资活动有关的担保债券的费用，加上

(I)借款人代表真诚地预计在决定采取行动后18个月内所采取或已采取或预计将采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(不重复根据第1.12(C)节与特定交易相关的任何金额)的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，扣除在该等行动之前或期间实现的实际收益金额(成本节约、运营费用削减和协同效应应按形式计算，尽管该等成本节约、运营费用削减和协同效应，或协同效应已在该期间的第一天实现)；但借款人代表的授权官员应已向行政代理人证明该等节省的费用是合理可识别和可事实支持的，并理解并同意，“运行率”是指在决定采取任何行动后18个月内，与任何已采取或已采取或预期已采取的任何行动有关的期间的全部经常性利益。

(J)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)，加上

(K)CGI借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议而发生的任何成本或开支，但以拨入CGI借款人资本的现金收益或发行CGI借款人股权的现金收益净额(不合格股份除外)为限，另加

(L)向借款人的任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关的费用，或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配而支付的费用，这些支付是为了补偿该等期权持有人，如同他们在进行该分配时是股权持有人并有权分享一样，在本协议允许的范围内，加

(M)就不是受限制附属公司的任何合资企业而言，相当于上文第(A)和(C)款所述与该合资企业的CGI、借款人和受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额，加上

(N)与遵守加拿大证券法和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的要求有关的或预期的或准备遵守的费用，或其他增强的会计职能和上市公司费用

(O)在任何期间没有计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与此类收入有关的相应非现金收益在根据下文第(Ii)段计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除且没有加回的范围内

(P)在尚未包括在该人及其受限制附属公司的综合净收入内的范围内，(1)以弥偿或其他类似规定偿还的任何开支及收费，而该等开支及收费是与根据本条例准许的资产的任何取得或投资或任何出售、转易、移转或其他资产出售有关的，及(2)在保险所涵盖并实际获偿还的范围内，或只要借款人代表已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣除任何如此增加的金额，但在该365天内未如此偿还的程度)、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失

(Q)信用证费用；以及

(二)数据减少(不含重复)：

(A)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，但不包括任何非现金收益，该非现金收益是对先前任何期间减少综合EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲销；但条件是，根据第(R)款扣除任何先前期间的非现金收益且没有以其他方式加回综合EBITDA，则综合EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)的金额，但不得计入其中

(B)来自处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何净收入(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)。

为免生疑问：(I)在综合净收入中包括的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用ASC 815及其相关公告和解释、或IFRS下的同等会计准则或替代IFRS所采用的会计基础而产生的任何调整；(Ii)在综合净收入的计算中反映任何增加或扣除的范围内，此类增加和扣除不得在确定综合EBITDA时重复；和(Iii)应根据第1.12节计算综合EBITDA，包括预计调整；

“综合第一留置权担保债务”是指截至该日期的综合总债务，该债务不是次级债务，并以抵押品上的留置权为担保(但不考虑补救措施的控制)，抵押品上的留置权为下列债务和/或定期贷款义务提供担保

以优先担保的期限抵押品作为担保债务的抵押品；

“综合利息开支”指，就任何人士及其受限制附属公司而言，在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，但在计算综合净收入(包括(I)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(Ii)以现金支付的资本化利息，及(Iii)根据有关债务的利率对冲义务而作出的付款(如有的话))时，该等开支已扣除(而非加回)；

(B)在该期间内就下文第(Ix)条所指的与上一期间已摊销或应计的有融资债务有关的贴现负债的增加或应计所作的任何现金支付；

(C)该期间的现金利息收入；

但在任何情况下，下列各项均不应计入综合利息支出：

(1)与套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，但以其他方式将此类成本列入综合利息支出；

(2)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，全部按照《国际财务报告准则》合并计算；

(3)根据登记权协议欠下的任何“额外利息”；

(4)因下推会计产生的归属于母公司的非现金利息支出，但仅限于不减少先前任何期间的合并现金利息支出；

(V)以前以现金支付的过渡性费用、承诺费和其他融资费的任何非现金支出，但仅限于不减少先前任何期间的合并现金利息支出；

(6)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用(包括修正费和合同费)和费用，以及在每一种情况下的摊销，以及任何数额的非现金利息；

(7)根据任何信贷安排或其他债务票据或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的年度代理费；

(8)与获得对冲协议有关的费用；

(Ix)贴现负债的增加或累算，以及在该期间内的任何预付溢价或罚款；

(X)可归因于对冲协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出；

(Xi)因对与交易或任何收购有关的应用资本重组会计或(如适用)购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何非现金支出；

(Xii)上述(A)、(B)或(C)条(视何者适用而定)所指期间的利息开支、现金支付或现金利息收入中与第三方在CG Japan的股权份额相对应的任何部分；及

(D)CGI借款人就Holdings次级债务支付的现金利息支出。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据国际财务报告准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率；

“综合净收入”对于任何个人及其受限附属公司而言，是指该人及其受限附属公司在合并基础上以其他方式按照“国际财务报告准则”确定的该期间的净收入的总和；但在不重复的情况下，

(I)(A)非常、非经常性或不寻常损益(减去所有与此有关的费用和支出)、费用或支出(包括与交易有关的费用或支出)的任何税后影响，(B)遣散费、招聘、留任和搬迁费用，(C)养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改，(D)开办、过渡、战略举措(包括任何多年战略举措)和整合成本、收费或支出，(E)重组成本、收费、储备金或支出(包括与截止日期后的收购以及与商店、配送中心、办公室和设施的开办、开业前、开业、关闭和/或合并有关的费用)，(F)业务优化成本、收费或支出，(G)与新产品设计、开发和推出有关的成本、收费和支出，(H)与知识产权开发和新系统设计有关的成本和支出，(I)与实施、更换、开发或升级业务、报告和信息技术系统和技术举措有关的成本和支出，和(J)不包括一次性补偿费用，

(Ii)该期间的净收益不得包括在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(3)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何税后净收益或净亏损应不包括在内，

(Iv)借款人CGI的董事会(或类似的管治机构)真诚地厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务过程中的任何收益或亏损(减去与此有关的所有费用及开支)的任何税后影响，均不包括在内，

(V)任何非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的人士在该期间的净收入应不包括在内；但借款人的综合净收入应增加实际以现金支付的股息或分派或其他付款的数额(或支付给

转换为现金或现金等价物的范围)在该期间向被推荐人或其受限制子公司支付，

(Vi)任何店铺和设施的开业、开业前、建造、关闭和合并费用，包括与任何新店铺有关的任何费用和损失，以及在该店铺开业和运营连续18个月之前的开办费用和亏损，应不包括在内。

(Vii)《国际财务报告准则》要求或允许的该人的合并财务报表中任何项目的调整(包括向借款人和受限制子公司推低此类调整的影响)应不包括因采用采购会计而产生的调整的影响，包括与在截止日期之前或之后完成的交易和任何收购或投资有关的调整的影响，或在这两种情况下任何税额的摊销或注销，

(8)(A)因提前清偿或转换债务或对冲债务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)而产生的任何税后影响；(B)与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益有关的任何非现金收入(或损失)以及在此期间因根据国际财务报告准则或替代国际财务报告准则适用的会计基础进行对冲义务而产生的任何净收益或损失；及(C)任何非现金支出、收益、或可归因于根据国际财务报告准则按市值计价的外币、债务或衍生工具的变动造成的损失，

(9)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化或与根据国际财务报告准则产生的任何资产处置有关的结果，以及根据国际财务报告准则产生的无形资产的摊销，均不包括在内。

(X)(A)向高级管理人员、董事、经理或雇员授予股权增值或类似权利、影子股权、股权期权单位、限制性股权或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出，(B)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，以及(C)在每种情况下，因向非雇员支付基于股权的付款而产生的任何非现金薪酬支出，均应不包括在内，

(Xi)在此期间发生的任何费用、收费、损失、成本和开支，或在此期间发生的任何摊销，与任何收购(包括任何允许的收购)、限制性付款、投资、资本重组、资产出售、发行、登记或偿还或修改债务、发行或要约股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关或与之相关的任何费用、收费、损失、成本和支出(就本条所述的每项交易而言，包括在成交日前完成的任何此类交易、已进行但未完成的交易，并包括，为免生疑问，(1)根据《国际财务报告准则》支出所有交易相关费用的影响；(2)与允许期限贷款和本协议项下贷款以及所有交易相关的费用、开支或收费

费用，(3)与订立或提供信用证文件及任何其他信贷安排或债务发行或订立任何对冲协议有关的费用、开支或收费，以及(4)定期贷款信用证文件或其下允许的定期贷款、任何信贷安排或其下的贷款或任何其他债务的任何修订或其他修改，以及因任何此类交易而在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，应不包括在内。

(Xii)(A)应计项目和准备金(包括或有负债)：(1)在交易结束之日后12个月内设立或调整的，或(2)在交易结束后12个月内设立或调整的，或(2)在任何许可收购或任何其他收购(正常业务过程中的此类收购除外)结束后12个月内设立或调整的应计项目和储备(包括或有负债)；或(B)因采用或修改会计政策而产生的费用、应计项目、费用和储备；应被排除在外，

(Xiii)在保险或弥偿所涵盖且实际已予偿付的范围内，或只要在尚未收到偿付或弥偿的情况下，借款人代表已确定有合理证据证明该款额事实上将由保险人或弥偿方偿付，且只限于(A)适用的承运人或弥偿一方没有在180天内以书面拒绝及(B)事实上已在厘定的日期后365天内偿付损失、收费及开支(并扣除任何如此增加的款额，但在365天内仍未如此偿付)。应被排除在外，

(Xiv)与税务扣除有关的任何递延税项开支或因该等交易而产生的净营业亏损，或因发放与该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何递延税项开支，均不包括在内，

(Xv)在关乎环境补救的期间内所招致的任何费用或开支、关乎截止日期前发生的事件和暴露的任何诉讼或其他争议，以及与任何政府调查有关而招致的任何费用或开支，均不包括在内，

(Xvi)任何退休金净额或其他离职后福利费用，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以往期间产生的该等款额、摊销未确认的债务净额(及损失或费用)及任何其他类似性质的项目，均不包括在内，

(Xvii)根据美国公认会计原则或《国际财务报告准则》下的任何类似规定，因应用会计准则编纂专题第460号《担保》而产生的任何非现金调整应不包括在内。

(Xviii)不包括赚取债务和其他或有对价债务(包括作为奖金、补偿或其他方式计入的部分(包括与允许的收购有关的递延业绩奖励，不论是否需要转让方或其关联方提供服务部分))及其调整和购进价格调整；以及

(Xix)CG Japan该期间的净收入中相当于任何第三方在CG Japan的股权份额的部分将不包括在内。

此外，在该人及其受限制附属公司于任何期间的综合净收入尚未计入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险获得的收益；

“综合总资产”是指，截至任何确定日期，在CGI借款人及其受限制附属公司最近一份综合资产负债表上，与“国际财务报告准则”“总资产”标题(或任何类似标题)相对列示的金额(在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，按形式列出，包括正在获得的任何财产或资产，不包括与此相关而处置的任何资产)；

“综合总债务”是指在任何确定日期，等于(A)所有未偿债务(不包括任何循环贷款，包括本协议项下的循环贷款和定期贷款信用证文件(如有)项下的循环贷款)的本金总额之和。反映在CGI借款人和受限制子公司的CGI(借款人)的综合资产负债表上，将反映在根据国际财务报告准则(但不包括与交易或任何允许的收购或本协议允许的任何其他收购相关的购买会计应用而产生的债务贴现的影响)截至该日编制的综合资产负债表(但不包括对冲义务)上，仅包括借款的负债、资本化租赁债务和由本票和类似工具证明的债务(为避免疑问，不包括对冲义务)；加(B)平均折算债务；但综合总债务不应包括(X)信用证或任何其他信用证，但仅就任何备用信用证或其他备用信用证而言，仅限于与任何此类开立的备用信用证或其他备用信用证有关的未偿还债务；但任何此类开出的备用信用证或其他备用信用证的任何未偿还债务在该金额提取后的一(1)个营业日之前不得计入综合总债务，且仅限于到时到期并应支付的偿还义务或(Y)任何控股次级债务；

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)用于维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(3)主要为了向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务，而购买财产、证券或服务；

“合同要求”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定；

“成本”是指制造或获取贷方库存的成本，该成本是根据借款人在成交之日生效的CGI会计政策以及贷方库存分类账上所报告的政策确定的。

经行政代理同意修改，其同意不会被无理拒绝；

“信用卡预付率”指90%(90%)；

“信用卡通知”应具有第10.9(C)(I)节规定的含义；

“信用卡应收款”系指主要信用卡或借记卡发行商或处理商(包括但不限于JCB、VISA、万事达卡、美国运通、Diners Club、DiscoverCard、Interlink、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam、CU244、Alaska Option和Maestro以及行政代理批准的其他发行商或处理商)欠借款基地方的每个账户，以及所有收入、付款和收益(包括但不限于JCB、VISA、Mastercard、American Express、Diners Club、DiscoverCard、Interlink、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam、CU244、Alaska Option和Maestro以及行政代理批准的此类其他发行商或处理商(此类批准不得无理扣留))。或借款基础方在其正常业务过程中提供的服务；

“信用证文件”是指本协议、每份合并协议、担保、担保文件和借款人根据本协议签发的任何本票，以及借款人代表和行政代理书面同意的任何其他文件、协议或信函；

“信用增强型合格贸易应收账款”系指因借款基础方而产生的任何合格应收贸易款项，且(A)由行政代理人合理接受的人承保，或(B)其长期无担保债务具有投资级评级的账户债务人应收的，且在行政代理人提出要求时，借款人代表已向行政代理人提供该评级的行政代理人合理接受的证据；但借款基础方根据第(B)款规定的信用增强型合格贸易应收款应包括来自(X)位于加拿大、美国和英国的账户债务人的投资级合格贸易应收款，(Y)行政代理同意的位于加拿大、美国和英国以外的特定账户债务人(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，以及(Z)位于行政代理同意的司法管辖区(加拿大、美国和联合王国除外)的账户债务人(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)；

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发；

“信贷便利”应统称为本协议项下的每一类承诺和每一次信贷扩展；

“信贷安排”应指一类承诺及其项下的信贷延伸；

“信用方”是指控股公司、借款人和其他担保人；

“CRR信贷调整利差”是指下表中“利差调整”一栏为相关期限规定的年利率，其中“相关期限”的确定如下：

“CRR贷款”系指贷款人以英镑向借款人发放的贷款或未支付的提款，借款人已明确规定利息应按复合参考利率计算，或被视为按复合参考利率计算；

“治愈金额”应具有第12.15节给出的含义；

“治愈失效日期”应具有第12.15节中给出的含义；

“治愈权”应具有第12.15节规定的含义；

“客户信用负债”是指在下列任何时候反映在借款基础方账簿和记录上的总余额：(A)借款基础方未偿还的礼券和礼品卡使其持有人有权使用全部或部分礼券或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价款，以及(B)借款基础方的未偿还商品信用和客户存款；

“海关经纪人协议”是指本合同附件中关于任何美国信用方的附件C-1(海关经纪人协议-美国信用证方)或关于任何加拿大信用方的附件C-2(海关经纪人协议-加拿大信用方)的实质形式的协议，或在借款基准方、海关经纪人、无船承运人或承运人和行政代理人之间以其他形式和实质合理地令行政代理满意的任何其他协议。无船承运人或承运人确认其控制并持有证明管理代理的所有权的文件，并同意在管理代理发出通知(该通知仅应在违约事件发生和持续期间交付)后，完全按照管理代理的指示持有和处置主题库存和其他财产；

“每日非累积复合RFR利率”是指，就CRR贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由行政代理根据附表1.1(E)(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法补编中规定的方法确定的每年百分比利率；

“每日汇率”指任何RFR银行日：

(A)取消该RFR银行日的RFR；或

(B)如果在该RFR银行日没有RFR，则每年的百分比利率是(I)该RFR银行日的中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整的总和；或

(C)如果上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的百分比利率是(I)在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的一天的最近中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整的总和，

在每种情况下，四舍五入到小数点后四位，但在任何一种情况下，如果该利率和适用的CRR信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的CRR信用调整利差的总和为零的利率；

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府当局为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“DDA”是指贷方开立的任何支票、储蓄或其他存款账户；

“偿债费用”指，就任何人士及其受限制附属公司而言，指(A)该人士及其受限制附属公司在任何期间以现金支付或须以现金支付的综合利息开支，加上(B)因借款负债(不包括债务、与控股附属债务有关的任何此等债务、偿还任何商业信用证项下任何提款的款项)而已支付或须按计划摊销的本金(在实施适用测试期前以现金支付的任何预付款后)的总和。以及(C)在该期间内因不合格股票(无论是股息、赎回、回购或其他性质的)而须以现金支付的预定强制性付款；

“违约”系指第(12)条所述的任何事件、行为或条件，如该第(12)条所述，在发出通知或逾期后，或两者兼而有之，将构成违约事件；但如果该先前违约在成为违约事件之前已被治愈，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈；

“违约率”应具有第2.8(F)节规定的含义；

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合贷款人违约定义的任何部分的任何贷款人；

“指定账户”应具有第10.9(E)节规定的含义；

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司根据高级副总裁或借款人代表的主要财务官签署的证书，就资产出售而收取的非现金代价的公平市价，该证书列明该等估值的基础，减去因随后出售、收取或以其他方式处置该等指定非现金代价而收取的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第11.4节处置的范围内，将不再被视为未偿还；

“稀释百分比”是指，在任何期间，行政代理在其允许的酌处权下合理确定的百分比，其方法是：(A)减去在销售时产生应收贸易款项的该期间的冲销金额、从借款基础方购买的货物的退还以及任何其他非现金减少额；(B)减去借款基础方在该期间的销售额(不包括销售税和其他类似税额)；

“稀释准备金”是指借款基础准备金，其数额由行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定，以反映稀释百分比大于或合理预期大于5%(5%)；

“处置”应具有资产出售定义第(I)款中赋予该术语的含义；

“不合格的贷款人”是指(I)由CGI借款人、保荐人或其各自的任何关联机构在成交日前或成交后经借款人代表和行政代理另行约定的银行、金融机构或其他个人，以及这些银行、金融机构或其他人士的任何关联企业；但在截止日期后，此类识别不应追溯适用于取消任何先前获得的参与权益或贷款中的转让或参与权益的任何人的资格，(Ii)CGI的竞争对手(或其附属公司)借款人或其任何附属公司，以及(Iii)被排除的附属公司；

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅限于合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件(根据偿债基金义务或其他原因)或类似事件的结果，或可由其持有人选择赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件除外，在每种情况下，全部或部分在本合同规定的循环信贷到期日后91天之前；但如果该股本是为CGI借款人或其子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股本不应仅因CGI借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；

“受损者”应具有贷款人相关受困事件定义中赋予该术语的含义；

“美元”和“$”指加元；

“草案”具有第5.1(A)节规定的含义；

“DTR票据”是指DTR LLC以控股公司为受益人、日期为第二个结算日的本票；

“荷兰优先应付准备金”是指，在不与位于荷兰的任何抵押品相关的任何其他借款基础准备金重复的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权(根据第2.19节并受第2.19节的限制)不时确定为适当的准备金，以反映位于荷兰的抵押品上的任何留置权所担保的任何金额，这些抵押品包括借款基础、乔特或早期，这些抵押品优先于或能够优先于行政代理的留置权或与行政代理的留置权并列(视情况而定)。行政代理人对受有条件出售或分期付款协议、留置权或所有权保留安排约束的资产所欠金额的估计)和/或可能代表与行政代理人的留置权执行有关的成本的任何金额；

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管；

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；

“欧洲经济区决议机构”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)；

“合格现金”是指自确定之日起，无重复的借款基础方的现金，即：

(A)以行政代理合理满意的形式和实质，存入该借款基础方在受冻结账户协议约束的任何贷款人处设立的受限账户；或

(B)存入由借款基础缔约方设立的DDA，存入任何受冻结账户协议约束的贷款人，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，最高可达15,000,000美元；

“合格信用卡应收账款”是指，在确定时，根据以下第(A)至(H)款中的任何一项，不符合计入借款基数计算条件的每一张信用卡应收账款(不与行政代理建立的任何借款基数准备金重复)。除非行政代理另有约定，否则以下各项均不构成合格的信用卡应收账款：

(A)自销售之日起未偿还超过五(5)个工作日的信用卡应收账款，从而产生该信用卡应收账款；

(B)借款基础方没有良好和有效的所有权、没有任何留置权(任何许可留置权除外)的信用卡应收款；

(C)根据证券文件不受行政代理优先留置权约束的信用卡应收款(根据法律的实施具有优先权的允许留置权和根据适用法律不优先于行政代理的留置权或与行政代理的留置权相同的允许留置权除外；前述不是为了限制行政代理因任何此类留置权而改变、建立或取消任何借款基础准备金的能力)；但信用卡或借记卡发行商或处理商在正常过程中进行的冲销不应被视为违反第(C)款；

(D)由适用的信用卡或借记卡处理商提出争议的信用卡应收款，或申索、反申索、冲抵或退款(信用卡或借记卡发行商或处理商在正常过程中提出的退款除外)(但仅限于该有争议的数额、申索、反申索、冲抵或退款)；

(E)信用卡应收款：信用卡或借记卡发行商或处理商在某些情况下有权要求借款基础方向该信用卡或借记卡发行商或处理商回购账户；

(F)受第12.5节所述事件影响的适用信用卡或借记卡的发卡人或付款处理人应付的信用卡应收款；

(G)由动产纸或任何种类的文书证明的信用卡应收款，但如该等动产纸或文书由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人，则属例外；或

(H)主要信用卡和借记卡处理商的信用卡应收款，行政代理根据其允许的酌情决定权(并在通知借款人代表后，以第2.19节关于借款基本准备金调整的相同方式通知借款人代表)确定不能收回；

“合格在途库存”是指，在确定其任何日期时，在不与其他合格库存重复的情况下，借款基础缔约方的在途库存：

(A)满足合格库存的所有要求，但不包括要求其位于加拿大或美国(就加拿大信用方或美国信用方的在途库存而言)，即借款基础方；

(B)已由适用的借款基础方全额支付的，或其全部购买价由根据本协定签发的商业信用证担保的；

(C)这种在途库存的所有权已转移给该借用基础缔约方；

(D)购货单是以该借款基础方的名义发出的；

(E)预定在装运之日起60天内或更短时间内交付的货物；

(F)已为其签发可接受的BOL(或行政代理在其允许的酌处权下可接受的其他所有权文件)，并在行政代理拥有可接受的BOL(或行政代理在其允许的酌处权下可接受的其他所有权文件)的每一种情况下，证明标的在途库存的所有权(拥有该可接受的BOL的任何第三方交付《海关经纪人协议》即可满足占有要求)；

(G)由共同承运人或有资格的无船承运人所拥有，该无船承运人或符合资格的无船承运人就此类在途库存签发了可接受的BOL；

(H)共同承运人(在无船承运人尚未雇用该共同承运人的范围内)、无船承运人和报关经纪人(视情况而定)是否已订立当时有效的《海关经纪协议》；和

(I)根据第10.3节由海运货物和其他保险完全投保；

在每种情况下，除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定；但符合条件的在途库存不应包括借款人因此类库存在贷方地点之间或在贷方地点的仓储拖车中而被记为“在途”的库存；

“合格库存”指，自确定之日起，在不重复的情况下，(I)合格在途库存，以及(Ii)借款基准方的原材料或在制品或可在正常过程中随时向公众出售的库存项目(合格在途库存除外)，在每种情况下，除行政代理另有约定外，(X)在所有实质性方面遵守借款基础方在信用证文件中作出的关于库存的每项陈述和保证，并且(Y)不因以下第(A)至(I)款中规定的一项或多项标准而被排除为不合格(不得与行政代理建立的任何借款基础准备金重复)。除行政代理另有约定外，下列库存项目不得包括在合格库存中：

(A)不是由一个或多个借款基础缔约方或借款基础缔约方单独拥有的存货不具有良好和有效的所有权；

(B)借款基准方租用或寄售的存货，或借款基准方托付给非贷款方的存货；

(C)库存(符合资格的在途库存除外)：(1)不在加拿大、美国(不包括其领土或领地)或英格兰和威尔士的库存，如果是借款基础党的库存，或者不是在比利时的库存，仅就比利时的库存而言，或者如果是瑞士借款基础缔约方的库存或其他相关管辖区的库存，则不在荷兰；但第(C)(I)款不适用于以其他方式符合合格库存标准并由行政代理合理接受的人承保的任何库存，或(Ii)在途库存(为更明确起见，在上文第(I)款和第(Ii)款的情况下，不包括在“合格在途库存”定义末尾的但书中所述的库存)；

(D)由下列货物组成的存货：(1)损坏、有缺陷、“二手”或无法出售的货物，(2)退还给卖方的货物，(3)陈旧或移动缓慢的货物，或定制物品(在正常业务过程中生产并打算出售的特殊化妆单位除外)，或构成借用基础缔约方业务中使用或消耗的备件、陈列、包装和运输材料或用品(为免生疑问，不包括原材料)，(4)在所有实质性方面不符合对此类库存、其使用或销售具有监管权力的任何政府当局施加的所有标准，(5)属于票据和持有货物，或(6)不属于借款基地缔约方在其正常业务过程中持有以供销售的类型，包括用于营销、促销或赠送的库存；

(E)根据担保文件不受完善的优先担保权益和有利于行政代理人的有效留置权约束的库存(但因法律的实施而具有优先权的准许留置权、不具有优先权的准许留置权或根据适用法律与行政代理人的留置权相当的准许留置权以及其定义第(L)款所述的准许留置权除外；上述规定无意限制行政代理人因任何此类留置权而改变、建立或取消其准许酌情决定权内的任何借款基础准备金的能力)；

(F)由样品、标签、袋子和其他类似的非商品类别组成的库存(为更清楚起见，展示模型不被视为非商品类别)；

(G)未按照本条例第10.3节的规定投保的库存；

(H)已售出但尚未交付或借款基础方已接受保证金但不再反映在借款人或担保人的库存分类账中的存货；或

(I)位于荷兰的瑞士借款基地缔约方的库存，构成《荷兰税收法》(Invorderingswet 1990)第21节第2款和第22节第3款所列的动产；

“合格信用证”应指，在其确定的任何日期，支持库存(在途库存除外)全额采购价格的商业信用证，(A)其库存不构成合格在途库存，且当时未出具可接受的BOL或其他所有权文件；(B)除本但书另有规定外，商业信用证的到期日为自确定之日起90天或更短时间，但所有此类商业信用证规定的最高金额的90%(90%)的到期日在任何时候不得超过该商业信用证的开具日期后90天，以及(Ii)该商业信用证只有在库存完成且已为该等库存签发了可接受的BOL(或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他所有权单据)之后才可开具；以及(C)就将用这种商业信用证购买的库存而言，除本术语定义的第(E)款所述要求外，此类库存应满足对合格在途库存的所有要求；

“合资格的无船承运中心”就任何在途库存而言，是指下述在途库存的无船承运中心：(1)不是借用基础方或适用供应商的关联方，并且在其他方面为行政代理合理地接受；(2)被借用基础方聘用为货运代理的在途库存-

过境库存；(3)已从承运人收到关于此类在途库存的有形提单，将无船承运人列为收货人；(4)已就此类在途库存向借用基础方的订单签发可接受的BOL；以及(5)已签订当时有效的《海关经纪人协议》；

“合格贸易应收款”是指，在确定之日，借款基准方出售借款基准方的存货(信用卡应收款除外)或其他货物，或借款基准方提供服务所产生的符合下列标准的帐目：该帐目(I)代表账户债务人应付给借款基准方的真实金额，且在每种情况下均源自该借款基准方的正常业务过程，以及(Ii)根据下文第(A)至(S)条中的任何一项，不符合纳入借款基数计算的资格(不与行政代理建立的任何借款基数准备金重复)。除非行政代理另有约定，下列各项均不构成合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的账目；

(B)据借款人代表所知，不构成账户债务人的有效和可依法强制执行的债务的账户；

(三)自开票之日起120天以上到期或者自开票之日起120天以上仍未结清的账款，或者(2)逾期60天以上的账款；

(D)任何账户债务人的应收账款，如果根据上文第(C)款的规定，该账户债务人应付账款的50%(50%)或以上不符合资格，除非CGI借款人能够向行政代理证明，未付款项存在合法争议，且这种争议不会也不会影响该账户债务人偿还后续或其他现有账户的可能性；

(E)借款基础方对其没有良好和有效的所有权、没有任何留置权(任何允许的留置权除外)的账户；

(F)根据担保文件不受优先担保权益和有利于行政代理的有效留置权约束的账户(因法律的实施而具有优先权的允许留置权和根据适用法律不优先于行政代理的留置权或与行政代理的留置权同等的允许留置权除外；上述规定无意限制行政代理因任何此类留置权而改变、建立或取消任何借款基础储备的能力)；

(G)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、申索、反申索、抵销或扣款的范围；

(H)任何关联公司所欠的账户(包括控股、CGI借款人、瑞士借款人和其他受限制的子公司，但不包括保荐人的任何其他投资组合公司(受第11.10节的约束))；

受第12.5节所述事件影响的账户债务人应付的账款；

(J)应由美利坚合众国联邦政府支付的帐款，除非适用的借款基础方已按照#年的联邦转让将此类帐款转让给行政代理。

1940年债权法案，(Ii)加拿大联邦政府或其一个行政区，或任何省或地区，或任何市政或部门或机构或其文书，除非(加拿大)《金融管理法》或任何适用的省、地区或市级法律的规定已得到遵守，或任何适用的省、地区或市政法律限制其转让(视属何情况而定)，或(Iii)任何其他政府当局，但在行政代理人合理接受的范围内除外(但第(J)(Iii)款所述的此类账户在任何时候不得超过300万美元)；

(K)任何同时也是信用方或其任何子公司的供应商或债权人的人欠下的账款，除非该人已以行政代理合理接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使信用方或其任何子公司有权在未来从其购买时获得折扣(但在每种情况下，根据第(K)(I)款和第(Ii)款，不符合资格应限于其金额)；

(L)票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售或受任何返回权约束的销售所产生的帐目；

(M)因向账户债务人出售而产生的账户，其主要营业地、组织和主要资产在加拿大、美国和联合王国以外；如果(W)因向所有其他司法管辖区(加拿大、美国和联合王国除外)的账户债务人出售而产生的账户总额高达5,000,000美元，(X)由不可撤销信用证条款完全支持，并由行政代理人合理接受的金融机构签发的账户，(Y)由行政代理人合理接受的人承保的账户，或(Z)(I)行政代理人同意的特定账户债务人的账户(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，在(W)、(X)、(Y)和(Z)的情况下，(W)、(X)、(Y)和(Z)应构成“合格贸易应收款”；

(N)美元、美元、欧元、英镑或瑞典克朗以外的应付帐款；

(O)由判决、动产纸、本票或其他文书证明的账目；

(P)由供应商应付作为回扣或津贴或作为财务或利息费用的款项组成的帐目(但在每一种情况下，不符合资格的数额应限于数额)；

(Q)据借款人代表所知，该帐户的转让受到该帐户的条款或适用法律的限制或禁止，但这种限制或禁止并不妨碍适用的借款基础方收取该帐户，或影响或损害该帐户内以行政代理人为受益人的留置权的有效性或完善性；

(R)超出借款基础缔约方在正常业务过程中为该账户债务人设立的信贷限额的账户(但在每一种情况下，不符合资格应限于超出的数额)；或

(S)账户债务人及其关联方的应付账款(附表1.1(D)中确定的任何账户债务人除外)(借款人代表经行政代理人以其允许的酌情决定权同意后，可不时将账户债务人添加到该附表1.1(D)中，并在行政代理人根据该账户债务人的信用状况向借款人代表发出合理的事先书面通知后，不时从该附表1.1(D)中删除)；在任何时候应付借款基准方的此类账户的总金额超过当时应付借款基准方的合格应收账款总额的15%(15%)的，仅限于超过应付借款基准方的合格应收账款总额的15%(15%)；

“环境索赔”指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准而进行的诉讼(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何环境法提出的关于执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；(Ii)任何第三方要求损害、贡献、赔偿、收回成本、赔偿、或与危险物质的存在、释放或威胁释放有关的、或因据称对健康或安全造成的伤害或损害的威胁(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层、以及湿地等自然资源而产生的禁令救济；

“环境法”系指目前或今后有效的任何适用的联邦、州、省、外国、市政或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和普通法规则，以及对其作出的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物、动物或湿地等自然资源。或保护人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁有关的；

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券；

“等值金额”是指就任何两种货币而言，当另一种货币的金额在上一个营业日以加拿大银行收盘价折算为第一种货币时以另一种货币获得的金额，为本协议的目的而要求进行这种计算；

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例；

“ERISA联属公司”是指根据《守则》第414(B)节或(C)节(以及《守则》第414(M)节和(O)节有关《守则》第412节的规定)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)；

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易计划的存在；(Iv)任何

任何美国养老金计划未能满足适用于该美国养老金计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(V)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交豁免任何美国养老金计划的最低筹资标准的申请；(Vi)发生任何事件或条件，而根据ERISA第4042节，该事件或条件可合理地构成终止任何美国养老金计划或指定受托人管理任何美国养老金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何美国养老金计划而承担的任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何美国养老金计划为受益人的任何留置权；(Vii)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，以终止任何美国养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何美国养老金计划；(Viii)任何信用方或其任何ERISA关联公司因从任何美国养老金计划(或根据ERISA第4062(E)节被视为此类提取的业务停止)或多雇主计划而产生的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或关于多雇主计划破产或重组或终止(按ERISA第4041a节的含义)或预期破产或重组的确定；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表；

“EURIBOR”是指，在与EURIBOR贷款有关的任何利息期内，由行政代理合理确定的年利率等于：

(A)适用的筛选速率；或

(B)如该欧元同业拆息贷款的利息期间没有筛选利率，则为该欧元同业拆息贷款的内插筛选利率；或

(C)如果该EURIBOR贷款的利息期没有可用的筛选利率，并且无法计算该EURIBOR贷款的内插筛选利率，则行政代理应根据下文第(I)款和第(Ii)款的规定，要求各参考银行报出参考银行在上午11：30左右提供的欧元存款利率。(布鲁塞尔时间)在利率定盘日向欧元区银行间市场的主要银行发出通知，期限相当于利息期间，以及：

(I)如参考银行提供至少两个报价，则该汇率定盘日的汇率将为报价的算术平均数；或

(Ii)如果按要求提供的报价少于两个，汇率定盘日的汇率将是欧元区主要银行报价的算术平均值，由行政代理在上午11：30左右选择。(布鲁塞尔时间)在利率固定日后两个目标日的第二天，向欧洲主要银行提供等额欧元贷款，期限相当于利息期。

如果上述任何一项的EURIBOR年利率小于零，则认为EURIBOR为零；

“欧洲银行间同业拆借利率贷款”是指贷款人根据本协议规定向瑞士借款人提供的欧元贷款，参照欧洲银行间同业拆借利率计息；

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币；

“欧洲基本利率”指的是截至上午11：00的欧洲银行同业拆借利率。(伦敦时间)在每个月的第一个营业日(为期一(1)个月)，如果行政代理批准了与本协议相关的可比或后续费率，则批准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。该费率的任何变动应在该变动之日开业时生效。如果该欧洲基本税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零；

“欧洲基准利率贷款”是指向瑞士借款人发放的以欧元计价并按欧洲基准利率计息的贷款；

“违约事件”应具有第12条规定的含义；

“超额可获得性”是指在任何时候，数额等于：

(A)额度上限(为根据本条文厘定额度上限的目的，在计算借款基数时无须加上合资格现金)，加上

(B)存放在任何被冻结账户的现金和现金等价物，加上

(C)借款基数(在计算本条款的借款基数时不加上合资格现金)超过当时有效的循环信贷承诺总额减去的数额(如有)

(D)贷款人的循环信贷风险总额；

“交易法”是指1934年的证券交易法；

“被排除的关联公司”是指作为委托人主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何代理人的任何关联公司；

“除外出资”是指现金净收益、有价证券的公平市值或CGI借款人从(I)向其普通股资本的出资和(Ii)向CGI借款人出售(CGI借款人的子公司或任何管理层股权计划或股权期权计划或CGI借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)的股本(不合格股票除外)所获得的合格收益的公平市值。在每一种情况下，借款人的高级副总裁或其主要财务官在作出出资或出售股权之日(视属何情况而定)签署的高级人员证明书，指定为除外供款；

“被排除的DDA”应具有第10.9(E)节规定的含义；

“排除财产”的含义应与每份担保文件中规定的含义相同，该文件仅就作为信用证一方的每一贷方的财产包含“排除财产”的定义；

“除外股本和股本等价物”是指(I)根据行政代理和借款人代表的合理判断，将此类股本或股本等价物质押给担保当事人的负担或费用或其他后果。

鉴于贷款人将从中获得的利益，(Ii)任何股本或股本等价物的质押将违反任何适用的法律要求或任何合同要求(包括任何获得任何政府当局或任何其他第三方的同意、批准或许可的法律有效要求，除非已获得此类同意、批准或许可(应理解，前述内容不应被视为责成CGI借款人或任何子公司获得任何此类同意、批准或许可)，(Iii)就(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物而言，只要该等股本或股本等价物受准许留置权定义第(H)或(I)条所准许的留置权所规限，或(B)并非CGI借款人及其受限制附属公司的全资附属公司的任何附属公司的任何股本或股本等价物，第(A)款或第(B)款所述每家此类子公司的任何股本或股本等价物，只要(I)任何适用的合同要求(根据统一商法或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)禁止其担保债务的质押，(Ii)任何合同要求禁止未经任何其他方同意的此类质押；但在下列情况下，第(Ii)款不适用：(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为责成CGI借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(Iii)其保证义务的质押将使任何其他方(信用方或全资子公司除外)签订任何合同、协议、文书、(I)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押将对CGI借款人或借款人代表与行政代理协商合理决定的任何附属公司造成重大不利的税务后果，(V)任何附属公司的任何股本或股本等价物，(V)属于保证金股票的任何股本或股本等价物，以及(Vi)不是重要附属公司或不受限制的附属公司、专属保险附属公司、经纪交易商附属公司、非牟利附属公司、特殊目的机构或任何特殊目的实体的任何附属公司的任何股本及股份等价物；但排除的股票和股票等价物不应包括上述财产的收益，否则将构成抵押品；

“除外子公司”是指(I)在每种情况下，只要任何这样的子公司不构成实质性子公司，(Ii)在第10.11节规定的任何日期，不是全资子公司的每个子公司成为担保人(只要该子公司仍然是非全资受限制子公司)，(Iii)在瑞士或联合王国以外的任何司法管辖区内成立的任何外国子公司；(Iv)对于任何适用的合同要求(只要就在截止日期后收购的任何子公司而言，禁止并非出于考虑此类交易而产生)或法律要求(为免生疑问，包括因未获得任何政府当局的任何批准、同意、许可或授权而禁止的)担保或授予留置权以在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权的每家子公司(以及只要该限制或其任何替代或续期有效)，(V)在CGI借款人合理确定的情况下，为债务提供担保的后果将对CGI借款人及其子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响，(Vi)对于以下任何其他子公司：(A)根据行政代理和借款人代表的合理判断，鉴于贷款人将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或成本或其他后果应过高，或(B)提供此类担保将导致重大的不利税收后果，如

借款人代表在与行政代理协商后合理确定：(Vii)每个非受限子公司，(Vii)根据许可收购或根据本协议允许的其他投资收购并以假定担保债务融资的每个其他子公司，以及每个在该许可收购或根据本协议允许的其他投资中收购的担保此类债务的受限子公司，在每种情况下，只要与该子公司所属的此类债务有关的文件禁止该子公司担保义务，并且这种禁止不是在考虑该许可收购或根据本协议允许的其他投资时产生的，(Ix)任何特殊目的实体和/或合资企业；(X)任何非营利性子公司；(Xi)任何专属自保子公司；(Xii)任何经纪交易商子公司；以及(Xiii)由借款人代表和行政代理人书面指定为排除子公司的其他子公司；

“被排除的互换义务”对于任何信用方来说，是指(I)如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益的全部或部分义务，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何义务)根据《商品交易法》或任何规则、条例，是或成为非法或非法的，或(Ii)任何其他互换义务被指定为有关信贷方与该互换义务的对冲银行对手方之间的任何协议中所指定的该信用方的“除外互换义务”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类义务或担保权益是非法或非法的掉期的那部分；

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)对其全部净利润、净利润或分支机构利润(无论其面额如何，包括(为避免怀疑)根据守则第3406条规定的任何备用预扣税金)征收的税款，以及对其征收的(代替净所得税的)特许经营税(以及类似的)税。在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)在该司法管辖区组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内、或任何贷款人在该司法管辖区设有适用的贷款办事处的情况下，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因本协议或任何其他信贷文件或其项下任何交易而产生的任何此类联系除外)，或(Ii)因收款人未能遵守第6.4(E)节的规定而产生的任何预扣税；

“现有班级”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“现有信贷协议”应具有本协议序言中规定的含义；

“现有循环信贷承诺”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“现有循环信贷贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“即将到期的信贷承诺”应具有第2.1(D)节规定的含义；

“延长循环信贷承诺”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“延长的循环信用贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“延长循环贷款到期日”是指任何类别的延长循环信贷贷款的到期日；

“延伸出借人”应具有第2.15(B)节规定的含义；

“延期”是指根据第2.15节和适用的延期修正案通过修改贷款或承诺而建立的延期系列；

“延期修正案”应具有第2.15（c）节中规定的含义；

“延期日期”应具有第2.15(D)节规定的含义；

“延期选举”应具有第2.15(B)节规定的含义；

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额(由借款人代表自行决定，在相关延期请求中确定和规定)以供延期；

“延期请求”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期循环信贷承诺是任何先前建立的延期系列的一部分)设立的所有延期循环信贷承诺；

“公平市价”是指在任何确定日就任何一项资产或一组资产而言，假设自愿卖方将此类资产出售给自愿买方，并在一段合理的时间内按借款人代表真诚确定的资产的性质和特点按顺序安排，在该确定日出售此类资产可获得的对价的价值；

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或其官方解释；(B)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导，或与美国与任何其他司法管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进执行上述第(A)款的目的的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导；或(C)根据执行上述第(A)款或第(B)款与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局达成的任何协议；

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均；但条件是(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理决定的该日就该等交易向加拿大帝国商业银行收取的平均利率；

“费用”系指根据第4.1节或第4.1节所述的所有应付金额；

“财务契约触发事件”应具有第11.11节规定的含义；

“财务官”，就任何贷款方而言，是指该贷款方的首席财务官、首席运营官、财务副总裁、财务主管、财务助理、财务总监或助理财务总监；

“第一留置权净杠杆率”指，在任何确定日期，(I)截至该确定日的综合第一留置权担保债务减去CGI借款人和受限制子公司的现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权除外)的现金和现金等价物(当时发生的任何债务的收益除外，从而需要计算第一留置权净杠杆率)与(Ii)CGI借款人在当时结束的测试期的综合EBITDA的比率；

“固定金额”应具有第1.11(B)节规定的含义。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，CGI借款人及其受限子公司的(I)(X)综合EBITDA减去(Y)在该期间以现金支付的资本支出的比率，且不是由任何贷款方或任何子公司就此类资本支出借入的债务(不包括本协议项下的借款)减去(Z)CGI借款人及其受限子公司以现金支付的联邦、州和外国所得税(扣除在该测试期内收到的退款后的净额)，在每种情况下，(Ii)CGI借款人及其受限制子公司在该测试期内以现金支付的偿债费用；

“固定收费”指，就任何人士及其受限制附属公司而言，在任何期间，下列各项的总和：

(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，

(B)在该期间就该人及其受限制附属公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)，及

(C)在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利(不包括在合并中被剔除的项目)；

“外国担保人”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律，或根据美国或其中任何州的法律不存在的每一方信用方；

“外国担保人解除事件”，对任何外国担保人和任何其他为外国子公司的担保人而言，是指满足下列各项条件：（i）适用的外国担保人或作为外国子公司的该等其他担保人提供的担保被适用法律禁止，规则或法规，或（y）将导致任何借款人或其任何子公司的不利税务后果；（ii）借款人代表应至少提前五（5）个工作日向管理代理人发出通知，说明第（i）款所述事件发生时，上述情况发生，借款人希望解除该担保人为担保人；及（iii）付款条件应在该解除以备考方式生效后立即满足；

“外国计划”是指由信用方或其任何子公司为在美国或加拿大以外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，但不包括

国家根据适用法律必须提供的社会保障安排或其他福利；

“境外计划事件”是指，就任何境外计划而言，(I)严重违反其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求；(Ii)在必要时未能在适用的监管机构中保持良好的信誉；(Iii)任何信用方或其子公司因终止或部分终止或退出任何此类境外计划而承担的任何义务；(Iv)对任何贷款方或其子公司的财产的任何留置权，由于对此类外国计划采取任何行动或不采取任何行动；(V)对于每个此类外国计划，如果该计划是受资助或投保的计划，则未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资金或投保(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)，或(Vi)未能按照适用法律要求的程度及时提供所有捐款；

“外国子公司”是指CGI借款人的每一家子公司，但不是加拿大子公司或美国子公司；

“第四个截止日期”是指2019年5月10日；

“预先风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(I)对于信用证发行者，该违约贷款人的循环信用承诺百分比为除L/C债务以外的未偿还的L/C债务中该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金；以及(Ii)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的该违约贷款的循环信用承诺百分比除Swingline贷款外，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款被重新分配给其他贷款人；

“前置费”应具有第4.1(D)节规定的含义；

“FSCO”指安大略省金融服务委员会和任何接替其职能的人，包括根据该法规的总监和由补充养老金计划法案(魁北克)或养老金福利法案(安大略省)授权或设立的任何其他政府当局，或任何其他加拿大司法管辖区的政府当局，对任何加拿大信贷方的任何加拿大养老金计划和任何接替其职能的政府当局行使类似职能；

“基金”是指在正常过程中从事或为从事商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具提供咨询的任何人(自然人除外)；

“融资债务”是指CGI借款人和受限制子公司对借入资金的所有债务，这些债务自其创建之日起一年以上到期，或在CGI借款人或任何受限制子公司选择可续展或延期之日起一年内到期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自创建之日起一年以上的时间内提供信贷(包括要求在创建之日起一年内支付或预付的此类融资债务的所有金额)，并且，就贷方而言，与贷款有关的债务；

“公认会计原则”是指在加拿大被普遍接受的会计原则，并不时生效；

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所；

“授予贷款人”应具有第14.6(G)节规定的含义；

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何此类债务的所有人保证主要债务人有能力偿还此类债务，或(4)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务或产品保证(债务方面的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的债务数额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高限额(假设该人须根据该保证义务履行责任)；

“担保”应统称为(I)由控股公司及其他信贷方在成交日期为行政代理人的利益作出的担保，以及(Ii)行政代理人及借款人代表合理接受的对受限制附属公司所作债务的任何其他担保；

“担保人”是指(I)在截止日作为担保方的CGI借款人的每家子公司，(Ii)在截止日之后根据第10.11节或其他规定成为担保方的CGI借款人的每家子公司，以及(Iii)控股；但为免生疑问，(X)任何被排除的子公司在不再是被排除的子公司之前不得成为担保人，以及(Y)借款人代表可使任何不是担保人的受限制子公司根据第10.11节成为担保项下的担保人和适用担保文件项下的设保人，从而促使该受限制子公司担保义务，而任何此类受限制子公司应为本协议和其他信贷文件项下的所有目的的担保人；

“指引”合称是指S 1986年9月22日关于银行间贷款的指引02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”，1986年9月22日)，与债券有关的2019年7月25日第47号通函(Kreisschreiben Nr.47“Obligationen”vom 25,2019年7月25日)，2015年10月2日的指引S 02.122.1b(Beilage：SCHEMA“SCHEMA”Mittelbeschaffinländischer Schuldner“)，2015年10月2日的指引S 02.122.1b。关于1999年4月货币市场工具和账面索赔的准则S 02.130.1(1999年4月GeldmarktPapiere和Buchforderungen in ländischer Schuldner)，关于银团贷款、本票、汇票和次级参与的2019年7月24日第46号通函(1-046-vs-2019)，2011年7月26日第34号通函(Kreisschreiben Nr.46“Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Untereiligungen”vom 24，Juli)

关于存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”VOM 26.Juli 2011)和2017年10月3日的第15号通函(1 015 DVS 2017)，涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具ALS Gegenstand der Direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer Sowie der Stempelabgababen”vom 3.Oktober 2017)，在每个案件中，均由瑞士联邦税务局不时发出、修订或取代，或被任何法律、法规、条例、法院裁决、裁决、替代和推翻不时施行的规章制度或类似规定；

“危险材料”是指(I)任何石油或石油产品、放射性物质、石棉和石棉含物、多氯联苯和氡气；(Ii)任何化学品、材料或根据任何环境法定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质；

“套期保值协议”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及有关确认书，而该等交易及相关确认书均受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)所规限或管限；

“对冲银行”是指(I)在订立对冲协议时是贷款人、行政代理人或贷款人的关联公司或分支机构或行政代理人的任何人，以及(Ii)就在成交日前订立的任何对冲协议而言，在成交日期是贷款人、行政代理人或贷款人的关联公司或分支机构或行政代理人的任何人；但如果该人不是贷款人，则该人以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人和借款人代表签署并交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受第六条的规定和《加拿大质押协议》第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.19节以及任何其他担保文件中的相应或类似规定的约束，在每一种情况下，就像它是贷款人一样；

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务；

“历史财务报表”是指CGI借款人和受限制子公司截至2015年12月31日的会计季度未经审计的财务报表；

“控股”系指(I)控股(定义见本协议前言)或(Ii)在截止日期后属于控股或控股的任何母实体(或以前的新控股，视情况而定)的附属公司(或附属公司)的任何其他人士(“新控股”)，但不是CGI借款人(“以前的控股”)；只要(A)该等新控股公司直接拥有(I)借款人100.0的股权和(Ii)在紧接其前由以前的控股公司拥有的以前控股公司各自直接子公司的100.0的股权，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，并根据本协议的补充文件或其他信贷文件，以行政代理机构合理满意的形式和实质，(C)如果行政代理机构提出合理要求，借款人代表应向行政代理机构提交律师意见。(D)将CGI借款人的所有股本和以前控股的几乎所有其他资产直接或间接出资或以其他方式转让给该新控股，并承诺为债务提供担保，(E)(I)如果没有发生违约事件，并且在这种替代时仍在继续，并且这种替代不会导致任何违约事件，(Ii)这种替代不会给任何贷款方造成任何实质性的不利税收后果，和(Iii)这种替代不会给任何贷款人(除非在本协议下得到报销)或行政代理(除非在本协议下得到报销)造成任何不利的税收后果，(F)在不发生控制权变更的情况下，(G)如果行政代理应已收到关于拟议交易的至少五(5)个工作日的事先书面通知，且在任何情况下，新控股、新控股和借款人应在交易完成前至少两(2)个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理可合理要求满足其“了解您的客户”的所有信息，以及该人遵守其关于拟议新控股的内部合规和监管要求所需的其他类似要求，(H)如果行政代理提出合理要求，贷方应签署并交付为完善和保护新控股抵押品的留置权和担保权益所需的所有信贷文件和文书以及与此相关的协议的修正案、补充文件和其他修改，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人合理满意，以及(I)借款人代表就满足本定义(A)、(E)(I)、(Ii)和(F)款中规定的条件交付授权官员的证书；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股应自动解除其在信用证文件下的所有义务，而信用证文件中对控股的任何提及应指新控股；

《控股贷款协议》应统称为：(I)由CGI借款人以Holdings为受益人发行的日期为2013年12月9日的高级次级网格票据，以及(Ii)CGI借款人为以Holdings为受益人而不时发行的任何无担保次级本票，该等票据可由Holdings根据《控股从属协议》将CGI借款人就Holdings次级债务支付的利息的一部分进行再投资，就前述第(I)款和(Ii)款所述的每一种票据而言，该协议可被修订、修订、替换、根据《控股附属协议》的条款不时予以补充或重述，包括增加其中所述的未偿还本金金额；

“控股次级债务”是指CGI借款人根据控股贷款协议欠控股的所有款项；

“控股从属协议”是指控股、CGI、借款人和行政代理之间的从属和延期协议，截至成交之日，该协议可不时修改、修改、替换、补充或重述；

“国际商会”应具有UCP定义中规定的含义；

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会不时采用的国际财务报告准则；然而，如果CGI借款人通知行政代理，CGI借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在IFRS截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论任何此类通知是在IFRS变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更之前有效和适用的IFRS为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在第四个截止日期之后的任何时间，CGI借款人可以选择适用于本协议的所有目的，而不是IFRS、GAAP或美国GAAP，在这种选择之后，本文中提及的IFRS和IFRS概念将被解释为指GAAP或美国GAAP(视情况而定)以及相应的GAAP或不时生效的美国GAAP概念；但(1)根据本协议在选举后提供的所有财务报表和报告应根据不时生效的GAAP或美国GAAP(视情况而定)编制，以及(2)在选举开始和之后，本协议中包含的基于IFRS的所有比率、计算和其他决定仍应要求按照IFRS计算。CGI借款人应将根据此定义进行的任何此类选择以书面形式通知管理代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。尽管本报告有任何其他规定，国际财务报告准则下与资本化租赁债务有关的任何负债金额应根据资本化租赁债务的定义和第1.3(C)节确定；

“受影响贷款”应具有第2.10(A)节规定的含义；

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义；

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义；

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义；

“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义；

“以发生为基础的数额”应具有第1.11(B)节规定的含义；

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或不经重复计算，即有关该等债务的偿还协议)证明，(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)购买价格的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务；如果上述任何债务(信用证和套期保值债务除外)将在按照国际财务报告准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债；但直接或间接出现在CGI或借款人的资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务应不包括在内，(Ii)在没有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他人对第(I)款所述类型的债务负有责任或支付义务(无论该项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以进行托收的除外；以及(Iii)在其他未包括的范围内，支付义务。

(I)以留置权担保的另一人对该人所拥有的任何资产的抵押权，不论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(3)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行的债务，(4)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，以及在正常业务过程中应计的工资和其他经营费用，或(5)在该债务之前的任何赚取债务，在到期和应付后60天内仍未偿付，根据《国际财务报告准则》，这种债务在该人的资产负债表上反映为负债；

为上述第(Iii)款的目的，任何人的债务数额(除非该人已承担此类债务)应被视为等于(X)--该债务的未偿还总额和(Y)--由该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值，两者中较小的一个；

就本协议的所有目的而言，（i）CGI借款人和受限制子公司的债务，不包括所有期限不超过365天的公司间债务，（包括任何展期或延期），并在日常业务过程中或与过往惯例一致，及（ii）CG日本的债务不包括该部分债务（或有关责任的担保责任），对应于第三方于CG日本的股权份额；

“赔偿责任”应具有第14.5条规定的含义；

“受补偿人”应具有第14.5节规定的含义；

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或任何其他信用证单据项下的任何付款所征收的或与任何付款有关的所有税款，但不包括税或其他税；

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问，即根据CGI或借款人的善意判断，有资格履行其所从事的任务，并且对适用的交易没有利害关系；

“初始允许期限贷款截止日期”应具有第11.1(U)节规定的含义；

“破产法”系指公司债权人安排法(加拿大)、BIA、破产法、清盘和重组法(加拿大)或适用于任何贷款方、其各自子公司或抵押品所在司法管辖区的任何其他破产、破产或类似立法；

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第(4245)节所指的破产条件；

“知识产权”是指加拿大和外国的知识产权，包括所有(I)专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；(B)在任何媒体上的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(C)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；以及

(D)禁止商业秘密、机密、专有或非公开信息，以及(Ii)禁止与上述有关的所有注册、发布、申请、续展、延期、替代、续展、部分续展、分部、补发、复审、外国同行或类似的法律保护；

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，在每一种情况下，此类协议的所有当事人都是CGI借款人和任何子公司中的一个或多个；

“公司间票据”指实质上采用附件D形式的任何公司间票据；

“利息覆盖率”指，截至任何确定日期，(I)CGI借款人及其受限制子公司在测试期内的综合EBITDA与(Ii)CGI借款人及其受限制子公司在该测试期内的综合利息支出的比率；

“利息期”是指，就任何贷款而言，根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期；

“内插屏幕利率”是指与任何贷款的欧洲银行同业拆借利率有关的利率(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(A)少于该贷款的利息期的最长期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率；及

(B)超过该贷款的利息期的最短期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率，

每个截至上午11：00在该贷款的利率定盘日；

“在途库存”是指由共同承运人拥有并从国外地点运输到该借用基地方在美国或加拿大境内的地点(或由该借用基地方指定的地点)的借用基地方的库存；

“库存”应具有《加拿大安全协定》中规定的含义；

“库存储备”是指，在不重复任何其他借款基础储备或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，以及在不重复确定评估价值时所考虑的任何因素的情况下，行政代理机构根据其允许的酌情决定权，在确定合格库存的零售或批发可销售性的变化时，或反映对合格库存的市场价值产生负面影响的其他因素的情况下，不时建立的储备。在不限制上述一般性的情况下，在行政代理允许的酌情权内，库存准备金可包括基于以下条件的准备金：(1)缩水和(2)卖方根据《破产法》享有的收回或收回权利；

就任何人而言，“投资”是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向高级管理人员、董事、经理和雇员提供类似垫款)的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资。

购买或以其他方式收购他人发行的债务、股权或其他有价证券，或在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产；但就借款人和受限制子公司而言，投资不得包括借款人或期限不超过365天(包括任何展期或延期)的受限制子公司在正常业务过程中对借款人或受限制子公司作出的或欠下的公司间贷款、垫款或债务；此外，如果控股公司、CGI借款人或任何受限制子公司通过CGI借款人或任何受限制子公司实质上同时进行的任何金额的临时转移对任何人进行任何投资，则就第(11.5)节而言，此类其他基本上同时进行的临时转移应不予考虑；

就非限制性附属公司的定义和第111.5节而言，

(A)投资应包括在CGI的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司的净资产的公平市场价值部分(与CGI和借款人在该子公司中的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，CGI借款人应被视为继续在非受限制附属公司拥有永久投资，金额(如为正数)等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的CGI投资减去(B)在重新指定时该附属公司资产净值的公平市值部分(与CGI和借款人在该附属公司的股权成比例)；及

(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值；

在任何时候未结清的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或CGI借款人或受限制子公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金或现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市场价值)；

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)和S的BBB-(或同等评级)以上的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级；

“投资级证券”是指：

(A)由加拿大政府或美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的证券，

(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括构成CGI借款人及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或票据，

(C)将其全部或几乎所有资产投资于第(I)款和第(Ii)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可持有非实质数额的现金，以待投资或分发；及

(D)加拿大和美国以外的国家通常用于高质量投资的相应文书；

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)；

“签发人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及信用证发行人与CGI借款人(或任何受限制的子公司)或以信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书；

“加拿大所得税法”系指不时修订的《加拿大所得税法》(或任何后续法规)；

“加盟协议”指实质上以附件E的形式订立的协议；

“联合牵头安排人和账簿管理人”是指加拿大帝国商业银行、多伦多道明银行、蒙特利尔银行、美国银行、北卡罗来纳州银行和巴克莱银行；

“判决货币”应具有第14.19节规定的含义；

“房东留置国”是指在任何时候，房东的租金要求因适用法律的实施而优先于行政代理人在任何抵押品上的留置权的任何司法管辖区；

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿付的信用证的延期。所有L/信用证借款应以美元、美元或英镑计价，对于瑞士借款人，应以欧元(以及借款人和行政代理可能同意的替代货币)计价；

“L信用证信用证到期日”是指在适用的一类承诺的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)的日期；但经开证人同意，L信用证信用证的到期日可以延长到该日期之后；

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；

“L/司令员”应具有第3.3(A)节规定的含义；

“L/C参与”应具有第3.3(A)节规定的含义；

“长期选举”应具有第1.12(F)节规定的含义；

“LCT试验日期”应具有第1.12(F)节给出的含义；

“贷款人”应具有本协议序言中规定的含义，在任何情况下，应包括Swingline贷款人；

“贷款人BA暂停通知”应具有第5.5(A)(Iii)节中提供的含义；

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝(以口头或书面形式作出，且未被撤回)或未能在贷款或偿还义务发生之日后一(1)个营业日内纠正其在任何贷款或偿还义务中的份额，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，该拒绝或不履行是由于该贷款人善意地确定一个或多个融资先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起以书面形式明确指出)未得到满足所致。(Ii)任何贷款人未能在到期之日起一(1)个营业日内向行政代理、Swingline贷款人、信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非发生善意争议，(Iii)贷款人已通知借款人代表或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已公开表示它一般不会履行任何贷款协议、信贷协议和其他类似协议下的资金义务，(4)如果贷款人未能以令行政代理合理满意的方式确认它将履行本协议项下的供资义务，(5)如果陷入困境的人已书面承认其破产，或该陷入困境的人受到与贷款人有关的困境事件的影响；或(Vi)贷款人已成为自救行动的标的；

“与贷款人有关的困境事件”就任何贷款人而言，是指(A)(I)该贷款人或任何其他直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困人士”)根据任何债务宽免法，就该受困人士而受到自愿或非自愿的影响；(B)为该受困人士或该受困人士的任何重要部分委任托管人、保管人、接管人、临时接管人、受托人、监管人或类似的官员，或(C)该受困人士须接受强制清盘，为债权人的利益进行一般转让，或以其他方式被任何对该受困难者具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其机构拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生；

“信用证”是指根据第3.1节开具的每份信用证；

“信用证承诺额”指25,000,000美元或任何其他任何货币的等值美元金额，可根据第3.1节不时予以减少；

“信用证风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，(I)贷款人已经(或被要求)根据第3.4(A)条向开证人付款的任何未付提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还信用证的百分比(不包括贷款人根据第3.4(A)条向信用证支付(或被要求支付)的未付提款部分)；

“信用证费用”应具有第4.1(B)节规定的含义；

“信用证费率”是指就信用证而言，在“适用保证金”定义中“适用保证金”的定义中提及的“信用证费率”下面所示的与所确定的期间有关的年度百分比；

“信用证签发人”应指(I)在备用信用证、贸易信用证和银行担保的情况下，加拿大帝国商业银行或任何其他合理地令借款人代表和行政代理满意的贷款人，(Ii)其各自的任何附属公司或分支机构，或(Iii)根据第3.6节的任何替代、额外的出票人或继任者。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应被视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证签发人，视情况而定；

“信用证申请”指借款人代表根据第3.2节签署和交付的通知，基本上采用附件F的形式或信用证发行人在其合理酌情权下可接受的其他形式；

“信用证分承诺”指，就以美元、美元、欧元或英镑以外的货币签发的信用证而言，指以此类替代货币签发的总额相当于5,000,000美元的金额；

“未付款信用证”应指在任何时候(I)所有未付款信用证的规定总金额和(Ii)所有未付款提款本金的总金额之和，且不重复；

“留置权”是指关于任何资产的任何抵押、留置权、质押、担保转让、抵押、抵押、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式加以完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁；但在任何情况下，经营租赁或知识产权许可均不视为构成留置权；

“有限条件交易”是指(I)其完成不以获得或获得第三方融资为条件的任何许可收购或其他许可收购，以及(Ii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务；

“额度上限”是指在确定的任何时候，(I)循环信贷承诺和(Ii)借款基数中较小的一个；

“贷款”系指任何贷款人在本合同项下提供的任何循环贷款、摆动贷款或任何其他贷款；

“回头期”是指五个RFR银行日；

“管理层股权持有人”是指(I)Daniel·赖斯，(Ii)任何其他现任或前任董事、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的高管、雇员或管理成员，在成交日是控股或其任何直接或间接母公司的股权持有人，(Iii)Daniel赖斯设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，任何上述董事、高管、高管、控股公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的雇员或管理层成员，或下列条款第(Iv)款及(V)项(视何者适用而定)所述的任何人士，就该等人士的遗产或税务筹划而持有在控股公司或其任何直接或间接母公司的投资；(Iv)Daniel赖斯或任何有关董事的配偶、父母或祖父母、控股公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的管理人员、雇员或成员，以及前述人士的任何及所有后代(包括养子女及继子女)；

连同上述任何人士的任何配偶，而此等人士是因Daniel赖斯或其任何有关董事或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的遗产或税务筹划而受让于控股或其任何直接或间接母公司的投资，及(V)因Daniel赖斯或任何有关董事高管的去世而透过遗嘱或遗嘱继承法取得控股或其任何直接或间接母公司的投资的任何人士，控股公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的雇员或管理层成员；

“强制性借款”应具有第2.1(C)节规定的含义；

“主协议”应具有套期保值协议定义中规定的含义；

“重大不利影响”是指对(I)CGI借款人及其受限制子公司的整体业务、经营结果或财务状况，或(Ii)行政代理和贷款人在信用证文件项下的重大权利和补救措施(作为整体)产生的重大不利影响；

“重大知识产权”是指借款人或任何受限附属公司拥有(或独家许可)的知识产权或客户合同，在借款人善意确定的情况下，对借款人及其受限附属公司的整体业务运营具有重大意义；

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，各全资受限制附属公司(连同其附属公司)(I)在测试期的最后一天的总资产等于或大于CGI借款人及受限制附属公司于该日期的综合总资产的5.0%，或(Ii)其在测试期内的收入等于或大于CGI借款人及受限制附属公司于该日期的综合收入的5.0%(如与任何特定交易有关的任何厘定，按形式计算，包括因此而获得的任何人的收入)，每一种情况都是根据国际财务报告准则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(根据第(I)条除外的附属公司除外)合计(A)在试用期最后一天的总资产，相等于或大于CGI借款人及受限制附属公司于该日期的综合总资产的7.50%，或(B)该测试期内的收入相等于或大于CGI借款人及受限制附属公司在该期间的综合收入的7.50%，在根据《国际财务报告准则》确定的每一种情况下，CGI借款人应在根据本协议交付该试验期最后一个季度的财务报表之日或之前，以书面形式向行政代理指定一个或多个此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用；但作为借款基础方的每个附属公司应为重要附属公司；

“到期日”应指循环信贷到期日或延长循环信贷贷款的到期日(视情况而定)；

“在途库存最高金额”应指CGI借款人和瑞士借款人合计不超过50,000,000美元的金额；

在任何确定日期，“最高增量贷款金额”应指(一)100,000,000美元，加上(二)在第七个结算日之后终止的循环信贷承诺本金总额减去(三)总额

在该日期之前和第七个结算日之后根据第2.14(A)节产生的增量循环信贷承付款的本金；

“最高费率”应具有第6.6(C)节规定的含义；

“最低借款金额”是指(1)就最优惠利率贷款而言，最低本金金额为100,000美元(或如少于，则为借款时全部可适用的承诺额)，在每一种情况下，本金总额为100,000美元的整倍数；(2)就银行承兑汇票而言，最低本金金额为100,000美元，且为100,000美元的整数倍；(3)就ABR贷款而言，最低本金金额为100,000美元(或，如少于100,000美元，则为借款时全部剩余可适用承诺额)，且为100,000美元的整数倍；(4)就SOFR贷款而言，最低本金金额为100,000美元，且本金总额为100,000美元的整数倍；(5)对于CRR贷款而言，最低本金金额为100,000 GB，且为100,000 GB的整数倍；(6)就EURIBOR贷款而言，最低本金金额为100,000欧元，其整倍数为100,000欧元；及(7)对于欧洲基本利率贷款，最低本金金额为100,000欧元(或，如果少于此种借款时的全部剩余适用承付款)，本金总额为100,000欧元；

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%的金额；(Ii)对于根据第3.7(A)节的规定提供的由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相等于所有L/信用证债务未偿还金额的103%或未偿还银行承兑汇票和英航等值票据的面值(以适用为准)；

“MNPI”对于任何人来说，是指(A)如果该人及其子公司是公开报告公司，则不能公开获得(且不能从公开获得的信息中获得)的类型的信息和文件，以及(B)就加拿大证券法或美国联邦和州证券法而言，关于该人、其子公司或该人及其子公司各自的证券的材料，在每种情况下，假设这些法律适用于该人及其子公司；

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其业务因合并或合并而产生的任何继承人；

“抵押”是指抵押财产所有人和行政代理人为担保当事人的利益而就该抵押财产订立的抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文件，其形式和实质为行政代理人和借款人代表合理接受，以及当地法律可能要求的条款和规定；

“抵押财产”是指位于加拿大或美国的每一块收费不动产及其根据第10.14节获得抵押的改进，如果有的话；

“多雇主计划”系指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定并受其约束的多雇主计划，任何贷方或其任何附属机构对该计划作出或有义务作出缴款，或在前五个历年内作出或有义务作出缴款；

“现金收益净额”就任何事件而言，是指(I)由CGI借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)或代表CGI借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)就该事件收到的现金收益总额(包括不时支付的分期付款，但仅在收到时)减去(Ii)以下款项：

(A)第111.5(B)(Xii)节所述的所有税收和允许的税收分配(在每一种情况下，包括与任何资金汇回有关的)的金额(如果有)，由CGI借款人或任何受限制的子公司就此类事件支付或估计应支付的金额，

(B)根据《国际财务报告准则》为任何负债(根据上文第(A)款扣除的任何税项除外)建立的任何合理准备金的数额(1)与作为该事项标的的资产有关，以及(2)由CGI借款人或任何受限制附属公司保留；但该准备金随后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关的数额除外)应被视为在该减少发生之日发生的该事项的现金收益净额，

(C)作为该事件标的之资产的留置权所保证的任何债项的款额，但以设立或证明该债项的文书规定该债项在该事件完成时须予偿还为限，

(D)在非全资拥有的受限制附属公司出售或以其他方式处置资产的情况下，可归因于少数股东权益并因此而不能分配予CGI借款人或全资受限制附属公司的现金收益净额(计算时无须顾及第(D)款)按比例计算的部分，

(E)在资产的任何出售或其他处置的情况下，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的代管，以确保与任何此类出售或处置有关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但该代管随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在此类减少发生之日发生的此类事件的现金收益净额，前提是CGI借款人和/或任何受限制的子公司收到的现金数额与该项减少的金额相等，并且

(F)CGI借款人或受限制附属公司与上述任何事项有关而支付的所有费用及自付开支(为免生疑问，包括(1)就发行债务而言，任何费用、承销折扣、保费及其他与发行债务有关的成本及开支；及(2)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)，

在每一种情况下，仅限于在得出上文第(I)款所述数额时尚未扣除的数额；

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据国际财务报告准则确定的、在优先股本股息减少之前的净收益(亏损)；

“新控股”应具有“控股”定义中规定的含义；

“非BA贷款人”指不是BA贷款人的任何贷款人；

“非银行规则”指的是第10条非银行规则和第20条非银行规则；

“非同意贷款人”应具有第14.7(B)节规定的含义；

“非违约贷款人”指并包括违约贷款人以外的每一贷款人；

“未到期的信贷承诺”应具有第2.1(D)节规定的含义；

“不延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义；

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义；

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义；

“意向补救通知”应具有第12.15节规定的含义；

“无船承运人”就任何在途库存而言，指作为货运代理或以其他方式协助进口在途库存的无船承运人；

“义务”系指根据任何信用证单据或与任何承诺、贷款或信用证或任何有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保银行产品协议(仅就该信用方构成除外互换义务的任何信用方的义务除外)，在每一种情况下，与CGI借款人或任何受限制子公司订立的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法以该人为债务人的任何破产法下的任何程序启动或针对任何信用方或其任何关联公司启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制上述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付任何信用证文件项下任何信用证方应支付的本金、保险费、利息、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)；

“OFAC”应具有第9.19(C)节规定的含义；

“组织文件”对任何人来说，是指该人的章程、组织章程大纲和章程细则、组织章程或公司章程以及该人的章程或其他组织文件、管理文件或组成文件；

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延期循环信贷承诺；

“其他个人财产抵押品”是指信用当事人现在和之后获得的所有其他个人财产，包括但不限于投资性财产

(包括在ABL优先抵押品中的任何投资财产除外)、合同(包括在ABL优先抵押品中的任何投资财产除外)、知识产权和上述收益，但在每种情况下，不包括ABL优先抵押品、质押抵押品和PP&E抵押品；

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行、交付或强制执行，或与本协议或任何其他信用证单据有关的执行、交付或执行而产生的；但此类条款不应包括：(I)因转让、根据第14.6(C)节给予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处而产生的任何税收(“转让税”)，只要此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的(但仅因任何信用证单据或其项下预期的任何交易而产生的关联除外)。除非借款人或借款人代表要求或要求采取本但书所述的任何此类行动，或(Ii)免税；

“隔夜利率”是指在任何一天，就任何金额而言，由行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视具体情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率；

“母实体”是指作为控股公司和/或CGI借款人的直接或间接母公司(除其他外，可组织为合伙企业)的任何人；

“参与者”应具有第14.6(C)(I)节规定的含义；

“参与者名册”应具有第14.6(C)(Ii)节规定的含义；

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国；

“爱国者法案”应具有第14.18节规定的含义；

“付款条件”是指，在就指定的交易或付款作出决定时，(A)当时不存在或不会因订立该交易或作出该付款而出现指定的违约，(B)在该交易或付款生效后，形式上的可获得性条件已获满足，及(C)在进行任何该等付款条件超过$5,000,000的交易或付款之前(或在行政代理人同意的较后日期)，借款人代表应向行政代理交付借款人代表的授权官员的证书，以确认第(A)款，以及行政代理合理满意地满足上述第(B)款的条件的证据；但条件是：(X)借款人代表可在完成交易或付款后，立即向行政代理提交该证据；(Y)对于符合付款条件的任何此类交易或付款，无需提交此类证据；

“PBGC”是指ERISA中所指和界定的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体；

“许可收购”应具有许可投资定义第(C)款规定的含义；

“允许资产互换”是指CGI借款人或受限制子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；

“允许的自由裁量权”是指行政代理在行使其合理的(从担保资产为基础的贷款人的角度而言)业务判断时真诚作出的决定；

“许可股权发行”是指在本协议允许的范围内(包括任何出资)出售或发行CGI借款人的任何股本(不合格股除外)；

“许可持有人”系指(I)保荐人、保荐人各自的关联公司、管理股权持有人以及上述任何人为其成员的任何团体(按交易所法案第(13)(D)(3)节或第(14)(D)(2)节或任何后续规定的含义)；但在该集团的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，保荐人、保荐人各自的关联公司和管理股权持有人共同实益拥有控股的未偿还表决权股票或控股的任何其他直接或间接母公司的总普通投票权的50.0%以上；及(Ii)借款人CGI的任何直接或间接母公司并非与一项交易(交易除外)相关或并非考虑到该交易(交易除外)而组成的，即假设该母公司在实施交易后不会构成控制权的变更；

“获准投资”指的是：

(A)对CGI、借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

(B)作出该投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(C)CGI借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资，如(C)(每项，“准许收购”)，(X)在该项准许收购的最终协议签立之日，给予该项准许收购形式上的效力，犹如在该签署日期发生一样，则不会发生任何违约事件且仍在继续，(Y)及(1)如该人成为本条款下的担保人，或(2)该人在一项或一系列相关交易中被合并、综合、或与其合并或合并，或转让或转让其全部或实质所有资产，或转让或转让构成该人士的业务单位、业务或部门的资产予CGI借款人或根据本协议为担保人的受限制附属公司，或被清算为该等借款人或受限制附属公司，否则在按形式实施该项准许收购后立即符合付款条件，及(Z)(1)如该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项交易或一系列相关交易中合并、合并、合并或合并其全部或实质所有资产，或转让或转让其全部或实质所有资产，或将构成上述人士的业务单位、业务范围或部门的资产转让或转让给CGI借款人或受限制附属公司，或被清算为CGI借款人或受限制附属公司，以及在每种情况下，上述人士持有的任何投资；但该等投资并非由该人在考虑该项收购、合并或转让时取得的；

(D)任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资，并因根据第11.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

(E)(I)在第七个截止日期存在或计划进行的任何投资，在每一种情况下，均列于附表11.5和(Ii)包括任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长的投资；但任何此类投资的金额不得比第七个成交日的此类投资额有所增加，除非(X)根据此类投资的条款(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未付的利息(包括根据该修改、延长、续期或替换投资的条款以实物形式支付的任何部分)和根据该等投资条款应支付的溢价以及在第七个成交日和/或(Y)节允许的与之相关的费用和开支，如第11.5节或本允许投资定义的任何其他条款所允许的；

(F)CGI借款人或任何受限制附属公司收购的任何投资：(I)以换取CGI借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款是与该原始投资或应收账款发行人的破产、清算、重组或资本重组或拖欠账款或与该等原始投资或应收账款的发行人之间的纠纷或判决达成和解，或(Iii)因CGI借款人或任何受限制附属公司就任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权，或(Iii)因和解、妥协或解决诉讼、与非关联方的仲裁或其他纠纷；

(G)银行产品、第11.1(I)节允许的对冲义务和现金管理服务；

(H)对具有公平市场总值的类似业务的任何投资，连同根据第(H)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)65,000,000美元和(Ii)CGI借款人最近结束测试期的综合EBITDA的25.0%(按备考方式计算)的较大者(每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但如根据第(H)款作出的任何投资是在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上述第(A)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(H)款停止作出；

(I)支付由CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司的股权组成的投资(不包括不合格股票)；前提是此类股权不用作补偿金额，也不用于产生第11.1节允许的债务或进行第11.1节(B)允许的任何限制性付款；

(J)第11.1节允许的债务担保和第11.2节允许的由留置权产生的投资或构成留置权的投资；

(K)(I)构成按照第11.10节(第11.10(B)节除外)允许和作出的投资的任何交易；及。(Ii)因受限制而产生或构成受限制的投资。

本协议允许的付款、基本变更和处置，在每种情况下，(X)不是仅参照本条款(K)，(Y)不是根据“资产出售”定义第(A)(Ii)条或根据本协议第11.3(E)节进行的处置，以及(Z)受本协议对此类限制性付款、根本变更和处置规定的约束和限制；

(L)在正常经营过程中购进存货、物资、材料、设备或者其他类似资产或者服务的投资；

(M)具有公平市场总值的额外投资，连同依据本条第(M)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，并不使出售生效)，或在其后并未出售或转让现金或有价证券的范围内，不超过(I)52,000,000美元和(Ii)CGI借款人最近结束测试期综合EBITDA的20.0%(按备考基础计算)的较大者(以每项投资的公平市场价值在作出时衡量，不影响随后的价值变化)；然而，如果根据第(M)款进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上文第(A)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据第(M)款作出的投资应停止；

(N)对高级管理人员、董事、经理和雇员的贷款和垫款，或对其债务的担保，在本条下的任何时间未偿还的本金总额：(N)不超过(I)19,500,000美元和(Ii)CGI借款人最近结束测试期(按形式计算)在上述投资时的综合EBITDA的7.5%，两者中较大者；

(O)(I)向高级人员、董事、经理和员工提供贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、工资垫款、搬家费用和其他类似费用，每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或为此等人士购买CGI借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，及(Ii)从CGI借款人的股权持有人、CGI借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司就CGI借款人的股权行使股票或其他期权而收到的本票，CGI借款人及其子公司的任何直接或间接母公司；

(P)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；

(Q)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条，与客户的习惯贸易安排符合以往惯例；

(R)与获准重组有关的非现金投资；

(S)知识产权在正常业务过程中的许可和贡献；

(T)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(U)CGI借款人或其任何受限制附属公司对租约(资本租赁除外)或CGI借款人或任何受限制附属公司不构成债务的其他债务的担保，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(V)任何投资：在进行投资时，支付条件已按形式满足；以及

(W)借款人或任何受限制附属公司对任何合营企业的股权进行的任何收购，在每种情况下，只要被收购人从事类似业务，则以任何借款人或任何受限制附属公司根据适用合营企业协议的任何认沽期权或类似期权或其他条款或该合营企业股权持有人之间的任何其他协议而须直接或间接作出的范围为限；

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(A)该人根据工人补偿法、健康、伤残或失业保险法、其他雇员福利法例、失业保险法例及相类法例作出的质押或缴存，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债项除外)、租约或其他类似性质的义务有关的诚信存款，或为保证该人作为一方的保证、逗留、关税、履约或上诉保证的公共或法定义务的存款或现金或美国政府债券的存款，或押金，作为支付租金或押金的保证，以保证因合同或保修退款而产生的义务，在每一种情况下，都是在正常业务过程中发生的，或者与过去的惯例或行业惯例一致；

(B)(1)由成文法或普通法施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、物料工、房东、建筑承包商、维修工和机械师的留置权，以及(2)以业主为受益人的惯常留置权(借款除外)，只要在第(1)和(2)款的情况下，这种留置权只保证未逾期超过60天的款项或通过适当行动真诚地争夺的款项，以及(3)因对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就该等留置权提起上诉或其他复核诉讼；条件是，在第(1)至(3)款的情况下，根据《国际财务报告准则》在该人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(C)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过勤奋采取的适当行动真诚地提出异议的税款、评税或其他政府收费的留置权，如果有关税款、评税或其他政府收费的准备金已按照《国际财务报告准则》保持在此人的账簿上，或根据第9.11节无需支付，或借款人或其附属公司已决定放弃的财产税，如果此类税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是对此类财产；

(D)对履约、担保、出价、弥偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人或就其他监管要求或

在每一种情况下，根据上述人员在其正常业务过程中的要求并为其账户开具的信用证或银行承兑汇票，以及所提供的完成担保；

(E)在使用不动产或附带留置权方面的轻微测量例外、轻微产权负担、土地租约、地役权或保留或他人对许可证、通行权、服务性设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的微小瑕疵或不符合规定的情况和类似的产权负担)，与该人的业务的开展或其财产的所有权有关，该财产并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害，以及作为向行政代理发出的关于任何抵押财产的最终所有权保单和背书中的例外情况而披露的留置权；

(F)担保债务的留置权和根据第11.1节第(A)、(C)、k(Ii)、(M)、(Q)或(U)条(只要抵押品的留置权受ABL/定期贷款债权人间协议约束)或根据第11.1节第一段允许发生的债务和债务(及其任何担保)；但(I)在第11.1节第(C)款的情况下，该留置权不得延伸至任何财产或设备(或附加或附属于其的资产)，但根据第11.1节第(C)款进行融资或再融资的财产或设备除外，此类财产、设备或资产的替换，以及增加和加入，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备；(Ii)在第11.1节第(Q)款的情况下，该留置权不得延伸至任何资产，但非受限制子公司拥有的资产不得承担此类债务，以及(Iii)在根据第11.1节第一段或第11.1(K)(Ii)节发生的借款债务以ABL优先抵押品上的留置权作担保的情况下，此类留置权从属于ABL优先抵押品上的留置权，该留置权根据ABL/定期贷款债权人间协议或以与ABL/定期贷款债权人间协议实质上一致的方式保证义务；

(G)除第10.14节另有规定外，除抵押财产(如有的话)外，在第七个结算日存在的(I)担保债务或其他债务不超过(X)单独2,750,000美元或(Y)总计不超过5,000,000美元的留置权(与所有其他根据本条款(G)(I)(Y))担保未偿债务的留置权)或(Ii)列于附表11.2(包括前述(I)条中的每一条的情况下)和(Ii)任何修改、替换、续期、以这种留置权担保的债务或其他债务的再融资或延期)；但上述第(I)款所述保证债务的留置权均不构成对任何ABL优先抵押品的留置权；

(H)在某人成为附属公司时该人的财产或股权上的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因该另一人成为附属公司而产生或招致；然而，该等留置权不得延伸至CGI借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对该等财产的任何补充及附加物、受留置权约束的在该时间之前发生的债务及其他债务的后置财产，以及根据本协议所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该人的后置财产、其收益及其产品及惯常担保除外)。

与之有关的押金，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备，但有一项理解是，这一要求不得适用于如果不是这种取得，这种要求就不会适用的任何财产)；

(1)在CGI借款人或受限制附属公司取得财产时的财产留置权，包括通过与CGI借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司而进行的任何收购；但此类留置权的设定或产生并非与此类收购、合并或指定有关，也不是在考虑此种收购、合并或指定时产生的；但该等留置权不得延伸至CGI借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，不包括该等财产的任何替换、该等财产的任何补充及附加物、经留置权担保的债务及在该时间之前发生的其他债务，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务须质押后取得的财产、其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金；如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则为该贷款人提供的其他设备。不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(J)担保受限制附属公司因CGI借款人或根据第11.1节允许发生的任何受限制附属公司而承担的债务或其他义务的留置权；

(K)担保对冲义务、现金管理服务和本协议允许的银行产品的留置权(为免生疑问，包括有担保的银行产品债务、有担保的现金管理债务和有担保的对冲债务)，在每种情况下，均按本协议和任何定期贷款信用文件的定义；

(L)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票、银行担保或信用证的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(包括知识产权)，这些许可不会对CGI借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务；

(N)关于CGI、借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售的统一商法典、PPSA或任何类似融资报表备案文件(或其他适用司法管辖区的类似公开备案文件)产生的留置权；

(O)对借款人或任何担保人的留置权；

(P)对CGI借款人或其任何受限制子公司在信用卡发卡人或信用卡加工商的信贷余额，或该等信用卡发卡人或信用卡加工商在正常业务过程中欠CGI借款人或其任何受限制子公司的款项的留置权或抵销权，以保证CGI借款人或其任何子公司因费用和收费而对信用卡发卡人或信用卡加工商承担义务；

(Q)留置权，以确保任何再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)作为或部分由本条款第(Q)款和本允许留置权定义第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(O)和(Pp)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分；但(I)该项新留置权应仅限于保证最初留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进、对该财产的替换、在取得财产后的补充和加入、上述财产的收益和产品以及与其有关的习惯性担保押金，如对任何贷款人提供的设备进行多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备)，(Ii)根据第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)条中的任何一项，由该留置权最初担保的债务的本金总额，及(O)此准许留置权的定义的款额，不得增加至超过根据该等再融资债务再融资、退还、延期、续期或替换的债项的未偿还本金总额(加上根据该等债务再融资、退还、延期、续期或替换的任何未用承担额)的总和，加上根据该等再融资债务而应累算的利息、费用、亏损成本及溢价(如有的话)(包括催缴及投标保费)，另加与该等债务再融资及该等再融资债务的产生或发行有关的承保折扣、费用、佣金及开支(包括原有发行折扣、前期费用及类似项目)的总和，和(Iii)就ABL优先抵押品上的任何此类留置权而言，该留置权从属于担保债务的留置权，其程度至少与债务再融资、退款、延期、续期或替换的程度相同；

(R)在正常业务过程中，为保证根据保险或自我保险安排对保险承运人承担的法律责任而支付的存款或提供的其他保证，包括保单的留置权及其保证保费融资的收益；

(S)保证债务的其他留置权，不超过(I)130,000,000美元和(Ii)借款人在产生该留置权时最近结束测试期的综合EBITDA的50.0%(按形式计算)的较大者；但条件是，如果任何该等留置权为ABL优先抵押品上的借款获得债务担保，则该留置权从属于根据或以与ABL/定期贷款债权人间协议一致的方式担保债务的ABL优先抵押品上的留置权；

(T)根据第12.11节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；

(U)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(5)留置权：(1)根据《纽约统一商业法典》第4-208条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的托收银行的留置权；(2)附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(3)以银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者为受益人的留置权，包括“集合存款”或“清扫”账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例参数范围内；

(W)被视为与根据第11.5节允许的回购协议中的投资有关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(X)作为与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；

(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Z)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系而非与发行债务有关的留置权；(Ii)与CGI借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还CGI借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与CGI借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的留置权；

(Aa)留置权(I)对CGI借款人或任何受限制附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金，(Ii)针对根据本协议允许的投资或其他收购中将收购的任何财产的卖方的其他现金预付款，适用于该投资或其他收购的购买价，或(Iii)包括根据本协议允许的处置(或在授予该留置权时，CGI借款人合理地预期允许)处置任何财产的协议；

(Ab)根据CGI借款人或任何受限制附属公司持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为继续进行该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条件；

(Ac)影响不动产用途的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

(Ad)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作而提出要求时，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(Ae)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(Af)因CGI借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留/保留所有权安排、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(AG)根据担保文件产生的留置权；

(H)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由为CGI借款人或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金；

(I)(I)对合资企业股权的留置权；只要任何此类留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业，以及(Ii)第三方对CGI借款人或合资企业中的任何受限制子公司持有的股权的购买选择权、认购权和类似权利，以及为第三方的利益而进行的限制；

(Aj)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(I)将该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有待清偿或清偿债务的一名或多名人士支付款项；(Ii)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，且只惠及须清偿或清偿该等债务的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及(Iii)本协议明文准许清偿或清偿该等债务；

(Ak)就任何外国附属公司而言，任何法律规定所强制产生的其他留置权和特权；

(Al)声称的留置权(确保借款负债的留置权除外)，通过提交预防性统一商法典或PPSA(或同等法规)融资声明或类似的公开申请而得到证明；

(Am)担保不受限制附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股权留置权；

(A)根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消费者联盟(Consumer Union)的一般条款和条件(Algemene Banvoorwaarden)第24条或第25条产生的对在荷兰持有的银行账户的任何留置权，或根据银行使用的或与银行达成的实质相同的其他一般条款和条件中的同等条款产生的任何留置权；

(Ao)对非信贷方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对非信贷方的任何受限制子公司根据第11.1节允许的担保债务(或其他不构成债务的义务)进行留置权；

(Ap)附加留置权，只要(I)(X)是在债务产生后，以第一留置权为基础，以优先抵押品为担保，以ABL优先抵押品为初级留置权(而不考虑补救措施的控制)的债务，按形式计算，截至最近结束测试期，第一留置权净杠杆率不大于5.00至1.00，以及(Y)对于由(X)留置权担保的ABL优先抵押品，(I)担保债务的ABL优先抵押品的抵押权次于ABL优先抵押品的留置权，以及(Ii)在其发生后，以期限优先抵押品担保其他债务的期限优先抵押品，或(Y)仅由不构成抵押品的资产担保的期限优先抵押品，在形式基础上，总净杠杆率在最近结束的测试期不大于6.00至1.00，以及(Ii)对于根据本条款(Pp)对抵押品的任何该等留置权，该留置权的持有人(S)(或其代表)应已签订资产负债表/定期贷款债权人间协议；但当时发生的任何新债务的任何现金收益，不得从第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)中的分子中扣除，以便根据本条(Ppp)计算第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(如适用)，以确定是否可以产生此类留置权；

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此类债务的利息、保险费(如有)、费用、费用和其他债务。就本协议和其他信贷单据下的所有目的而言，对任何“允许留置权”的提及应包括对第11.2(A)(Ii)节允许的留置权的提及；

“准予重组”是指重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不受重大损害；

“允许回租”是指CGI借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；条件是，任何该等并非在CGI借款人与受限制附属公司之间或在受限制附属公司之间完成的销售回租，是以公允价值完成的，该公平价值在完成时由(I)CGI借款人或该受限制附属公司真诚地厘定，或(Ii)在任何销售回租(或一系列相关销售回租)的情况下，其总收益超过(A)15,000,000美元及(B)CGI借款人在最近结束的测试期内综合EBITDA的30.0%(按备考基准计算)中较大者。CGI借款人或此类受限制子公司的董事会(或类似的管理机构)(这种确定可考虑CGI借款人或此类受限制子公司与此类回售相关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)；

“允许的定期贷款”应具有第11.1(U)节规定的含义；

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构；

“计划”对于美国贷方而言，除任何多雇主计划外，应指任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义并受其约束)，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义并受其约束)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义并受其约束)，以及既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的任何计划，并且任何贷款方或ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第(4062)节或第(4069)节，合理地很可能被视为ERISA第(3)(5)节所定义的“雇主”；

“平台”应具有第14.17(A)节规定的含义；

“质押抵押品”是指借款人或任何担保人直接持有的重要子公司的所有股本，包括瑞士借款人的全部股本；

“英镑”或“GB”指英镑、英镑或英国境内的任何后续货币；

“PP&E抵押品”是指贷方在费用简单和设备中拥有的所有现在和之后取得的不动产；

“PPSA”指不时生效的《个人财产担保法》(安大略省)；然而，如果由于法律的强制性规定、完善或不完善的效果，任何抵押品上的担保权益或本合同项下的任何补救措施的可获得性受到加拿大司法管辖区(安大略省以外)有效的个人财产担保法的管辖，“PPSA”应指在该其他司法管辖区内不时有效的个人财产担保法(包括《魁北克民法典》)，以达到本合同中有关此类规定的目的。

该补救办法的完善性或效果或不完美性或可得性(视属何情况而定)；

“以前的控股”应具有“控股”定义中规定的含义；

“主要债务人”应具有或有债务定义中规定的含义；

“最优惠利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)作为行政代理人的“最优惠利率”的报价或确定的年利率，该年利率是行政代理人为确定在加拿大境内向其借款人提供的美元商业贷款的利率而报出或确定的参考利率；及(Ii)年利率相等于持有一个月期限的银行承兑汇票的贴现率的算术平均值，并于上午10时左右在RBSL的称为“CDOR页”(或任何取代该页的显示器)上显示及识别为该等贴现率。(多伦多时间)，加100个基点；前提是最优惠利率不低于0%；

“最优惠利率贷款”是指贷款人向借款人发放的美元贷款，借款人已明确规定利息应参照最优惠利率计算或被视为参照最优惠利率计算；

“优先应付准备金”是指加拿大优先应付准备金、英国优先应付准备金、荷兰优先应付准备金和瑞士优先应付准备金，在不与任何借款基础方的任何其他借款基础准备金重复的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映对借款基础中包括的任何其他借款基础方的抵押品的任何索赔的任何数额，并且位于任何相关司法管辖区，而不是在附表9.1、乔特或早期列出的任何相关司法管辖区，(无论是无担保的，还是以抵押品的任何留置权担保的，包括通过保留所有权的方式)，其优先于或能够优先于行政代理的留置权，或与行政代理的留置权并列，和/或可能代表与执行行政代理对借款基础中包括的任何其他借款基础方的抵押品的留置权有关的费用的任何金额；

“预计可获得性”是指，对于任何交易或付款的任何计算日期，在实施该交易或按预计付款后的超额可获得性；

对于任何交易或付款的任何计算日期，“预计可用条件”是指(I)(A)在该日期的(X)预计可用时间和(Y)在紧接该交易或按预计付款前连续三十(30)天的平均每日超额可用时间大于或等于(X)10,000,000美元和(Y)至15%两者中的较大者，以及(B)在实施该交易或按预计付款后最近结束测试期的固定费用覆盖率。不低于1.00：1.00或(Ii)在该日期的(X)和(Y)在紧接该交易或按预计付款之前连续三十(30)天的平均每日超额供应大于(X)-10,000,000美元和(Y)-20%的额度上限；

“形式上的依据”、“形式上的遵从性”和“形式上的效力”是指根据第1.12节确定或计算符合本协议下的任何测试或契约或任何比率(包括与特定交易有关的)；

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和《守则》第4975(C)节赋予该术语的含义；

“投影”应具有第10.1(D)节规定的含义；

“保护性预付款”应具有第2.1(E)节规定的含义；

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改；

“上市公司成本”是指与遵守加拿大证券法、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、1933年《证券法》和《交易法》的规定有关的成本，适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东会议和向股东或债券持有人报告有关的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费和因实体作为报告公司的地位而产生或附带的其他费用；

“合格ECP担保人”指，就有担保对冲协议项下的任何互换义务而言，总资产超过10，000美元的各信贷方，于有关担保或授出有关抵押权益对有抵押对冲协议项下的互换责任或构成“合资格合约参与者”的其他人士生效时，根据《商品交易法》，并可以通过根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）节订立保持井，使另一人有资格成为“合格合同参与者”；

“合格收益”是指用于或有用的资产或从事类似业务的任何人的股本；

任何人的"合格股票"指该人的股本，但该人的不合格股票除外；

“合格银行”是指：

(A)日期为1934年11月8日的《瑞士联邦银行及储蓄银行守则》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何银行；或

(B)以自己的基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动的人，并且拥有按照在其注册成立的管辖区内有效的银行法签发的有效银行许可证，或如果通过分行行事，则按照该分行管辖区内的银行法签发，且在每种情况下均符合准则的含义；

“固定利率日”是指以欧元计价的贷款在利息期第一天之前的第二个目标日；

“RBSL”指Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited；

“房地产”应具有第10.1(G)节规定的含义；

“应收账款预付率”是指(1)信用增强型合格应收账款的90%(90%)，否则为85%(85%)；

“应收账款准备金”是指在不与任何其他借款基础准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目重复的情况下，行政代理在确定合格应收账款的正常过程中，根据其允许的酌处权不时建立的借款基础准备金；

“参考银行”系指加拿大帝国商业银行、多伦多道明银行、蒙特利尔银行和美国高盛银行的主要办事处，或由行政代理与借款人协商并经作为参考银行的银行或金融机构事先书面批准后指定的其他银行；

“再融资债务”应具有第11.1节规定的含义(L)；

“退还股本”应具有第111.5(B)(Ii)节规定的含义；

“登记册”应具有第14.6(B)(Iv)节规定的含义；

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者；

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者；

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者；

“偿付日期”应具有第3.4(A)节规定的含义；

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务；

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但CGI借款人或受限制子公司为换取CGI借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司；

“相关基金”对于属于基金的任何贷款人而言，是指由以下机构提供咨询或管理的任何其他基金：(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或分支机构或(C)该实体或其关联企业管理、建议或管理该贷款人的实体；

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联方、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人；

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤；

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式认可或

由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者召集。

“相关司法管辖区”应不时指加拿大、加拿大的任何省或地区、美国或其任何州、英国、瑞士，以及仅在借款基地中包括的抵押品位于上述司法管辖区的范围内、荷兰、比利时和任何其他经借款人代表请求并经行政代理同意的司法管辖区(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；

“相关市场”是指英镑批发市场；

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；

“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(A)由下列人员正式指定、提名或推荐作为RFR的替代者：(1)RFR管理人(前提是该参考率措施与RFR所衡量的措施相同的市场或经济现实)；或(2)任何相关提名机构，如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代者，则“替代性参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)被要求的贷款人和贷方认为是国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的、作为RFR的适当继承者的贷款；或

(C)被要求的贷款人和贷方认为是RFR的适当继承人；

“重组”指，就任何多雇主计划而言，该计划正在进行ERISA第(4241)节所指的重组；

“可报告事件”指与美国养老金计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的(由ERISA附属公司维持的美国养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)款或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据PBGC规定或其他适用指导放弃通知的事件除外；

“所需贷款贷款人”是指在任何日期，就一个或多个信贷安排而言，在该日期持有该信贷安排或该等信贷安排的大部分承诺的非违约贷款人(不包括违约贷款人在该信贷安排下的任何承诺)(或，如果适用的承诺已在此时终止，则指当时所有贷款人在该信贷安排下的循环信用风险总额的大部分(违约贷款机构的循环信用风险敞口除外)；

“所需贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额的多数的非违约贷款人(或者，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指所有贷款人当时的循环信贷风险敞口总额的多数(违约贷款人的循环信贷风险敞口除外)；

“法律规定”对任何人而言，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束；

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国金融机构而言，指联合王国决议机构；

“受限账户”是指借款基础方在任何贷款人处维持的任何DDA，其条款应规定，除非借款人代表已向行政代理提交了一份更新的借款基础证书，使这种提取具有形式上的效力，否则不得提取资金；

“限制性投资”系指许可投资以外的投资；

“限制支付”应具有第11.5(A)节规定的含义；

“受限制的人”应具有第14.16节规定的含义；

“受限制附属公司”指CGI借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司；

“已报废股本”应具有第111.5(B)(2)节规定的含义；

“循环信贷承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.1(A)节的规定向借款人提供循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过所列金额，且与附表1.1(A)项下各日历年6月1日至11月30日期间循环信贷承诺(旺季)项下该贷款人名称相对之处，或该贷款人根据其成为本合同当事人的转让和承兑书项下的金额，视情况而定。因此，可根据本协议不时调整金额(包括第2.14节和第2.15节)。所有贷款人在第七个结算日的循环信贷承诺总额应为467,500,000美元，所有贷款人在第七个结算日的循环信贷承诺总额(旺季)应为517,500,000美元，每种情况下，金额均可根据本协议的条款不时调整；

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过(I)除以该贷款人在该时间的承诺额(或就任何单一类别的承诺额而言，该贷款人对该类别的承诺额)除以(Ii)当时的循环信贷总承诺额(或就任何单一类别的承诺额而言，指所有贷款人对该类别的总承诺额)而获得的百分比；但在循环信贷承担总额(或就任何单一类别的承担额而言，指与该类别有关的总承担额)须终止的任何时间，每名贷款人的循环信贷承担百分率，须为(A)除以该贷款人在该时间就该类别的循环信贷敞口(或就任何单一类别的循环贷款而言，为该贷款人的循环信贷敞口)除以(B)所有贷款人在该时间的循环信贷敞口所得的百分率，所有贷款人对该类别的循环信贷风险)；

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金的美元总额和任何其他货币的等值美元金额的总和(或在提及任何单一类别的循环贷款时，指该类别的循环贷款本金的美元总额和任何其他货币的等值美元金额)的总和，(Ii)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金的美元总额和美元等值金额的总和，以及(Iii)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的百分比(如果有)；

“循环信用贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义；

“循环信贷到期日”指(I)2028年5月15日和(Ii)定期贷款信贷安排到期日之前六个月的日期中较早的日期，或者，如果该日期不是营业日，则为前一营业日的下一个营业日；

“循环信贷终止日期”是指循环信贷承诺终止的日期，循环信贷贷款、摆动贷款或保护性垫款不得未偿还，未偿还信用证和任何银行承兑汇票或等值票据应减为零或以现金作抵押；

“循环贷款”是指任何(I)循环信贷贷款(包括任何保护性垫款)、(Ii)扩展循环信贷贷款和(Iii)增量循环信贷贷款，均根据本协议的条款和条件进行，视情况而定。

“RFR”是指在任何具有该参考汇率的授权经销商的相关屏幕上显示的SONIA(英镑隔夜指数平均)参考汇率；

“RFR银行日”指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)；

“RFR更换事件”是指：

(A)所需贷款人和贷款方认为确定RFR的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(b)

(i)

(A)RFR的管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布的信息，无论如何描述，或向其提交的，而该等机构合理地确认RFR管理人无力偿债，

协议规定，在每一种情况下，届时，没有继任者继续提供RFR；

(2)RFR管理人公开宣布已经或将永久或无限期停止提供RFR，并且当时没有继任管理人继续提供RFR；

(Iii)RFR管理人的监管人公开宣布，RFR已经或将永久或无限期终止；或

(4)RFR的管理人或其监督人宣布不得再使用RFR；或

（c）无登记登记册管理人决定，无登记册应根据其缩减的呈件或其他应变或后备政策或安排，以及情况计算， 或者说，这是一个不可能的决定。 所需贷款人和信贷方）临时；或

(D)被要求的贷款人和贷款方认为，就本协议项下的利息计算而言，RFR不再适用；

“S”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人；

“回售租赁”是指与任何人达成的任何安排，规定由CGI借款人或任何受限制的子公司租赁任何不动产或有形个人财产，该财产已经或将由CGI借款人或该受限制子公司出售或转让给该人，以考虑进行此类租赁；

“当日资金”是指(A)对于以美元、美元、欧元或英镑支付和支付的即时可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或信用证(视具体情况而定)合理确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金；

“制裁”系指由(A)美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或对任何信用方或其任何受限子公司或附属机构具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运；

“附表I贷款人”应具有“BA利率”定义中给予该词的含义；

“屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR参考利率”)，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的路透社显示该利率的页面)或该等其他信息服务的适当页面上显示的相关期间内，不时发布该利率以取代路透社，每种情况都是在上午11：00发布的。在汇率定盘日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关费率；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者；

“第二个截止日期”指2016年12月2日；

“第2.15节附加修正案”应具有第2.15(C)节给出的含义；

“第10.1节财务”是指依照第10.1(A)或(B)节的规定提交或要求提交的财务报表，连同随附的合规性证书；

“有担保银行产品协议”是指由控股公司、CGI借款人或任何受限制附属公司与任何银行产品提供者签订或之间签订的任何银行产品协议，该协议由借款人代表向行政代理书面指定，构成本协议项下的有担保银行产品协议(控股公司、CGI借款人或任何受限制附属公司与加拿大帝国商业银行之间的所有银行产品协议自第七个结算日起指定为有担保银行产品协议)；

“有担保银行产品债务”系指任何有担保银行产品协议项下的债务；

“有担保现金管理协议”是指由控股公司、CGI借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行签订或之间签订的任何现金管理协议，该协议由借款人代表向行政代理书面指定，构成本协议项下的有担保现金管理协议(控股公司、CGI借款人或任何受限制附属公司与加拿大帝国商业银行之间的所有现金管理协议自第七个成交日期起指定为有担保现金管理协议)；

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务；

“有担保的对冲协议”是指由控股公司、CGI借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人代表向行政代理书面指定，构成本协议项下的有担保的对冲协议。为上一句的目的，借款人代表可交付一份通知，将根据指定主协议订立的所有对冲协议指定为有担保的对冲协议；

“有担保的对冲义务”指有担保的对冲协议项下的义务；

“担保当事人”是指行政代理、信用证发行人和每个贷款人，在每一种情况下，指与信贷安排有关的每一家对冲银行、作为任何担保银行产品协议一方的每一家对冲银行、作为任何担保银行产品协议一方的每一家银行产品提供者、作为一项有担保现金管理协议一方的每一家现金管理银行，以及行政代理根据第13条就与信贷安排有关的事项或行政代理就任何证券文件相关事项指定的每一分代理人；

"担保文件"应指，（i）截至第七个截止日期，附件1.1（c）所列的每一份文件，（ii）截至签署和交付日期，每一份担保协议，质押协议，转让和其他协议和文书，以行政代理人或附件10.14（d）和（iii）所列的任何代理人为受益人设立留置权。根据第10.11条、第10.12条或第10.14条或根据任何其他担保文件签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以担保债务；

“第七个截止日期”是指2023年5月15日；

“股东”是指布伦特(BC)Finco S.àR.L.，卢森堡的一家责任限制机构，包括通过合并或其他方式的继任者；

“股东贷款协议”是指，某些(I)由控股公司发行、日期为2013年12月9日、以股东为受益人的优先可转换次级票据和(Ii)由控股公司不时为股东发行的、与股东根据股东从属协议对股东次级债务支付的利息的一部分进行再投资而发行的任何无担保初级可转换次级本票票据，在上述第(I)款和(Ii)款所述票据的情况下，可对该协议进行修订、修订、替换、根据股东附属协议的条款不时补充或重述，包括增加其中所述的未偿还本金金额；

“股东次级债务”是指控股公司根据《股东借款协议》欠股东的全部债务；

“股东从属协议”是指股东、控股公司和行政代理之间截至截止日期的从属和延期协议，该协议可能会不时被修改、修改、替换、补充或重述；

“缩水”是指已丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的借款基础方库存；

“类似业务”系指CGI借款人及受限制附属公司在结算日进行或拟进行的任何业务，或作为其合理延伸的任何其他业务活动，或与上述任何事项类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的任何其他业务活动(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)，由CGI借款人真诚决定；

“第六个截止日期”是指2020年5月26日；

“SOFR”指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR信用调整利差”指0.10%(10个基点)；

“SOFR下限”是指年利率等于0%。

“SOFR贷款”是指贷款人根据调整后的SOFR期限向借款人提供的以美元计价的贷款，该贷款的提款、展期或转换按调整后的SOFR期限计息。

“偿付能力”是指，在交易完成后，(1)CGI借款人及其受限附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务和负债；(2)CGI借款人及其受限附属公司在合并基础上的财产(在持续经营基础上)的当前公平可出售价值大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额。

当该等债务及其他负债于正常业务过程中成为绝对及到期时，(Iii)CGI借款人及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等负债于正常业务过程中成为绝对及到期，及(Iv)CGI借款人及其受限制附属公司于综合基础上并未从事亦不会从事于本协议日期彼等拥有不合理小规模资本的业务。为本定义的目的，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算；

“指定信贷方”指当时不是《商品交易法》(在第14.26节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何担保人；

“指定违约”系指发生第12.1节第12.2节(仅与任何贷方在任何借款基础证书中作出或视为作出的任何陈述和担保有关)、第12.3(A)节(仅与借款人未能遵守第10.9节和生效时第11.11节所述的契诺有关)、第12.3(B)节(仅与借款人未按照第10.1(I)节规定交付借款基础证书有关)中规定的任何违约事件；但第12.3(B)节规定的每周借款基础凭证交付宽限期应为三(3)个工作日(就本定义而言)，或第12.5节规定的宽限期；

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.15(A)节规定的含义；

“指明交易”指，就任何期间而言，(I)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(Ii)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资，(Iii)任何经准许的收购，(Iv)任何导致受限制附属公司不再是附属公司的处置，(V)任何投资、收购或处置构成另一人的业务单位、业务范围或分部，或另一人的全部或实质所有资产的任何资产，(Vi)任何受限制付款，(Vii)建立任何增量循环信贷承诺，或(Viii)根据本协议的条款，要求形式上符合本协议项下的测试或契诺的任何其他事件，或要求此类测试或契诺以形式上的基础计算，或对任何此类交易或事件给予形式上的效力；

“发起人”指贝恩资本私募股权有限责任公司和/或其关联公司，这些关联公司直接或间接由贝恩资本私募股权有限责任公司控制（如适用，包括相关基金、其普通合伙人和其有限合伙人，但仅限于任何该等有限合伙人根据并列投资安排直接或间接参与投资者，但不包括，然而，上述任何投资组合公司）；

“发起人管理协议”是指控股公司、CGI借款人和发起人于2013年12月9日签订的管理协议。

“特殊目的机构”应具有第14.6（g）节中规定的含义；

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可开出的最高金额，而不考虑届时是否能满足任何开具条件；但是，就任何信用证的条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额而言，规定的金额应为

视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，不论该最高规定金额在当时是否有效；

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但不包括上述可转换为股本的任何债务证券，不论此类债务证券是否包括任何股本参与权，直至任何此类转换为止；

“商店”是指由CGI借款人或任何受限制的附属公司经营或将经营的任何零售商店(包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)；

“主体留置权”应具有第11.2(A)节规定的含义；

“次级债务”是指CGI借款人或任何其他贷方的债务，根据其条款，CGI借款人或任何其他贷方的偿还权从属于CGI借款人或适用的其他贷方根据本协议或担保(如适用)所承担的义务；

“后续交易”应具有第1.12(F)节规定的含义；

任何人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除非另有明文规定，否则本文中提及的所有子公司均指CGI借款人的子公司。

尽管如上所述，除非借款人代表另行选择并书面通知行政代理，否则只要(X)CG Japan不以其他方式构成CGI借款人的子公司(不实施本段)，以及(Y)CG Japan不少于50.0%的证券或其他权益的股份在当时实益拥有，或其管理层直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时拥有，根据借款人代表或任何借款人的任何受限制附属公司，CG Japan应仅为(A)厘定综合EBITDA、综合净收益、综合利息开支、综合总债务、固定费用覆盖率、利息覆盖率、总净杠杆率及第一留置权净杠杆率，而被视为构成信贷文件下的附属公司，及(B)第10.1节所规定的报告契诺。为免生疑问，本款应视为不适用于CG Japan以其他方式构成CGI借款人的子公司的范围(不执行前述句子)；

“继任借款人”应具有第11.3(A)节规定的含义；

“超级多数贷款人”应指，在任何时候，承诺总额超过循环信贷承诺总额662/3%的贷款人(违约贷款人除外)，或如果承诺已经终止，其循环信贷敞口百分比(假设贷款人结算和偿还所有Swingline贷款)合计超过循环信贷敞口总额的662/3%的贷款人(违约贷款人除外)；

“互换义务”是指，就任何信用方而言，构成《商品交易法》第(1)(A)(47)款所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务；

“SWIFT”应具有第3.6节中规定的含义；

“摇摆线承付款”指的是25,000,000美元。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充；

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其当时的Swingline风险敞口总额的循环信贷承诺百分比；

“Swingline贷款人”是指加拿大帝国商业银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继承者；

“摆动额度贷款”应具有第2.1(B)节规定的含义；

“摆动额度到期日”就任何摆动额度贷款而言，指循环信贷到期日之前五个工作日的日期；

“瑞士借款人”应具有本协定开首段赋予该术语的含义；

“瑞士借款基数”是指在任何计算时间内，美元金额(或美元以外任何货币的美元等值金额)等于：

(A)瑞士借款基础缔约方的合格现金数额；

加

(B)瑞士借款基础方符合条件的信用卡应收款票面金额乘以信用卡预付率；

加

(C)瑞士借款基础缔约方增信合格贸易应收款的面值乘以适用的应收款预付率；

加

(D)瑞士借款基础缔约方符合条件的应收款面值乘以适用的应收款预付率；

加

(E)瑞士借款基础缔约方的合格库存和比利时库存(合格在途库存除外)的成本，减去适用于其的库存准备金，乘以瑞士借款基础缔约方合格库存的适用估计值的分摊百分比；

加

(F)瑞士借款基础缔约方符合条件的在途库存的成本，减去适用于其的库存准备金，乘以分摊百分比

瑞士借款基础缔约方符合条件的在途库存的适用评估价值，但瑞士借款基础所包括的上述金额与CGI借款基础所包括的合格在途库存的金额之和不得超过在途库存的最高金额；

加

(G)就任何符合条件的信用证而言，由该符合条件的信用证支持的瑞士借款基础缔约方的存货评估价值的评估百分比乘以完成时瑞士借款基础缔约方的这种存货的成本，再乘以适用于该等存货准备金的净额；

减号

(H)在不重复的情况下，适用于瑞士借款基础缔约方或瑞士借款基础缔约方资产的所有其他借款基础储备金的数额。

在任何时候，瑞士借款基数应参照根据第10.1(I)节向行政代理提交的有关瑞士借款基数的最新借款基数证书来确定，该证书经调整后，在适用于瑞士借款基准方或瑞士借款基准方的资产的范围内生效(按照第2.19节的规定并受第2.19节限制)。

尽管如上所述，就本定义和“形式可获得性条件”的定义而言，根据允许收购或允许投资获得的任何帐户或库存将不包括在瑞士借款基础中，除非(I)行政代理根据其允许的酌情权确认此类帐户或库存符合本协议规定的资格标准，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，对此类帐户或库存进行审计和评估，然后仅在此类帐户或库存(视情况而定)的情况下，否则将满足适用的资格标准(不言而喻，此类审计或评估应由瑞士借款人承担费用，不应计入第10.2节)；但在(X)至许可收购或其他许可投资完成之日起45天内(或行政代理在其许可裁量权下同意的较长期限)和(Y)上述第(I)款和第(Ii)款中关于在该许可收购或其他许可投资中收购的账户和库存的要求得到满足的日期之前，此类账户和库存总额不得超过5,000,000美元，此类库存总额不得超过5,000,000美元，否则将构成合格信用卡应收账款、合格贸易应收账款、合格库存，借款人代表和行政代理在其允许的酌情决定权下商定的合格在途库存或合格信用证应包括在瑞士借款基础中(包括根据“形式可用条件”的定义，用于按其中规定的形式基础计算合计超额可用)；

“瑞士借款基准方”是指，自第七个截止日期起，瑞士借款人以及借款人代表和行政代理同意的每个担保人应不时成为瑞士借款基准方；

“瑞士营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动授权瑞士日内瓦的银行机构关闭的任何其他日子；

“瑞士信用方”是指在瑞士注册成立的瑞士借款人和其他信用方，其注册办事处在瑞士，和/或根据瑞士预扣税法第9条和/或瑞士印花税法案第4条，有资格成为瑞士居民；

“瑞士公司间债务”是指瑞士借款人对CGI借款人的所有债务和负债；

“瑞士公司间担保”是指瑞士借款人为保证瑞士公司间债务而向CGI借款人提供的担保；

“瑞士额度上限”是指，在确定的任何时间，(A)(I)循环信贷承诺总额的50%(50%)和(Ii)借款基数的50%(50%)和(B)瑞士借款基数的50%(50%)之间的较小者；

“瑞士承诺”应具有第13.1(E)节规定的含义；

“瑞士优先应付准备金”是指，在不与瑞士贷方的任何其他借款基础准备金重复的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权(根据第2.19节并受第2.19节的限制)不时确定为适当的准备金，以反映瑞士借款基础、Choate或Inchoate中包括的任何瑞士信用方抵押品上的任何留置权担保的任何金额，这些抵押品优先于或能够优先于行政代理人的留置权或与行政代理人的留置权(包括，视情况而定)并列。行政代理人对受有条件出售或分期付款协议、留置权或所有权保留安排约束的资产所欠金额的估计)和/或可能代表与行政代理人的留置权执行有关的成本的任何金额；

“瑞士印花税法案”系指1973年6月27日的“瑞士联邦印花税法案”(Bundesgesetzüber die Stempelabgaben)及其相关的条例、条例和准则，均经不时修订并适用；

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)征收的税收；

“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及经不时修订并适用的有关条例、条例和准则；

“目标日”是指目标2开放进行欧元付款结算的日子；

“目标2”是指2007年11月19日启用的利用单一共享平台的跨欧洲自动实时大额结算快速转移支付系统；

“扣税”应具有第2.8(K)(Ii)节规定的含义；

“税收分配”是指CGI借款人或任何其他贷款方向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的款项，所得款项将用于支付任何此等人士就CGI借款人及其子公司的收入应缴纳的税款；但就任何纳税年度向控股公司及其任何直接或间接母公司实体支付的所有此类款项的总和不得超过该人可归因于CGI借款人及其子公司的税款或收入；此外，就不受限制的子公司的收入支付的任何此类款项应

仅允许由该不受限制的子公司为此目的向CGI借款人或其任何受限制的子公司进行现金分配；

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣(包括备用预扣税和瑞士预扣税)、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税；

“定期贷款管理代理”应具有定期贷款信用证文件中“管理代理”、“抵押品代理”、“受托人”或其项下贷款人、持有人或其他债务提供者的任何其他代表的含义；

“定期贷款信用证文件”是指控股公司、CGI借款人、其一家或多家子公司之间的任何信贷协议、契据或其他文书或协议，作为借款人或担保人的一家或多家子公司、不时的贷款方、任何定期贷款管理代理，根据该协议，允许定期贷款提供给CGI借款人和/或其任何子公司，以及与此相关或依据其签立的每份其他文件，每份此类协议可被修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、不时增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始定期贷款信贷安排或一个或多个其他信贷协议或其他，包括任何延长其到期日的协议，或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额或更改其到期日，在本协议和ABL/定期贷款债权人间协议允许的范围内，除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是定期贷款信贷单据)；

“定期贷款信贷便利”是指定期贷款信用证文件项下提供的定期信贷便利；

“定期贷款义务”应具有定期贷款信用证文件中“义务”一词所赋予的含义；

“定期优先抵押品”应指“定期优先抵押品”，定义如下：（x）本协议附件F所附的ABL/定期贷款互债权人协议，直至ABL/定期贷款互债权人协议签订；（y）此后，ABL/定期贷款互债权人协议生效；

对于适用期限，“SOFR”术语是指与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是SOFR借款的美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，也就是SOFR管理人公布的适用利息期的第一天；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的每年前瞻性定期利率。

“测试期”对于本协议项下的任何确定，应指借款人CGI的连续四个会计季度最后结束，并且第10.1条财务应已交付(或被要求交付)给行政代理(或，在首次交付第10.1条财务之前，指财务报表结束时连续四个会计季度的最新期间)；

“总净杠杆率”指，在任何确定日期，(I)截至该确定日期的综合总债务，减去CGI借款人和受限制子公司的现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权外，均无任何留置权和现金等价物)与(Ii)CGI借款人在当时结束的测试期的综合EBITDA之比；

“总净杠杆率测试”是指，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，总净杠杆率不得大于6.00至1.00；

“循环信贷承诺总额”应指所有贷款人的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺(如果适用)和延长的循环信贷承诺(如果适用)的总和；

“交易费用”是指控股公司、借款人或其任何关联公司因交易(包括与套期保值交易有关的费用，如有)、本协议和其他信贷单据以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出；

“交易”应统称为指本协议和其他信用证文件构成或预期的交易、结算再融资和完成与上述有关的任何其他交易，包括支付与上述任何一项有关的费用、成本和开支(包括交易费用)；

“受让人”应具有第14.6(E)节规定的含义；

“类型”是指任何贷款，其性质为最优惠利率贷款、ABR贷款、银行承兑汇票、SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或欧洲基准利率贷款；

“统一商法典”或“统一商法典”系指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如统一商法典第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，或由于完美或不完美的效果，任何抵押品上的担保权益或本合同项下任何补救措施的可获得性，由于法律的强制性规定而受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”或“统一商法典”应指为以下目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

本条款涉及该补救办法的完美性或完美性或不完备性或可获得性(视属何情况而定)；

“UCP”就任何信用证而言，指国际商会(“ICC”)第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或其在签发时有效的较新版本)；

“英国信用方”是指英国控股公司、英国服务公司和英国零售公司；

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司；

“英国控股”指加拿大鹅国际控股有限公司；

“英国优先应付准备金”是指，在不复制有关英国贷方的任何其他借款基础准备金的情况下，行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定为适当的准备金，以反映对借款基础选择或早期包括在内的任何英国信用方抵押品的任何债权的任何金额(无论是无担保的或由抵押品的任何留置权担保的，包括通过保留所有权的方式)，这些准备金优先于或能够优先于或能够优先于：行政代理的留置权和/或任何可能代表行政代理对借款基础中包括的任何英国贷款方的抵押品执行留置权的成本的任何金额，包括但不限于，根据《1986年联合王国破产法》第176A条为清偿其无抵押债务而提供的每一英国信用方净财产的订明部分，连同根据《1986年联合王国破产法》第386条构成优先债务的每一英国信用方的负债，以及根据《1986年联合王国破产规则》第2.67(1)及4.218(1)条作为管理或清盘费用而须支付的任何款项；

“英国零售”指加拿大鹅英国零售有限公司；

“英国决议机构”系指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构；

“英国服务”指加拿大鹅服务有限公司；

“非受控现金”应具有第10.9(E)节规定的含义；

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义；

“非限制性附属公司”指(I)CGI借款人的任何附属公司，而在确定之时，该附属公司是非限制性附属公司(由CGI借款人指定，如下所述)和(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司；

CGI借款人可指定CGI借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司，但在所有情况下不包括瑞士借款人)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权，

借款人的任何财产或借款人的任何附属公司(获如此指定的附属公司或非受限制附属公司除外)；但

(A)该等指定符合第111.5节，

(B)在紧接该项指定生效后，不会发生失责事件，亦不会因此而继续发生失责事件或失责事件会导致失责事件，及

(C)借款人代表在就借款基准方中包含的抵押品金额超过2,000,000美元的任何借款基准方作出任何此类指定之前，已向行政代理提交了一份更新的借款基准证，使该指定按形式生效。

尽管有上述规定，任何附属公司如在指定时持有(或独家许可)贷款方或其受限制附属公司的重大知识产权，则不得被指定为非受限附属公司。

CGI借款人可将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司；但在此类指定生效后，不应立即发生或继续发生任何违约事件。

CGI借款人的任何此类指定应由CGI借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理提交CGI借款人授权官员的证书，证明该指定符合前述规定。

截至第七个结算日，没有不受限制的子公司；

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国；

“美国信用方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织、组成或成立的每个信用方；

“美元”和“美元”是指美国的合法货币；

“美国公认会计原则”系指在美国不时生效的公认会计原则；

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国退休金计划”系指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定并受其规限，但不包括任何多雇主计划)，而就该计划而言，任何贷款方或任何贷款方的ERISA关联公司(或，如果该计划终止，则根据ERISA第(4062)节或第(4069)节将合理地被视为ERISA第(3(5)节所界定并受其规限的“雇主”)；

“美国子公司”是指CGI借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司；

“有表决权的股份”，就任何日期的任何人而言，指该人当时有权在其董事会(或类似的管理机构)选举中投票的股本；

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)乘以(1)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(2)该日期与偿还该债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)该债务当时尚未偿还的本金金额；但为确定任何正被修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务(“适用负债”)的加权平均到期寿命，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的日期之前对该等适用负债所作的任何预付款或摊销的影响不得计算在内；

任何人的“全资受限制附属公司”是指该人的受限制附属公司，其已发行股本或其他所有权权益的100.0%(除(X)董事资格股份和(Y)在适用法律要求的范围内向外国人发行的名义数量的股份外)当时应由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有；

任何人的“全资子公司”是指该人的子公司，其已发行股本或其他所有权权益(除(X)董事合格股份或其他所有权权益和(Y)在适用法律要求的范围内向外国人发行的名义数量的股份或其他所有权权益外)的100.0当时应由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有；

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义；

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人；

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他解释规定

关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定条款。

(C)节、表和附表是指出现该引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“或”一词并非排他性的。

(F)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。在2019年4月1日及之后，本文中提及的“月”、“季度”和“年”应被解释为反映以下惯例：(A)每个季度应由13周组成，(B)(I)每个季度的第一个月应由该季度的第一个连续四周的期间(“第一个月”)组成，(Ii)每个季度的第二个月应由紧随该季度的第一个月(“第二个月”)的连续四周的期间组成，但对于CGI借款人合理确定的某些年份，该年第四季度的第二个月应由五个星期组成，以及(三)每个季度的第三个月应由紧接该季度第二个月之后的连续五个星期的期间组成，以及(C)每年应由四个这样的季度组成；但前述规定不适用于任何SOFR贷款或ABR贷款的任何利息期限或到期利息的计算，包括但不限于第2.8、2.9和6.5节。

(H)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

（i）"资产"和"财产"应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（j）所有提及任何信贷方或其任何受限制子公司的“知悉”或“知悉”指该信贷方或该受限制子公司的授权官员实际知悉。

1.3会计术语

(A)除本协议明确规定外，所有本协议未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照国际财务报告准则编制，并应以一致的方式应用。

(B)凡提及“综合基础上的CGI借款人及受限制附属公司”或类似措辞时，该等合并不应包括除受限制附属公司以外的CGI借款人的任何附属公司。

(C)即使本协定有任何相反的规定，除非借款人在第七个截止日期之后根据“国际财务报告准则”的定义要求对国际财务报告准则第16号(租赁)下的租赁(包括经营性租赁和资本租赁)的处理进行修订，并且在该修订生效之前，在每种情况下，本协议下的各项规定均应在不实施国际财务报告准则第16号(租赁)的情况下确定。

(但根据第10.1节交付的财务报表可按照交付时有效的《国际财务报告准则》(包括执行国际财务报告准则第16号(租赁))编制)。

1.4Rounding

根据本协议，CGI和借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果带到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

1.5关于协议法等的参考

除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求时，应视为包括所有随后的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、更换、再融资、续订或增加，但仅限于信用文件不禁止此类修改、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续订或增加的范围；以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

1.6货币等价物一般

(A)本协定(第2条、第13条和第14条除外)或任何其他信用证单据中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，该等值金额将按加拿大银行所报的即期汇率确定(如果无法提供该汇率，则参照行政代理人和借款人代表商定的用于显示汇率的其他公开服务，或在未达成该协议的情况下，相反，该汇率应为行政代理人在当时就该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，时间为上午10点左右。(多伦多时间)在该日期购买美元，两(2)个工作日后交付)适用货币的下午12：00。(多伦多时间)在借款人代表选择时，(I)在任何债务的情况下，(X)在发生债务的日期，如果是定期债务，或在循环信用债务的情况下，第一次承诺的日期，或(Y)在适用的贷款人之间定价或分配债务的日期，无论借款人代表选择哪种方式，以及(Ii)如果进行任何投资、任何处置或任何其他交易，(X)在完成该投资的日期，或(Y)该等投资、处置或其他交易的协议签署之日。

(B)为确定第一留置权净杠杆率和总净杠杆率，负债额应反映在确定此类债务的美元等值之日，根据《国际财务报告准则》就适用货币就本协议所允许的货币兑换风险所确定的货币兑换效果。

(C)尽管有上述规定，为了确定是否符合第11.1、11.2、11.4和11.5条关于以美元以外的货币支付任何债务、留置权、资产出售、投资或限制性付款的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生该等债务或留置权或作出该等资产出售、投资或限制性付款之后货币汇率变化而发生的(只要该等债务、留置权、资产出售、投资或限制性付款是在本协议下允许发生或作出的)。

(D)本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人代表同意的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.7Rates

(A)行政代理对(I)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、每日简单SOFR、经调整的术语SOFR、CORA、每日复合CORA、术语CORA、复合参考利率、每日非累积复合RFR、每日汇率、补充参考利率、RFR、欧洲基本利率、EURIBOR或其定义中所指的任何组成定义或利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)的任何其他事项不作担保或承担任何责任，包括任何有关替代、继任或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否会与ABR、期限SOFR参考利率、每日简单SOFR、经调整期限SOFR、期限SOFR、每日复合CORA、复合参考利率、每日非累积复合RFR、每日汇率、补给参考利率、RFR、欧洲基本利率、EURIBOR或任何其他基准在中断或不可用之前相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。

(B)行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、每日简单SOFR、经调整期限SOFR、期限SOFR、CORA、每日复合CORA、期限CORA、复合参考利率、每日非累积复合RFR利率、每日汇率、更新参考利率、RFR、欧洲基本利率、EURIBOR或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、每日简单SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR、CORA、每日复合CORA、复合参考利率、每日非累积复合RFR利率、每日利率、置换参考利率、RFR、欧洲基本利率、EURIBOR或任何其他基准，并且无需对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、或任何其他基准任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

(C)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(D)与每日非累积复合利率有关的《复合方法学补编》凌驾于(I)附表1.1(E)(每日非累积复合RFR利率)或(Ii)任何较早的复合方法学补编中与该利率有关的任何事项。

(E)在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。

一天1.8次

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

1.9付款或履行的时间

除另有明文规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日(或之前)到期或须予履行，则该等付款(除利息期间定义所述者外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

1.10Certifications

本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方，而不是以该人的个人身份作出。

1.11遵守某些条文

(A)为了确定是否符合第11条的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合同要求或预付债务符合根据第11条任何条款或子款允许的一种或多种交易的标准，则该交易(或其中的一部分)应在任何时间根据借款人代表在当时完全酌情决定的一种或多种条款下被允许。

(B)对于依据本协议某一条款而发生(或完成)的任何金额或交易，而该条款不要求实质上同时遵守财务比率或杠杆测试(任何该等金额，“固定金额”)，则根据本协议中要求遵守财务比率或杠杆测试的规定而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(任何该等金额，“基于汇率的金额”)，有一项谅解，即在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率或杠杆测试时，应不考虑该固定金额。此外，任何因依赖固定金额而产生的债务(及相关留置权，受制于根据适用的以现值为基础的金额所要求的适用优先次序)、投资、债务预付及受限制付款可随时重新分类，因为CGI借款人可不时选择在任何适用的以现值为基础的金额下产生的债务(如CGI或借款人其后按形式符合该等基于现值的金额的适用比率或杠杆测试(或将会符合该比率或杠杆测试，在此情况下，如未由CGI借款人选择，则视为已自动发生)。

1.12推算及其他计算

(A)即使本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率和利息覆盖率，以及参考综合EBITDA或综合总资产确定的契诺遵守情况，应按本节1.12规定的方式计算；但尽管第1.12节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算第11.11节的固定费用覆盖率时(为确定第11.11节的形式符合性除外)，第1.12节描述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

(B)为计算任何财务比率或测试或遵从任何藉参照综合EBITDA或综合总资产而厘定的契诺的目的，

(I)在适用的测试期内，或(Ii)除上述第(A)款的但书外，在该测试期之后，在计算任何该等比率或测试，或计算任何该等综合EBITDA或综合总资产的事件之前或同时进行的指定交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还，须受本条第(1.12)条第(D)款的规限)，应按备考基准计算，假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增减)已于适用测试期的第一天(或如属综合总资产，则为适用测试期的最后一天)发生。如自任何适用测试期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该测试期开始以来与CGI借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并为CGI借款人或任何受限制附属公司，则该财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)须根据第1.12节进行任何需要调整的指定交易，则该财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)须根据第1.12节计算以给予形式上的效力。

(C)凡规定的交易具有形式上的效力，借款人代表的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，可包括借款人代表真诚地预计由于所采取的行动或已采取或预期将采取的重大步骤而实现的“运行率”成本节约、经营费用减少和协同效应的数额(按形式计算，尽管这种成本节约，经营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的，就好像这种成本节约、经营费用削减和协同效应是在整个期间内实现的一样，因此，“运行率”是指与采取的任何行动有关的期间的全部经常性收益，其中包括已经采取或预计将采取的实质性步骤(包括预期因消除公众目标遵守上市公司要求的成本而产生的任何节省)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额)。任何此类调整应包括在与该特定交易有关的该等财务比率或测试的初始预计计算中(以及就该特定交易或成本节约、运营费用削减和协同作用具有预计效果的任何后续预计计算而言)，以及在任何适用的后续测试期内，用于该等财务比率和测试的任何后续计算；条件是：(A)借款人代表的善意判断下，该等金额是合理可识别和可事实支持的，(B)不迟于该特定交易日期后十八(18)个月内采取该等行动，或就该等行动采取实质性步骤，及(C)不得在与计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何金额重复的范围内，不论是通过形式上的调整或其他方式。

(D)如(X)CGI借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括回购、赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排或信贷额度为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)或(Y)CGI借款人或任何受限制附属公司发行、购回或赎回不合格股票，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算应给予债务的产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退出、解除、失败或清偿，或该等不合格股票的发行、回购或赎回，在每种情况下均按所需的程度计算，犹如其发生在适用的测试期的最后一天(除(I)在计算“平均转让人债务”的情况下，“任何循环贷款的产生或偿还，包括本协议项下的循环贷款和定期贷款信用证文件(如有)项下的循环贷款，应视为

于适用测试期首日发生相同情况；及(Ii)就固定押记覆盖率及利息覆盖率(或类似比率)而言，在此情况下，有关债务的产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退回、清偿、失败或清偿，或有关发行、回购或赎回不合格股票，将一如其于适用测试期首日发生一样生效。

(E)如任何债项采用浮动利率，并具有形式上的效力，则在计算该等债项的利息时，须犹如计算固定押记覆盖率或利息覆盖率(视何者适用而定)当日的有效利率为整段期间的适用利率一样(须考虑适用于该债项的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人代表的授权人员根据国际财务报告准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人代表或任何适用的受限附属公司可能指定的可选利率确定。

(F)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或检验的任何规定，包括第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率和利息覆盖率；或

(2)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，根据CGI借款人的选择(CGI借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)，决定是否允许采取任何此类行动的日期应为(I)与该有限条件交易有关的最终协议的执行日期或(Ii)该有限条件交易完成之日(根据该长期条件交易选择的日期，“长期交易测试日期”)，并且如果在给予该有限条件交易形式上的效力后，CGI借款人或其任何受限制子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，该比率、测试或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，如CGI借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括CGI借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动)而未能达标，则在相关交易或行动完成之日或之前(视何者适用而定)，除LCT测试日期外的任何时间，该等比率、测试或比率将不会被视为未能因该等波动而获满足。如果CGI借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则对于在相关LCT测试日期之后但在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知中为该有限条件交易指定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或通过而没有完成该有限条件交易(“后续交易”)的任何事件或交易，必须按形式进行比率、测试或篮子可用性计算或给予该后续交易形式上的效力为了确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本

根据协议，任何有关比率、测试或一篮子交易均须按形式符合，假设该等有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或有关的最终协议终止为止。

1.13魁北克事务

就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)“个人财产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押”和“担保”应包括“抵押权”、“保留权”、“在先债权”和可撤销条款；(F)凡提及根据《统一商法典》或PPSA提交、完善、优先权、救济、登记或记录时，应包括根据《魁北克省民法典》公布；(G)凡提及担保或担保权益的“完善”或“完善”时，应包括提及针对第三方的“可对抗的”或“设定的”抵押、担保或担保权益；(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权”；(I)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；(J)“代理人”应包括“委托书”；(K)“工程担保”应包括“法定抵押品”；(L)“连带”应包括“固定性”；(M)“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应包括“以另一人的名义作为委托的所有权”；(O)“地役权”应包括“地役权”；(P)“优先权”应包括“优先求偿权”；(Q)“测量”应包括“位置和平面图证书”；(R)“州”应包括“省”；(S)“费简衔”应包括“绝对所有权”；(T)“帐户”应包括“求偿权”。

1.14基准过渡事件的影响

即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定(就本节第1.14节而言，任何利率互换协议均应被视为非信用证文件)：

(A)基准替换如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他信贷文件和(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件采取任何修订或任何其他方的进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(B)基准替换符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的变更，

行政代理将有权不时地进行符合性更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。

(C)通知；决定和确定标准行政代理将迅速通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准替代的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替代相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第1.14节的规定，及时通知借款人代表基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第1.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据第1.14节明确要求的情况除外。

(D)基准期限在任何时候不可用(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且该基准的任何期限没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用的、非代表性的、(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕上或显示在基准(包括基准更换)的信息服务上，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。

(E)基准不可用期间借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，受影响的借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的SOFR贷款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款或转换为ABR贷款的请求。

(F)与SOFR条款的使用或管理相关的符合性更改，行政代理将有权与借款人代表协商，随时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

1.15终止CDOR

尽管本合同或任何其他信用单据有任何相反的规定(就本节第1.15节而言，任何有担保的对冲协议应被视为非信用单据)：

(A)2022年5月16日取代CDOR--CDOR的管理人RBSL在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和公布将在2024年6月28日(星期五)最终公布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供所有CDOR可用承租人之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的CDOR基准是CDOR，则CDOR基准替换将在该日就该CDOR基准的任何设置和任何信用文件项下的所有目的替换该CDOR基准，而无需对本协议或任何其他信用文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果CDOR基准替换为每日复利Corra，则所有利息将按月支付。

(B)替换未来的CDOR基准发生CDOR基准转换事件时，CDOR基准替换将在下午5：00或之后替换当时CDOR基准的当前CDOR基准，用于本协议项下和任何信贷文件中关于任何CDOR基准设置的所有目的。(多伦多时间)在该CDOR基准替换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该CDOR基准替换的书面反对通知，则该通知将被提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修订、任何其他行动或同意。如果当时CDOR基准的管理人永久或无限期地停止提供该CDOR基准，或者该管理人或监管监管者根据公开声明或发布的信息宣布该CDOR基准的管理人不再能代表该CDOR基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，CGI借款人可以撤销任何借款、转换或继续贷款的请求。在CGI借款人收到行政代理关于CDOR基准替换已取代该CDOR基准的通知之前，CGI借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为最优惠利率贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以CDOR基准为基础的最优惠利率组成部分来确定最优惠利率。

(C)CDOR基准替换符合更改与CDOR基准替换的实施和管理相关，管理代理将有权不时进行符合CDOR基准更改的CDOR基准替换，并且，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该CDOR基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)通知：决定和确定的标准行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何CDOR基准替换的实施；(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生；(Iii)任何CDOR基准的有效性

(Iv)根据本节第1.15节(G)款交付BA停止通知，其意图是终止贷款人作出或维持银行承兑的义务。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.15节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第1.15节明确要求的除外。

(E)CDOR基准的期限在任何时候不可用(包括实施CDOR基准替换)，如果当时的CDOR基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，则(I)管理代理可以删除对于CDOR基准(包括CDOR基准替换)设置不可用或不具代表性的该CDOR基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复CDOR基准(包括CDOR基准替换)设置之前删除的任何此类基调。

(F)次级条款CORA转换，即使本条款或任何信用证文件中有任何相反规定，并且在符合本条款下面的但书的前提下，如果发生了条款CORA转换事件及其相关条款CORA转换日期，则在该条款CORA转换日期及之后，(I)该定义(A)款中所述的CDOR基准替换将就本协议或任何其他信贷文件中关于该CDOR基准的任何设置在该日期和所有后续设置中的所有目的替换当时的CDOR基准，而不对本协议或任何其他信贷文件的任何设置进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意；和(Ii)根据当时的CDOR基准在期限CORA过渡日期产生利息的每笔未偿还贷款，应在当时当前利息支付期的最后一天转换为在该定义(A)款中描述的CDOR基准替代时计息的贷款，其期限与紧接转换前适用于该贷款的利息支付期或CGI借款人选择并经行政代理同意的其他CDOR可用期限大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期CORA通知，且只要行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否则该条款第(F)款无效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由所需贷款人或借款人代表组成的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

(G)银行承兑银行承兑汇票，行政代理人可选择终止贷款人作出或维持银行承兑汇票的责任，但行政代理人须在停业通知生效日期前至少三十(30)个营业日(“停止通知”)前三十(30)个营业日向借款人代表及贷款人发出通知。如果提供了BA停止通知，则自BA停止生效之日起，只要管理代理尚未收到，则在下午5：00之前。(多伦多时间)在BA停止通知日期后的第五个(5)工作日，对由所需贷款人组成的贷款人终止作出或维持银行承兑汇票的义务提出反对的书面通知，(I)要求将任何贷款转换为任何贷款或将任何贷款展期为，

银行承兑无效，以及(Ii)如果任何提款请求要求银行承兑，则此类贷款应作为相同期限的Corra贷款。为免生疑问，任何未兑付的银行承兑汇票在CDOR终止日期后应保持有效，直至该银行承兑汇票声明的到期日为止。

(H)定义在本节1.15中，下列术语的含义如下：

“CDOR”指在任何日期的年利率，该利率是基于在上午10：20左右出现在“Refinitiv Screen CDOR Page”(根据国际掉期和衍生工具协会的定义，不时修改和修订)上的特定期限适用于加元银行承兑汇票的平均利率的利率。(多伦多时间)，在该日期，或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日，如果该汇率在预期的日期没有出现在Refinitiv屏幕的CDOR页面上，则该日期的CDOR应为上述条款适用于行政代理在上午10：20引用的加元银行承兑汇票的汇率。(多伦多时间)在该日期，或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日。

“CDOR可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的CDOR基准(如适用)而言，(X)如果当时的CDOR基准是定期利率，则该CDOR基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)否则，指根据该CDOR基准(如适用)计算的截至该日期的任何利息付款期。

“CDOR基准”最初是指CDOR；如果CDOR基准已根据1.15节的规定进行了替换，则“CDOR基准”是指适用的CDOR基准替换，前提是该CDOR基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“CDOR基准”时，应酌情包括计算该基准时使用的已公布组成部分。

“CDOR基准替换”指的是，对于任何CDOR可用的基期：

(A)为了第1.15(A)节的目的，可由行政代理决定下列第一个备选方案：

(1)期限CORA和(2)期限为一个月的信用违约互换利率的0.29547%(29.547个基点)和期限为3个月的信用违约掉期利率的0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(Ii)(I)每日复利利率和(Ii)0.29547%(29.547个基点)为期一个月的信用违约掉期利率，以及0.32138%(32.138个基点)为期三个月的信用违约掉期利率；及

(B)为第1.15(B)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人代表选择作为该CDOR基准的替代CDOR可用基期，同时适当考虑到任何不断变化的或当时的市场惯例，

包括CDOR相关政府当局当时对加元银团信贷安排提出的任何适用建议；

如果根据上文第(A)或(B)款确定的CDOR基准替换将低于CDOR下限，则就本协议和其他信贷文件而言，CDOR基准替换将被视为CDOR下限。

“符合CDOR基准变更的CDOR基准替换”是指，对于任何CDOR基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更，包括与行政代理创建的义务有关的变更，维持或签发银行承兑汇票)，行政代理决定可能是适当的，以反映该CDOR基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该CDOR基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。在不限制上述规定的情况下，CDOR基准置换与CDOR基准置换相关的变化可包括实施机制，通过参照CDOR基准置换借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“CDOR基准转换事件”对于CDOR以外的任何当时的CDOR基准，是指由当时CDOR基准的管理人、该CDOR基准管理人的监管监督人、加拿大银行、对该CDOR基准管理人具有管辖权的破产官员、对该CDOR基准管理人具有管辖权的解决机构、对该CDOR基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地提供该CDOR基准的所有CDOR可用期限，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该CDOR基准的任何CDOR可用期限或(B)该CDOR基准的所有CDOR可用期限是或将不再代表该CDOR基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“CDOR下限”是指0%。

“CDOR相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日累加的CORA，这一利率的方法和惯例(将包括拖欠的复利和回顾)由行政代理根据CDOR有关政府机构为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的这一利率的方法和惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌处权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的CDOR基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORA的引用将被认为是对最后提供或发布的CORA的引用。

对于适用的相应期限，“条款Corra”是指由CDOR相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的前瞻性期限利率，该前瞻性期限利率已由CDOR相关政府机构选择或推荐，并由行政代理在大约开始时以与市场惯例基本一致的方式在其合理酌情权确定的利息期开始之前的大约时间和日期显示在屏幕或其他信息服务上。

“定期Corra通知”是指行政代理向贷款人和借款人代表发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”在条款CORA过渡事件的情况下，指在提供给贷款人和借款人代表的条款CORA通知中规定的用该定义第(A)(I)款中描述的CDOR基准替换当时的CDOR基准的日期，该日期应至少是从条款CORA通知的日期起三十(30)个工作日。

“术语CORA过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语CORRA已被建议由CDOR相关政府机构使用，并且可以确定任何CDOR可用的基调，(B)术语CORA的管理对于行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)CDOR基准替换，而不是术语CORA，已经根据第1.15节取代了CDOR。

1.16Divisions

就信贷文件下的所有目的而言，与任何分割或分割计划有关(无论是根据特拉华州法律或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.17 CRR贷款的营业日惯例

(A)如就中央档案室贷款而言，有任何期间是按一个月或任何数目的月而应累算的，则就该期间的最后一个月而言：

(1)除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(3)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(B)如商业登记簿贷款的利息期本来会在非营业日结束，则该利息期将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

第二条
信用证金额和条款

1.1取消信贷承诺

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，每家有循环信贷承诺的贷款人各自同意向借款人提供以美元、美元、欧元、英镑或借款人代表与行政代理根据第2.16节所协定的其他货币计价的循环信贷贷款(如适用，包括以银行承兑汇票或英国银行等值票据的形式发放的贷款)(每笔此类贷款(包括任何保护性垫款)，“循环信贷贷款”)以美元为本金总额或以任何其他货币提供的循环信贷贷款的等值美元，在任何时候不得超过该贷款人当时的循环信贷承诺金额；但上述任何该等循环信贷贷款(A)须在第七个截止日期当日及之后但在循环信贷到期日之前的任何时间及不时作出，(B)可由借款人代表选择作为最优惠利率贷款、银行承兑汇票或等值的美元票据而招致、维持及/或展期及/或转换为美元循环信贷贷款，或ABR贷款或SOFR贷款为美元循环信用贷款，或EURIBOR贷款或欧洲基本利率贷款为欧元循环信用贷款，或CRR贷款为英镑循环信用贷款；但各贷款人依据同一借款发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可按照本条例的规定偿还(不收取溢价或罚款)和再借款，(D)不得在任何贷款人(以其身份行事的Swingline贷款人和有关保护垫款的行政代理人除外)生效和其收益的应用后的任何时间，导致贷款人在此时就任何类别的循环信贷贷款的循环信贷敞口超过该贷款人当时对该类别循环信贷贷款的承诺，(E)不得导致贷款人在此时对任何类别的循环信贷贷款的循环信贷敞口的总额超过关于该类别的承诺总额，(F)不得在其生效和其收益的运用后，除第2.1(E)节所述外，在任何时候，贷款人对CGI借款人关于该类别循环信贷贷款的循环信用敞口总额超过当时有效的CGI额度上限，(G)在生效并应用其收益后，除第2.1(E)节所述外，不得在任何时间导致贷款人就该类别循环信贷贷款对瑞士借款人的循环信用敞口总额超过当时有效的瑞士额度上限；和(H)除第2.1(E)节所述外，在其生效和其收益的应用后，任何时候不得导致贷款人对CGI借款人的循环信贷敞口总额，以及

贷款人在每个情况下对瑞士借款人的循环信贷风险，在超过当时有效额度上限的情况下，涉及此类循环信贷贷款。所有根据现有信贷协议未偿还的循环信贷贷款(如有)应于第七个结算日被视为本协议项下的未偿还循环信贷贷款。

(B)在本协议所述条款及条件的规限下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期及之后和Swingline到期日之前的任何时间，以美元、美元或英镑向CGI借款人以及以美元、欧元或英镑向瑞士借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为(A)有关Swingline美元贷款的最优惠利率贷款，(B)关于Swingline美元贷款的ABR贷款，(C)关于Swingline欧元贷款的EURIBOR贷款，以及(D)关于英镑Swingline贷款的CRR贷款，(Ii)应享有第2.1(C)节的规定的利益，(Iii)对于CGI借款人和瑞士借款人而言，在任何时间未偿还的Swingline承诺总额不得超过Swingline承诺，(Iv)第2.1(E)节所述的除外，在生效和其收益的应用后，结果贷款人在任何时候对CGI借款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的CGI额度上限，(V)在生效并应用其收益后，除第2.1(E)节所述外，不得在任何时间导致贷款人在该时间对瑞士借款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的瑞士额度上限，(Vi)在生效并应用其收益后，除第2.1(E)节所述外，在任何时候，贷款人对CGI借款人的循环信贷敞口和贷款人对瑞士借款人的循环信贷敞口的总额在任何时候都超过当时有效的额度上限，并且(Viii)可以根据本条款的规定进行偿还和再借款。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。CGI借款人应有权在其位于行政代理办公室的Swingline贷款人的美元支票账户和美元支票账户(或Swingline贷款人在Swingline贷款人的其他账户中由Swingline贷款人和借款人代表不时商定的其他账户)上开立支票，从而获得Swingline贷款。任何此类美元账户中的不时借方余额应被视为根据适用的信贷安排向CGI借款人提供的适用信贷安排下向CGI借款人提供的最优惠利率贷款。任何此类美元账户中不时出现的借方余额应被视为根据适用的信贷安排向CGI借款人提供的未偿还ABR贷款。如果CGI借款人在任何时候是与Swingline贷款人达成的现金集中安排的一方，则根据该安排设立的CGI借款人在美元或美元集中账户(视属何情况而定)中不时透支的任何金额(为了更明确起见，可能包括上述美元或美元账户中的一个)应被视为Swingline贷款人根据适用信贷安排向CGI借款人发放的最优惠利率贷款或ABR贷款(视情况而定)。Swingline贷款人在收到借款人代表、行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知说明违约或违约事件存在并且一直持续到Swingline贷款人收到(I)最初提交该通知的一方或多名当事人的所有此类通知的撤销或(Ii)根据第14.1节的规定放弃该违约或违约事件的书面通知为止。所有根据现有信贷协议未偿还的Swingline贷款(如有)应在第七个结算日被视为本协议项下的未偿还贷款。

(C)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情通知行政代理，所有当时未偿还的Swingline贷款应由适用借款人的循环贷款提供资金，在这种情况下，构成Swingline美元贷款的ABR贷款、Swingline美元贷款的最优惠利率贷款、Swingline欧元贷款的欧洲基本利率贷款和Swingline英镑贷款的CRR贷款的循环贷款应在

每一贷款人在紧接营业日之后(每次这样的借款，即“强制性借款”)根据每一贷款人的循环信贷承诺百分比按比例偿还该等未偿还的Swingline贷款，所得款项应直接用于Swingline贷款人偿还Swingline贷款人。每一贷款人在此不可撤销地同意根据每一次强制借款，在一个工作日通知时，以前述句子中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期提供此类循环贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否当时满足了第2.2条规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)在该强制性借款的日期，或(V)在发放任何此类Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何其他原因不能在上述要求的日期进行(包括因根据任何破产法对任何借款人启动诉讼的结果)，各贷款人在此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，以使贷款人根据各自的循环信贷承诺百分比按比例按比例分享该等Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金及利息须记入Swingline贷款人的账户，直至购买有关参与的日期为止，而在可归因于所购买的参与的范围内，须在购买当日及之后支付予购买该等贷款的贷款人。

(D)如果任何一类承诺(“即将到期的信贷承诺”)的到期日发生在另一类或多类承诺的到期日较长时(每一类都是“未到期的信贷承诺”，统称为“未到期的信贷承诺”)，则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如果得到Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，则在最早发生的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给这一类或多类未到期的信贷承诺；只要(X)在该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总金额的范围内，在紧接该项再分配之前，须重新分配的等同于该超出的金额的Swingline贷款须予偿还或以现金作抵押，及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生且仍在持续，则每名借款人仍有责任支付其借入并于即将到期的信贷承诺到期日分配给持有即将到期的信贷承诺的贷款人的Swingline贷款，或如贷款已在到期的信贷承诺到期日之前加速发放。在任何一类承诺的到期日，Swingline贷款人和借款人代表之间达成的协议可以减少Swingline贷款的转贷额度，而无需任何其他人的同意。

(E)保护性预付款。

(I)行政代理应酌情决定，在不满足第8条中任何条件的任何时候，向CGI借款人和瑞士借款人(1)发放最优惠利率贷款和ABR贷款，这些贷款是循环贷款(“保护性垫款”)，总额最高可达未偿还循环信贷承诺总额的10%，如果行政代理认为此类循环信贷贷款是必要或适宜的，以保存或保护抵押品、信贷文件下的担保当事人权利或其他有利于担保当事人的贷款和/或提高债务的可收回性或偿还性；或(2)支付任何信用证单据项下应向信用证方收取的任何其他金额，包括成本、费用和开支。每笔保护性垫款应遵守适用于其他循环贷款的所有条款和条件。保护性预付款的本金金额可能会导致所有

贷款人的循环信贷风险超过额度上限，这将导致贷款人对CGI借款人的所有循环信贷敞口的总和超过CGI额度上限，或导致贷款人对瑞士借款人的所有循环信贷敞口的总和超过瑞士额度上限，但在任何情况下都不需要保护性预付款，从而导致所有贷款人的循环信贷敞口总额超过循环信贷承诺总额。每个贷款人应根据其循环信贷承诺百分比按比例参与每项保护性垫款。绝对多数贷款人可以在任何时候通过书面通知行政代理撤销行政代理提供进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，行政代理机构对保护性垫款资金是否适当的确定应是决定性的。行政代理可随时要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款，其条款与适用于第2.1(C)节规定的Swingline贷款的条款相同。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.1(E)(Ii)节所述的风险参与提供资金。

(Ii)一旦行政代理提供保护性垫款(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为从行政代理购买了与其循环信贷承诺百分比成比例的不可分割的权益和参与权，而无需任何一方采取进一步行动，无条件且不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人的循环信贷承诺百分比分配给该贷款人，该循环信贷承诺额是该行政代理就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益(如果有)的百分比。

(Iii)行政代理的保护性预付款不得修改或废除本合同中有关贷款人购买未偿信用证或摆动贷款参与权的任何规定。

1.2每次借款的最低限额；最高借款次数

每笔循环贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，Swingline贷款的最低借款金额应至少为100,000美元、100,000美元、100,000欧元或100,000 GB(视情况而定)，并应分别超出上述金额的100,000美元、100,000美元、100,000欧元或100,000 GB的倍数(但强制性借款应按第2.1(C)节所要求的金额进行)。保护性垫款应按第2.1(E)节要求的金额提供，用于偿还任何未付提款的信用证的循环贷款应按第(3.3)节或第(3.4)节(视具体情况而定)要求的金额提供。任何日期均可发生一笔以上借款；但任何时候均不得有超过二十五(25)笔未偿还的银行承兑汇票借款和本协议项下循环贷款的等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款。

1.3借款通知

(A)当借款人希望产生循环贷款(强制性借款、保护性垫款或偿还未付提款的借款除外)时，借款人代表应向行政代理人办公室的行政代理人提供：(I)事先

至下午1：00(多伦多时间)每次借入循环贷款(SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票及BA等值票据)的事先至少三(3)个工作日的书面通知，以及(Ii)下午1：00之前。(多伦多时间)在借款前一个工作日，每次借款的书面通知为最优惠利率贷款、ABR贷款或欧洲基础利率贷款(或行政代理以其合理酌情权批准的较短通知)。除第2.10节另有明文规定外，每份该等通知(“借款通知”)应指明(V)根据该借款作出的循环贷款本金总额及循环贷款类别，(W)借款日期(应为营业日)，(X)有关借款是否以美元计算，并由最优惠利率贷款或银行承兑汇票及等值票据组成，应以美元计算，并由ABR贷款或SOFR贷款组成，应为欧元，由欧洲基本利率贷款或EURIBOR贷款组成，或以英镑为单位，并由CRR贷款组成，在每种情况下，CRR贷款均为循环贷款，(Y)就银行承兑汇票和BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款而言，最初适用的利息期和(Z)适用借款人的身份。如果以银行承兑汇票和BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的方式发出的任何此类借款通知中没有指明选择一个利息期，则该通知应被视为请求一个月的利息期。如果没有选择循环贷款的类型，则该通知应被视为请求借入以美元计价的最优惠利率贷款、以美元计价的ABR贷款、以欧元计价的欧洲基准利率贷款或以英镑计价的CRR贷款，如果未指明货币，则该通知应被视为要求CGI借款人以美元借款，而瑞士借款人以美元借款。行政代理应立即向每个适用的贷款人发出书面通知，说明每一次提议的循环贷款借款、该贷款人在所借循环贷款类别中的循环信贷承诺额百分比、借款人的身份、所请求的借款类型、适用的一个或多个利息期限，以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)当借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款时，借款人代表应在下午12：00前向Swingline贷款人发出书面通知，并将每次借入Swingline贷款的副本发送给行政代理。(多伦多时间)在借入之日。每份此类通知应指明(W)借款将是美元、美元、欧元还是英镑，(X)根据该借款将发放的Swingline贷款的本金总额，(Y)借款日期(应为营业日)，以及(Z)适用借款人的身份。

(C)应根据第2.1(C)节规定的通知进行强制性借款，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。

(D)应根据第3.4(A)节规定的通知借款偿还未支付的提款。

(E)在不以任何方式限制借款人代表以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务的情况下(这种义务是绝对的)，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而不承担任何责任，其依据是行政代理真诚地认为该通知来自借款人代表的授权官员。

1.4资金的支出

(A)不迟于下午1时(多伦多时间)在每个借款通知中指定的日期(包括强制借款)，每个贷款人应按以下规定的方式向管理代理提供其在该日期请求提供的每笔借款的按比例份额；但向CGI借款人提供的所有Swingline贷款应由Swingline贷款人在不迟于4：00全额提供

下午3点(多伦多时间)，向瑞士借款人发放的所有Swingline贷款应在下午4：00之前通过ACH或由Swingline贷款人电汇到借款人代表指定的瑞士借款人账户。(多伦多时间)。

(B)每一贷款人应在任何借款项下向适用借款人提供所有资金，用于其适用的承诺，并在同一天向行政代理办公室(或行政代理可能要求的其他地方)的行政代理提供资金，行政代理将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)向适用借款人的借款人代表指定的一个或多个帐户存入以美元、美元、欧元、英镑或任何适用的替代货币(视情况而定)提供的总金额。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向适用的借款人提供相应的数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已向适用的借款人提供了该金额，则该行政代理有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人代表，借款人代表应立即以美元、美元、欧元或英镑(视情况而定)向行政代理人支付(或安排支付)相应金额。行政代理还有权就自行政代理向适用借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人或适用借款人追回相应金额的利息，年利率等于：(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或手续费利率，根据第2.8节计算。

(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。

1.5偿还贷款；债务证明

(A)每名借款人应在循环信贷到期日为贷款人的利益向行政代理偿还向借款人发放的每笔当时未偿还的循环信贷贷款，偿还货币应为该循环信贷贷款在提前日期的计价货币。每个借款人应在每个延长的循环贷款到期日，为贷款人的利益向行政代理偿还向借款人发放的每笔当时未偿还的延长循环信贷贷款，偿还货币为该延长循环信贷贷款在提前日期的计价。每一借款人应在Swingline到期日向Swingline贷款人偿还每笔当时未偿还的Swingline贷款，偿还货币为该Swingline贷款在提前日期计价的货币。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因贷款人的适当放贷办事处不时发放的每笔贷款而欠该放贷机构的债务，包括向该放贷办事处支付和支付的本金和利息的数额。

本协议项下的不时贷款人和此类贷款的计价货币。

(C)行政代理应根据第14.6(B)节的规定保存登记册和每个贷款人的一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、该贷款的面额、该贷款是循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、延长循环信贷贷款还是可适用的摆动额度贷款、每笔贷款的类型、适用借款人的名称和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本合同项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(D)登记在登记册中的条目以及根据第2.5节第(B)和(C)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务的存在和数额的表面证据，且无明显错误；但如任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维持该等帐户、登记册或子帐户(视何者适用而定)或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还该借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

(E)每一借款人在此同意，应任何贷款人的要求，并在借款人根据本协议进行初次借款后，该借款人应在借款人自费的情况下，向该贷款人提供一张本票，证明该借款人分别欠该贷款人的循环贷款和摆动贷款(如有)，该本票基本上以附件G的形式出现。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第14.6节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人或其登记受让人)。

1.6转换和延续

(A)在本条倒数第二句的规限下，(A)、(X)借款人有权在任何营业日将一种类型循环贷款的全部或部分未偿还本金至少100,000美元转换为同一货币的一笔或多笔另一类型的借款；及(Y)借款人可选择在任何营业日将任何SOFR贷款的未偿还本金金额继续作为SOFR贷款、CRR贷款作为CRR贷款或EURIBOR贷款作为EURIBOR贷款，并将任何银行承兑汇票及BA等值票据展期一段额外的利息期间；但(I)如SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票及BA等值票据不得部分转换或展期(视属何情况而定)，则SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票及BA等值票据的未偿还本金不得减少至低于适用的最低借款金额；(Ii)ABR贷款不得转换为SOFR贷款；最优惠利率贷款不得转换为银行承兑汇票，而银行等值票据和欧洲基本利率贷款不得转换为EURIBOR贷款，条件是在转换日期发生违约事件，且行政代理已或所需贷款人已自行酌情决定不允许此类转换，(Iii)SOFR贷款、CRR贷款、银行承兑汇票和BA等值票据和EURIBOR贷款不得分别作为SOFR贷款、CRR贷款、银行承兑汇票和BA等值票据或EURIBOR贷款继续或展期，视情况而定。如果在提议的延续或展期之日存在违约事件，并且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许该续展或展期(视情况而定)，(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定限制借款数量，以及(V)如低于周转的全额借款，应给予额外的利息期限

如果贷款被转换，则应根据贷款人在紧接转换前持有的构成此类借款的循环贷款的本金百分比，根据其对适用类别的循环信贷承诺百分比，按比例进行此类转换。借款人代表应在下午1：00前在行政代理办公室给予行政代理，以完成每次此类转换、延续或展期。(多伦多时间)，如果是SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票和BA等值票据的延续或展期，或(Ii)在一个营业日内，如果是转换为最优惠利率贷款、ABR贷款或欧洲基准利率贷款，则至少(I)在三(3)个工作日内，事先书面通知(每个通知基本上采用附件H的形式)，指明将如此转换、继续或展期的贷款的类型，视情况而定，继续或展期(视情况而定)，如果该等贷款将转换或继续或展期为SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票和BA等值票据(视情况而定)，则为适用于其的利息期。如任何该等通知并无就任何转换为SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票及BA等值票据的任何转换、延续或展期指明利息期限，则借款人代表应被视为已选择一个为期一个月的利息期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换、延续或展期的建议通知每个适用的贷款人。

(B)如在任何SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑汇票及BA等值票据建议续期或展期时已发生任何违约事件，而行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不准许该等续期或展期，则该等SOFR贷款或CRR贷款须在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，此类银行承兑汇票和BA等值票据应在当前利息期的最后一天自动滚动到最优惠利率贷款中，此类EURIBOR贷款将在当前利息期的最后一天自动滚动到欧洲基本利率贷款中。如在SOFR贷款、CRR贷款、银行承兑汇票及BA等值票据或EURIBOR贷款的任何利息期届满后，借款人没有选择适用于第(A)款所述的新的利息期限，则该借款人应被视为已将该等SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款(视何者适用而定)续期为SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款(视何者适用而定)，或将该等银行承兑汇票及BA等值票据展期为银行承兑汇票及BA等值票据，息期为一个月。

1.7按比例借款

本协议项下的每笔循环信贷贷款(Swingline贷款和保护性垫款除外)应由贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺按比例发放。本协议项下增量循环信贷贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的增量循环信贷承诺按比例发放。本协议项下每笔延长循环信贷贷款的借款，应由延长贷款人根据其当时适用的延长循环信贷承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何信用文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件下的义务。

1.8Interest

(A)每笔最优惠利率贷款的未偿还本金数额，须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何情况下均为最优惠利率贷款的适用保证金加不时生效的最优惠利率。

(B)每笔ABR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何情况下均为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均不时生效。

(C)每笔欧洲基本利率贷款的未付本金从借款之日起至到期日(无论是否加速)应计息，年利率在任何情况下均应为欧洲基本利率贷款的适用保证金加不时生效的欧洲基本利率

(D)以下各项的未付本金：

(I)每笔SOFR贷款自借款之日起至到期日止(无论是加速或其他方式)应计息，年利率应始终为SOFR贷款的适用保证金加上相关调整后期限SOFR；及

（ii）每项CRR贷款须自借贷日期起至到期日止（不论是否以加速或其他方式）按年利率计息，利率在任何时候均为CRR贷款适用保证金加相关复合参考利率。

(E)每笔EURIBOR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期日(无论是否加速)应计入利息，年利率应始终为EURIBOR贷款的适用保证金加上相关的EURIBOR。

(F)如(I)任何贷款的本金、(Ii)其应付利息或(Iii)根据本协议须支付的任何其他款额的全部或部分在到期时仍未支付(不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，但在本协议所述的任何宽限期生效后)，则该逾期款额须按逾期本金或其任何利息的年利率(“违约率”)(X)计算利息，适用于本应适用的利率加2.00%或(Y)，如果是任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，第2.8(A)节所述的利率加2.00%的美元金额，第2.8(B)节所述的利率加2.00%的美元金额，第2.8(C)节所述的利率加2.00%的欧元金额，以及第2.8(D)节所述的利率加2.00%的英镑金额，在每一种情况下，自不付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)。

(G)每笔贷款的利息自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括借款还款之日；但任何贷款如在借款当日偿还，须计入一天的利息。除下列规定外，应(I)就每笔最优惠利率贷款、ABR贷款和欧洲基础利率贷款，在每个4月、7月、10月和1月的第一个营业日每季度拖欠适用前三个月期间的应计和未付金额，(Ii)就每笔SOFR贷款、CRR贷款和EURIBOR贷款，在适用的每个利息期的最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月的每个日期支付利息，以及(Iii)就每笔贷款而言，(A)就SOFR贷款的任何预付款而言，

CRR贷款或EURIBOR贷款，(B)到期时到期(无论是否加速)，以及(C)到期后按需支付。

(H)本合同项下的所有利息计算应按照第6.5节进行。

(I)行政代理在确定SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人代表和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

(J)就本协定而言，凡按日历年以外的一段时间计算利息时，根据这种计算确定的每一种利率就《利息法》而言相当的年利率(加拿大)是这样确定的利率乘以确定该日历年的实际天数，再除以根据这种确定所用的天数。

(k)

(I)本协议规定的利率，包括但不限于本节规定的2.8为最低利率。

(Ii)在订立本协议时，本协议双方均假定，按本条款第2.8条或本协议其他条款规定的利率支付的利息不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管如上所述，如果任何利息的支付将被征收瑞士预扣税，双方同意，如果法律要求瑞士借款人就其根据本协议应支付的任何利息进行减税(“减税”)(考虑到第6.4(A)(Ii)节中规定的例外)，并且对于瑞士借款人，第6.4(A)(Ii)节应因任何原因不可执行，与该利息支付有关的适用利率应为：(X)在没有本条款2.8(K)的情况下适用于该利息支付的利率除以(Y)×1减去需要进行相关税收扣除的税率(就此目的而言，要求作出相关扣减或扣缴的税率是以分数而不是百分比表示的)和(A)瑞士借款人应有义务按照第2.8(K)节规定的调整后的利率支付相关利息，(B)如果瑞士借款人应对重新计算的利息进行减税，(C)本协议中对利率的所有提及应据此解释，以及(D)第6.4节(第6.4(A)(Ii)节除外)的所有规定应适用于重新计算的利息付款的减税。

(Iii)在本协议项下瑞士借款人应支付的利息须缴纳瑞士预扣税的范围内，受影响的每一相关担保方和瑞士借款人应迅速合作完成任何程序性手续(包括提交适当税务机关所要求的表格和文件)，以使瑞士借款人在可能和必要的范围内获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税。

(l)

(I)于复利利率付款可予厘定后，行政代理须立即通知(A)有关借款人有关该复利利率付款、(B)各有关贷款人有关该贷款人参与有关中央审查报告贷款的有关复利利率支付的比例及(C)有关贷款人及有关借款人有关厘定该复利利率付款的每项适用利率，惟本条(L)(I)不适用于根据第2.11节厘定的任何复利利率付款。

(Ii)行政代理应迅速通知相关贷款人和相关CGI借款人有关第2.11节所适用的CRR贷款利率的确定。

(Iii)本节第2.8条不要求行政代理在非营业日的一天向任何一方作出任何通知

1.9利息期

在借款人代表根据第2.3(A)节就以银行承兑汇票和BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款(视属何情况而定)的方式进行的借款、转换为或继续借款(视属何情况而定)发出借款通知时，借款人代表应将适用于此类借款的利息期书面通知行政代理，该利息期间应由借款人代表选择(W)以SOFR贷款的方式借款，一个月、三个月或六个月的期限(或者，如果贷款机构根据当时的市场状况真诚地提供SOFR贷款的所有贷款人都可以获得，则为十二个月或一个月以下的期限)；(X)如果是以CRR贷款的方式借款，则为一个、三个月或六个月的期限；(Y)如果是以EURIBOR贷款的方式借款，则为一周、一个、三个或六个月的期限(或者，如果所有贷款机构都可以获得，则根据当时的市场状况真诚地提供EURIBOR贷款，12个月期间或少于1个月的期间(1周期间除外)；及(Z)如以银行承兑汇票及英国银行等值票据方式借款，则为1个月、2个月或3个月期间。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)以银行承兑汇票及英国银行等值票据方式借款的最初利息期限。SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款应自借款之日(包括任何转换之日)开始，此后就此类借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日开始；

(B)如果与借入SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的日期的某一日，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日利息期结束时结束；

(C)如任何利息期间本应在非营业日的某一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就SOFR贷款、中央商业报告贷款或欧洲国际同业拆借利率贷款而言，任何利息期间在另一个非营业日的日子届满，而是在该月的下一个营业日之后的一个月内届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(D)借款人无权就任何SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款，或以银行承兑汇票和BA等值票据的方式借款选择任何利息期，如果该等利息期会超过该贷款的到期日；及

(E)借款人无权为已根据上文第1.14(D)节删除的期限选择任何利息期限。

1.10成本增加、违法等。SOFR贷款、CRR贷款和EURIBOR贷款

(A)在第(X)款和第(I)款的情况下，行政代理和第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情况下，所要求的贷款人应作出合理的决定(该决定在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)：

(I)在确定调整期限SOFR、复合参考利率或EURIBOR(或根据第(1.14)节指定的任何替代利率)的任何利息期的任何日期，如(X)有关市场不能普遍获得组成该等SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的贷款的本金和货币存款，或(Y)没有足够和公平的方法根据调整期限SOFR、复合参考利率或EURIBOR的定义所规定的基础确定适用利率；或

(Ii)在任何时候，这些贷款人将因法律的任何变化而在本合同项下就任何SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款(包括可归因于税收的任何增加或减少，但不包括本节第2.10条第(I)和(Y)款(D)和(Y)或其他税项所述的(X)税项的任何增加或减少)产生增加的成本或根据本协议收到的或应收的金额的减少；或

(Iii)在任何时候，任何SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的发放或继续，由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、法规、指导方针或命令(或将与任何此类不具有法律效力的政府规则、法规、指导方针或命令相冲突，即使不遵守这些规则、法规、指导方针或命令并不违法)，已成为非法；

(此类贷款，“受影响贷款”)，然后，在任何此类情况下，被要求的贷款人(或行政代理，在上文第(I)款的情况下)应在此后的一段合理时间内向借款人代表和行政代理发出关于这一决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)：在上文第(I)款的情况下，SOFR贷款、CRR贷款和/或EURIBOR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人代表和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在此类情况不再存在的情况下发出通知)，借款人代表就尚未发生的SOFR贷款、CRR贷款和/或EURIBOR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应被视为已被借款人代表撤销。(Y)在上文第(Ii)款的情况下，适用的借款人(S)应在收到书面要求后，立即向该等贷款人支付该等额外款项(形式为提高利率或以不同的计算方法计算利息，或按有关贷款人所要求的其他方式)

他们的合理酌情决定权应确定)补偿贷款人在本合同项下实际增加的费用或减少的金额所需的金额(双方同意，由贷款人向借款人代表提交的关于欠贷款人的额外金额的书面通知，应合理详细地显示其计算基础，如果没有明显可证明的错误，应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)；以及(Z)在上文第(3)款的情况下，借款人代表应立即采取第2.10(B)节第(X)款或第(Y)款(视适用情况而定)中规定的行动之一，在任何情况下，在法律规定的期限内。

尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人在与借款人代表和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)如果行政代理通知借款人代表或被要求的贷款人通知行政代理和借款人代表，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利率的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理机构和借款人代表发出书面通知。

(B)任何SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款受到第2.10(A)(I)(Y)节或第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响时，借款人代表可(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款)(X)是否已根据第2.3节或第2.6节就受影响的SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款提交借款通知或转换或继续的通知，如果适用，但受影响的SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款尚未获得资金或继续提供资金，则在同一天向行政代理发出书面通知，说明借款人代表已根据第2.10(A)(I)(Y)节或贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)节(视情况而定)通知借款人代表，或(Y)如果受影响的SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款当时尚未偿还，(I)在至少三(3)个工作日通知行政代理后取消此类请求的借款，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款或EURIBOR贷款分别转换为ABR贷款或欧洲基本利率贷款，以及(Ii)除非行政代理和借款人代表就替代利率达成一致，在这种情况下，该替代利率应被视为适用的“调整后期限SOFR”、“复合参考利率”或“EURIBOR”，(1)在以美元以外的任何货币计价的任何SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的情况下，受第2.10(A)(I)(Y)节或(A)(Ii)节所述情况影响的欧元或英镑，在当前利息期结束时预付每笔此类SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款，或(2)如果是以美元、欧元或英镑以外的任何货币计价的任何SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款，立即预付每一笔SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款(视适用情况而定)；但如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如在截止日期后与任何贷款人的资本充足率或流动资金有关的法律有任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律更改，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)的水平的效果，然后在该贷款人提出要求后(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、规则或法规，或在该贷款人没有根据类似于信贷安排的银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人类似)收取该等费用或向其要求该等赔偿的情况下，向该贷款人支付该笔或该等金额。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)节支付任何额外金额后，应立即向借款人代表发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的基础，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后立即解除或减少适用借款人根据第2.10(C)节支付额外金额的义务。

(D)不言而喻，本第2.10节不适用于(I)第(6.4)节规定可获赔偿的税项或(Ii)不包括税项。

1.11Compensation

如果(A)任何银行承兑汇票、BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的本金是借款人在该银行承兑、BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的利息期最后一天之前向贷款人或为贷款人的账户支付的，且是根据第2.5、2.6、2.10、6.1、6.2或14.7节付款或转换的结果，且该等贷款的到期日根据第12条或任何其他原因加速，(B)任何以银行承兑汇票、BA等值承兑汇票、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款方式进行的借款，并非因已撤回的借款通知或不符合借款条件而作出；。(C)任何ABR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而转换为SOFR贷款；。(D)任何最优惠利率贷款并未因已撤回的转换或延续通知而以银行承兑汇票或BA等值票据的方式转换为借款，。(E)任何欧洲基本利率贷款不会因撤回的转换通知或续展通知而转换为EURIBOR贷款；。(F)若任何以银行承兑方式进行的借款、BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款不会分别以银行承兑、BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的方式继续借款，或(G)任何银行承兑、BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款的本金预付，CRR贷款或EURIBOR贷款不是由于根据第6.1或6.2节撤回的预付款通知而作出的，适用的借款人应在收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，立即为该贷款人的账户向行政代理支付补偿该贷款人因该付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理招致的任何损失、费用或开支所需的任何金额，包括任何损失，任何贷款人为支付或维持该等银行承兑汇票、BA等值票据、SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款而取得的存款或其他资金因清算或重新使用而实际发生的成本或支出(不包括预期利润的损失)。贷款人出具的证书，列明本第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人代表，且应是决定性的，无明显错误。

在不限制前述规定的情况下，对于在适用利息期限届满前支付的每笔银行承兑汇票及BA等值票据，适用借款人应根据第3.7节将每份该等银行承兑汇票及BA等值票据到期时的全部面值变现。

1.12出借办公室变更

各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)条、第2.10(A)(Iii)条、第2.10(B)条、第2.10(C)条、第3.5条或第6.4条适用于该贷款人的任何事件，如果借款人代表提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要作出这种指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何重大的未偿还成本或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免导致任何此类部分的运作的事件的后果，而且，每一借款人和其他贷款方承认，加拿大帝国商业银行和某些其他贷款人可以根据本协议从其在加拿大或美国的贷款办事处向瑞士借款人提供贷款和其他便利，并且每一借款人和其他贷款方同意，如果根据本协议从其在加拿大或美国的贷款办事处向瑞士借款人提供贷款和其他便利导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)条的实施，则不要求任何该等贷款人遵守本协议第2.12节。2.10(C)、3.5或6.4就该贷款人而言。第2.12节中的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.5或6.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

1.13某些费用的通知

尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11、3.5或6.4节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失或其他额外金额的事件发生120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或6.4节(视情况而定)获得赔偿，在向借款人代表发出通知前第121天之前发生或累积的任何此类金额。

1.14增值设施

(A)借款人代表可向行政代理发出书面通知，选择要求一次或多次增加任何类别的承诺额(“递增循环信贷承诺额”)，总额不超过发生时的最高递增贷款金额，且个别不少于5,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额(X)或(Y)，构成当时的最大递增贷款金额)，并超过100,000美元的倍数。每份此类通知应具体说明借款人代表提议增量循环信贷承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)。借款人代表可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量循环信贷承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分增量循环信贷承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供增量循环信贷承诺，且借款人代表无义务与任何现有贷款人接触以提供任何增量循环信贷承诺。如果借款人代表接洽的现有贷款人(如有)不愿将其适用的承诺额增加相当于所请求的增量循环信贷承诺的数额，行政代理将应借款人代表的要求并与借款人代表协商，尽其商业上合理的努力，使当时不是贷款人的一人或多人(可由借款人代表建议的人)成为信用证文件的当事人，并向

但条件是：(A)行政代理对任何此类援助的补偿应由行政代理和借款人代表共同商定；(B)此类援助应以签署惯例聘书为条件；(C)行政代理没有义务提供任何此类增量循环信贷承诺。在每种情况下，此类增量循环信贷承诺应自适用的增加金额之日起生效；但(I)和(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，在紧接该增量循环信贷承诺生效之前或之后的该增加金额日不应发生任何违约事件，或(Y)如果该增量循环信贷承诺是与构成允许投资的许可收购或其他收购相关提供的，或与任何需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务的再融资有关，则在该增加金额日不存在第(12.1)节或第(12.5)节下的违约事件。(Ii)增量循环信贷承诺应根据借款人代表和行政代理签署和交付的一项或多项合并协议进行，每项协议均应记录在登记册上，并应遵守第6.4(E)和(Iii)节的要求。借款人应根据第2.11节就增量循环信贷承诺进行任何必要的付款。任何贷款人均无义务根据第2.14(A)节的规定提供任何承诺。就本协定的所有目的而言，在增加金额之日作出的任何增量循环信贷承诺应被指定为适用类别的一系列现有承诺的一部分，但须受该增加的限制。

(B)在履行增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(I)增量循环信贷承诺(“增量循环信贷贷款”)项下的每笔贷款(如适用，包括以银行承兑汇票或等值票据的方式作出的贷款)，在所有目的下均应被视为贷款；及(Ii)每一拥有增量循环信贷承诺的贷款人(每一贷款人均为“增量循环信贷贷款人”)应成为增量循环信贷承诺及与此有关的所有事项的贷款人；但行政代理应同意(不得被无理扣留或拖延)该增量循环贷款贷款人提供该增量循环信贷承诺，前提是第14.6(B)节要求该机构同意将增量循环信贷贷款或增量循环信贷承诺(视情况而定)转让给该增量循环贷款贷款人。

(C)在任何增加金额之日，在紧接增加之前的适用承诺额类别中，每一贷款人将被自动视为已就该项增加而被视为已转让给每一增量循环贷款贷款人，而每一该等增量循环贷款出借人将被自动视为已承担该贷款人在未偿还信用证项下的一部分参与，因此，在实施每一项该等被视为转让及承担后，持有循环贷款的每一贷款人(包括每一名该等增量循环贷款贷款人)所持有的该等信用证项下的未偿还参与总额的百分比，视情况而定，将等于信贷安排下所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。就本协议项下的任何增量循环信贷承诺而言，应借款人代表的要求，经信用证发行人和行政代理批准，信用证承诺可在其唯一和绝对酌情决定权下增加不超过此类增量循环信贷承诺金额的金额。此外，如果正在增加的循环贷款类别的任何循环贷款在建立任何增量循环信贷承诺时仍未偿还，则在此类增量循环信贷承诺生效后，适用的贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配该类别的未偿还循环贷款，以便所有贷款人根据其循环信贷承诺百分比按比例有效地参与该类别的每一未偿还循环贷款。

在完成所有这类作业后立即上课。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(D)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与必须增加的承诺类别和此类相关循环贷款相同；但借款人代表和提供和/或安排此类增量循环信贷承诺的贷款人之间可能商定的承销、安排、预付或类似费用可与此类增量循环信贷承诺相关支付。

(E)未经任何其他贷款人同意，每份合并协议均可在行政代理和借款人代表认为必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行技术性和相应的修改，以实施本节第2.14节的规定。

1.15扩展设施

(A)借款人代表可随时并不时要求在提出请求时已存在的任何循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺的全部或部分(“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环贷款)“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关现有循环信贷贷款(统称为“现有类别”)均须予以转换，以延长其终止日期(已如此延展的任何该等现有循环信贷承诺、“延展循环信贷承诺”及任何相关贷款(如适用，包括以银行承兑汇票或等值银行票据形式发放的贷款)、“延展循环信贷贷款”(“延展循环信贷贷款”)，并提供与本节第2.15(A)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人代表应向行政代理(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“延期请求”)列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，应与适用的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款相同，除非(X)提供现有循环信贷承诺的贷款人在循环信贷终止日期之前获得适用的此类更优惠条款的好处，或(Y)在适用的延期修正案规定的范围内，任何此类规定均在循环信贷终止日期之后适用；但条件是：(W)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可以推迟到指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)与延长的循环信贷承诺有关的利差可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的利差及/或(B)除第(A)款及(Y)项所述的任何增加保证金外，可能须向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用及保费，以代替前款第(A)及(Y)款所述的任何增加保证金。但即使本节第2.15或其他部分有任何相反的规定，(1)与任何原始循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺或(Ii)以不同利率支付延长的循环信贷承诺的利息和费用除外)应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行；(2)延长的循环信贷承诺和延长的循环信贷贷款的转让和参与应受适用于第14.6节所述循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人都不应

有义务同意根据任何延期请求将其任何循环贷款或任何现有类别的承诺转换为延期循环信贷贷款或延期循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺不同的一个单独类别的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷承诺转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的承诺类别，但此类延长循环信贷承诺的来源类别不包括现有循环信贷承诺类别。

(B)任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其现有类别或现有类别的全部或部分循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额转换为延长循环信贷承诺额，应在该延期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期选择”)其现有类别或现有类别(视何者适用)的循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额，但须受该延期请求的规限。如果现有类别或现有类别(视何者适用而定)的循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)超过根据延期请求要求的延长循环信贷承诺额，则须根据每次该等延期选择所包括的循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额按比例转换为延长循环信贷承诺额。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，就贷款人根据第2.1(B)条规定的摆动额度贷款、根据第2.1(E)条规定的保护性垫款和根据第3条规定的信用证所承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，可延长摆动额度贷款到期日和/或L/C贷款到期日，且只要该摇动额度贷款人和/或信用证发行方继续履行发放摆动额度贷款和签发信用证的相关义务，如适用，已完全酌情同意此类延期(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(C)延期循环信贷承诺应根据借款人代表、行政代理和延期贷款人签署的对本协议的修正案(“延期修正案”)(除第2.15(C)节最后一句明确规定的范围外，且即使第14.1节有任何相反规定，不得要求除延长贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期循环信贷承诺)。任何延期修正案不得规定本金总额低于5,000,000美元的任何类别的延期循环信贷承诺，借款人代表可将任何延期修正案的有效性以延期最低条件为条件，借款人代表可全权酌情放弃该条件。除第2.15(A)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案可(但不应被要求)对延期修正案日期之后产生的增量循环信贷承诺的最终到期日施加额外要求(不与本协议当时生效的规定相抵触)。尽管第2.15(C)节有任何相反的规定，并且在不限制第14.1节的一般性或适用性于第2.15节的任何附加修订的情况下，任何延期修订均可规定除上述(任何)提及或预期的条款外的附加条款和/或附加修订

此类附加修改，本协议和其他信用证单据的“第2.15节附加修改”；只要该第2.15节的附加修订符合第2.15节的要求，并且在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括但不限于，根据(1)适用于任何合并协议中规定的增量循环信贷承诺持有人的同意和(2)适用于任何延期修订中规定的任何延长的循环信贷承诺的持有人的同意)之前，该第2.15节的额外修订不会生效，以便该第2.15节的额外修订根据第2.14.1节生效。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有类别根据第2.15(A)节(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，(A)就每个展期贷款人的指定现有循环信贷承诺而言，该指定现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的经延长的循环信贷承诺的本金总额，这种延长的循环信贷承诺应作为指定的现有循环信贷承诺之外的一类单独的循环信贷承诺设立；但在适用的《延期修正案》规定的范围内，从现有循环信贷承诺转换而来的任何延长的循环信贷承诺，可被指定为增加任何当时未偿还的承诺类别，但此类延长的循环信贷承诺是从其转换而来的现有循环信贷承诺类别除外，以及(B)如果任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下未偿还，此类贷款(及任何相关参与)应被视为按延长贷款人指定的现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。

(E)行政代理和贷款人(除Swingline贷款人外，在本节2.15明确要求此类同意的范围内)特此同意完成第2.15节所述的交易(为免生疑问，包括按照相关延期修正案中规定的条款就任何延长的循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于，任何按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制任何此类延期或本节所设想的任何其他交易(2.15)。

(F)就本协定而言，根据第2.15(F)节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

1.16以其他货币借款

借款人代表可不时向行政代理发出书面通知，要求以美元、美元、欧元和英镑以外的货币(行政代理和贷款人批准的每种其他货币，对于以美元、美元、欧元或英镑以外的货币计价的信用证，即“替代货币”)代表借款人发放循环贷款和/或信用证；但(I)在任何时候未偿还的所有此类贷款的等值美元金额不得超过40,000,000美元；(Ii)本协议中规定的循环信贷贷款的所有条款和条件均适用于此类贷款，除非行政代理和贷款人另有明确规定，或者采用此类条款和条件并不合理可行；以及(Iii)每笔此类循环贷款应遵守行政代理和贷款人在

适用货币，包括定价、可获得性、利息期、还款条款和到期日。

1.17违约贷款人

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第14.1节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第14.8节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第12条或其他规定)，或行政代理根据第14.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同应向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人欠信用证发行人、Swingline贷款人或行政代理(关于保护性垫款)的任何金额；第三，根据第3.7条，将信用证发行人关于该违约贷款人的预先风险变现；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.7节的规定，将信用证发行者关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何借款人、任何贷款人、行政代理、信用证发行者或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而应向借款人、贷款人、行政代理、信用证发行者或Swingline贷款人支付的任何款项；以及第七，向违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的；如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第(8)条所述条件的同时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)节。已向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额已核销(或持有)

根据第2.17(A)(Ii)条支付违约贷款人所欠款项或投递现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其身为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第(4)条支付的任何费用或根据第(2.8)(F)节按违约利率支付的任何利息(借款人亦无被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第3.7节为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺中可分配的百分比。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的预付风险为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第14.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，根据第3.7节规定的程序，将信用证发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代表、行政代理、Swingline贷款人和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件的约束下，通知双方当事人

(可包括关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比(不执行第2.17(A)(Iv)节)按比例持有循环贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

1.18借款人代表

瑞士借款人指定CGI借款人(以及借款人的任何继任者)作为其代表和代理人(在该身份下为“借款人代表”)，用于信用证文件下的所有目的，包括申请贷款和信用证、指定利率、发送或接收通信、编制和提交财务报告、请求豁免、修改或其他通融、根据信用证文件采取的行动(包括与遵守契诺有关的行动)，以及与适用代理人、信用证发行方、Swingline贷款人或任何贷款人的所有其他交易。CGI借款人特此接受作为借款人代表的任命。代理人、信用证发行方、Swingline贷款人和贷款人应有权依赖借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖这些通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理、信用证签发人、Swingline贷款人和贷款人可根据本合同向借款人发出任何通知，或与借款人代表借款人进行沟通。行政代理、信用证签发人、Swingline贷款人和贷款人中的每一方均有权自行决定与借款人代表就信用证文件项下的任何或所有目的进行专门交易。尽管本协议有任何相反规定，未经CGI借款人事先书面同意，借款人(借款人代表除外)不得申请本协议项下任何借款或信用证。

1.19借入基础储备；借入基础储备的变化

(A)截至第七个结算日的借款基准储备金是根据本章程第14.24(B)(Ix)节在第七个结算日向行政代理提交的借款基准凭证中所列的准备金。

(B)行政代理此后可行使其允许的酌处权，在第七个结算日设立额外的借款基础储备或更改任何有效的借款基础储备；但不得设立或更改此类借款基础储备，除非事先向借款人代表发出不少于五(5)个工作日的书面通知(在此期间，行政代理应可与借款人代表讨论任何此类拟议的借款基础储备)；此外，在以下情况下，不需要事先发出通知：(1)如果特定违约已经发生并仍在继续，或(2)仅由于按照以前使用的计算方法对借款基础储备额进行数学计算而导致的任何借款基础准备金的变化。在收到上述通知后，贷方可采取必要的行动，使作为借款基础准备金或增加基础的事件、条件、情况或新事实不再存在，其方式和程度应合理地令行政代理满意。

(C)行政代理人设立的任何借款基础储备金的数额应具有行政代理人在其

允许酌情处理作为该借款基础储备基础的事件、条件或其他事项。尽管本条款有任何相反规定，(I)借款基础储备不得与合格信用卡应收款、合格在途库存、合格库存、合格信用证和合格贸易应收款的定义中被排除为不合格的任何特定项目重复，但行政代理应保留权利，在符合第(C)款要求的前提下，就合格信用卡应收款、合格在途库存、合格库存、合格信用证或合格贸易应收款的预期变化建立借款基础储备，以及(Ii)情况、条件、在截止日期之前存在或发生的、行政代理在截止日期时已知晓的事件或或有事项，不得作为建立借款基础储备的依据，除非行政代理在截止日期当日或之前(受上述第(B)款通知要求的约束)或该等情况、条件、事件或或有事项自截止日期起发生了不利于行政代理和贷款人的变化；但为了更好地确定，第(2)款不应限制或禁止关于任何借款基础缔约方的任何借款基础储备或关于截止日期后未明确包括在相关司法管辖区定义中的任何相关司法管辖区的ABL优先抵押品。

第三条
信用证

1.1信用证

(A)在遵守和遵守本文所述条款和条件的前提下，在截止日期当日及之后和L信用证到期日之前的任何时间，信用证发行人同意，依据本条第(3)款所述贷款人的协议，在截止日期至L信用证到期日期间，不时为任何借款人(或只要借款人是主债务人，对于控股公司或任何受限制附属公司(作为借款人的受限制附属公司除外)的账户，信用证或银行担保的形式由信用证发行人以其合理的酌情决定权批准。

(B)尽管有上述规定，(I)不得签发规定金额超过当时有效的信用证承诺额的信用证；(Ii)不得签发规定金额会导致出具时贷款人的循环信用风险总额超过当时有效额度上限的信用证；(Iii)不得为CGI借款人的账户签发任何信用证，而其所述金额将导致贷款人在签发信用证时对CGI借款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的CGI额度上限；。(Iv)不得为瑞士借款人的账户签发任何信用证，其声明金额将导致贷款人在签发信用证时对瑞士借款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的瑞士额度上限；。(V)任何信用证不得以替代货币开具，其规定的美元金额与此时所有此类替代货币的未兑现信用证相加时，将超过当时有效的信用证分承诺；(6)除非信用证发放人和行政代理人另有约定，否则每份信用证的到期日应不迟于信用证签发之日后一年(贸易或商业信用证除外，其到期日可能不晚于签发之日后180天，或第3.2(D)节所述)，但在任何情况下，该到期日均不得晚于L/C信用证到期日，除非行政代理人、信用证发行人和，除非该信用证已以现金作抵押，否则贷款人；(Vii)如果根据任何适用法律，信用证受益人开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证；和(Viii)信用证开具人在下列情况下不得开具信用证

它已收到任何信用方或行政代理或所需贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生，并一直持续到信用证发行人收到最初交付该通知的一方或多方发出的(X)撤销该通知或(Y)放弃该违约或违约事件的书面通知之时为止。

(C)在向行政代理发出至少两(2)个工作日的事先书面通知和信用证签发人(行政代理应迅速将这一通知传递给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在终止或减少后，未偿还信用证不得超过信用证承诺，以其他货币签发的未偿还信用证不得超过以其他货币签发的等值金额的信用证。

(D)在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或对该信用证发行人施加关于该信用证的任何限制、准备金或资本要求(在每种情况下，信用证未在本合同项下获得其他补偿的)在截止日期未生效，或应对信用证签发人施加在截止日期不适用且信用证善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)这种信用证的开立违反了信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；

(Iii)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则此类信用证的初始金额不超过50,000美元、50,000美元、50,000欧元或50,000 GB，如果是商业信用证，或10,000美元、10,000美元、10,000欧元或50,000 GB，如果是备用信用证；

(Iv)除非行政代理和信用证签发人根据第2.16节另有约定，该信用证以美元、美元、欧元或英镑以外的货币计价；

（v）该信用证包含任何规定，在根据该信用证的任何提款后，自动恢复所述金额；或

(Vi)存在任何贷款人根据第3.3节规定的融资义务违约，或任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令信用证发行人合理满意的安排，以消除信用证发行人对该贷款人的风险，或该等风险已根据第2.17节重新分配。

(E)如果信用证签发人当时不被允许根据本合同条款以其修改后的形式开具信用证，则信用证签发人不得增加任何信用证的规定金额。

(F)在下列情况下，信用证开具人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，开立人在此时没有义务开具经修订的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(G)信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，信用证发卡人应享有第14条规定行政代理就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第14条所用的“行政代理人”一词包括信用证中的该等作为或不作为一样。和(B)与信用证发行人有关的本合同另有规定。

1.2贷方申请书

(A)当借款人希望为其账户开具或修改信用证时，借款人代表应在不迟于下午1：00前向行政代理和信用证签发人发出信用证请求。(多伦多时间)在建议的签发或修改日期之前至少两(2)个工作日(或借款人代表、行政代理和信用证发行人可能商定的其他期限)。在提交信用证请求后，借款人代表应在信用证发行人合理要求的范围内，迅速签署和交付额外的习惯发行人单据。每份信用证申请应由借款人代表执行。此类信用证请求可通过传真、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。

(B)对于初次开立信用证的请求，该信用证请求应在格式和细节上合理地令开证人满意：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)所述金额和货币；(C)到期日(应符合第3.1(B)(Vi)节)；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，受益人应提交的单据；(F)如有任何提款，该受益人应提交的任何证书的全文；(G)申请人的身份；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足开证人的要求：(1)修改信用证；(2)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(3)修改建议的性质；(4)信用证开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人代表应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何其他发行人文件。

(C)在收到任何信用证请求后，信用证发行人(加拿大帝国商业银行或其任何附属机构除外)将以书面形式与行政代理确认，行政代理已收到借款人代表的信用证请求副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供该副本。除非信用证签发人已收到任何贷款人、行政代理或任何信用证方的书面通知，否则至少在要求开具或修改信用证的日期前一(1)个营业日

如果信用证要求满足信用证第7条(仅针对在截止日期签发的任何信用证)和第8条所载的一个或多个适用条件，则在符合本合同条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为借款人的账户(或只要借款人是主要债务人，则为控股或任何受限制子公司的账户)开具信用证，或订立适用的修正案，视具体情况而定。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常商业惯例行事。

(D)如果借款人代表在任何信用证请求中提出要求，信用证签发人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人和借款人代表，通知不得迟于信用证开具时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人代表不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日，除非行政代理和信用证开证人另有约定；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已合理地确定不允许或没有义务在此时根据本合同条款(由于第3.1条第(B)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的书面通知，任何贷款人或借款人代表不满足第8条规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不得批准延期，直至该等条件能够得到满足或根据第14.1节免除为止。

(E)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人代表和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的第一个营业日，信用证发行人(加拿大帝国商业银行或其任何附属机构除外)应向行政代理提供一份当时由其签发的所有未偿还信用证的清单。

1.3参与授信函

(A)信用证一经开出，该信用证应立即被视为已售出并转让给各贷款人(各贷款人，以本节第3.3节规定的“L/信用证参与人”的身份)，而每位L/信用证参与人应被视为已不可撤销地无条件地从信用证发行者处购买和获得不可分割的权益和参与权(每人为“L/信用证参与人”)，但以L/信用证参与人在每份信用证中的循环信用承诺百分比为限，根据本协议开出的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保；但按照第4.1(B)节的规定，信用证费用将直接支付给L/C参与者的应计费用账户的行政代理，L/C参与者无权获得任何前置费用的任何部分。

在决定是否在任何信用证项下付款时，有关信用证的出证人除了确认以下事项外，对L/信用证的参与人没有义务

根据该信用证规定必须交付的任何单据均已交付，且表面上似乎符合该信用证的要求。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果信用证发放人根据其签发的任何信用证付款，而适用的借款人没有按照第3.4(A)款的规定通过行政代理向各自的信用证发放人全额偿还该款项，则行政代理人应迅速将此事通知各L/信用证参与人，每一L/信用证参与人应迅速无条件地将该L/C参与人的循环信用承诺的金额支付给管理代理人的信用证账户，该L/C参与人的循环信用承诺额占此类未偿还款项的比例为当日资金。如果且在该范围内，该L/信用证参与人并未将该金额的循环信用承诺百分比提供给行政代理人以记入开证人的账户，则该L/C参与人同意在要求时立即向行政代理人支付该金额连同其利息，自该日起至该金额支付给行政代理人的信用证账户之日起的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率，外加任何行政费用，开证人根据上述规定合理和习惯地收取的手续费或类似费用。任何L汇票参与人未能在上述规定的日期向行政代理行提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他L汇票参与方在上述规定的日期向行政代理行提供信用证项下付款的循环信用承诺率的义务，但L汇票参与人不对任何其他L汇票参与人未能向行政代理行提供L汇票账户下任何此类付款的循环信用承诺百分比负责。

(D)当行政代理人收到一笔关于未付偿付义务的付款时，行政代理人应在当日的资金中迅速向已支付该偿付义务的每一位L/C参与人支付当日资金中的下列款项：行政代理人已根据上述第(C)款从L/信用证参与人的账户中收到任何付款。相当于该L/C参与人(根据该L/C参与人最初资助的总额与所有L/C参与人资助的总额的比例)就该偿还义务支付的份额及其按隔夜汇率购买各自的L/C参与人后应计的利息的金额。

(E)L信用证参与人就信用证向行政代理行付款的义务是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款。

(F)如果行政代理人根据第3.3(C)节收到的信用证账户付款在第14.19节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证签发人酌情达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人支付其信用证账户的循环信贷承诺额百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务应在全额偿付和本协议终止后继续存在。

1.4偿还信用证提款协议

(A)每一借款人在此同意偿还信用证发放人，方法是就开立的任何信用证项下的任何提款以该信用证的货币付款，该提款是以该借款人(或该借款人是主要债务人)的账户开立的。适用的借款人应在借款人代表收到有关付款或支出的书面通知之日后一(1)个营业日(“偿还日期”)之前，以当日资金(无论是自有资金或本协议项下任何借款的收益)向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(在偿付之前已支付的每笔金额，即“未付提款”)，并支付信用证所支付或支出的金额的利息。在下午5：00之前未报销的范围内(多伦多时间)在偿还日，从偿付日起至信用证发行人获得偿付之日，年利率应始终为(U)循环信用贷款的最优惠利率贷款的适用保证金，(V)循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金，以及(W)循环信用贷款的欧洲基本利率贷款的适用保证金，(X)为循环信用贷款的CRR贷款的适用保证金，加上如果付款或偿还义务为英镑时不时生效的复合参考利率，(Y)以上第(U)款所指的以美元、美元或英镑以外的任何货币向CGI借款人签发的信用证的利率，(Y)以美元、美元或英镑以外的任何货币签发给CGI借款人的信用证的利率；和(Z)上文第(V)款所述的以美元、欧元或英镑以外的任何货币向瑞士借款人签发的信用证的兑换率，以等值的美元偿还义务；但即使本协议中有任何相反的规定，(I)除非借款人代表在下午1：00之前通知行政代理和相关信用证签发人。(多伦多时间)在借款人打算用贷款收益以外的资金偿还有关信用证的金额时，借款人代表应被视为已发出借款通知，要求贷款人就信用证提供美元最优惠利率贷款(应为最优惠利率贷款)，为美元信用证提供ABR贷款(应为ABR贷款)，欧元信用证的欧洲基准利率贷款(应为欧洲基准利率贷款)或英镑信用证的CRR贷款(应为CRR贷款)：(Ii)行政代理人应迅速将该提款及其循环贷款金额通知每一位L/C参与者，且每位L/C参与者有不可撤销的义务以该货币向借款人提供循环贷款，其方式应视为已在下午2：00之前按其循环信贷承诺额中的适用未支付提款的百分比要求的方式向借款人提供循环贷款。(多伦多时间)通过向行政代理提供该循环贷款的金额，在该偿还日期。这种循环贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环贷款的收益仅用于偿还信用证发行人的相关未付提款。如果借款人未能将L信用证到期日未兑现的任何信用证变现，则在遵守本节第3.4节的规定的前提下，该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但出证人应持有上述从L信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，并应首先使用该款项偿还在L信用证到期日之后就该信用证所提取的任何款项，其次，只要信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下被退还，则用于偿还在该时间和第三时间尚未支付给借款人或有管辖权的法院另有指示的任何循环贷款的债务。本节第3.4(A)款中的任何内容均不应

影响每个借款人在按照本协议条款到期时偿还向其发放的所有未偿还循环贷款的义务。

(B)每个借款人都有绝对、无条件和不可撤销的义务，对为其账户开立或作为主要债务人的每一张信用证项下的每一张信用证项下的每一张信用证付款，以及偿还以其为受益人的每一笔L信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

（i）本协议或任何其他信用文件的任何无效或可撤销性；

(Ii)任何借款人可能在任何时间针对信用证中所列受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何该等信用证中指明的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而不是对借款人(或控股公司或任何受限制附属公司)的保护的任何要求，或信用证发行人放弃实际上不会对借款人(或控股公司或任何受限制附属公司)造成实质性损害的任何要求；

(V)信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据获得UCC、PPSA、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

(Vi)信用证下的信用证发行人在出示汇票或证书时所作的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该信用证下的信用证发行人向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何破产法进行的任何程序有关的任何款项；

(Vii)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；或

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人(或任何受限制附属公司)的免责辩护或解除借款人(或任何受限制附属公司)的责任的情况(付款或履行的免责辩护除外)。

(C)借款人没有义务为信用证发行人根据其签发的信用证所作的任何错误付款向其偿还，该错误付款是由于具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的构成信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。

1.5增加的成本

如果在截止日期后，负责解释或管理任何适用的法律、条约、规章或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理发生任何变化，或信用证发行人或任何L/C参与人实际遵守在截止日期后提出或通过的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何此类当局、中央银行或类似机构应(X)实施、修改或使任何准备金、存款、开证人或任何L/C参与人L/C参与开出的信用证的资本充足性或类似要求，或(Y)就信用证或L/C参与人或L/C参与人L/C参与本协议项下的义务向信用证发行人或任何L/C参与人施加任何其他条件或费用，上述任何情况的结果是增加信用证发行者或上述L/C参与人开立、维护或参与任何信用证的实际成本。或减少开证人或L/信用证参与人在本合同项下收到或应收的任何款项的实际金额(包括任何可归因于税收的增加或减少，但因(I)第6.4节规定可补偿的税款、(Ii)不含税或(Iii)其他税项)而增加或减少的任何此类增加或减少除外，则在收到信用证或L/信用证参与人向借款人代表提出的书面要求后，应立即采取行动：视具体情况而定(通知副本应由信用证发行人或L/C参与者发送给行政代理)，适用的借款人应向信用证发行人或L/C参与者支付一笔或多笔实际额外金额，以补偿信用证发行人或L/C参与者为该借款人(或该借款人为主要债务人)开立的信用证所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意：信用证发行人或L/信用证参与者不应因其遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例而获得赔偿，只要该信用证发行人或L/信用证参与者没有根据类似信用证承诺项下的类似信用证融资向借款人(与本信用证项下的借款人位置相似)收取该等费用或向其要求该等赔偿。有关信用证发行人或L/信用证参与者(视情况而定)向借款人代表提交的证书(其副本应由信用证发行人或L/信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述L/信用证参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。

1.6信用证出票人的角色

每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人的请求或经所需贷款人的批准，采取或不采取与信用证有关的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，采取或不采取任何行动；或(Iii)与下列事项有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性

任何信用证或出票人单据。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(B)节所述的任何事项负责或负责；只要本条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，信用证发行人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所遭受的损害，借款人证明是由于信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽，或信用证发行人在受益人(S)向其出示即期汇票和证明后，故意不在任何信用证项下付款，在每种情况下都严格遵守信用证的条款和条件造成的，该信用证是有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

1.7现金抵押品

(A)某些信用支持活动。应行政代理人或信用证发行人的书面要求，如果(I)截至L/信用证信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Ii)借款人应根据第2.1(D)、2.11、3.1(B)、3.4(A)、3.11、6.2、12.13或12.14节的规定提供现金抵押品，或(Iii)第2.17(A)(V)节的规定有效，借款人应立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何书面请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予信用证(并受其控制)，并同意在第3.7(A)节所述的所有现金、存款账户和其中的所有余额中对该借款人保持优先担保权益，以及根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中的所有其他财产，作为根据第3.7(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则适用的借款人应行政代理人的书面要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。每名借款人应应要求不时支付与维护和支付其存入的现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.7节、第2.17节、第6.2节或第12.13节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他申请之前持有和使用。

(D)为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)在适用的预付风险或由此产生的其他义务消除后(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第14.6(B)(Ii)节后终止其受让人的违约贷款人地位)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在多余的现金抵押品。

1.8运营商和UCP的适用性

除非信用证签发时开证人和适用借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份贸易或商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应就任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括适用法律或信用证或受益人所在地司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法，对该借款人负责，信用证发行人针对该借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

1.9与发行方单据冲突

如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

1.10为控股及受限制附属公司发出的信用证

即使本协议项下签发或未兑现的信用证是为了支持控股公司或受限制附属公司的任何义务，或为其账户提供支持，适用的借款人仍有义务偿还本协议项下的信用证发行人在其为主要债务人的信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为控股公司或任何受限制附属公司的账户签发信用证对每一借款人有利，而每名借款人的业务均从控股公司及受限制附属公司的业务中获得实质利益。

1.11与延长循环信贷承付款有关的拨备

如果任何类别的承诺书的L信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则：(I)如果开具该信用证的信用证发行人同意，如果L信用证到期日尚未发生的一个或多个其他类别的承诺书当时有效，则已获得同意的该信用证应自动被视为

已根据该等非终止类别的承诺书发出(包括为贷款人根据第3.3及3.4节购买股份及就该等承诺书作出循环贷款及付款的义务)(贷款人依据该承诺书按比例参与)，但总金额不得超过当时根据该承诺书未使用的承诺额的总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按紧接前一条款第(I)款重新分配的程度：借款人应根据第3.7节的规定将任何此类信用证变现。在任何一类承诺的到期日，信用证的最高限额可根据信用证发行人和借款人代表之间的约定而减少，而无需任何其他人的同意。

第四条
费用

1.1Fees

(A)CGI借款人同意以美元向行政代理支付每个贷款人的账户(在每种情况下，根据所有该等贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从结算日至循环信贷终止日的每一天的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应在每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日(在未收到付款的日期之前的三个月期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)按季度支付。并应按该期间内的每一天的年利率计算，该利率等于贷款人的循环信贷承诺总额相对于贷款人的循环信贷风险总额的每日平均超额金额的0.25%。

(B)CGI或借款人同意在贷款人各自信用证风险敞口的基础上，向行政代理以美元按比例支付就任何借款人、控股公司或任何受限制附属公司开具的每份信用证所述金额的费用(“信用证费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间内，按等于(I)的每一天的年利率计算，如属任何备用信用证，则为当时适用的信用证费率。以及(Ii)对于任何贸易或商业信用证，按当时适用的信用证费率的50%(50%)支付。除以下规定外，此类信用证费用应在每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日到期并按季度支付(X)适用前三个月期间的应计和未付金额，以及(Y)在循环信贷承诺总额终止和未偿还信用证应降至零的日期。

(C)CGI借款人同意以美元向行政代理支付先前已由借款人代表不时书面同意或可能以书面同意的行政代理费，并在每个贷款人根据其循环信贷承诺百分比的截止日期向行政代理支付相当于15个基点乘以循环信贷承诺总额(旺季)的融资费。在第七个结算日，CGI借款人同意以美元向行政代理支付CGI借款人和行政代理在该日签订的费用信函中规定的费用，以便分发给适用的贷款人。

(D)无重复地，每一借款人同意就其为该借款人的账户或该借款人为主要债务人的每一份信用证，以该信用证的货币向其支付一笔费用(“预付费用”)，从该信用证的签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间内，按上述金额的0.125的年利率计算。

这种信用证(或按借款人代表和信用证签发人之间书面商定的其他年利率)。此类预付费用应在每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日到期并按季度支付(X)在适用的前三个月期间内的应计和未付金额，以及(Y)在循环信贷承诺总额终止和未偿还信用证减至零的日期。

(E)在不重复的情况下，瑞士借款人和CGI借款人(视情况而定)同意在每次开立或续期、根据该借款人的账户提取和/或修改、或对其进行其他管理时，以美元直接向信用证签发人支付，或在该借款人为主要债务人的情况下，该借款人在根据、根据和/或根据修改或其他管理对信用证的签发或续期、根据或修改、或其他管理的出具或续期、根据或修改、或其他管理项下开具的信用证通常收取的手续费，由它出具的信用证。

(F)CGI借款人同意以美元向行政代理支付每月1,000美元的监测费，每季度在成交日期预付，此后在每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日(从该日期开始的三个月期间(或其部分)支付)。

(G)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节向任何违约贷款人支付任何款项。

1.2自愿减少或终止承诺

(A)在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短时间内)(行政代理人应迅速将该通知转交给每一贷款人)，借款人有权在任何一天全部或部分终止或永久减少任何类别的任何承诺；但(A)任何此类减免应按比例和永久性地适用于减少任何适用类别的每个贷款人的承诺，任何此类减免或终止应伴随着第6.2(A)节规定的对该类别循环贷款的任何偿还，但(I)尽管有上述规定，就根据第2.15节在任何日期设立任何延长循环信贷承诺而言，任何一个或多个贷款人在该日提供任何该等延长循环信贷承诺的承诺额，应按相等于在该日如此延长的承诺额的款额减少(但在实施任何此类减少及偿还在该日作出的任何适用循环贷款后，任何该等贷款人对适用类别的循环信贷风险敞口不超过其承诺)及(Ii)借款人可在其选择下，在不影响任何其他贷款人的承诺的情况下，将违约贷款人的任何承诺永久减少至0美元，及

(B)在按照本协议终止或减少贷款并提前偿还当日发放的贷款后，贷款人的循环信贷敞口总额不得超过额度上限，贷款人就任何类别循环贷款的循环信贷敞口总额不得超过该类别的承诺总额。每次该等减值应为本金1,000,000美元及超出本金1,000,000美元的任何整数倍(或如少于1,000,000美元，则为终止或减值时的剩余适用金额)。每次此类减记或终止应(I)按比例适用于持有适用类别承诺的每一贷款人，以及(Ii)在任何此类终止或终止的生效时间不可撤销。借款人应在任何此类终止(但不是任何部分减免)生效时，向行政代理支付本协议规定的申请、所有已赚取和未支付的费用以及因此而终止的循环信贷承诺额的应计承诺费。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人

如果终止或减少本应与任何信贷安排或信贷安排的全部或部分再融资或其他有条件事件有关，则代表可撤销或延长根据本节4.2交付的任何通知中指定的终止或减少日期，而再融资或其他有条件事件不应完成或应以其他方式推迟。

1.3强制终止承诺

(A)循环信贷承诺应于下午5：00终止。(多伦多时间)循环信贷到期日。

(B)Swingline承诺将于下午5：00终止。(多伦多时间)在Swingline到期日。

第五条
银行承兑汇票

1.1汇票和BA等值附注

(A)为便利本协议所设想的程序，每一借款人以不可撤销的方式不时指定每一贷款人作为其事实受权人签立，背书及代表银行以该贷款人(如该贷款人为BA贷款人)所指定的格式背书及交付汇票(如该贷款人为BA贷款人)，以美元为面额的银行承兑汇票(每张经签立但尚未获贷款人承兑的汇票称为“汇票”)或该借款人以该贷款人为受益人的无息承付票(如该贷款人为非BA贷款人)(每张该等承付票称为“BA等值票据”)。贷款人按照第5.1节的规定代表借款人签署和交付的每份银行承兑汇票和等值BA票据，对借款人具有约束力，犹如它是由借款人的正式授权人员签署和交付的一样。

(B)尽管有第5.1(A)条的规定，每名借款人仍须按适用贷款人的要求，不时向贷款人提供由该借款人向每名英国航空公司贷款人开出的适当数目的汇票，并付予结算服务机构(如该英国航空公司贷款人是该结算服务的成员)，或付给该借款人并由该借款人(如该英国航空公司贷款人并非该结算服务公司的成员)以空白背书，以及以每名非英国航空公司贷款人为受益人的适当数目的英国航空公司等值票据。借款人交付的所有汇票和等值票据的日期、到期日和本金金额应留空，由贷款人按照本协议的要求填写。所有该等汇票或BA等值票据须由每名贷款人持有，并须受到同等程度的照顾，犹如该等汇票或BA等值票据是贷款人自己的财产，存放在该贷款人通常存放该等汇票或BA等值票据的地方。每一贷款人应借款人的书面要求，立即将其当时持有的汇票和等值票据的编号和名称(如有)通知借款人。如未能按本协议要求承兑汇票或购买等值汇票的全部或部分原因是借款人未能按贷款人不时提出的要求及时向适用的贷款人提供适当的汇票或等值票据，则贷款人对此概不负责。

1.2借入银行承兑汇票和BA等值票据

(A)行政代理在收到要求银行承兑的借款通知后，应立即(I)通知各BA贷款人将由其承兑的票面金额和汇票条款，以及(Ii)通知每个适用的非BA贷款人将购买的BA等值票据的票面金额和期限。作为结算服务成员的每个BA贷款人不时承兑的所有汇票，均应支付给该结算服务。根据任何借款通知发行的所有银行承兑汇票及英国银行等值票据的期限应相同。各银行承兑汇票及银行承兑汇票

等值票据的日期应为发行之日，期限为15天或1、2、3或6个月，视可获得性而定(或如果所有BA贷款人均可根据当时的市场状况真诚地接受银行承兑汇票，则期限为12个月)，但在任何情况下，银行承兑汇票或BA等值票据的期限不得超过适用于该等借款的到期日。汇票的面额(或汇票的总面值)将由每个作为BA贷款人的贷款人在任何时候承兑，而每个非BA贷款人在任何时候将购买的BA等值票据的面值应由行政代理根据其各自承诺的适用类别的金额来确定。在确定贷款人对银行承兑汇票请求的适用类别的循环信贷承诺百分比时，行政代理有权自行决定将任何汇票或等值票据的面值增加或减少到最接近的1,000美元。

(B)每个BA贷款人应在适用的提款日期完成并接受票面金额(或具有票面金额的汇票)和期限的汇票，该汇票由行政代理根据第5.2(A)款告知。每个适用的BA贷款人应在其接受的借用银行承兑的适用通知中指定的日期购买，总价相当于该银行承兑的BA贴现收益。每名借款人须确保已将已填妥的银行承兑汇票交付给每一名作为结算服务成员的适用的英国航空贷款人，而该英国航空贷款人在收到有关该结算所为该英国航空公司的账户持有该银行承兑汇票的确认后，获授权将其所承兑的银行承兑汇票发放予该结算所。

(C)每名非BA贷款人将于任何借款日期填妥并向适用借款人购买面额及期限与该非BA贷款人如为BA贷款人则须于该日期承兑的面额及条款相同的BA等值票据，以代替在任何借款日期承兑汇票或购买银行承兑汇票，而价格则相等于该BA等值票据的贴现收益。每名非BA贷款人有权免费交换其持有的任何BA等值票据，以换取两张或以上相同日期及总面额的BA等值票据，而在该非BA贷款人要求下，适用的借款人将签立并交付该等替换的BA等值票据予该非BA贷款人，而该非BA贷款人须将原来的BA等值票据退还予该借款人注销。

(D)借款人的任何正式授权人员(或借款人代表任何借款人的代表)在汇票或英航等值票据上的签署可机械地以传真方式复制，而所有载有该传真签署的汇票及英航等值票据对借款人具有约束力，犹如其已由该高级人员以人手签署一样，即使在该汇票或英航等值票据上出现手写或传真签名的人，在该汇票或英航等值票据上的日期或在英航贷款人承兑该汇票之日或其后的任何时间不得再任职。

(E)各BA贷款人可不时持有、出售、再贴现或以其他方式处置其承兑及购买的任何或所有银行承兑汇票。

1.3Fees

(A)适用的借款人须就该借款人向该贷款人提交并获该贷款人承兑的每张汇票，以及就向该非广管局贷款人呈交并购买的每张等值票据，向每名英国航空贷款人支付英国航空印花费，作为接受或购买该等票据的条件。

(B)在承兑每张汇票或购买每张英航等值票据后，适用的借款人应向适用的贷款人支付第5.3(A)节规定的相关费用，并且为了便于付款，该贷款人有权扣除并为其保留

就出售有关银行承兑汇票或该等银行等值票据而言，根据本协议，有关贷款人须将有关费用转给行政代理以记入该借款人的帐户，而该等费用的金额须由该贷款人自行计算。

1.4Repayment

(A)在每张银行承兑汇票或BA等值票据到期日，适用的借款人须为该银行承兑汇票或BA等值票据的持有人的账户，向行政代理支付一笔相等于该银行承兑汇票或BA等值票据(视属何情况而定)面额的金额(须受第2.6节有关展期或转换的标准及惯例机制规限)。借款人支付此类款项的义务不得因该银行承兑汇票的持票人是承兑该银行承兑汇票的贷款人而受到损害。借款人不得要求任何银行承兑汇票或等值的银行承兑汇票在到期日付款的宽限期。如果借款人没有从根据本协议或其他方式获得的借款收益中支付，则所需支付的金额应被视为从接受该银行承兑汇票或购买该银行等值票据的贷款人向该借款人提供的最优惠利率贷款。

1.5重大中断

(A)如

(I)行政代理人作出决定(合理和真诚地行事)，在没有明显可证明的错误的情况下，该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力，并通知借款人代表，贷款人接受的银行承兑汇票不再有活跃的市场；

(2)所要求的贷款人告知行政代理人，行政代理人又通知借款人代表，由于在截止日期之后影响银行承兑汇票市场的任何原因，贷款人不存在足够和公平的手段来随时出售银行承兑汇票或履行本协议项下关于银行承兑汇票的义务；或

(Iii)行政代理获规定的贷款人以书面通知(每个贷款人发出“贷款人广管局暂时停业通知”)，表示该等贷款人已决定(以合理及真诚的态度行事)BA利率将不会或不准确地反映该等贷款人的资金成本或适用于该等贷款人在市场上接受的银行承兑汇票的出售的贴现率；

然后：

(4)借款人向任何贷款人索要银行承兑汇票或等值票据的权利应暂停，直至行政代理确定导致暂停的情况不再存在，并通知借款人代表和贷款人为止；

(V)任何要求以银行承兑汇票或英国银行等值票据方式借款的未偿还借款通知，须当作为以最优惠利率借款方式请求借款的借款通知，款额为原来借款通知所指明的款额；

(Vi)任何要求以银行承兑汇票或英国航空等值票据方式将借款转换的尚未完成的转换或延续通知，须当作是要求将该等借款转换为最优惠利率借款的转换或延续通知；及

(Vii)任何要求以银行承兑汇票或英国航空等值票据的方式将借款展期的尚未完成的转换或延续通知，应被视为要求将该等借款转换为最优惠利率借款的转换或延续通知。

(B)行政代理应迅速通知借款人代表和贷款人借款人以银行承兑汇票或等值票据方式申请借款的权利的任何中止，以及任何此种中止的终止。贷款人BA暂停通知应在行政代理收到后生效，如果该通知是在下午2：00之前收到的。(多伦多时间)，如果不是，则在下一个营业日，除非是与借款、转换或继续的未完成通知有关，在这种情况下，适用的贷款人BA暂停通知仅对行政代理在下午2：00之前收到的未完成的借款通知、转换或继续通知有效。(多伦多时间)于建议借款日期、转换日期或展期日期(视何者适用而定)前两(2)个营业日适用于该等尚未发出的借款通知或转换或延续通知(视何者适用而定)。

第六条
付款

1.1自愿提前还款

(A)借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，包括循环贷款和Swingline贷款(视情况而定)，不收取溢价或罚款：(A)借款人代表应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，说明借款人打算预付贷款的意向、预付金额，以及就SOFR贷款、CRR贷款、欧洲银行同业拆借利率、银行承兑汇票和BA等值票据而言，具体借款(S)，借款人代表应在不迟于下午1：00之前发出通知。(多伦多时间)(A)如果是SOFR贷款、CRR贷款、EURIBOR贷款、银行承兑汇票和BA等值票据，则在三(3)个工作日之前，或(B)如果是最优惠利率贷款、ABR贷款和欧洲基本利率贷款，则在下午2：00之前一(1)个工作日。(多伦多时间)如果是Swingline贷款，应在预付款之日(或在任何情况下，根据前述条款第(A)(I)款或第(A)(Ii)款，由行政代理以其合理的酌情决定权商定的较短时间)，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)；(B)每部分预付(I)任何以银行承兑汇票和BA等值票据方式借款的金额最低为100,000美元，超出金额为100,000美元的倍数；(Ii)任何最优惠利率贷款(包括Swingline贷款)的最低金额为100,000美元，超出金额100,000美元的倍数；(3)SOFR贷款的任何借款金额为最低金额100,000美元，超出金额100,000美元的倍数；(Iv)任何借入CRR贷款的最低金额应为100,000 GB，超过100,000 GB的倍数；(V)任何ABR贷款(包括Swingline贷款)的最低金额应为100,000美元，超过100,000美元的倍数；(V)任何借用EURIBOR贷款的最低金额应为100,000欧元，超过100,000欧元的倍数；(Vi)任何借用欧洲基本利率贷款的最低金额应为100,000欧元，超过100,000欧元的倍数；但因一次借款而部分提前偿还SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款，不得减少未偿还的SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款

(C)尽管有上述规定，银行承兑汇票和BA等值票据不得在其各自的到期日或到期日之前得到偿还，但可以在交付第3.7节规定的行政代理所要求的文件时予以现金抵押；以及(D)如在适用于适用的利息期最后一天之前的任何一天，根据第6.1节对SOFR贷款、CRR贷款或EURIBOR贷款进行预付款，则适用的借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，立即向行政代理支付根据第2.11节所要求的任何金额，但在任何12个月期间内，就CRR贷款而在除最后一天以外的日期预付款的次数不得超过四次。

(B)循环贷款申请。根据第6.1(A)节规定的任何贷款的每笔预付款，银行承兑汇票和在适用的预付款通知中明确指明为预付款的等值票据除外，应按比例应用于在该等预付款时尚未偿还的贷款类别，除非该等预付款与根据第4.2节终止任何类别的承诺有关，在此情况下，该等预付款可直接用于在该时间终止的该类别的承诺。在借款人代表根据第6.1节就任何预付款进行选择时，在遵守第2.17(A)(Ii)节的情况下，此类预付款不适用于违约贷款人的任何循环贷款。第6.1(A)节规定的任何特定类别(X)循环贷款的每笔预付款应按比例在此类循环贷款中使用；以及(Y)尽管有前一条第(X)款的规定，但在遵守第2.17(A)(Ii)节的情况下，除非得到借款人代表的书面同意，否则不得将循环贷款的预付款用于任何违约贷款人的循环贷款。尽管有上述规定，对于每笔循环贷款的预付款，借款人代表可指定应预付的贷款类型和据此进行的具体借款(S)。如果借款人代表没有如上一句中所描述的那样指定要预付的贷款类型，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11节规定的违约成本降至最低。第6.1节中规定的自愿预付款不应减少承诺总额，预付金额可以重新借款。

(C)即使本协议中有任何相反规定，借款人代表仍可撤销或延长第6.1(A)节规定的任何预付款通知中规定的预付款日期，如果该预付款是由于对任何信贷安排或信贷安排或其他有条件事件的全部或任何部分进行再融资而产生的，则再融资或其他有条件事件不得完成或以其他方式推迟；但适用的借款人应向行政代理支付根据第2.11节所要求的任何金额。

1.2强制预付款

(A)偿还循环贷款。

(I)除第2.1(E)节允许的保护性垫款外，如果在任何日期(A)贷款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的额度上限，(B)贷款人对CGI借款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的CGI额度上限，或(C)贷款人对瑞士借款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的瑞士额度上限，则适用的借款人(S)应在借款人代表收到有关超出的通知之日后一(1)个工作日内立即偿还，该借款人的循环信贷贷款总额相当于

超额；但银行承兑汇票和BA等值票据不得在其各自的到期日或到期日之前偿还，但应根据第3.7节的规定进行现金抵押。如果在按照上述规定实施所有未偿还循环信贷贷款的预付款(或现金抵押)后，贷款人的循环信贷敞口因任何原因超过额度上限，贷款人对瑞士借款人的循环信贷敞口总额实际上超过瑞士额度上限，或者贷款人对CGI借款人的循环信贷敞口总额因任何原因超过CGI额度上限，则适用的借款人(S)应根据第3.7节的规定进行现金抵押化。在借款人代表收到通知之日起一(1)个营业日内，该借款人与该类别有关的未偿还信用证(以及任何银行承兑汇票和未偿还的BA等值票据)。

(2)循环贷款应在当时适用的范围内，按照第10.9节的规定(并在规定的范围内)按日偿还。

(B)循环贷款申请。对于第6.2(A)节要求的每笔循环贷款的预付款，借款人代表可指定(I)应预付的贷款类型和据此发放的具体借款(S)，以及(Ii)应预付的循环贷款，但条件是(X)每笔预付款应首先按比例用于未偿还的Swingline贷款和未支取的提款，其次应用于未偿还的循环贷款；(Y)在实施第(X)款后，根据借款作出的任何贷款的每一笔预付款应按比例在此类贷款中使用；和(Z)尽管有前述第(X)款或第(Y)款的规定，但在遵守第2.17(A)(Ii)节的情况下，除非借款人代表另有书面同意，否则循环贷款的预付款不得用于任何违约贷款人的循环贷款。在借款人代表未指定的情况下，在符合上述规定的情况下，行政代理应在合理的酌情决定权下作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。第6.2节规定的强制性预付款不应减少承诺的总金额，预付金额可根据本条款进行再借款。

1.3付款方式和地点

(A)除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款不得抵销、反索赔或任何形式的扣减，不得抵销、反索赔或扣减有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户(或如属Swingline贷款人的Swingline贷款)或有权获得该贷款的信用证发行人(视属何情况而定)，不得迟于下午2：00支付。(多伦多时间)，在每一种情况下，在到期日，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的而通过通知借款人代表指定的其他办公室(或就Swingline贷款而言，应在Swingline贷款人通过通知借款人代表为该目的指定的办公室)，不言而喻，借款人代表向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本合同项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(多伦多时间)或，否则，在下一个营业日)，与按比例向有权享有该权利的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)根据本协定在下午2时之前支付的任何款项。(多伦多时间)仅为计算利息和费用的目的，可被视为在行政代理的合理酌情权(或就Swingline贷款而言，由Swingline贷款人的合理酌情权)下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

1.4净额支付

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

（i）在适用法律允许的范围内，任何信用方在本协议项下或任何其他信用单据项下的任何义务或由于任何信用方的任何义务而进行的任何和所有付款，应免除且不减免或预扣任何税款。

(Ii)在下列情况下，不得因瑞士预扣税而根据上文第(I)款增加付款：(A)如果转让贷款人根据第14.6节(继承人和受让人)履行其获得借款人代表同意转让其全部或部分贷款和承诺的义务，则不会违反非银行规则，或如果(B)瑞士借款人就其付款的贷款人在根据本协议成为贷款人时是合格银行，但在该日，该贷款人不是或已不再是合格银行，但在成为本协议项下的贷款人之日之后，由于法律上的任何变化，则不在此限。

(Iii)如果适用法律要求任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出适用法律要求该扣缴义务人合理确定的扣缴或扣除；(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)在扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款的情况下，适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于本节6.4项下应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，行政代理)收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上文第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。在不限制上文第(A)或(B)款的规定的情况下(但受上文第(A)款第(Ii)款所列除外的限制)，每一借款人应分别而非共同地赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在提出要求后15天内就该行政代理人或该贷款人应支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本条第6.4节应支付的款项征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税项)以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行支付。无论这种补偿税或其他税种

被有关政府当局正确或合法地强加或断言。贷款人或行政代理本身或代表贷款人向借款人代表提交的关于任何此类付款或负债金额的证明(连同一份合理详细说明此类金额的基础和计算的书面声明)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果借款人代表合理地认为任何此类赔偿税款或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响贷款人将尽合理努力与借款人代表合作，要求退还该赔偿税款或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、费用或风险，或在其他方面对其不利。

(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理机构按照本节第6.4条的规定向政府当局支付税款后，借款人代表应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代表或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人和税务文件的状况。

(I)每一贷款人应在借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人代表或行政代理(视属何情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信贷文件支付的任何款项是否纳税、(B)所需扣缴或扣除率(如果适用)、(C)该贷款人有权获得任何可获得的豁免的其他合理要求的信息。任何贷款方根据任何信用证单据或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位，或(D)借款人代表满意的信息以确定该贷款人是否符合资格银行，或(D)任何贷方根据任何信用证单据向该贷款人支付的任何款项的适用税额的减少。根据第6.4(E)条规定贷款人必须交付的任何文件和信息应由贷款人(I)在截止日期或之前(或在其成为本协议当事方之日或之前)交付，(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或之前交付，(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后，要求更改其先前交付给借款人代表和行政代理的最新文件，以及(Iv)此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提供，如果借款人代表或行政代理人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件，则每个此类贷款人应立即以书面通知借款人代表和行政代理人。

(Ii)即使本节第6.4条有任何相反规定，任何贷款人或行政代理都不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何信用方或任何贷款人赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款

对于任何贷方根据本节6.4支付的额外金额，行政代理或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本节6.4就导致该退款的补偿税或其他税项支付的赔偿付款或支付的额外金额)，不包括该行政代理或该贷款人发生的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政代理机构或贷款人(视情况而定)应应借款人代表的要求，向借款人代表提供一份任何评估通知或要求偿还从相关税务机关收到的退款的其他证据的副本(但行政代理机构或贷款人可删除其中任何其认为保密的信息)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，如果支付的款项会使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净状况，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本节第6.4节而言，术语贷款人包括信用证签发人和Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(H)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及信用证文件项下所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本节6.4项下的义务应继续有效。

1.5利息和费用的计算

(A)贷款的所有利息应按实际经过天数的365天(或366天，视具体情况而定)计算，但SOFR贷款和EURIBOR贷款的利息应按实际经过的天数按360天一年计算。

(B)信用证的费用和日均金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

1.6利率限制

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付第6.6(A)节规定的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信用证单据的任何规定将使借款人有义务作出任何

支付给任何贷款人的利息或其他款项的数额或计算利率为任何适用法律、规则或条例所禁止的，则尽管有这样的规定，该数额或利率应被视为已被调整到法律不会如此禁止的最高金额或利率(视情况而定)(“最高利率”)，这种调整应在必要的范围内通过降低第2.8节规定借款人向受影响的贷款人支付的金额或利率来实现；但在合法范围内，由于本节的实施而本应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

尽管有上述规定，在实施所有调整后，如果任何借款人从借款人处收到的金额超过任何适用法律、规则或法规允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理机构，从借款人处获得相当于该超出金额的偿还，在偿还之前，该等款额须当作为借款人须向借款人支付款额。

第七条
初始借款的先决条件

除借款人与行政代理另有协议外，原信贷协议项下的初始借款须于成交日期满足下列先决条件。

1.1贷方单据

行政代理人(或其律师)应已收到：

(A)本协议，由控股公司、CGI借款人和瑞士借款人正式授权的官员签立和交付；

(B)由控股公司、CGI和借款人、其他加拿大信用方和每一美国信用方提供的担保，保证其他信用方中的每一方对管理代理方、贷款人和其他担保方或他们中的任何一个或多个在信用证文件下的所有现有和未来债务向行政代理和贷款人适当支付和履行，并由每个贷款方的正式授权人员签立和交付；

(c)a各信贷方（瑞士借款人和英国信贷方除外）以行政代理人为受益人的一般担保协议，该行政代理人对其几乎所有现有和未来财产（排除财产除外）构成第一优先权留置权（仅受许可留置权限制），并由各信贷方的正式授权官员签署和交付；

(D)由控股公司签署的一份证券质押协议，该协议以行政代理为受益人，对其拥有、由控股公司正式授权的高级人员签立和交付的所有股权(不包括股票和股票等价物除外)构成优先留置权(受许可留置权的规限)；

(E)由CGI借款人签署的证券质押协议，该协议以行政代理为受益人，构成对其拥有的所有股权(除外股票和股票等价物除外)的优先留置权(受许可留置权的限制)，并由CGI借款人的正式授权人员签立和交付；

(F)《控股从属协议》，由一名获正式授权的控股公司人员及CGI借款人签立及交付；及

(G)股东附属协议，由股东及控股公司正式授权的高级职员签署及交付。

1.2Collateral

(A)由任何信贷方直接拥有并根据担保文件要求质押的任何形式的CGI、借款人和每一受限制子公司的所有未偿还股权应已根据担保文件质押；

(B)行政代理应已收到代表借款人和每个贷款方的全资受限制子公司的证券的证书，其范围为担保文件要求交付和质押的范围(以证书为限，并附有空白背书的未注明日期的股票(或同等)权力)；和

(C)行政代理合理地要求提交、登记或记录每一贷方相关管辖区内的所有《统一商法典》、PPSA融资报表以及相应的备案和登记，以创建拟由任何担保文件创建的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，该等留置权应已交付行政代理以供备案、登记或记录，如果是位于加拿大的任何抵押品，以及允许备案或登记前的其他相关司法管辖区，则应已提交、登记或记录；

但第7.2节中所列的每项要求应受第10.14(D)节和第10.14(D)节所列条件的约束，且不应构成在成交日期进行初始借款的先决条件，且CGI借款人同意交付或促使交付根据第10.14(D)节和第10.14(D)节的规定完善此类担保权益所需的文件和票据，或采取或导致采取其他行动。

1.3法律意见

行政代理人(或其律师)应已收到下列各方以习惯形式签署的法律意见：

(A)Stikeman Elliott LLP，安大略省和不列颠哥伦比亚省贷方律师；

(B)Aikins MacAulay&Thorvaldson LLP，马尼托巴省信贷各方律师；

(C)Rods&Gray LLP，信贷当事人的美国律师；

(D)Homburger AG，瑞士信贷当事人律师；

(E)斯图尔特·麦凯尔维，新斯科舍省律师；

(F)Borel&Barbey，行政代理人的瑞士律师。

1.4成交证书

(A)行政代理(或其律师)应已收到借款人和其他贷款方的证书，日期为截止日期，主要采用附件I的形式，并附上第7.5节所述的适当插页。

(B)行政代理人(或其律师)应已从每个信用方的公司或组织的司法管辖区获得地位或良好信誉(或同等资质)证书(如适用)。

(C)行政代理人应已收到行政代理人可接受的保险证书，合理行事，除其他外，表明行政代理人是损失收款人，因为其利益可能出现在所有财产保险单上。

1.5担保人和借款人的诉讼程序的授权；公司文件

行政代理应已收到(I)借款人董事会或其他管理机构以及其他信用方(或其正式授权的委员会)授权(A)签署、交付和履行其所属的信用证文件(及其任何相关协议)的决议副本，以及(B)就借款人而言，本协议项下预期的信贷扩展，(Ii)公司注册证书和章程、成立证书和经营协议、最新交易登记摘录或其他类似的组织文件，视情况而定。借款人及对方信贷方之签署及任职证书(或其他类似证明文件)；及(Iv)如借款人为借款方，则提供控股贷款协议及股东贷款协议副本。

1.6Fees

代理人和贷款人应在为初始借款提供资金的同时，收到根据本协议应在成交日前至少三(3)个工作日支付的费用，并在成交日前至少三(3)个营业日(除非借款人代表另有合理约定的情况下)收到事先书面同意在成交之日支付的合理自付费用。

1.7陈述和保证

条款9和其他信贷文件中陈述的陈述和保证在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经受到重大限制的陈述和保证，这些陈述和保证在实施该重大限定词后应在所有方面都真实和正确)，CGI的授权官员应向贷款人证明。

1.8反恐、爱国者法案等。

行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法》和《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)所要求的关于借款人和其他贷款方的所有文件和信息(在合理提前通知的范围内，至少在截止日期前两个工作日)。

1.9财务报表

行政代理人应已收到历史财务报表。

1.10无实质性不良影响；无违约或违约事件

(A)自2015年12月31日起，不会发生或出现重大不利影响，借款人的CGI授权人员应向贷款人证明。

(B)没有发生违约或违约事件，并且在截止日期仍在继续，或由于进行首次借款而将会发生的违约或违约事件，借款人应由CGI的授权官员向贷款人证明。

1.11Refinancing

在执行和交付本协议以及本协议项下初始借款的资金(如果适用)之前或基本上与之同时，应完成结算再融资。

1.12首次借款基础证明

管理代理应已收到初始借款基础证书。

1.13借款通知；信用证申请

(A)在截止日期发放任何循环信贷贷款和任何Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在截止日期签发任何信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

1.14合作、成交日期超额供货

按行政代理的合理决定，截止日期的借款基础应足以为CGI借款人提供超额可用资金，在实施本合同规定的截止日期信贷延期后(按备考方式，目前正在支付贸易应付款，并在正常业务过程中支付费用和负债，且不会加速销售或营运资金的恶化)，金额至少为10,000,000美元。为确定在截止日期符合第7条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第八条
截止日期后发生所有信用事件的前提条件

每家贷款人同意在截止日期后的任何日期提供其要求的任何贷款(不包括强制性借款、贷款人根据第3.3和3.4节要求就未支付的提款而发放的循环贷款和任何保护性垫款、为允许收购或允许投资提供资金而发放的任何增量循环信贷贷款，或与根据第2.14节要求不可撤销的预付款或赎回通知的任何债务的再融资有关的协议，为免生疑问，根据第(2.6)款任何贷款的任何转换或继续，以及信用证发行人在截止日期后的任何日期开具信用证的义务，均须满足(或放弃)下列先决条件：

1.1无违约；陈述和保证

1.2借款通知；信用证申请

(A)在发放每笔循环贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环贷款除外)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在签发每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(C)在实施任何要求的信贷事件后，所有贷款人的循环信贷风险总额不超过当时生效的额度上限，所有贷款人对CGI借款人的循环信贷风险总额不超过当时有效的CGI额度上限，所有贷款人对瑞士借款人的循环信贷敞口总额不超过当时有效的瑞士额度上限。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至那时，已满足上文第8条规定的所有适用条件。

第九条
申述及保证

1.1公司状况和结构

每一信用方(A)是根据其所在组织的司法管辖区法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司、有限责任公司、无限责任公司或其他实体(如果适用)，并具有公司、有限责任公司、无限责任公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产，并处理其从事的业务；以及(B)在所有需要它的司法管辖区内，它已具备适当资格并被授权开展业务，且信誉良好(如果适用)，因此具有这种资格，但如不能合理预期不具备如此资格、授权和良好信誉，则不在此限。个别地或整体地，造成实质性的不利影响。控股及其附属公司于第七个截止日期的公司结构，连同各CGI借款人及其附属公司的法定及已发行股本、合伙权益、会员权益或其他类似权益的详情、所有已发行及

各CGI借款人及其子公司的未偿还证券以及Holdings及其子公司的完整和正确名称（包括任何法文和英文名称）载于附表9.1。

1.2法人权力及受权

每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成该信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律的限制，并受一般衡平法的约束。

1.3无违规行为

任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成本协议所设想的交易，均不会(A)违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的任何适用条款，而该等法律、法规、规则、规章、命令、令状、禁令或法令可能个别地或整体地产生重大不利影响，(B)违反公司注册证书、附例、贷款方或任何受限制子公司的条款或其他组织文件，或(C)可能导致违反或实质性违反管辖贷款方任何重大债务的文件，在每一种情况下，根据本节第9.3节，以个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的方式。

1.4Litigation

目前并无任何针对CGI借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据CGI借款人所知，任何针对CGI借款人或任何受限制附属公司的书面威胁，而个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。

本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。

任何信用方签署、交付和履行每份信用证文件不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并具有充分效力的，(Ii)关于根据担保文件设立的留置权的备案、同意、批准、登记和记录(并解除现有留置权)，以及(Iii)此类许可证、批准、授权、登记、备案、同意或其他行动无法单独或整体获得或做出的合理预期，产生实质性的不利影响。

1.7《投资公司法》

根据1940年的《投资公司法》，任何控股公司、CGI、借款人或任何受限制的子公司都不需要注册为“投资公司”。

1.8真实、完整的披露

(A)CGI借款人或其任何受限制附属公司或其各自的授权代表在有关控股的第七个结算日(在第七个结算日之前更新)或之前或之前，向行政代理、任何联合牵头安排人和簿记管理人及/或任何贷款人提供的任何书面事实资料和书面数据(作为一个整体)，借款人及其各自的子公司就本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议所拟进行的任何交易有关，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据提供此类信息或数据的情况(在实施所有补充和更新之后)，使该等信息和数据(作为一个整体)在当时不具有重大误导性，不言而喻，并同意，就本节第9.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测、和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。

(B)上文(A)段提及的资料和数据所载的预测(包括财务估计和预测)是以真诚的估计和借款人当时认为合理的假设为基础的，贷款人认识到对未来事件的预测不会被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况超出CGI借款人及其附属公司的控制范围，任何此类预测涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

1.9财务状况；财务报表

(A)历史财务报表在所有重要方面均公平地反映了CGI借款方及其附属公司在各自日期的综合财务状况及其所涉期间的经营结果，该等财务报表是按照国际财务报告准则在其所涵盖期间内一贯适用的，除非其中另有明确注明(如属未经审计的季度历史财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限)。

(B)自截止日期以来并无重大不良影响。

各申请人和管理代理人特此确认并同意，CGI借款人及其子公司可能因实施IFRS或其各自解释的变更而被要求重述历史财务报表，且该重述不会导致信用文件项下的违约或违约事件。

1.10遵守法律

每个信贷方均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非不遵守规定不会合理预期单独或总体导致重大不利影响。

1.11税收问题

除非有理由预计个别或整体而言不会产生重大不利影响，否则：(A)CGI借款人及各受限制附属公司已提交其要求提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴代理人的身份)，但如其(根据CGI借款人管理层的善意判断)保持足够的准备金(根据CGI借款人管理层的善意判断或以适当行动)，则不在此限

根据《国际财务报告准则》的要求，(B)CGI借款人及其每一家受限制附属公司已根据《国际财务报告准则》就尚未到期和应付的所有税款支付或提供充足的准备金(根据CGI借款人或该受限制附属公司管理层的善意判断)。不存在针对CGI借款人或任何受限制子公司的当前或拟议的纳税评估、短缺或其他索赔，而合理地预期个别或总体而言将产生重大不利影响。

1.12养老金计划；遵守ERISA

(A)除非合理地预计个别或整体不会产生重大不利影响：(I)没有采取任何步骤终止任何加拿大养老金计划(全部或部分)，这可能导致任何贷款人向任何加拿大养老金计划作出实质性的额外贡献；(Ii)任何加拿大养老金计划没有发生供款失败，足以根据任何其他司法管辖区的任何适用的养老金福利法律产生留置权(当然，不包括应支付但尚未到期的供款的付款)；及(Iii)任何加拿大退休金计划不存在任何情况，亦未发生任何合理可能导致任何贷款方承担任何责任、罚款或罚款的事件或交易。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性的不利影响，否则(I)每个加拿大养老金计划符合所有适用的养老金福利和税法；(Ii)要求向适当的供资机构提供的所有缴费(包括通过授权工资扣除或其他扣留所需的员工缴费)已根据法律的所有要求和每个加拿大养老金计划的条款进行；(Iii)每项加拿大退休金计划下的所有负债均按照各自加拿大退休金计划的条款、适用退休金福利法律及适用政府当局的规定提供资金，及(V)若任何加拿大退休金计划并未发生任何事件，亦不存在任何导致或可合理预期导致任何加拿大退休金计划的注册被任何相关退休金福利监管机构的任何行政当局撤销或拒绝，或须根据任何适用退休金福利或税法支付任何税项(金额不重要的税项除外)或罚款的情况。截至成交日期及此后直至第七个成交日期的任何时间，贷方均未向加拿大DB计划作出贡献。

(B)除非不合理地预计个别或总体上会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生ERISA事件或外国计划事件。

(C)除附表9.12所列外，截至第七个截止日期，任何贷款方或其各自关联方的任何外国计划都不是养老金计划或受任何养老金福利立法的约束。除附表9.12所列外，截至第七个截止日期，没有任何加拿大信用方拥有任何加拿大养老金计划。

1.13知识产权

截至第七个截止日期，CGI借款人及其子公司拥有或许可的、根据任何担保文件受留置权约束的所有知识产权，以及已在美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或英国和瑞士的任何同等政府机构注册或已申请注册的知识产权，均在附表9.13中描述。CGI借款人及受限制附属公司各自拥有或有权使用其各自业务目前营运所使用或以其他方式必需的所有知识产权，除非上述事项未能个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。除非如附表9.13所述，或不合理地预期个别或总体会产生重大不利影响，否则CGI借款人和

受限制的子公司不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权冲突。

1.14环境法

(A)除附表9.14所列或合理地预期不会产生重大不利影响的个别或整体情况外：(I)CGI借款人和受限制附属公司及其各自的业务和财产均符合所有适用的环境法；(Ii)CGI借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；(Iii)CGI借款人或任何受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据CGI借款人所知，CGI借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产，并无地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他处置区域。

(B)除附表9.14所述外，CGI借款人或任何受限附属公司均未处理、储存、运输、释放或安排处置或运输任何目前或以前拥有或经营的物业，或处置或运输危险材料，而据CGI借款人所知，在每种情况下，该等物业上、之上、之下或从任何该等物业释放有害物质的方式，均不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响。

1.15Properties

(A)CGI借款人及受限制附属公司对其各自业务目前进行的所有物业的有效租赁权益或使用权拥有良好及有效的记录所有权，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，除非未能拥有该等良好所有权或权益或使用权不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

(B)附表9.15载有截至第七个截止日期的以下描述：(I)每一贷款方首席执行官办公室的详细地址(包括邮政编码或邮政编码)；(Ii)每一贷款方拥有的所有不动产，包括市政地址、法律描述(在可获得的范围内)、拥有该财产的贷款方的名称以及该财产的用途的简要说明；(Iii)每一贷款方租赁的所有不动产(包括市政地址、租赁该财产的贷款方的名称和房东的名称)，及(Iv)并非由信用方拥有或租赁的所有不动产，而该信用方的任何存货可能不时存放或存放在该处(包括市政地址、在该物业保存存货的信用方名称，以及在该物业持有该存货的受托保管人或第三方的名称)及(V)如与上述不同，则为每一信用方的簿册及记录所在的地址。

1.16Solvency

在第七个成交日，CGI与其受限子公司合并后的借款人将具有偿付能力。

1.17《爱国者法案》；反恐怖主义法

控股、CGI、借款人及其子公司将不会使用贷款收益(如果有的话)：(I)违反《反海外腐败法》，(Ii)违反《爱国者法》，(Iii)违反《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、《特别经济法案》。

加拿大(加拿大)、联合国(加拿大)法案或任何其他适用的反洗钱法、加拿大或其任何省或地区或美国的制裁和“了解您的客户”法律，以及(Iv)在每种情况下都是为了资助目前受到任何制裁的任何人在任何实质性方面的活动。

1.18抵押品担保权益

根据第7.2节但书的条款，本协议和其他信贷文件的条款为行政代理和其他担保当事人的利益，在所有抵押品上创建了合法、有效和可执行的留置权，但须遵守可执行性、适用的破产、破产或类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利，并符合衡平法、诚实信用原则和交易的一般原则，并且，根据对任何抵押财产的抵押和固定装置备案的适当记录，以及在每种情况下以行政代理为担保当事人的利益提交UCC融资报表(以及类似的公开备案和登记)，此类留置权构成担保文件所要求的抵押品类型的完美留置权，只要此类留置权可以通过此类备案和采取本合同或适用信用文件下要求采取的其他行动来完善，包括：(I)关于已注册或已向政府当局提出注册申请的抵押品中所包括的知识产权，向加拿大知识产权局、美国专利商标局和美国版权局提交适当通知，以及瑞士和英国法律要求的备案、注册或其他行动；以及(Ii)根据适用的信用证单据，向行政代理交付要求交付的任何股票或等值证书或本票。

即使有任何相反的规定，借款人和其他信贷方不得被要求，也不得授权行政代理(I)以任何方式完善任何质押、担保权益和抵押，但以下方式除外：(A)通过(I)在相关州(S)的国务秘书办公室(或类似的中央备案办公室)根据UCC进行的备案，(Ii)PPSA的备案或在加拿大或其相关省或地区登记一个或多个抵押权，以及(Iii)根据英国法律进行习惯备案和登记以及其他必要的完善步骤，瑞士，并在适用法律允许的范围内，仅就位于另一有关法域的借款基地、加拿大、美国、联合王国和瑞士以外的其他有关法域包括的抵押品而言；(B)按照《担保文件》的明确要求，在美国、加拿大、联合王国和瑞士政府部门提交关于知识产权的申请；(C)向行政代理交付所有抵押品，包括公司间重大票据、CGI借款人及其重要附属公司的股票证书(不包括股票和股票等价物)以及向借款人或其他贷款方发放的重大票据；(D)仅限于第10.14节要求的抵押贷款；或(E)仅限于第10.9节或(Ii)节要求的控制协议，以采取第(I)(A)、(B)款所列行动以外的任何行动，(D)就美国、加拿大、联合王国、瑞士以外的任何抵押品或位于美国、加拿大、联合王国、瑞士以外的任何抵押品而言，或仅就借款基础所包括的抵押品而言，包括荷兰在内的任何其他相关司法管辖区。

1.19反恐怖主义法、反腐败法和制裁

(A)在适用范围内，各控股公司、借款人及受限制附属公司在所有重大方面均遵守《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章)及任何其他授权法例或行政命令。

(B)贷款收益的任何部分将不会由Holdings、借款人或任何受限制的子公司直接使用，或据CGI借款人所知，间接用于

向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，违反1977年《美国反海外腐败法》或加拿大法律的类似要求。

(C)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司，或据CGI借款人所知，(I)概无(I)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司，或(I)并非“特别指定国民及受封锁人士”名单上的人士，或(Ii)目前未受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁措施的制裁。

(D)贷方及其每一受限制附属公司均遵守所有适用的反贪污法、反洗钱法及制裁，但如未能遵守有关规定并不会合理地个别或整体导致重大不利影响，则不在此限。

1.2借用基础证书

每份借款基础证书中所载的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且是按照本协议的要求编制的。

1.21非银行规则

瑞士借款人遵守非银行规则，但不言而喻，瑞士借款人不应违反本声明，前提是：(I)仅由于一个或多个贷款人未能履行第14.6节规定的义务，(Ii)贷款人就第6.4(E)(I)(D)节所提供的信息作出了失实陈述，或(Iii)贷款人已失去合格银行的资格，超过了相关债权人人数。

第十条
平权契约

各借款人在此约定并同意，在截止日期及之后，在承诺、Swingline承诺和每份信用证、银行承兑汇票和BA等值票据根据本协议条款终止或现金抵押之前，已全额支付有担保的银行产品债务和有担保对冲债务，或已就其作出令适用贷款人(或其适用关联公司)合理满意的其他安排，并已全额支付贷款和未付提款，以及本协议项下产生的所有其他债务(或有债务、有担保现金管理债务除外)的利息、费用和所有其他债务：

1.1信息契约

借款人代表将向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。于每个财政年度结束后120天当日或之前，提交该财政年度的控股、CGI、借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或业务及现金流量表，并列出上一财政年度的可比较综合数字，所有资料均按国际财务报告准则编制，并分别经德勤、有限责任合伙或独立注册会计师核证

公认的国家地位，其对审计范围或对CGI借款人或任何受限制子公司作为持续经营企业的地位的意见应不受限制(但任何例外、解释性段落或限制，其明确涉及或明确仅源于：(I)借款人及其受限制子公司在提交意见之日起一年内发生的任何债务项下即将到来的到期日，或(Ii)任何预期或实际的财务维护契约违约)，以及对CGI借款人及其受限制子公司在该财政年度的运营业绩亮点的概述；但如果在任何适用的会计年度结束时有任何不受限制的子公司，借款人代表还应提供CGI借款人及其受限制子公司在该会计年度结束时的相关综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或业务和现金流量表，在每种情况下，反映在该会计年度结束时将这些不受限制的子公司从CGI借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中剔除所需的调整，以及该会计年度的相关综合收益或业务和现金流量表；此外，根据前一但书提供的合并财务报表不需要审计。

(B)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天或之前，该会计季度末的控股公司、CGI借款人及其子公司的综合资产负债表以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的该会计年度的已过去部分的有关综合收益表或经营表，以及截至该财政季度最后一天的该财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，以及提供CGI借款人及其受限附属公司在该会计季度以及截至该会计季度最后一天的财政年度已过去部分的经营业绩摘要描述，列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或就该综合资产负债表而言，列出上一财政年度相关期间最后一天的可比较综合数字，所有这些数字均应经CGI借款人的授权官员核证，在所有重大方面均按照国际财务报告准则公平地列报CGI借款人及其附属公司的财务状况、经营结果和现金流量(其中注明的除外)。视正常的年终调整和没有脚注而作的变动而定；但如在任何适用的财政季度结束时有任何不受限制的附属公司，借款人代表亦应提交CGI借款人及其受限制附属公司于该财政季度末的相关综合资产负债表，以及该等财政季度的相关综合收益或营运及现金流量表，以反映在该财政季度末将该等非受限制附属公司从CGI借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中剔除所需的调整，以及该财政季度的相关综合收益或营运及现金流量表。

(c)[已保留].

(D)预算。在CGI借款人的每个财政年度开始后90天内，CGI借款人及其受限制附属公司按季度合理详细地编制该财政年度的预算，列出该预算所依据的主要假设，并载有“每月可用模型”(统称为“预测”)，在每种情况下，这些预测均应附有CGI借款人的授权官员的证书，说明该等预测是真诚地于

该等预测所基于的假设是基于诚意的估计及该等人士在编制该等预测时认为合理的假设，贷款人确认有关未来事件的该等预测及假设不会被视为事实或业绩保证，会受重大不确定性及意外因素影响，其中许多不确定性及意外情况超出CGI及其附属公司的控制范围，而任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有所不同，且该等差异可能是重大的。

(E)高级船员证书。在不迟于第10.1(A)和(B)节规定的财务报表交付后五天内，借款人CGI的授权人员的证书，表明不存在违约事件，或如果确实存在任何违约事件，指明其性质和程度(视情况而定)，该证书应载明(I)受限子公司和非受限子公司的身份在该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时的任何变化的具体说明，在截止日期或最近的财政年度或期间(视情况而定)提供给行政代理，以及(Ii)对固定费用覆盖率进行合理详细的计算，并在当时适用的范围内遵守第11.11节的规定。在交付第10.1(A)节规定的财务报表时，借款人的CGI授权官员的证书，列出法定名称、组建管辖权、实体类型和组织编号(或同等)的变更(如果此人是在要求在统一商业代码融资报表或任何相关司法管辖区的任何其他类似要求中包括组织标识编号的管辖区组织的)，在每一种情况下，为每个贷款方或确认自结算日以来此类信息没有变化。根据本条款交付的最新证书的日期(E)或最近向行政代理披露任何此类信息的日期(视情况而定)。

(F)失责事件通知书、诉讼；等。在CGI、借款人或任何受限制子公司的授权人员获悉此事后，应立即发出通知，通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期以及借款人和其他信贷方建议对其采取的行动；(Ii)针对控股公司、任何借款人或其任何子公司的任何诉讼或政府程序待决，而这些诉讼或法律程序可合理地个别地或合计地导致重大不利影响，(Iii)借款基础所包括的抵押品的任何部分的任何伤亡或其他保险损害超过2,000,000美元，或根据征用权或通过谴责、没收或类似程序而对借款基础所包括的抵押品的部分收取超过2,000,000美元的任何利息的任何诉讼或法律程序的开始；及(Iv)发生任何合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(G)环境事务。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获知下列任何一项或多项环境事宜后，除非合理地预期该等环境事宜不会导致重大不良影响，否则应立即发出通知：

(I)针对任何贷款方或任何房地产的任何待决或威胁的环境索赔；及

(Ii)进行任何调查，或采取任何移除、补救或其他纠正行动，以回应任何物业上、上、下或自任何物业的实际或指称存在、释放或威胁释放任何有害物质。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(H)其他资料。一旦备案，借款人或任何受限制子公司向加拿大任何省或地区证券监管机构、美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括年度信息表、表格10-K、10-Q或8-K)或招股说明书或登记说明书的副本，或向其提交的报告(对招股说明书或登记说明书的修订除外)，向上述任何机构展示，并在适用的情况下向上述任何机构展示。任何采用S-8表格或加拿大证券法规定的任何类似表格的登记声明)以及所有财务报表、违约通知和报告的副本，CGI借款人或任何受限子公司应以持有人身份(在每种情况下均未根据本协议交付给行政代理)发送给CGI借款人和/或任何受限子公司的任何公开发行债务的持有人，并在合理迅速的情况下，行政代理本身或代表任何贷款人(通过行政代理行事)可不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他信息)；条件是，CGI、借款人或任何受限制的子公司不得披露或允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非注册知识产权、非金融商业秘密或非金融专有信息的信息；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的信息；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

(I)借用基础证书。借款人代表应向行政代理提供一份实质上采用附件I形式的证书(每份“借款基础证书”)，每份证书由借款人代表的一名财务官代表借款人代表证明在所有重要方面都是真实和正确的，并包含必要的支持计算，如下所示：

(A)对于CGI借款人的借款基础证书，不迟于每个财政月结束后的第十五(15)个营业日(或如果借款人代表应在每周的第三(3)个营业日(如果借款人代表应单独酌情选择)，根据本条末尾的但书第(I)(A))或(Y)条，对于瑞士借款人的借款基础证书，每个财政月结束后的第十五个(第15个)瑞士营业日(或在每周的第三(3)个瑞士营业日，如果借款人代表应单独酌情选择，但须受本条第(I)(A)款的限制)，在每种情况下，显示截至上一个财政月最后一天营业结束的借款基数(或在借款人代表选举时每周自愿交付借款基准证，显示每个借款基数截至紧接前一个星期五的营业结束)；前提是，如果

借款人代表选择每周向行政代理机构提供借款基础证书，然后借款人代表应继续以每周为基础提供借款基础证书，直至至少从选举之日起60天；

(B)仅在加速的借款基础交付期内，由行政代理根据其允许的酌情决定权决定更频繁(但不高于每周)(如果根据第(I)(B)条要求每周交付此类借款基础凭证，则此类借款基础凭证(应仅包括当时可用的与库存有关的信息)应(X)对于CGI借款人的借款基础凭证，在每周的第三个营业日或(Y)关于瑞士借款人的借款基础凭证，每周第三个(第3个)瑞士营业日，每种情况下都显示每个借款基地截至前一个星期五营业结束时的情况)；和

(C)在任何资产出售包括在借款基础中的ABL优先抵押品时，如果其现金净收益超过2,000,000美元，借款人代表还应在收到该净现金收益后立即向行政代理提供更新的借款基础证书，使该资产出售具有形式上的效力。

任何借款基础证书中对超额可用资金的所有计算最初应由借款人根据第10.1(I)节进行，并由借款人代表的财务官根据第10.1(I)节进行认证；但行政代理可根据第2.19节(包括根据第2.19节的要求通知借款人代表)不时审查并在各方面调整任何此类计算，以使计算不符合本协议或不能准确反映借款基础储备，在每种情况下，均由行政代理根据其允许的酌情决定权确定。

借款人代表将在每个借款基础证书交付时向行政代理提供行政代理可能在交付之前合理要求的附加信息，包括客户押金、账龄、运费/关税应付款、礼品卡余额、按地点组织的租金支出明细表、任何未缴税额、任何逾期租金金额、欠任何仓库管理员或受托保管人的逾期金额、任何欠第三方制造商的逾期金额、按地点组织的库存明细表以及任何合理预期将对任何合格库存的可变现价值产生重大影响的知识产权纠纷。

尽管有上述规定，本第10.1节第(A)和(B)款中关于控股、CGI借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)提供CGI借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表，或(B)CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司的10-K或10-Q表格(或适用的加拿大证券法下的任何同等表格)，视适用情况而定，提交给美国证券交易委员会或加拿大证券管理委员会(或安大略省证券委员会，加拿大或其任何省或地区的不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他证券委员会)；但就本款第(A)款和第(B)款中的每一款而言，只要该等资料与CGI或借款人的父母有关，则该等资料须附有未经审计的综合或其他资料

合理详细地解释有关该母公司的资料与有关CGI借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异的资料。

1.2账簿、记录、检查、审计权和评估

(A)CGI借款人将允许行政代理的高级人员和指定代表访问和检查CGI借款人和任何该等受限制附属公司的任何财产或资产，只要允许进行此类检查在该一方的控制范围内(并应采取商业上合理的努力，以允许进行此类检查的范围为限)，并将检查CGI借款人和任何受限制子公司的账簿和记录，并检查CGI借款人和任何受限制子公司的簿册和记录，并与并按行政代理人的要求，在合理的时间和间隔、合理的事先通知以及在合理的范围内，由其及其高级职员和独立会计师就此向其提供咨询(如有任何此类会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但在以下第(B)款的规限下，并排除在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(1)只有行政代理可以代表被要求的贷款人行使本节第10.2节规定的管理代理和贷款人的权利，(2)在任何日历年，行政代理不得行使此类权利超过一次，该次访问将由借款人支付CGI的费用，以及(3)尽管本节第10.2节有任何相反规定，CGI借款人和任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查，审查、复制、摘录或讨论(X)构成非注册知识产权、非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Y)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Z)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理应让借款人代表有机会参与与CGI或借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

(B)在符合第10.2(B)节的限制下，借款人代表将不时应行政代理的要求，在合理的事先通知下及在正常营业时间内，准许行政代理聘用的一名或多名专业人士(包括顾问、会计师、律师及评估师)进行评估及商业财务审查，包括但不限于(I)借款人在计算其各自借款基数时的做法，及(Ii)该等借款基数所包括的资产及相关财务资料，例如但不限于毛利、应付款项、应计项目及准备金。在以下第(B)(I)和(B)(Ii)条的限制下，借款人应支付行政代理和该等专业人员在此类评估、考试和评估方面的合理自付费用和开支。

(I)行政代理可以(A)在贷方的每个日历年进行一(1)次商业财务审查，费用由贷方承担，(B)在贷方的任何日历年进行一(1)次额外的商业财务审查，费用由贷方承担，仅在自连续五(5)个工作日的超额可获得性小于(X)至15,000,000美元及(Y)至其后五(5)个工作日的额度上限的20%之间的任何期间内，超额可获得性应在连续三十(30)个日历日内至少大于(I)至15,000,000美元及(Ii)至20%的额度上限中的较大者。

尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理人可在每个日历年进行一(1)次额外的商业财务审查，费用由行政代理人承担，以及(B)在任何特定违约发生后和持续期间，行政代理人可根据其允许的酌情决定权，为每一贷款方(每一方的费用由贷款方承担)进行此类额外的商业财务审查。

(2)行政代理可以(A)一(1)次评估贷方每个日历年借款基础中的存货，费用由贷方承担；(B)一(1)次额外评估贷方任何日历年的存货，费用由贷方承担。仅在自连续五(5)个工作日的超额可获得性小于(X)至15,000,000美元及(Y)至其后五(5)个工作日的额度上限的20%之间的任何期间内，超额可获得性应在连续三十(30)个日历日内至少大于(I)至15,000,000美元及(Ii)至20%的额度上限中的较大者。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理可在每个日历年进行一(1)额外的库存评估，费用由行政代理独自承担，以及(B)在任何特定违约发生后和持续期间，行政代理可根据其允许的酌情决定权，为每个贷方(每一方的费用由贷方承担)进行此类额外的库存评估。

1.3保险的维持

(A)每一借款人将，并将促使每一主要附属公司，根据自我保险安排或与保险公司的安排，在任何时间维持完全有效和有效，而CGI或借款人相信(根据CGI和借款人管理层的善意判断)在投保或续保有关保险时，该等安排是财务健全和负责任的，以CGI借款人认为(根据CGI借款人管理层的善意判断)和至少CGI借款人认为(CGI借款人管理层善意判断)的风险(以及风险保留)的金额(在实施任何自我保险后)的保险金额，根据其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上提供保险是合理和谨慎的；并将在行政代理人提出书面要求后，立即向行政代理人提供保险证书、保险政策副本和提供的关于如此投保的保险的合理详细信息。

(B)对于任何抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善区域在任何时间被指定为“特别洪水危险区域”，或在其他情况下遵守1973年洪水灾害保护法中规定的国家洪水保险计划，每个借款人将获得行政代理合理要求的总金额的洪水保险。

(C)借款人或其他信用方维持的每份保险单应(I)就每份一般责任保险单和总括责任保险单而言，代表担保各方指定行政代理人为其利益项下的额外受保人；(Ii)就每份意外保险单而言，载有应付损失条款或背书，指明行政代理人代表担保当事人为该保险单下的第一个受损人；及(Iii)载有行政代理人为保护贷款人而合理要求的标准按揭条款。

1.4缴税

CGI借款人将支付和解除在附加罚款之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，并将促使每一家受限制子公司支付和解除所有税款，以及与征收、评估或征收的任何税款有关的所有合法物质索赔，如果不缴纳，有理由预计这些税款将成为CGI借款人或任何受限子公司的任何财产的重大留置权；惟CGI借款人或任何受限制附属公司均毋须缴付或解除任何该等税款，否则不会个别或合共预期不会导致重大不利影响。

1.5保留存在；合并后的公司特许经营权

每一借款人将，并将促使每一主要子公司采取一切必要的行动：(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其权利、特权(包括其良好地位(如果适用))、许可证、许可证和特许经营权，在每种情况下，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；然而，只要CGI借款人及其子公司可以完成根据允许投资和第11.2、11.3、11.4或11.5条允许的任何交易。

1.6遵守法律、法规等。

每个借款人将，并将促使每个受限制的子公司：(A)遵守所有法律要求，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室实施的所有法律和1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，以及任何其他相关司法管辖区的所有类似法律要求，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有的话)遵守，(C)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有环境法要求的补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但善意地通过适当行动及时提出异议的此类命令和指令除外，和(C)不遵守本节第10.6条的规定，如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

1.7ERISA

借款人代表将在任何ERISA事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致任何贷款方的责任，并合理地预期将产生重大不利影响。

1.8物业的维护

CGI借款人将，并将促使各受限制附属公司保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，除非未能做到这一点将不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.9现金管理系统的维护

(A)作为附表10.9附上的是贷方截至第七个结算日所开立的所有存款账户和证券账户(包括任何DDA)的清单，就每个账户而言，该附表包括：(1)开立该账户的金融机构的名称和地址；(2)该账户的账号(S)；以及(3)该金融机构的联系人。

(B)附表10.9载有一份清单，列明截至第七个结算日，任何贷款方参与的一切安排，涉及向该贷款方支付该贷款方销售和服务的所有信用卡和借记卡费用的收益。

(C)在以前未交付的范围内，各信用证方应：

(I)在截止日期30天或行政代理书面同意的较后日期之前，向行政代理递交实质上采用本合同附件J形式的通知(每个，“信用卡通知”)，该通知已代表该贷款方签立，并寄往该贷款方的信用卡和借记卡票据交换所和处理商，地址为附表10.9所列；和

(Ii)在第七个结算日90天或之前，或行政代理书面同意的较后日期(该日期，“封闭式账户日”)，与行政代理方合理满意的封闭式账户协议(每个都是“封闭式账户协议”)与截至第七个结束日(任何被排除的DDA除外)(在符合封锁式账户协议的范围内，统称为“封锁式账户”的任何DDA)的任何冻结账户银行签订一份令行政代理合理满意的封锁式账户协议，在90天期限的最后一天(受行政代理同意的延期的限制)后30天内，CGI借款人应并应促使对方贷款方：(X)将每个DDA(任何排除的DDA除外)转移给行政代理或另一家银行，该银行将按行政代理和CGI借款人合理接受的条款提供此类控制权或其他协议，以及(Y)就行政代理和CGI借款人合理接受的每个此类账户谈判、签署并向行政代理交付控制协议。

(D)贷方应在每个营业日(不论是否有任何未清偿债务)至少一次将每个DDA中存款的所有金额(为免生疑问而排除的DDA除外，并且扣除符合以往惯例的最低余额，但无论如何不超过75,000美元)和任何信用方从信用卡处理商收到的所有付款，以ACH或电汇方式向锁定账户转账一次。

(E)信用方签订的每份信用卡通知和冻结账户协议应要求(在向信用卡处理商或冻结账户银行(视情况而定)交付通知后)行政代理(该通知可(或在所需贷款人的指示下)在现金支配期持续期间由行政代理(视情况而定)发出)，在每个营业日，所有现金收据和托收(“现金收据”)(非受控现金除外，可存入借款人代表以书面形式向行政代理人指定为“非受控现金帐户”的独立DDA)的ACH或电汇至加拿大帝国商业银行行政代理人所维持的集中帐户(“集中帐户”)，来自：

(1)出售存货和其他资产负债表优先抵押品；

(Ii)所有代收帐目的收益；

(Iii)存放在冻结账户的任何款额(包括存放在该账户内的所有现金，但不包括须在该账户内维持的最低结余)；及

(4)所有信用卡和借记卡收费的现金收益。

如果任何贷款方拥有的任何现金或现金等价物(不包括(I)存入指定账户的金额不超过3,500,000美元，当从指定账户提取资金时，只要现金管治期继续(“不受控制的现金”)，这些资金就不得由构成ABL优先抵押品收益的资金补充(“不受控制的现金”)；(Ii)在正常业务过程中提供资金的备用现金账户中的金额，任何一个账户的存款总额不得超过500,000美元或超过100,000美元(或在每种情况下，行政代理可单独酌情同意的较大金额)，(Iii)零余额支出账户中的金额，(Iv)工资、信托、税收、员工健康和福利、养老金和401(K)账户中的金额，在每种情况下，在正常业务过程中提供资金，并在适用的法律要求的范围内，以及(V)根据任何定期贷款信用文件就允许的定期贷款而在任何定期贷款行政代理持有并受其独家管辖和控制的任何账户，持有任何处置定期优先抵押品的任何收益，以根据该定期贷款信贷文件(指定账户，连同前述条款第(Ii)至(V)条所述的账户，统称为“排除的DDA”)进行再投资或以其他方式应用该收益，且除第10.9(F)节所述的本协议允许的收购或其他收购外，将该等收益存入任何账户，或以任何方式持有或投资于被冻结账户以外的其他账户(或每日被扫入被冻结账户的DDA)。然后(A)借款人应每天或以行政代理合理要求的其他频率将账户中的所有资金转移到被冻结的账户(或每天被扫到被冻结的账户的DDA)，以及(B)行政代理可以要求适用的贷款方关闭该账户，并将其中的所有资金转移到被冻结的账户，并将所有未来的存款转移到被冻结的账户。

(F)贷方可以关闭DDA或冻结帐户和/或开立新的DDA或冻结帐户，但须签署适当的冻结帐户协议并将其交付给管理代理(除非管理代理明确放弃)，该协议符合第10.9节的规定，并以其他方式使管理代理合理满意(前提是，贷方不得被要求就贷方因本协议允许的收购或其他收购而收购的任何DDA交付冻结账户协议，直至该许可收购或其他收购完成后90天(或行政代理可能同意的较晚日期)。借款人代表应事先书面通知行政代理人其开设或关闭DDA的意向，行政代理人应立即通知借款人代表，行政代理人是否应要求与开立该账户的人签订冻结账户协议。除非得到行政代理的书面同意，否则借款人不得与本协议明确规定以外的信用卡或借记卡处理商签订任何协议，除非同时签署信用卡通知并将其交付给行政代理。

(G)集中账户在任何时候都应由行政代理人独家管辖和控制。各借款人在此承认并同意：(一)借款人无权从集中账户提款；(二)集中账户中存入的资金在任何时候都应继续作为所有债务的抵押品；(三)集中账户中存入的资金应用作

本协议中规定的。如果在现金管治期继续期间，尽管有本节第10.9节的规定，任何借款人收到或以其他方式支配和控制任何现金收据(允许存入被排除的DDA的金额除外)，该等现金收据应由该借款人以信托形式为行政代理持有，不得与该借款人的任何其他资金混合或存入该借款人的任何账户，并应迅速存入集中账户或按该借款人指示的其他方式处理。

(H)在所有到期债务已全部还清并仍在全额偿还的任何时候，在集中账户收到的任何款项，应汇入借款人代表在行政机构维持的业务账户。

(I)行政代理人应立即(但无论如何在一(1)个营业日内)向持有被冻结账户的每个人发出终止现金管治期的书面通知。

(J)下列规定适用于本协定项下和依据本协定的存款和付款：

(I)资金应被视为已在存入当日的营业日存入中央账户；但这笔存款须在下午4点前提供给行政代理人。(多伦多时间)(除非在下午2：00之前全额支付债务(多伦多时间)，在那个工作日)；

(2)支付给行政代理人的资金，除通过存入集中账户的方式外，应视为已在营业日收到，当时这些资金是好的和已收取的资金；但这种付款须在下午4：00前提供给行政代理人。(多伦多时间)(除非在下午2：00之前全额支付债务(多伦多时间)，在那个工作日)；

(Iii)如果行政代理直到下午4点以后才能向集中账户存入存款或付款。(多伦多时间)在营业日，存款或付款应被视为已于上午9：00支付。(多伦多时间)下一个营业日；以及

(4)根据第10.9节收到的所有款项应按第12.14节规定的方式使用。

1.10实物盘点

贷方应自费在编制年度经审计财务报表的同时，在每十二(12)个月期间(或在借款人代表选择的情况下，定期进行周期盘点)进行不少于一(1)次的库存实物盘点，按照与前一次盘点(或周期盘点)中使用的方法一致的方法进行，或在其他方面可能合理地令行政代理满意。在库存清点完成后，在任何情况下，在本合同规定的借款基础证书交付的下一个日期之前，借款人应将实物清点的结果提交给行政代理，并应将该结果张贴到贷方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

1.11额外担保人及授予人

在符合本协议规定的任何适用限制的情况下，CGI借款人应在自该等成立、收购或停止之日起60天内(或在每种情况下，行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限)内，促使在截止日期(包括根据允许收购)后组成或以其他方式购买或收购的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的其他子公司，并且CGI借款人可根据其选择导致任何子公司，执行担保和适用担保文件的补充，以成为适用担保项下的担保人和此类担保文件项下的设保人，或在行政代理合理要求的范围内，签订与类似的现有担保或担保文件基本一致的新担保或担保文件，或在其他形式和实质上令行政代理合理满意，并采取行政代理合理要求的所有其他行动，以授予完善的(如果适用司法管辖区现有贷方担保文件要求的范围内由知识产权组成的抵押品)担保权益和留置权，其资产与贷方在成交日所需创造的资产基本相同。为免生疑问，任何贷款方或CGI借款人的任何附属公司均不需要在加拿大、美国、瑞士和英国以及将纳入借款基地的抵押品所有者所在的任何其他司法管辖区以及借款基地所包括的此类抵押品所在的司法管辖区以外采取任何行动，以授予、维护或完善抵押品的任何担保权益。

1.12增发股票质押及负债证明

在符合信用证文件中规定的任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理和借款人代表合理确定的情况下，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本、负担或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人代表和行政代理合理确定的重大不利税收后果，则CGI借款人将导致(I)借款人或任何担保人直接持有的任何受限制子公司(排除在外的股票和股票等价物除外)的所有代表股本的证书，(Ii)借款人或任何贷方根据第11.4(B)节收到的与任何资产处置有关的超过1,500,000美元的债务的所有证据，以及(3)在截止日期后签立的任何本票，证明在每种情况下欠借款人或任何贷方的债务超过1,500,000美元，作为根据担保文件条款空白签署的未注明日期的转让票据所附债务的担保；但在任何情况下，Holdings均不需要将DTR票据交付给管理代理。尽管如上所述，借款人和/或其子公司之间的任何本票不必交付给行政代理，只要(I)全球公司间票据，包括任何公司间票据，取代该本票已交付给行政代理，(Ii)该本票不交付给借款人或其子公司以外的任何其他方，在每种情况下，借款人或其子公司欠下的钱，以及(Iii)该本票的表面上表明它受行政代理的担保权益的约束。

1.13收益的使用

在第七个结算日之后，借款人将使用贷款收益为借款人及其子公司的营运资金提供资金，为适用借款人的资产负债表提供现金资金，并用于借款人及其子公司的一般企业用途(包括资本支出、收购和其他投资、限制性付款和信贷文件未禁止的任何其他交易)。

1.14进一步保证

并完善由适用的担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由借款人和受限制子公司承担。

(B)在符合信用证文件中所列的任何适用限制的情况下，除(X)项外，在行政代理人和CGI借款人合理确定(经书面同意)的情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人代表和行政代理人合理确定的重大不利税收后果，如果任何资产(除外财产除外)(包括任何收费所有的房地产或其改建或其中的任何权益，但不包括任何附属公司的股本和股票等价物，也不包括CGI借款人或其他适用信贷方根据许可销售回租打算处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限内)实际处置)，且账面价值超过5,000,000美元(在收购时)，借款人或任何其他信用方在成交日期后收购(构成抵押的资产除外)收购时受适用证券文件留置权约束的证券文件)，具有证券文件担保性质或在加拿大或美国构成不动产费用权益的证券文件，CGI借款人将通知行政代理，如果行政代理提出要求，CGI借款人将导致该等资产受到担保义务的留置权(前提是，如果根据本章节第10.14(B)条规定必须进行抵押的不动产位于征收抵押记录税、无形资产税或任何类似税费或收费的司法管辖区，则该抵押只应担保相当于该不动产公平市场价值的金额)，并将采取并促使其他适用贷方采取行政代理人必要或合理要求的行动，尽快在商业上合理但在任何情况下不晚于90天，除非行政代理以其合理的酌情决定权延长，以授予和完善符合安全文件的适用要求的此类留置权，包括第10.14节第(A)款所述的行动。

适用贷款方的当地律师关于抵押的可执行性和完备性的意见，其形式和实质为行政代理人合理接受，(Y)完整的“贷款寿命”联邦紧急情况

管理机构标准洪水灾害认定，以及如果此类抵押财产的任何改进位于特殊洪水危险区域，(I)由适用的贷方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知，以及(Ii)证明第10.3节所要求的保险的保险证书，其形式和实质令行政代理合理满意，和(Z)采用行政代理人合理接受的形式和实质的ALTA调查，或此类现有调查，连同一份不变的誓章，足以让业权公司从与该抵押财产有关的业权政策中删除所有标准调查例外情况，并出具上文(W)项所要求的批注。

(D)每一借款人同意将附表10.14(D)所述物品交付或安排交付给行政代理人，截止日期为该附表10.14(D)所规定的时间，或行政代理人酌情同意的较后时间。本协议和其他信用证文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本节第10.14(D)节所要求的期限内采取第10.14(D)条所述的行动，而不是按照信用证文件中的其他规定)；但(X)如因上述行动不是在截止日期采取而导致任何陈述和担保不真实，或任何契约的任何条款被违反，则在按照第10.14(D)和(Y)节的前述规定采取(或要求采取)相应行动时，应要求各自的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并遵守契约。所有与安全文件有关的陈述和保证和契约应被要求真实，或在任何契约的情况下遵守，在本节要求采取的行动之后，第10.14(D)条立即已经采取(或被要求采取)。为提高确定性，瑞士借款人和作为本协议一方的其他信用方承认并同意，在满足附表10.14(D)第1(A)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)和(Z)项的要求之前，不得允许瑞士借款人根据本协议进行任何借款或获得信用证。

1.15业务范围

CGI借款人及受限制附属公司作为一个整体，不会从根本及实质上改变其整体业务的性质，不同于CGI借款人及受限制附属公司于成交日期所进行或拟进行的业务，以及CGI借款人本着善意决定的其他业务活动，即上述任何业务(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的延伸或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的业务活动。

1.16加拿大养老金福利计划

第十一条
消极契约

各借款人在此约定并同意，在截止日期及此后，在承诺、Swingline承诺书和每份信用证银行承兑汇票终止或根据本协议条款进行现金抵押之前，已全额支付有担保的银行产品债务和有担保的对冲债务，或已就其作出令适用贷款人(或其适用关联公司)合理满意的其他安排，并已全额支付贷款和未付提款，以及本协议项下产生的所有其他债务(或有债务和有担保现金管理债务除外)：

1.1债务限额

CGI借款人不会，也不会允许任何受限子公司创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务(包括已获得的债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任(统称为“招致”和“产生”)，CGI借款人不会发行任何不合格股票的股份，也不允许任何受限子公司发行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是借款人或担保人的情况下，发行优先股；但条件是CGI借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票的股份，而任何受限制的附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票和发行优先资本股票，在产生或发行时的总未偿还金额不超过(1)(X)至105,000,000美元和(Y)最近结束测试期(按备考计算)CGI借款人综合EBITDA的40.0%，在上述情况下，每种情况加上(2)在生效后不受限制的额外金额CGI借款人在发生或发行时，在综合基础上的利息覆盖率应不低于2.00：1.00；此外，非担保人的受限制附属公司根据前述规定可能产生及发行的债务(包括已取得的债务)、不合格股票及优先股，连同根据第11.1(M)(X)条产生的任何金额，在任何时间不得超过(X)至80,000,000美元及(Y)至最近结束测试期(按备考基准计算)借款人综合EBITDA的(X)至80,000,000美元及(Y)至30.0%两者中较大者的未偿还总额。

上述限制不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)(I)在附表11.1所列的第七个结算日未偿还的债务(包括任何未使用的承诺额)及(Ii)借款人在第七个结算日欠受限制附属公司、受限制附属公司欠受限制附属公司或受限制附属公司欠另一受限制附属公司的公司间债务(包括任何未使用的承诺额)；

(C)CGI借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备而产生或发行的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股本，不论是透过直接购买拥有该等资产的人士的资产或股本，以及因将CGI借款人或任何受限制附属公司的债务根据或根据任何“合成租赁”交易转换为该借款人或该受限制附属公司的资产负债而产生的债务，与根据或根据任何“合成租赁”交易而产生的债务合计本金总额

根据本条款第(C)项发生或发行的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额，不超过(X)至80,000,000美元和(Y)至最近结束测试期(按形式计算)发生或发行时CGI借款人综合EBITDA的30.0%，两者中较大者；但CGI借款人或任何受限制子公司根据本条款第(C)款发生的资本化租赁债务不受上述限制，只要CGI借款人或受限制子公司使用该许可销售回租的现金净收益永久偿还未偿还的许可期限贷款或通过对受该许可销售回租约束的资产的留置权担保的其他债务；

(E)CGI与借款人或受限制附属公司达成协议，规定赔偿、调整购买价格、溢价或任何类似债务，在每一种情况下，因本协议未明确禁止的任何交易而产生或承担的债务；

(F)CGI借款人对控股公司或受限制附属公司的债务；但因并非借款人或担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在根据公司间票据或其他方式获得偿付的权利上属次于该等债务，而CGI借款人欠控股公司的任何该等债务，只要控股附属协议的条款有效，即受《控股附属协议》所规限；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(对控股公司、CGI借款人或任何受限制附属公司或构成准许留置权的该等债务的任何质押除外)的任何其他其后的转移，在每种情况下均须视为该等债务的产生，而该等债务是本条(F)条所不准许的；

(G)受限制附属公司因CGI借款人或任何受限制附属公司而产生的债务；但条件是：(I)如果借款人或担保人因非借款人或担保人的受限制附属公司而产生此类债务，则此类债务在付款权利上从属于该担保人的担保或该借款人的其他义务(视情况而定)；及(Ii)如果非贷款方的受限制子公司因贷款方而产生此类债务，则应根据第11.5节的规定允许进行此类投资；但任何该等债项其后的任何转让(向控股公司、CGI、借款人或任何受限制附属公司或构成准许留置权的该等债项的任何质押除外)，在每一情况下均须视作招致本条(G)条所不准许的该等债项；

(H)向CGI借款人或任何受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股本股份；但其后的任何

发行或转让任何股本，或任何其他导致任何上述受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他随后转让任何该等优先股本股份(向CGI借款人或任何受限制附属公司或构成准许留置权的该等优先股本质押除外)，在任何情况下均应视为发行本条不准许的该等优先股本股份；

(I)对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)和与银行产品有关的义务，在每种情况下，均按本协定和任何定期贷款信用证文件的定义；

(J)关于自我保险、履约保函、投标、上诉和保证保证金的义务以及完成担保，以及CGI借款人或任何受限制附属公司提供的关于信用证、银行承兑汇票、仓单、银行担保或与之有关的类似票据的类似义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(K)(I)CGI借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权总额最高为CGI借款人自紧接截止日期后从发行或出售CGI借款人的股权或向CGI借款人的资本贡献的现金(在每种情况下，不包括供款、不合格股票的收益或向CGI借款人或其任何子公司出售股权的收益)收到的现金收益净额的100.0，但此类现金收益或现金未用于支付限制性付款或进行其他投资，根据第11.5(B)款支付或交换或作出允许投资(其定义(A)和(C)款规定的允许投资除外)和(Ii)CGI借款人或本协议下未予许可的任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股本，当与所有其他债务、不合格股票和优先股本的本金和清算优先权合计时，根据本条第(K)(Ii)款未偿还和产生或发行，未偿还金额在任何时候均不超过(X)至105,000,000美元及(Y)至40.0%的CGI借款人在发生或发行时最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的较大者(应理解为根据第(K)(Ii)条产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股)应视为不再发生，就本条(K)(Ii)而言已发行或未偿还，但就本节第一段而言应视为已发生或已发行(11.1)，自CGI借款人或该受限制附属公司根据本节第一段可产生或发行此类债务、不合格股票或优先股的第一天起及之后(11.1)，而不依赖于本条(K)(Ii))；

(L)借款人或任何受限制的附属公司产生或发行的债务、不合格股票或优先股本，用于为根据第11.1节第一段以及第11.1(B)、11.1(C)、11.1(K)(I)、11.1(M)、11.1(U)节和第11.1(L)节允许产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股本进行再融资、更换、退款、延期、续期、失败、重组、修订、在该等债务、不合格股票或优先股本(“再融资债务”)各自到期前重新申报或以其他方式修改(统称为“再融资”)，只要本金总额、

该等再融资债务的累积价值或清盘优先权(视何者适用而定)，不得超过再融资债务、不合格股票或优先股的未偿还本金、累积价值或清算优先权的总和(加上根据该等债务、不合格股票或优先股作出的任何未使用承诺的款额)，加上再融资债务、不合格股票或优先股本项下的应计利息、费用、亏损成本及溢价(包括催缴及投标溢价)，加上与该等债务、不合格股票或优先股再融资有关的承销折扣、费用、佣金及开支(包括原始发行折扣、前期费用及类似项目)，以及该等再融资债务的产生或发行；但此类再融资债务(根据第11.1(C)节就债务发生或发行的此类再融资债务除外)(1)在发生此类再融资债务时，其加权平均到期日不少于正在进行再融资的债务、不合格股票或优先股本的剩余加权平均到期日，(2)在此类再融资债务再融资的范围内，(I)无担保债务或由作为债务担保的ABL优先抵押品的留置权级别较低的留置权担保的债务，此类再融资债务是无担保或由级别低于保证债务的ABL优先抵押品上的留置权的留置权担保的，或(Ii)不合格股票或优先股本，此类再融资债务必须分别是不合格股票或优先股本，以及(3)不应包括CGI或借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股本，而该子公司不是借款人或担保人，对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股本进行再融资；

(M)为为收购、合并、合并或合并融资而招致、承担或发行的(X)CGI借款人或受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股本；但非担保人的受限附属公司根据上述规定可能产生或发行的债务(包括已获得债务)、不合格股票和优先股的未偿还本金金额，连同根据本节第11.1节第一段产生或发行的任何未偿还本金金额，在任何情况下均不得超过(A)至78,000,000美元及(B)CGI借款人在最近结束测试期的综合EBITDA的30.0%(按形式计算)中的较大者。或(Y)被CGI借款人或任何受限制子公司收购，或根据本协议条款并入或与CGI借款人或受限制子公司合并或合并的人员(包括将非受限制子公司指定为受限制子公司)；但在实施本条第(M)款所述的任何该等收购、合并、合并或指定后，根据本条第(M)款产生或发行的债务、不合格股或优先股的总额，不得超过(A)至15,000,000美元外加(B)及无限额外金额的总和，条件是在上述收购、合并、合并时，在最近结束的测试期(按形式计算)生效后，合并或指定(1)CGI借款人的利息覆盖比率(按形式计算)(X)不低于2.00：1.00或(Y)不低于紧接该等收购、合并或指定之前的CGI借款人的利息覆盖比率或(2)(X)符合总净杠杆测试或(Y)CGI借款人的总净杠杆率不高于紧接该等收购、合并或指定前的CGI借款人的总净杠杆率；

(N)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(O)(I)CGI借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据第11.1节发生，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在加拿大和美国以外的司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务，为CGI借款人的任何子公司的利益而签发、作出或发生的义务；

(P)(I)由CGI借款人或受限制子公司对任何受限制子公司的债务进行任何担保，只要不是担保人的受限制子公司的债务担保，此类债务可以由提供这种担保的受限制子公司直接发生，而不违反本协议或任何其他信贷文件，或(Ii)由受限制子公司对CGI借款人的债务进行任何担保；

(Q)并非担保人的受限制附属公司的负债(或非担保人的受限制附属公司发行的优先股或优先股)在任何时间未偿还的总额不得超过(X)至45,000,000美元及(Y)至17.5%中较大者(X)或45,000,000美元及(Y)至17.5%的CGI借款人在最近结束的测试期(按形式计算)(须理解为根据本条第(Q)项产生或发行的任何债务、不合格股或优先股本)应不再被视为已招致，就本条款而言已发行或未偿还(Q)，但就本公约第一段而言，应视为自该受限制附属公司根据本条款第一段可产生此类债务或发行该等不合格股票或优先股的第一日起及之后发生或发行((Q))；

(R)CGI借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(I)为保险费融资或(Ii)在每个情况下承担或支付供应安排中所载的义务，这些债务是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致；

(S)CGI借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中就CGI借款人、任何子公司或任何合资企业在现金管理(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动)方面承担的债务，包括现金管理服务定义中描述的类型的财务融通；

(T)债务，包括CGI借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、他们各自的信托、继承人、遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下，都是为购买或赎回CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其程度如第11.5(B)节第(Iv)款所述；

(U)任何有担保的第一留置权、次级留置权有担保或无担保的贷款或票据，或有担保或无担保的“夹层”债务(“准许定期贷款”)，本金总额不得超过(1)至300,000,000美元，另加，(2)在第七个截止日期后，额外的本金总额不得超过(I)或(X)至259,000,000美元及(Y)至综合EBITDA的100.0，两者中较大者

最近结束的测试期，加上(Ii)所有自愿预付允许的定期贷款(长期债务的收益除外)(不包括任何循环信贷安排下的贷款)，加上(Iii)无限的金额，只要在第(U)(2)(Iii)条的情况下，仅在(U)(2)(Iii)条的情况下，在不引起(X)的情况下，可以在不引起(X)债务的情况下，由定期优先抵押品和ABL优先抵押品以第一留置权和初级留置权为基础担保的债务(不考虑补救措施的控制)，首次留置权净杠杆率在最近一次试算期结束时超过5.00：1.00，或(Y)在无担保债务或债务由留置权担保的情况下，(I)优先于担保债务的留置权的ABL优先抵押品，以及(Ii)期限优先抵押品的期限优先抵押品，其担保权利低于留置权，以第一留置权担保其他债务，在每种情况下，在实施与此相关完成的任何收购和所有其他适当的备考调整后，在每个情况下，总净杠杆率在最近结束测试期的预计超过6.00：1.00，并假设(I)当时正在设立的任何循环贷款的全部承诺金额应被视为未偿还，(Ii)当时发生的任何此类允许定期贷款的现金收益不得从债务中扣除，以计算该第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)；但是，如果根据第(U)(2)(Iii)款发生的金额是与根据第(U)(2)(I)款和/或第(U)(2)(Ii)款发生的许可定期贷款同时发生的，则第一留置权净杠杆率或总净杠杆率应被允许超过5.00：1.00或6.00：1.00(视适用情况而定)。在依赖第(U)(2)(I)款和/或第(U)(2)(Ii)款而产生的此类金额范围内，根据CGI借款人与提供、购买或持有各自许可期限贷款的贷款人(S)、购买人(S)或持有人(S)商定的条款(不言而喻，(A)如果分别符合第(X)款和(Y)款中的第一留置权净杠杆率或总净杠杆率，则在CGI借款人的选择中，任何许可期限贷款可根据上文第(C)款发生，无论是否存在上述第(U)(2)(I)条和/或第(U)(2)(Ii)条下的能力，以及(B)因依赖第(U)(2)(I)条和/或(U)(2)(Ii)条而发生的任何许可期限贷款的任何部分应重新分类，如CGI借款人可不时选择，根据第(U)(2)(Iii)条发生的(如果CGI借款人达到第(U)(2)(Iii)条规定的适用杠杆率--此时按形式计算)；

(V)构成任何获准重组的任何部分的债务；

(W)在正常业务过程中发生的债务，相当于对CGI借款人或任何子公司的雇员和独立承包商的递延补偿或与之类似的安排；

(X)在构成债务、客户保证金和在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的预付款(包括预付款)的范围内；

(Y)在构成债务的范围内，本节第11.1节第一段、上文第(A)至(X)款和下文第(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；和

(Z)只要在产生或按形式发行时满足付款条件，无担保次级债务和

其他无担保债务，在每一种情况下，其条款均未规定在产生或发行循环信贷到期日之前的任何预定偿还、强制偿还、赎回或偿债基金债务(在每种情况下，不包括在控制权变更、资产出售或意外或谴责事件、AHYDO付款和违约事件后惯常加速权利时的惯常要约或义务回购或预付)。

为确定是否符合本节第11.1节的规定：(I)如果一项债务、不合格股票或优先股本(或其任何部分)符合上文第(A)至(Z)款中所述的允许负债、不合格股票或优先股本类别中的一种以上的标准，或有权根据本节第11.1节第一段发生，则CGI借款人将自行决定对此类债务、不合格股票或优先股本(或其任何部分)进行分类，并可对其重新分类，并且只需包括此类债务的金额和类型。前款规定的不合格股或优先股；和(Ii)在产生或发行或任何重新分类时，CGI借款人将有权将一项债务、不合格股票或优先股本项目划分和分类(或重新分类)为本节第11.1节所述的一种以上债务类型、不合格股票或优先股本。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股本形式支付的利息或股息，不会被视为产生或发行负债、不合格股票或优先股本。

为确定是否符合任何以美元计价的债务限制(包括根据第2.14、2.15和2.16节的规定)，以任何其他货币计价的债务本金应根据借款人代表选择的有效货币汇率计算，在借款人代表选择的情况下，(X)发生这种债务的日期，或在循环信用债务的情况下，首次承诺的日期，或(Y)在适用的贷款人之间定价或分配的日期，无论借款人代表选择哪种方式；但如该债务是为其他以不同货币计值的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，或在该债务的定价日期或在适用的贷款人之间分配(视何者适用而定)，则只要该再融资债务的本金额不超过(I)该债务再融资的本金额(加上其下的未用承担额)加上(Ii)应累算利息、保费(包括催缴保费及投标保费)的总额，则该等再融资会导致超出适用的美元计价限制，损失成本、承销折扣、手续费、佣金、成本及与该等再融资有关的开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)。

为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

尽管本节第11.1条有任何相反的规定，但根据第11.1条第(K)(I)、(M)或(U)款发行的任何债务(除

第11.1款(在上述所有情况下，未偿还本金金额不超过5,000,000美元的此类债务除外)的最终到期日不得早于循环信贷到期日。

1.2留置权的限制

(A)CGI借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司对CGI借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产(实有或非动产、有形或无形)或任何受限制子公司的任何财产或资产(实有或非动产、有形或无形)设定、产生、承担或容受任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得(每个主体留置权)，以担保CGI借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的债务义务，但以下情况除外：

(I)就任何抵押品的任何标的留置权而言，如该标的留置权是准许留置权；及

(Ii)就CGI借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(抵押品除外)的任何主题留置权而言，任何该等留置权，只要(I)债务以(或就ABL优先抵押品的任何留置权而言，优先于)该主题留置权所担保的债务作同等及按比例担保，或(Ii)该等留置权为准许留置权。

(B)根据第11.2节第(A)(2)款为担保当事人的利益设定的任何留置权，应通过其条款规定，此种留置权应在产生如此担保义务的义务的标的物留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

1.3对根本变化的限制

CGI借款人不会，也不会允许任何受限子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

(A)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，CGI借款人或任何其他人的任何子公司均可与CGI借款人合并或合并为CGI借款人；但条件是(A)CGI借款人应是继续或尚存的实体，或(B)如果因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是CGI借款人(该其他人，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担CGI借款人在本协议和其他信用文件项下的所有义务，其方式和文件应合理地令行政代理满意，(3)每一担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过担保书的补充文件确认其在担保书下的担保应适用于任何后续借款人在本协议项下的义务；(4)每一附属设保人和每一附属质押人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过任何适用的担保文件的附录确认其在担保书项下的义务应适用于根据第(3)、(5)款重申的其担保，如有抵押财产的每一抵押人，除非它是该等合并的另一方，合并或合并，应确认其在适用抵押下的义务应适用于根据第(3)、(6)款重申的其担保。继任借款人应已向行政代理(X)交付一份由授权人员出具的高级人员证书，说明该合并，

合并或合并符合第(A)款和第(Y)款中规定的适用要求，如果行政代理提出合理要求，则是关于公司事务的律师意见，大意是前述第(3)至(5)款所述的规定，以维护担保的可执行性和根据适用的担保文件创建的留置权的完整性，(7)此类交易不会给任何贷款人(除非在本条款下报销)或对行政代理(除非在本条款下报销)造成任何不利的税收后果，和(8)行政代理应至少收到拟议交易的五(5)个工作日的事先书面通知，借款人代表应在交易完成前至少两(2)个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理可合理要求的所有信息，以满足其“了解您的客户”和其他必要的类似要求，以满足其关于建议的继任借款人的内部合规和监管要求(有一项理解，即如果满足上述条件，继任借款人将接替并被替换为本协议项下的借款人)；

(B)只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续或将导致违约，CGI借款人或任何其他人(在每种情况下，CGI借款人除外)的任何子公司均可与CGI借款人的任何一家或多家子公司合并或合并为CGI借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)CGI借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；(Ii)如属涉及一名或多於一名担保人的任何合并、合并或合并，(X)担保人须为该等合并或尚存的人，或因任何该等合并或尚存而组成或尚存的人，合并或合并，如果尚存的人不是担保人，则该人应以行政代理合理满意的形式和实质签署担保和相关担保文件，以成为担保人和担保人、抵押人和设保人(视情况而定)，以使担保各方受益，或(Y)此类合并、合并或合并应构成允许投资或第11.5节允许的投资，以及(Iii)CGI借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明此类合并、合并或合并符合本条第(B)款规定的适用要求；

(C)(I)任何非信用方的受限制附属公司可将其任何或全部资产(在自愿清算或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给CGI借款人或任何受限制附属公司，或(Ii)任何信用方(CGI借款人除外)可将其任何或全部资产(在自愿清算或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(D)如果CGI借款人真诚地确定这样的清算或解散符合CGI借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何受限制附属公司可进行清算或解散；

(E)CGI借款人和受限制子公司可以完成合并、合并、解散、清算、合并、投资或转让、销售、租赁、许可、再许可、转让或处置，其目的是实现第11.4节不禁止的处置或根据第11.4节允许的投资或构成许可投资的投资；

(F)只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续或将导致违约，CGI借款人或任何受限制的附属公司就可以改变其法律形式；

(G)CGI借款人和受限制子公司可完成任何获准的重组；

(H)CGI借款人、受限制子公司和非受限制子公司可订立和完成公司间许可协议；以及

(I)任何合并的目的和唯一实质效果是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的另一个司法管辖区将CGI、借款人或任何附属公司重新注册或重组，则应允许进行任何合并。

1.4资产出售限制

CGI借款人不会、也不会允许任何受限子公司完成资产出售，除非：

(A)CGI借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意该项资产出售时厘定)；及

(B)除准许资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(X)至52,000,000美元及(Y)至20.0%的CGI借款人最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的较大者，则CGI借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)为此收取的代价的至少75.0%以现金或现金等价物的形式存在；但：

(I)借款人或受限制附属公司的任何负债(反映在借款人或该受限制附属公司最近一次的综合资产负债表上或其脚注内，或如在该资产负债表日期之后发生或应计的，则该等负债应会反映在借款人的综合资产负债表上或该表的脚注内，而该等发生或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，而该等发生或应计项目是由该借款人真诚地厘定的)，但按其条款从属于有关贷款或贷款的任何担保的负债除外，(A)由任何此类资产的受让人承担，或(B)因与此类资产出售有关的交易而被取消、终止或终止，在第(A)条的情况下，仅限于CGI借款人和所有此类受限子公司已被所有适用债权人以书面有效解除的交易；

(Ii)CGI借款人或上述受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产由CGI借款人或上述受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；及

(Iii)借款人或受限制附属公司在资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市值与所有其他指定非现金代价合计

根据本条款收到的对价：(Iii)当时未清偿的，不超过5,000,000美元和最近结束测试期CGI借款人综合EBITDA的10.0%(按形式计算)中的较大者，在收到该指定非现金对价时，每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，而不影响随后的价值变化，就本规定而言，应被视为现金，而不是出于其他目的；

但前提是，不得根据第11.4节的规定完成ABL优先抵押品的资产出售，除非(X)在按形式实施此类资产出售后立即满足付款条件，以及(Y)达到第10.1(I)(C)节要求的范围，借款人代表应已提供一份更新的借款基础证书，使该资产出售在完成后立即具有形式上的效力(应承认，在下次评估之前，行政代理应有权在其允许的酌处权范围内建立借款基础储备，以便对该ABL优先抵押品中包括的任何库存的有序清算价值产生预期影响)。

此外，尽管有上述规定，借款人及其任何受限子公司均不得向任何非受限子公司转让任何重大知识产权的合法所有权，或以独家方式向其授予许可。

1.5对受限制付款的限制

(A)CGI借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接：

(I)因CGI借款人或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分配，包括任何与任何合并或合并有关的应付股息或分配，但以下情况除外：

(A)CGI借款人以CGI借款人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，或

(B)受限制附属公司的股息或分派，只要由非全资附属公司发行的附属公司发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，或就该等类别或系列证券而应付的股息或分派，借款人或受限制附属公司须按照其在该类别或系列证券的权益收取至少按比例分配的股息或分派；

（ii）购买、赎回、废止或以其他方式收购或收回CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的股权，在每种情况下，由CGI借款人或作为信贷方的受限制附属公司以外的人士持有；

（iii）在任何预定的偿还、偿债基金支付或到期日之前，就任何后债项支付任何本金，或赎回、购买、购回、废止或以其他方式取得或收回任何后债项，而该等后债项的总本金额超过$5，000，000（但须明白，

(A)第11.1节第(F)和(G)款允许的债务，但须遵守其适用的从属条款，(B)购买、回购、赎回、失败、为值报废或以其他方式获取预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务，在每种情况下，均应在支付、赎回、购买、回购、失败、收购或退休的日期的一年内到期，或(C)就第11.1节允许的债务支付HYDO付款；或

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上第(I)款至第(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“限制性付款”)。

(B)第11.5(A)节的上述规定不会禁止：

(I)在宣布任何股息或派发股息或作出任何不可撤销的通知(视何者适用而定)后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，但在宣布或发出该通知的日期本会符合本协定的规定；

(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权，包括任何应计及未支付的股息或其分派(“已报废股本”)，或CGI借款人或任何受限制附属公司的次级债务，或CGI借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从实质上同时出售(受限制附属公司除外)的CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司的股权(仅在向CGI借款人提供的收益的范围内)(在每种情况下，除任何不合格股票外)(“退还股本”)及(B)宣布并从基本上同时出售或发行(向受限制附属公司除外)退回股本所得款项中支付已注销股本的股息或分派；

(Iii)为换取或同时出售借款人或受限制附属公司的新债务(视属何情况而定)而预先偿付、赎回、失败、回购或以其他方式取得或收回其附属债务的价值，只要：(A)如该等附属债务在偿还权上排在债务之后，则该等新债务在所有重要方面，例如如此购买的附属债务或适用担保，在所有重要方面，例如如此购买的附属债务，至少在同等程度上从属于该等债务或适用担保交换、赎回、失败、回购、收购或报废以换取价值，(B)这种新债务满足第11.1节(L)所列的适用要求，并在担保的范围内由允许留置权担保，以及(C)如果这种新债务是由于依赖第11.1节第(M)款(承担的债务除外)或第11.1节第一段(在上述所有情况下，除该债务在任何时间的未偿还本金总额不超过5,000,000美元)而产生的，则(X)其最终预定到期日等于或

在如此赎回、失败、回购、交换、获取或报废的次级债务的最终预定到期日之前，以及(Y)到期的加权平均寿命等于或大于被如此赎回、失败、回购、交换、收购或报废的次级债务的剩余加权平均寿命至到期日；

(Iv)根据任何管理股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，支付由CGI借款人、其任何附属公司或CGI借款人的任何直接或间接母公司、或他们的遗产、后裔、家族、信托、继承人、配偶或前配偶根据任何管理股权计划或股票或其他股权期权计划或协议，持有的CGI借款人、其任何附属公司或CGI借款人的任何直接或间接母公司，或他们的遗产、后裔、家族、信托、继承人、配偶或前配偶根据任何管理股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议持有的股权(不包括取消资格股份除外)的回购、退休或其他收购或退休的限制付款为免生疑问，由CGI(借款人或CGI的任何直接或间接母公司)发行的任何票据的任何应付本金和利息(借款人与该等回购、退休或其他收购有关)，但条件是，除非酌情购买外，(Iv)在截止日期后根据本条款支付的受限付款总额在任何日历年不超过6,000,000美元(任何日历年度的未使用金额结转到下一个日历年度，但根据本条款的限制付款总额不得超过12,000,000美元)；此外，在任何日历年，上述数额的增加额不得超过：(A)出售CGI借款人的股权(不合格股票除外)的现金收益，以及在向CGI借款人贡献的范围内，出售CGI借款人的任何直接或间接母公司股权的现金收益，在每种情况下，出售给CGI借款人、其任何子公司或CGI借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问的现金收益，出售此类股权的现金收益未用于支付与定期贷款信用证文件下的“限制性付款”定义基本相同的任何“限制性付款”(或与债务再融资有关的类似“建造商篮子”条款)，且不用于任何赔偿金额，加上(B)CGI借款人和受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)先前根据本条第(4)款第(A)款和(B)款作出的任何限制性付款的金额；并进一步规定，就回购CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司或本协议任何其他规定而言，从CGI借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、CGI借款人的任何直接或间接母公司或任何受限制子公司或其遗产、后代、家族、信托、继承人、配偶或前配偶因回购CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司的股权而产生的债务取消将不被视为受限制付款；

(V)宣布并向CGI借款人或任何受限制附属公司或任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派

在每种情况下，根据第11.1节发行的受限子公司，只要此类股息或分配包括在固定费用的定义中；

(Vi)对具有公平市场总值的不受限制附属公司的投资，连同依据本条第(Vi)款作出的当时尚未完成的所有其他投资，但在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金、现金等价物或有价证券的范围内，并不使出售不受限制的附属公司生效，不超过(X)至10,000,000美元和(Y)至20.0%的CGI借款人最近结束测试期的综合EBITDA的较大者(按备考基础计算)(每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

(Vii)CGI借款人或任何受限制子公司就CGI借款人或其任何受限制子公司或CGI借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问所支付的扣缴、雇佣或类似税款所支付的款项，以及被视为在行使、归属或结算任何股权或股权奖励或就其付款时发生的任何股权回购，包括但不限于股票或其他股权期权、股票或其他股权增值权、认股权证、受限股权单位、受限股权、递延股权单位或类似权利，如果该等股权被该奖励的持有人用于支付该等期权、增值权、认股权证或类似权利的部分行使价格，或用于支付任何该等奖励所需的任何预扣或类似税款；

(Viii)在截止日期后完成首次公开发行CGI借款人的普通股权益或CGI借款人的任何直接或间接母公司的普通股权益后，限制支付借款人在任何此类公开发行和随后的公开发行中收到或向CGI借款人提供的现金收益净额的每年最高6.0%的限制付款，但就S-8表格中登记的CGI借款人普通股权益的公开发行和构成除外的任何公开销售除外；

(Ix)其他限制性付款，连同根据本条第(Ix)项在第七个截止日期后支付的所有其他限制性付款，不得超过(X)至26,000,000美元及(Y)至10.0%的CGI借款人最近一次结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的较大者；

(X)任何有限制的付款，但在作出该等有限制的付款时，有关的付款条件已按形式予以满足；

(Xi)CGI借款人和受限制子公司可以用许可股权发行的现金净收益进行限制性支付；

(Xii)CGI借款人向CGI借款人的任何直接或间接母公司宣布和支付股息或分派，或向CGI借款人的任何直接或间接母公司提供贷款或垫款，支付任何直接或间接母公司(或该公司的直接或间接权益拥有人)所需的款额：

(A)(1)特许经营权、消费税和类似税，以及维持其公司、法律和组织存在所需的其他费用和开支，以及(2)按照母公司股权的比例向此类母公司的股权所有者分配足够的金额，使每个此类股权所有者获得的金额至少等于其因设立(包括任何公司注册费或注册费)和维持适用的股权所有者的存在(包括营业费、特许经营税、消费税和类似的税费或支出)而直接支付给任何独立第三方的自付成本的总和，以及直接可归因于维持其公司、法律或组织存在并遵守适用法律要求的法律、会计和其他成本，包括可归因于编制纳税申报单或遵守税法的此类成本；

(B)任何税务分配；

(C)向借款人的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事、顾问和经理支付的惯常薪金、花红、遣散费(在每个情况下包括与此有关的工资、社会保障和类似的税项)和其他利益，以及代表其提供的赔偿，但该等薪金、花红和其他利益可归因于借款人和受限制附属公司的拥有权或经营权，包括借款人在该等款项中与作为公众公司的母公司有关的比例份额，

(D)CGI借款人的任何直接或间接母公司的一般公司、行政、合规或其他营运(包括但不限于与审计或其他会计事宜有关的开支)及间接费用及开支，但该等费用及开支须归因于CGI借款人及受限制附属公司的拥有权或营运，包括CGI借款人在该等款项中所占的与该母公司为公众公司有关的比例份额，

(E)借款人CGI的任何直接或间接母公司支付借款人CGI的任何直接或间接母公司发生的费用和开支所需的金额，这些费用和支出与(I)该母实体维持其公司或其他实体的存在和(Ii)CGI的母公司与借款人进行综合净收入定义第(Xi)款所述类型的交易有关；

(F)现金支付，以代替因行使可转换为或可交换为CGI借款人或CGI借款人的任何该等直接或间接母公司的股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份，

(G)在无现金行使股票或其他股权期权时被视为发生的回购，

(H)为允许的收购和其他投资或以其他方式允许的其他收购提供资金，如果该收购和其他投资是由CGI借款人根据本节11.5进行的；但条件是：(I)此类限制性付款应基本上与

此类投资或其他收购的结束，(Ii)此类直接或间接母公司应在关闭后立即促使(1)将收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给CGI借款人或其受限子公司之一，或(2)合并、合并、合并或出售组成或收购CGI借款人或其受限子公司之一的人(以第11.3节未禁止的方式)，以完成此类投资或其他收购。(Iii)如该直接或间接母公司及其附属公司(CGI借款人或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非CGI借款人或受限制附属公司本可给予该等代价或作出该等付款，(Iv)如CGI借款人收到的任何财产不构成除外出资，及(V)就构成投资而言，该项投资应被视为由CGI借款人或该受限制附属公司根据本节第(11.5)节的另一条文或根据准许投资的定义(第(A)款除外)作出；和

(I)在构成限制性付款的范围内，根据第11.10节(第11.10节)允许CGI借款人或其受限制子公司直接支付的金额(第11.10(B)节除外)；

(Xiii)回购、赎回或以其他方式收购CGI借款人的股权价值，这些收购被视为与支付现金代替该等股权的零碎股份有关而发生，该等股权与本协议允许的CGI借款人的股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或其他业务组合有关；

(Xiv)以股息或其他方式将不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)的股本股份或欠CGI借款人或受限制附属公司的债务，或其所得收益分发；

(Xv)构成获准重组的任何部分的任何受限制付款；

(Xvi)其定义第(Iii)或(Iv)款所述的限制性付款，根据本条第(Xvi)款在第七个截止日期后不得超过(X)至26,000,000美元及(Y)至最近结束测试期(按形式计算)借款人综合EBITDA的(X)至26,000,000美元及(Y)至10.0%的较大者；

(Xvii)CGI借款人在控股附属协议条款许可的范围内就控股附属债务向Holdings支付的有限制付款；及

(Xviii)向控股公司或CGI借款人的任何其他直接或间接母公司支付股息或分派，金额最高相当于在最初的允许期限贷款结束日发生或发放的允许期限贷款的现金收益净额；

但在第(Ix)和(Xvi)条允许的任何限制性付款生效时和生效后，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或将会发生违约事件(或对于受限投资，第12.1或12.5条下的违约事件将不会因此而发生和继续发生或将会发生)。

除非根据非限制附属公司定义的倒数第二句，否则CGI借款人将不会允许任何非限制附属公司成为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，CGI借款人及受限制附属公司在指定附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为投资，其金额按投资定义最后一句所述厘定。只有在根据第11.5(B)节第(Vi)、(Ix)、(X)或(Xi)条或根据准许投资的定义，以及该附属公司以其他方式符合不受限制附属公司的定义的情况下，该等指定才会获准。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为了确定是否符合本公约的规定，如果拟议的受限支付或投资(或部分)符合上文第(I)至(Xviii)款的标准和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外，则CGI借款人将有权在第(I)至(Xviii)款中对此类受限支付(或部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，以其他方式符合本公约。

1.6对附属分配的限制

CGI借款人将：

(A)不会、也不会允许任何非借款人或担保人的受限制附属公司直接或间接对任何该等受限制附属公司(I)向CGI借款人或其股本上的担保人或借款人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或(Ii)支付欠CGI借款人或任何作为担保人或借款人的受限制附属公司的任何债务的能力，直接或间接地制造、以其他方式导致或忍受存在或生效；或(Ii)支付欠CGI借款人或作为担保人或借款人的任何受限制附属公司的任何债务；(Iii)向CGI借款人或作为担保人或借款人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或(Iv)向CGI借款人或作为担保人或借款人的任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产；或

(B)不，也不会允许任何其他信用方订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保履行义务；

除非(在上述(A)和(B)条下的每一种情况下)CGI借款人善意合理地确定的该等产权负担或限制(X)不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(Y)在下列情况下或因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协定和相关单据及相关套期保值义务；

(2)任何定期贷款信用证文件和任何允许的定期贷款；

(3)购买货币义务和资本化租赁义务，这些义务对如此获得的财产、此类财产或资产的任何替换和补充、受此种安排制约的购置后财产、其收益和产品以及与其有关的习惯担保存款施加上文第(A)或(B)款所述性质的限制(不言而喻，此种限制不得适用于如果不是这种收购就不适用于此种限制的任何财产)；

(Iv)法律或任何适用的规则、条例或命令的要求，或对CGI借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何要求；

(V)任何人取得、合并或合并为CGI借款人、任何受限制附属公司或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，对该等财产或资产的任何替换、对该等财产或资产的任何补充和加入、在符合上述协议或文书的情况下取得的财产、该等财产的收益及其产品、与该等财产有关的惯常保证按金，以及如对任何贷款人提供的设备进行多次融资，则为该贷款人提供资金的其他设备(但有一项理解是，该等产权负担或限制不得适用于如非因该项收购该等产权负担或限制本不适用的任何财产)；

(6)出售资产的合同，包括根据为出售或处置该子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议，对借款人CGI的子公司的惯例限制，以及对受允许留置权限制的资产转让的限制；

(7)(X)根据第11.1节和第11.2节以其他方式允许发生的有担保债务，这些节限制债务人处置担保这种债务的资产的权利，以及(Y)对转让受准许留置权限制的资产的限制(但就任何此种准许留置权而言，仅限于此种转让限制仅适用于属于此种准许留置权标的的资产的范围)；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的合约或根据过往惯例订立的合约所施加的现金或其他存款或净值的限制，或因该等合约而成为必需或适宜的限制；

(Ix)仅就上文第(A)款而言，根据第11.1节的规定，允许在截止日期后发生的受限子公司的其他债务、不合格股票或优先股；

(十)合营企业协议或安排及其他类似协议或安排中仅与该合营企业及由此发行的股权有关的惯常规定；

(Xi)在正常业务过程中订立的或与以往惯例一致的租约、转租、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；

(Xii)对租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关；

(Xiii)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；或

(Xiv)上文第(I)至(Xiv)条所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第(A)和(B)款所述类型的任何产权负担或限制(上文第(B)款、第(Ix)条除外)；只要该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资(X)，在借款人的善意判断下，就该等产权负担及其他整体限制而言，在任何实质方面并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会实质上损害CGI及借款人在到期时(由借款人代表真诚地厘定)支付其在信贷文件下的债务的能力。

1.7修改组织文件和次级债务

(A)CGI借款人不得同意，也不得允许任何受限子公司同意在截止日期后对其任何组织文件进行任何实质性修改、重述、补充或其他修改或放弃，除非法律另有要求。

（b）CGI借款人不得且不得允许任何受限制子公司以对贷款人造成重大不利影响的方式修订管辖本金额超过5，000，000美元的次级债务的文件，但与以下事项有关的除外：（i）本协议允许的该等债务的再融资或置换，或（ii）本协议明确允许或未禁止的方式，适用的债权人间或次级条款或协议，管辖担保方与适用次级债务的放款人或购买人之间的关系。

1.8获准活动

控股公司不得从事任何重大经营活动和经营活动；但在任何情况下，应允许下列活动及任何附带活动：(I)其对CGI借款人的股权的所有权以及随之而来的活动，包括与股权有关的限制性付款和其他金额的接收和支付；(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)；(Iii)履行其与交易、信贷文件、任何定期贷款信用证文件和任何其他管理在此允许的债务的文件有关的义务；(Iv)就其普通股的任何公开发售或其股权的任何其他发行或出售而言，(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息及分派、向CGI借款人的资本作出供款、担保CGI借款人及其其他附属公司的义务、收取DTR票据及任何涉及清偿的交易

(Vi)(如适用)以综合集团成员身分参与税务、会计及其他行政事宜，(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)，(Viii)作出任何根据本附例准许的受限制付款或投资，(Ix)向高级职员及董事提供赔偿，(X)与任何获准重组有关的活动，(Xi)与控股的任何直接或间接母公司或附属公司合并、合并或合并(根据控股的定义)，

1.9会计年度

CGI借款人不得从3月31日或前后更改其会计年度结束日期，也不得允许任何受限子公司将其会计年度结束日期更改为与过去做法不符的日期；然而，在书面通知行政代理后，CGI借款人可将上述规定的财务报告惯例更改为(X)调整该会计年度的日期，或(Y)对于其会计年度结束日期与CGI借款人的日期不同的任何受限子公司，或(Y)行政代理合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，CGI借款人和行政代理将并经贷款人特此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

1.10授权交易

CGI借款人不得也不得允许受限子公司与其任何关联公司(控股公司、CGI借款人和受限子公司或因此类交易而成为受限子公司的任何实体除外)进行总价值超过2,000,000美元的任何交易(或一系列关联交易)，除非此类交易的条款对CGI借款人或此类受限子公司的有利程度不低于与非关联公司个人进行可比公平交易所获得的条款。由CGI董事会(或类似的管理机构)、借款人或该受限制子公司真诚地为任何价值超过7,500,000美元的此类交易确定的；但上述限制不适用于：

(B)第11.5节允许的限制支付或允许投资的定义允许的投资，

(C)该等交易的完成及与该等交易有关的费用及开支(包括交易开支)的支付，

(D)发行和转让未被信用证文件禁止的CGI借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的合格股票或股票等价物，

(E)CGI借款人、任何受限制子公司或CGI借款人或任何子公司所投资的任何合资企业(以及如果CGI借款人或子公司不是CGI借款人或子公司对该合资企业或子公司的股本或股票等价物的所有权，哪个子公司或合资企业将不是CGI借款人的附属公司)之间或之间的贷款、垫款和其他交易，按第11条允许的范围进行；

(F)(I)中广核借款人与受限制附属公司(或中广核借款人的任何直接或间接母公司)及其各自的高级职员、雇员、董事或顾问在正常业务过程中的雇佣、咨询及遣散安排(包括与此相关的贷款及垫款)及(Ii)根据任何股权持有人、雇员或董事股权计划或股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿安排或任何股权认购、共同投资协议或股权持有人协议进行的交易，

(G)CGI借款人(及其任何直接或间接母公司)和子公司根据CGI借款人(和任何此类母公司)与子公司之间的税收分享协议，按惯例条件支付的款项，范围可归因于CGI借款人和受限制子公司的所有权或业务；但在任何一种情况下，在任何财政年度内，此类支付的金额不超过CGI借款人、受限制子公司和非受限制子公司(以从非受限制子公司收到的金额为限)在该财政年度本应就此类外国、联邦、州和/或地方税支付的金额，如果CGI借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在上述范围内)与CGI借款人的任何此类直接或间接母公司分开缴纳此类税款，

(H)向CGI借款人(或其任何直接或间接母公司)及其附属公司的董事、经理、顾问、高级人员、雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的弥偿，

(i)[保留区],

(J)依据截至截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或依据对该协议或安排作出的任何修订、修改、补充或取代而进行的交易(只要任何该等修订、修改、补充或取代在整体上与借款人代表真诚厘定的在截止日期有效的适用协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利之处)，

(K)控股、CGI借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言，该项交易对CGI借款人或该受限制附属公司是公平的，且在任何实质方面对贷款人并无不利，

(L)在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议和交易的存在及履行情况，只要该交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与关联公司所进行的交易是允许的；但该等交易并非在考虑将该等指定或重新指定为受限制附属公司时订立；

(M)在本协议允许的范围内对贷款或承诺的关联回购，以及根据定期贷款信用证文件的条款对贷款和承诺的回购，以及持有该等贷款、承诺、贷款或承诺，以及就上述每一项而言，与其合理相关的付款和其他交易，

(N)(I)允许持有人对CGI借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付此类获准持有人与此相关的合理自付费用)，只要CGI借款人或受限制附属公司一般以相同或更优惠的条件向其他投资者提供投资，以及(Ii)就CGI借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款向获准持有人支付款项：(I)或从CGI借款人及其受限制附属公司以外的人手中收购的证券或贷款，在每种情况下，按照该等证券或贷款的条款；但就上文第(I)款所述CGI借款人或任何受限制附属公司的证券而言，此类投资占此类证券的建议或未偿还发行额的10%以下，并且根据第111条的其他规定，此类证券的发行是允许的。

(O)依据附表11.10所列任何安排或协议进行的交易，或对任何该等安排或协议的任何修订、修改或取代(只要任何该等修订、修改或取代在借款人代表的善意判断下不会在任何重要方面对贷款人不利)，及

(P)支付根据股权持有人协议、有限责任公司协议或于截止日期或之后订立的登记权协议向Holdings或其任何直接或间接母公司股东提供的与登记权及弥偿有关的合理自付费用及开支。

1.11财务契约

如果在任何时间的超额可获得性小于(X)和(Y)大于7,500,000美元(“财务契约触发事件”)，借款人不得允许固定费用覆盖率在任何测试期的最后一天小于1.00至1.00，从财务契约触发事件发生之日或之前的测试期开始；但如自该财务契约触发事件发生后起计连续30个历日内，任何期间内每一天的超额可用金额至少大于(X)至10%及(Y)$7,500,000，则维持至少1.00至1.00的固定收费覆盖比率的规定将不再适用(除非及直至随后的财务契约触发事件发生)。

1.12加拿大养老金计划

未经行政代理同意，贷款方不得维护、管理、建立或贡献任何加拿大DB计划，或对其承担责任。

1.13非银行规则

任何瑞士信用方不得违反非银行规则；但有一项理解是，任何瑞士信用方不得违反本公约，如果仅由于(I)一个或多个贷款人未能履行第14.6节规定的义务，(Ii)贷款人就根据第6.4(E)(I)(D)节提供的信息作出了失实陈述，或(Iii)贷款人失去合格银行资格的贷款人，而超过相关债权人数量，则瑞士信用方不违反本公约。

第十二条
违约事件

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

1.1Payments

任何借款人应(A)在任何贷款本金到期时违约，(B)在贷款本金到期时违约，并且这种违约将持续五(5)个工作日或更长时间，在贷款或未付款提款的任何利息到期时或(C)在到期时违约，并且这种违约将持续十(10)个工作日或更长工作日，以支付根据本合同或任何其他信用文件所欠的任何费用或任何其他金额；或

1.2申述等。

在截止日期及之后，任何信用方在本合同或任何其他信用证文件或根据本合同或本合同交付或要求交付的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述和担保，在作出或被视为作出之日起的任何重大方面均应被证明为不真实，并且在行政代理向借款人代表发出书面通知后30天内，这种不正确的陈述和担保在任何重大方面均应保持不正确；或

1.3Covenants

任何信用证方应：

(A)第10.1(F)(I)节、第10.5(A)节(仅就任何借款人的存在)、第10.9节(仅在现金管理期内)或第11条所载的任何条款、契诺或协议未得到应有的履行或遵守；但第11.11节下的任何违约事件应受第12.15节的规定约束；或

(B)其未能妥善履行或遵守第10.1(I)节或第10.9(D)节中所载的任何条款、契诺或协议，在上述任何情况下，此类违约应持续至少五(5)个工作日内不补救(或仅在第10.1(I)节规定借款基础证书每周交付的情况下，第10.1(I)节下的此类违约应持续至少两(2)个工作日内不补救)；或

(C)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中所载的任何条款、契诺或协议(第12.1或12.2节或第12.3节第(A)或(B)款所述的条款、契诺或协议除外)，且在收到借款人代表从行政代理或所需贷款人发出的书面通知后，此类违约应持续至少30天而不予以补救；或

1.4其他协议下的违约

(A)控股、CGI借款人或任何受限制附属公司应(I)在宽限期过后，以及在产生该等债务的文书或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)后，就控股、CGI借款人及受限制附属公司超过20,000,000美元的任何债务(债务除外)而拖欠任何款项，或(Ii)不遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或发生任何其他事件或存在任何其他条件(在实施所有适用的宽限期和交付所有要求的通知之后)(对于根据该等对冲协议的条款由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务除外(应理解，第(I)条应适用于因任何该等违约、终止或类似事件而需要支付的任何超过20,000,000美元的款项，而该违约或其他事件或条件不是出于善意而引起的))。或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约；或

(B)在不限制上文第(A)款的规定的情况下，任何超过20,000,000美元的债务应被宣布为到期并应支付，或被要求以定期规定的预付款或作为强制性预付款以外的方式预付(就任何对冲协议组成的债务而言，除非是由于根据此类对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件(应理解，上述第(A)(I)款应适用于因任何此类终止或同等事件而需要支付的任何超过20,000,000美元的付款，且该等事件并非出于善意而提出异议)，在声明的到期日之前；但第(A)及(B)款不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Y)可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务，或(Z)任何(I)可由控股公司补救的违约或违约行为，CGI借款人或适用的受限附属公司或(Ii)在任何一种情况下，在根据本条第12条加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)。尽管本条款第12.4节有前述规定，任何定期贷款信用证文件下的违约、违约或违约事件均不构成本节第12.4节下的违约事件，除非(W)任何此类违约、违约或违约事件，使任何适用的宽限期生效。根据与本协议第(12.1)节或第(12.5)节相对应的此类定期贷款信用证文件的规定或此类定期贷款信用证文件(或其任何后续条款)的任何类似规定，(X)任何违约事件(前一条第(W)款所述的任何违约事件除外)，在此类定期贷款信用证文件发生后连续六十(60)天内仍未得到补救和豁免的任何适用宽限期内，(Y)由于此类定期贷款信用证文件下的违约事件而加速此类允许的定期贷款或在其预定到期日之前终止贷款人在此类定期贷款信用证文件下的承诺，或(Z)定期贷款管理代理或根据此类定期贷款信用证文件有权行使任何有担保债权人补救措施的任何其他人行使任何有担保债权人补救措施；或

1.5银行破产等。

除非第11.3节另有许可，否则借款人或任何其他重要附属公司应根据任何适用的破产法，包括《美国法典》第11章《破产法典》(以下简称《破产法》)、《BIA》或《公司债权人安排法(加拿大)》(目前或以后有效)或其任何继承者，启动与其有关的自愿案件、程序或诉讼；或对控股公司、借款人或任何其他重要附属公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或行动开始后60天内不驳回或搁置请愿书；或指定托管人(定义见破产法)、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、临时接管人、受托人、监管人、清算人、管理人、行政管理人或类似人士，负责或管理控股公司、借款人或任何其他重要附属公司的全部或实质所有财产；或任何其他重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债、清盘、管理、安排或清盘或任何司法管辖区的类似法律，展开任何其他自愿法律程序或诉讼，不论是现在或以后与控股公司、借款人或任何其他重要附属公司有关的法律；或针对控股公司、借款人或任何其他重要附属公司展开任何该等法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼在60天内未予撤销或搁置；或控股公司、借款人或任何其他重要附属公司被裁定破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序或诉讼的其他命令已经进入；或控股、借款人或任何其他重要附属公司因其或其任何主要部分的财产而接受任何托管接管人、接管管理人、临时接管人、受托人、监管人、管理人等的任何委任，以在60天内继续未获清偿或未被冻结；或控股、借款人或任何其他重大附属公司为债权人的利益而进行一般转让。

1.6ERISA；加拿大养老金计划

(A)应已发生ERISA事件，且该ERISA事件连同所有其他此类ERISA事件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响，或(B)(I)与加拿大养老金计划有关的任何事件或情况将会发生或存在，而根据《补充养老金计划法》(魁北克)、《养老金利益法》(安大略省)或任何其他适用法律，合理地预期将导致重大不利影响的任何事件或条件将使CGI借款人或任何其他加拿大贷款方承担任何税收、罚款或其他责任，或(Ii)CGI借款人或任何其他加拿大信贷方拖欠向加拿大养老金计划支付的所需款项，而违约将合理地预期会导致重大不利影响。

1.7Guarantee

控股公司、任何借款人或作为重大附属公司的任何担保人提供的任何担保或其任何实质性条款应停止完全有效或有效(但根据本协议及其条款的规定除外，包括与外国担保人免除事件有关的条款)，或任何贷款方应以书面形式否认或否认任何此类担保人在其担保项下的实质性义务；或

1.8安全文档

任何借款人或任何附属公司的股本或其任何重要规定作为质押依据的任何证券文件，应停止完全有效或有效(根据本文件或其条款除外)，原因是

行政代理人或任何贷款人，或由于行政代理人未能保持对先前已交付给其的任何股本的占有)或其项下的任何出质人或任何贷方应以书面形式否认或否认任何担保文件项下的任何出质人义务；或

1.9安全协议

将控股公司、借款人或任何重要附属公司的资产质押为抵押品的《加拿大担保协议》或任何其他担保文件或其中的任何实质性规定应停止完全有效或有效(根据本协议或其条款除外，原因是行政代理就实际交付给它的证书、本票或票据的作为或不作为，或由于行政代理未在任何相关司法管辖区提交《统一商业法典延续声明》或类似文件)。导致行政代理不再(代表担保当事人)按照此类担保文件中规定的条款和条件对抵押品的实质性部分享有完善的担保权益，或其下的任何设保人或任何贷方应以书面形式否认或否认任何设保人在《加拿大担保协议》或任何其他担保文件下的义务；或

1.10业务终止

除非本协议另有明确许可，否则任何信用方应采取任何行动，暂停信用方的业务，作为一个整体，或清算信用方的全部或基本上所有资产，作为一个整体；或

1.11Judgments

应针对控股、CGI借款人或任何受限制子公司订立一项或多项最终判决或法令，以就控股的所有判决和法令支付总额为20，000，000美元或以上的款项，CGI借款人及受限制子公司（在保险或赔偿中未支付或覆盖的范围内，适用的保险公司或第三方没有拒绝承保）而任何该等判决或判令在记入该等判决或判令后的连续60天内，仍未获履行、撤销、搁置或保证以待上诉；或

1.12控制权变更

应发生控制权变更。

1.13违约时的补救措施

如果违约事件发生且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人代表，在不损害行政代理或任何贷款人对控股公司、借款人和任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，除非本协议另有明确规定(但如果第12.5节规定的违约事件发生于任何借款人或控股公司，则结果将发生在第(I)、(Ii)款规定的行政代理发出书面通知后发生)。(Iii)，及(Iv)在没有发出任何该等通知的情况下自动发生)：(I)宣布循环信贷承诺总额及Swingline承诺终止，因此每名贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的承诺及Swingline承诺(如有)应立即终止，而之前累积的任何费用应立即到期支付，而无须发出任何其他任何种类的通知；(Ii)宣布所有贷款及所有债务的本金及任何应累算的利息及费用即告到期

且无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可支付，所有这些均由借款人在适用法律允许的范围内免除；(Iii)要求借款人将任何未兑现的信用证、银行承兑汇票和等值票据变现；和/或(Iv)指示借款人向行政代理办公室的行政代理支付(且每个借款人同意，在收到该通知后，或在发生第12.5节规定的关于控股或任何借款人的违约事件时，借款人将向行政代理办公室的行政代理支付必要的额外现金，以将所有未兑现的信用证、银行承兑汇票和等值票据作为借款人各自偿还随后可能发生的提款义务的担保)；但在第12.3(A)节下因未能遵守或履行第11.11节下的公约而发生违约事件的情况下，只有在履行治疗权的能力到期后才允许发生此类行为，且该治疗权尚未如此行使。

1.14收益的运用

根据任何ABL/定期贷款债权人间协议的条款，行政代理在现金支配期继续期间或在本协议项下的任何债务加速或根据第12.5条对任何借款人发生任何违约事件后，从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中收到的任何金额)均应适用：

(A)首先，支付行政代理因任何抵押品的收集或出售或与任何信用证文件有关而发生的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理根据本合同或根据任何其他信用证文件代表任何贷方支付的所有保护性垫款和任何其他垫款，以及行政代理因行使本合同或任何其他信用证文件项下或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他义务，以及行政代理因行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施而发生的合理和有文件记录的费用或支出；

(B)第二，支付任何贷款人在根据本合同可偿还的范围内所招致的合理和有文件记录的费用或开支；

(C)第三，支付欠行政代理、贷款人和信用证的债务和费用的所有应计未付利息；

(D)第四，支付债务(有担保现金管理债务除外)的本金，包括但不限于有担保银行产品债务和有担保对冲债务、所有未兑现信用证、任何未偿还银行承兑汇票和任何未偿还银行承兑汇票以及在任何付款之日的等值票据；

(E)第五，支付任何其他债务，包括有担保的现金管理债务；

(F)第六，当时剩余的任何余额应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给合法有权获得该余额的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付；

但在所有该等信用证到期时，任何未用来偿还适用信用证项下未付提款的金额，均应由行政代理按上述第(A)至(F)款规定的顺序使用。在执行上述规定时，(I)所收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至用完之前

适用于下一个后续类别，(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应获得相当于其根据上文第(B)至(F)条可用金额的比例份额的金额，以及(Iii)任何贷款本金应首先用于未偿还的Swingline贷款，其次用于未偿还的循环贷款。尽管有上述规定，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何担保人收到的金额不得用于不包括互换义务的债务。

1.15股权治理

即使本条第12款有任何相反规定，如果CGI借款人未能遵守第11.11节规定的财务契约的要求，CGI借款人的任何股本或股票等价物的持有人或CGI借款人的任何直接或间接母公司应有权通过使CGI借款人或CGI借款人的任何直接或间接母公司发行股本或股票等价物(不合格股票除外，除非行政代理合理满意)而获得的现金股权收益来补救此类违约(救济权)。或由CGI借款人向Holdings发行的任何Holdings从属债务或由Holdings向股东发行的任何股东从属债务所得的现金收益，在每种情况下，将以普通股股本或额外的Holdings附属债务(视情况而定)的形式直接或间接贡献给CGI借款人(该等现金金额称为“偿付金额”)，从衡量财务契约的测试期的最后一个财政季度的第一天起至触发第11.11节和第(Y)节所述财务契约遵守要求的事件发生后十五(15)天内的任何时间收到，直至第10.1(A)或(B)节所述的财务报表被要求就该财务契约进行测量的财政期间(该日期为“治愈到期日”)后第十五(15)天届满为止，在CGI和借款人选择行使该补救权利后，应重新计算该财务契约，以实施以下形式上的调整：

(A)综合EBITDA仅为确定因违反第11.11节规定的财务契约而导致的违约事件的存在，对于任何连续四个会计季度的期间，包括行使救济权的财政季度，而不是为了本协议下的任何其他目的，应增加相当于救济额的金额；

(B)如果在实施上述重新计算后，CGI借款人应遵守第11.11节规定的财务契约的要求，则CGI借款人应被视为在有关确定日期已满足第11.11节所述的财务契约的要求，其效力与在该日期没有遵守相同，并且就本协定而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已得到补救；但条件是：(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不行使救济权；(Ii)在本协议期限内，最多应行使五项救济权；(Iii)每个救济额不得超过使借款人遵守第11.11节规定的财务契约所需的金额；(Iv)在根据信贷文件确定财务比率时，除确定是否符合第11.11节的规定外，所有救济额均不得忽略；和(V)除实际偿还此类债务的范围外，不得用任何赔偿金额的收益形式上减少债务，以确定截至行使救济权的财政季度结束的测试期是否遵守第(11.11)节中的财务维护契约；以及

(C)行政代理、任何贷款人或担保方均不得根据信用证文件或适用法律行使任何补救措施，除非在补救到期日之后且CGI借款人未行使补救权利(除非借款人代表已书面确认其不打算行使补救权利)，否则不得因未能遵守第11.11节规定而发生违约事件。

CGI借款人可在收到补救金额之前向行政代理发出书面通知，表明其打算行使补救权利(“补救意向通知”)(不言而喻，只要该通知是在交付适用财政期间的合规证书之前发出的，则被指定为补救金额的净股本收益金额可以低于补救意向通知中规定的金额，只要补救违约事件所需的金额少于最初指定的全部金额)。行政代理收到意向补救通知后，CGI或借款人应被视为满足上文第(B)款所述第11.11节中的财务契约要求；但如果在未收到和指定补救金额的情况下发生补救到期日，则任何此类违约或违约事件应被视为恢复。尽管有上述规定，在行政代理收到赔偿金额之前，贷款人和信用证发行人没有义务为任何贷款提供资金或兑现任何信用证请求。

第十三条
特工们

1.1Appointment

(A)每一担保方特此不可撤销地指定加拿大帝国商业银行为本协议和其他信贷文件项下的行政代理。信用证单据的一般管理应由行政代理负责。各担保当事人特此(A)不可撤销地授权行政代理(I)以其名义和代表行政代理订立其为当事方的信用证文件，(Ii)酌情以其名义和代表其采取或不采取作为代理人的行动，并酌情行使或不行使本合同或其条款授予的信用证文件下的权力以及所有合理附带的权力，以及(B)同意和同意担保文件的所有规定。除本协议和其他信贷文件所述外，行政代理不应承担任何义务或责任，也不与任何其他担保方有任何受托关系，也不应将任何默示契诺、责任、义务、义务或责任解读为信贷文件或以其他方式对行政代理不利。

(B)每一担保方特此不可撤销地指定行政代理为本协议和其他信贷文件下的抵押品代理。每一担保当事人特此(I)不可撤销地授权行政代理(X)以其名义和代表行政代理订立其为当事方的信用证文件，(Y)酌情以其名义和代表其采取或不采取代理行动，并酌情行使或不行使本合同或其条款授予的信用证文件下的权力以及所有合理附带的权力，以及(Ii)同意和同意担保文件的所有规定。所有抵押品应由行政代理人(或其正式指定的代理人)为其自身利益和其他担保当事人的应税利益而持有或管理。行政代理从任何抵押品的止赎、出售、租赁或其他处置中收到的任何收益，以及根据证券文件或其他信贷文件的条款收到的任何其他收益，应按照第12.14节(如果适用)的规定支付给行政代理申请，否则应根据本协议和其他信贷文件支付给行政代理申请。

义务或责任应读入信用证单据，或以其他方式存在于行政代理。

(C)任何联合牵头安排人和簿记管理人以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但每名联合牵头安排人和簿记管理人均有权享有本条第13条规定的所有利益。

(D)为根据魁北克省法律授予保证的目的，而该保证现在或将来可能须由任何加拿大信贷机构、加拿大帝国商业银行或其任何继承人提供，作为其作为政务代理人的职责的一部分，现不可撤销地授权及委任为所有抵押当事人的抵押权代表人(按魁北克省民法典第2692条的定义)，以持有根据抵押权契据根据魁北克省法律授予的任何抵押权，作为任何义务的抵押，并行使根据相关抵押权契据及适用法律(有权转授任何该等权利或责任)赋予抵押权代表人的权利及责任。行政代理人根据魁北克省法律作出的任何抵押权契据在本合同生效日期前签署的，特此予以批准和确认。为更明确起见，担任抵押权代表的行政代理人应享有与行政代理人相同的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任，这些权利、权力、豁免、赔偿和免除责任的规定应比照适用。在继任行政代理人辞职及委任的情况下，该继任行政代理人亦应根据每份抵押权契据，代表所有担保当事人担任继任抵押权代理人，而无须提供任何进一步文件或其他手续以证明继任抵押权代理人的委任(须按《魁北克省民法典》第2692条的规定登记更换通知)。尽管本条款有任何相反的规定，但本条款应根据魁北克省的法律进行管理和解释。

(E)在不限制前述第13.1(B)节的一般性的情况下，为瑞士法律的目的，每一有担保的一方特此指定行政代理(视情况而定)作为其直接代表(Direkter Stellvertreter)，以执行任何受瑞士法律管辖的担保文件(Pfandrecht)(“瑞士质押”)，并授权该行政代理以这种身份行使在信用证文件下或与信用证文件相关的具体赋予行政代理的权利和权力，以及任何其他附带权利和权力，特别是代表每一有担保的一方订立任何瑞士质押。持有和解除根据任何瑞士承诺设立的任何担保，并处理与完善或执行任何瑞士承诺有关的任何手续或采取任何行动。

1.2代理人的责任

(A)代理人代表担保当事人行事时，可由其各自的高级职员、代理人和雇员或通过其各自的高级职员、代理人和雇员履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的任何职责，代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员不对任何其他担保当事人真诚采取或不采取的任何行动负责，也不对任何其他担保当事人对任何疏忽或判断错误的后果或任何损失负责，在任何情况下，代理人或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人和雇员均不对任何其他担保一方根据其从所需贷款人、所有贷款人或受影响的贷款人(视情况而定)收到的指示采取或未采取的任何行动或依赖其选择的律师的建议而承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何代理人及其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不：(I)对任何其他担保方负责本协议的适当签署、有效性、真实性、有效性、充分性或可执行性，或本协议中的任何陈述、声明、保证或陈述。

其他信用证文件或任何相关的协议、文件或命令；(Ii)被要求确定或查询任何信用方履行或遵守本协议或任何信用证文件的任何条款、条件、契诺或协议的情况；(Iii)就信用方或本协议项下构成债务抵押品的任何其他债务人的任何财产的状态或状况向任何其他担保方负责；或(Iii)构成信用方账簿或记录中所载义务或任何信息的抵押品的责任；(Iv)就本协议或任何其他信贷单据或与此相关而提供的任何其他证书、文件或票据的有效性、可执行性、可收集性、有效性或真实性向任何其他担保方负责；或(V)就担保或声称担保债务的任何留置权的有效性、优先权或完善性或任何抵押品的价值或充分性向任何其他担保方负责。

(B)代理人可由或通过其代理人或实际代理人履行本协议或任何其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与其在本协议或其他信用证文件项下的权利和义务有关的所有事项征求律师的意见。代理人对其以合理谨慎方式挑选的代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(C)任何代理人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不会因任何其他担保方(作为贷款人的每个代理人除外)未能或延迟履行或违反本协议或任何其他信贷文件项下或与此相关的任何义务而对任何贷款方承担任何责任。

(D)代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何通知、同意、证书、誓章或其他文件或文字，以及任何贷款方或任何担保方选定的法律顾问(包括贷方的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非他们首先收到所需的贷款人、所有贷款人或受影响的贷款人(视情况而定)的通知或同意，或首先由其他有担保的一方赔偿他们满意的因采取或没有采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。

1.3违约通知

任何代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人实际知悉或已收到有关本协议的担保方或信用方的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人实际得知或收到该通知，该代理人应立即向其他各担保当事人发出通知。一旦发生违约事件，代理人应就违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动。除非代理人收到该指示，否则代理人可以(但没有义务)就任何此类违约或违约事件采取其认为符合担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。在任何情况下，代理人不得被要求遵守任何此类指示，只要代理人认为他们遵守此类指示将是非法的。

1.4不依赖管理代理和其他贷款人

每一有担保的一方(代理人除外)承认，它在不依赖代理人或任何其他有担保的一方的情况下，根据贷方编制的财务报表和其认为适当的其他文件和信息，对

贷方的业务、资产、运营、财产、财务和其他状况，并已自行决定签订本协议和其他信贷文件。每一有担保的一方(行政代理除外)还承认，它将在不依赖代理人或任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，以确定是否已满足本协议项下任何信用事件结束的先决条件，并根据本协议和其他信用文件采取或不采取任何行动。

1.5报销和赔偿

每一有担保的一方(行政代理除外)同意(I)按比例偿还该有担保的一方所持有的未偿还循环信贷贷款、摆动贷款和信用证中的行政代理份额(或者，在任何贷款人已根据本合同第14.6节转让其承诺的情况下，如果适用的受让人没有按比例承担该贷款人在该转让之前发生的作为或不作为的义务，(X)指该代理人根据本协议和任何其他信贷文件为担保当事人的利益而发生的任何费用和费用，包括但不限于为代表担保当事人提供的服务而支付的律师费、代理人和雇员的报酬，以及与操作或强制执行服务相关的任何其他费用，该费用未由贷方偿还，以及(Y)该代理人为担保当事人的利益而发生的、贷方已根据本协议或任何其他信贷文件同意偿付但未能偿还的任何费用，和(Ii)应要求赔偿该代理人及其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，并使其无害，赔偿金额为该担保方的循环信贷承诺百分比(或，如果任何贷款人已根据本条款第14.6节转让其承诺，则适用受让人没有按比例承担该贷款人在该转让之前发生的行为或不作为项下的义务)，使其免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、因与本协议或任何其他信用证文件有关或因本协议或任何其他信用证文件或由其或其中任何人根据本协议或任何其他信贷文件采取或遗漏的任何行动而强加、发生或向该代理人或任何有担保当事人主张的任何种类或性质的费用、开支或支出，但贷方不偿还的范围包括但不限于：该代理人对任何有担保的一方或该代理人或有担保的一方提起的任何诉讼的费用(除非由具有管辖权的法院或另一个具有管辖权的独立法庭通过不可上诉的最终判决裁定是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由该担保方以其身分招致或向其提出。第13.5节的规定在债务的偿还或转让以及承诺的终止后继续有效，如果适用受让人没有按比例承担本节第13.5节规定的贷款人在转让之前发生的作为或不作为的义务，则第13.5节的规定应继续适用于根据本条款第14.6节转让其承诺的任何贷款人，以及在任何此类转让之前发生的事件。

1.6代理人以个人身份

在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。每一代理人及其联属公司均可向任何信用方贷款、接受存款，并可与任何信用方进行任何形式的业务往来，犹如该代理人并非本协议及其他信用证文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理商在本协议和其他信用证项下享有相同的权利和权力

出借人和出借人一样，可以像不是代理人一样行使单据，出借人和出借人这两个术语应包括每个代理人以其个人身份。

1.7接班人代理

任何代理人可以在提前三十(30)个工作日向其他担保当事人和借款人代表发出书面通知后随时辞职。在代理人辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，只要没有发生违约事件并根据第12.1节或第12.5节(关于借款人的CGI)继续进行，则应得到借款人代表的批准(在任何情况下，其批准不得无理扣留或推迟)。如所需贷款人未如此委任继任代理人及/或在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内，卸任代理人均未接受该项委任，则卸任代理人可代表其他担保当事人委任一名继任代理人，该代理人须为根据《加拿大银行法》、或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织为附表I或附表II银行的商业银行(或其联属银行)，并具有至少1,000,000,000美元的综合资本及盈余。或有能力履行本协议项下该代理人的所有责任(按退休代理人的意见，并由该继任代理人以书面向其他担保当事人证明)，只要不存在特定的违约，借款人代表应合理地满意(其同意在任何情况下均不得无理拒绝或拖延)。在继任代理人接受任何委任后，该继任代理人应随即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任代理人将被解除其在本协议项下的职责及义务(第14.16节项下的除外)。在任何退任代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第(13)款的规定应对其有利。

如果Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括要求贷款人发放ABR贷款、最优惠利率贷款、欧洲基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款提供资金风险参与的权利。

1.8含持有税

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据任何信用证文件扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人支付任何款项。如果加拿大税务局或任何其他司法管辖区的政府当局主张索赔

行政代理因任何原因(包括未正确执行适当的表格，或因为该贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)未能将导致免除或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理)，或如果行政代理合理地确定已根据本协议向贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人支付了一笔款项而没有从该付款中扣除适用的预扣税，信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)应全额赔偿行政代理(如果行政代理尚未得到任何适用信用方的偿付，且不限制任何适用信用方这样做的义务)，以支付行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用。每一贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人特此授权行政代理在任何时候分别根据本协议或任何其他信贷文件冲销和使用本协议或任何其他信贷文件项下欠该贷款人、信用证发行者或Swingline贷款人的任何和所有金额，以抵销本节13.8项下欠行政代理的任何金额。第13.8节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

1.9安全文件和担保下的代理

各担保当事人特此进一步授权行政代理人在适用的情况下，代表担保当事人并为担保当事人的利益，就抵押品和担保文件作为担保当事人的代理人和代表；但行政代理人不应对任何担保对冲义务的持有人负有任何信托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在第14.1款的规限下，行政代理人可在未经任何担保方进一步书面同意或授权的情况下签署任何必要的文件或文书，以(A)解除行政代理人(或其任何子代理人)根据任何信贷文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)在承诺书、SWingline承诺书和每份信用证、银行承兑汇票和等值票据根据本协议条款终止或已兑现之日；已全额支付有担保银行产品债务和有担保对冲债务，或已就其作出令适用贷款人(或其适用关联公司)合理满意的其他安排，并且已全额支付贷款和未付提款，连同本协议项下产生的利息、费用和所有其他债务(或有债务和有担保现金管理债务除外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他信用文件允许的任何销售或其他转让的一部分或与其相关的部分或将出售或转让给非信用方的人，或与指定任何受限制子公司为非受限制附属公司有关的，(Iii)如果受该留置权约束的财产为信用方所有，则在该信用方按照信用证文件以其他方式解除其担保时，(Iv)在担保文件规定的范围内，或(V)如果根据第(14.1)节以书面形式批准、授权或批准；(B)如果任何担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或成为被排除的附属公司)，则(I)解除该担保人在担保下的义务，或(Ii)在发生外国担保人免除事件时，免除任何外国担保人根据任何适用的担保和其他适用的信贷文件承担的义务，并解除对行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权；(C)将根据任何信贷文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权排在允许留置权定义的第11.1(C)、(F)条(仅针对第11.1(C)节和第11.1(M)(Y)节)、第11.1(H)节、第11.1(I)节和第11.1(R)节(仅针对上述条款所指的财产留置权)下)的任何留置权的持有人之后；或

与债务有关的债权人间协议，在本协议中，行政代理被视为此种债权人间或从属协议的一方，包括任何ABL/定期贷款债权人间协议；但即使本条款第13.9条有任何相反规定，担保人不得因根据本条款第(B)(I)款成为被排除的子公司而根据本条款解除其担保，行政代理为担保当事人的利益而对根据本条款第(B)(I)款成为被排除子公司的担保人所拥有的财产持有的留置权不得根据本条款第13.9条解除。除非借款人已向行政代理提供一份令人满意的借款基础证书，证明(A)贷款人对CGI的循环信贷敞口总额不超过当时有效的CGI额度上限，以及(B)贷款人对瑞士借款人的循环信贷敞口总额不得超过当时有效的瑞士额度上限。

1.10抵押权变现与强制担保

尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，CGI、借款人、代理人和每个担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本合同条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使。和(Ii)如果行政代理依据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和结算或支付购买价款，对于行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。任何有担保的银行产品债务、有担保的现金管理债务或有担保的对冲债务的持有人均不享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下任何贷款方的义务相关的任何权利。任何有担保银行产品债务、有担保现金管理债务或有担保对冲债务的持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人身份外，并仅在信贷文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的对冲协议、有担保的银行产品协议和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况或已作出的其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行、银行产品提供商或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件；

1.11ABL/定期贷款债权人间协议适用

(A)行政代理和每一贷款人(A)在此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动，(B)在此授权并指示行政代理订立根据本协议条款订立的每项债权人间协议，包括任何ABL/定期贷款债权人间协议，并使担保债务的留置权受制于其中的条款，以及(C)在此同意留置权的次要地位

在ABL优先抵押品以外的抵押品上，根据本协议，保证按照每一ABL/定期贷款债权人间协议中规定的条款履行义务。如果每个债权人间协议(包括任何ABL/定期贷款债权人间协议)的规定与本协议之间有任何冲突或不一致，应以该债权人间协议的规定为准。

（b）任何ABL/定期贷款互债权人协议应允许（其中包括）（x）代表任何额外担保债务持有人的任何抵押代理人的发生和加入，该额外担保债务是管辖许可定期贷款和信贷融资的文件所允许的，其优先权对应于或低于，协议的任何一方和（y）CGI借款人选择确定其在美国和加拿大境外组建的子公司，就（A）允许的定期贷款，但不包括信贷融资，未经管理代理人或信贷额度下任何其他担保方的同意，但须遵守本协议的规定，或（B）信贷额度，但不允许定期贷款，未经定期贷款管理代理人或许可定期贷款持有人或许可定期贷款项下的任何其他担保方的同意。

(C)即使本协议有任何相反规定，在CGI借款人及其任何附属公司发生以ABL优先抵押品以外的抵押品为第一留置权担保并以ABL优先抵押品为初级留置权担保的允许定期贷款时，关于该允许定期贷款的ABL/定期贷款债权人间协议应规定，债务将以下列方式担保(受本协议规定的允许留置权和其他例外情况的约束)，第13.11(B)节规定：(I)对ABL优先抵押品的完善的优先担保权益，但根据本协议的任何担保人，但不涉及适用的定期贷款信用证文件下的义务(反之亦然)；(Ii)质押抵押品的完善的次级优先权质押；(Iii)完善的PP&E抵押品的次级优先权担保权益和抵押；及(Iv)其他个人财产抵押品的完善的次级优先权担保权益；但行政代理应拥有许可证，允许行政代理使用与PP&E抵押品有关的所有知识产权和习惯访问权，这是行政代理根据担保文件对ABL优先抵押品行使权利所必需的，此外还享有与访问和使用所有抵押品(ABL优先抵押品除外)有关的其他习惯债权人间条款的好处，条件是行政代理和定期贷款管理代理均可接受的条款，各自合理行事。

第十四条
其他

1.1修订、豁免和发布

本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款不得修改、补充、修改或放弃，除非依照本节第14.1节的规定。除非第2.14节第2.15节或本协议第四、第六、第七和第八段有相反的规定，并且不包括下文第(A)(I)条、第(A)(Ii)条、第(A)(Viii)条、第(A)(Ix)条、第(B)条或第(C)款所规定的任何修订、修改或豁免，在每种情况下，该等修订、修改或豁免只须征得上述明文规定的贷款人而非所需贷款人的同意，或经所需贷款人的书面同意，行政代理可：不时，(A)与相关贷方或相关贷方订立书面修正、补充或修改本协议或其他信用证文件，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，以任何方式改变贷款人或贷方在本协议或本协议项下的权利，或出于任何其他目的，或(B)按照所需贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件，以书面放弃本协议或其他信用证文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；然而，只要每一项此类豁免和

每项此类修正、补充或修改应仅在特定情况下和为特定目的而有效；而且，此外，任何此类豁免和此类修正、补充或修改均不得：

(A)允许(A)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加任何贷款人的承诺，或(B)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日或降低所述利率(应理解为，只有获得所需贷款人的同意才能免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修改第2.8(F)条)，或免除其任何部分，或延长付款日期，本协议项下应支付的任何利息或手续费(但因放弃违约后利率上调的适用性而导致的除外)，或将任何信用证的最终到期日延长至L信用证到期日之后，或使任何贷款、利息、手续费或其他款项以本协议明文规定以外的任何货币支付，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响；但就本条第(A)(I)款或第(B)款而言，以下第(A)(I)条或第(B)款对本协定第7条或第8条中任何先决条件的放弃，对任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减额的放弃，对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，或对任何其他契约的放弃，不应构成对任何贷款的任何部分或利率、费用或保费的减免，或推迟任何贷款本金或利息的支付日期或延长任何贷款的最终到期日，任何承诺的预定终止日期或任何信用证的最终到期日，就下文第(A)(I)款或第(B)款而言，或

(I)同意任何借款人转让或转让其所属的任何信用证文件项下的权利和义务(根据第11.3节允许的除外)，在每种情况下，未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，或

(Ii)未经当时的行政机关书面同意，以对该人有直接不利影响的方式，修订、修改或放弃第13条的任何规定，或

(3)未经信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第3条关于任何信用证的任何条款或本合同的任何其他条款，但以该修改、修改或放弃直接和不利地影响信用证发行人的权利和义务为限，或

(Iv)在未经Swingline贷款人书面同意的情况下，以直接和不利地影响Swingline贷款人的权利和义务的方式，修订、修改或放弃本合同中与Swingline贷款有关的任何条款，或

(V)解除担保项下的全部或几乎所有担保人(担保、任何ABL/定期贷款债权人间协议、本协议或本协议允许的任何其他债权人间协议或安排明确允许的除外)或解除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(担保文件、任何ABL/定期贷款债权人间协议、本协议或本协议允许的任何其他债权人间协议或安排明确允许的除外)，或

(Vi)减少所需贷款贷款人、所需贷款人或绝对多数贷款人等术语定义中规定的百分比，或修改、修改或放弃本节第14.1节的任何条款，该条款的效果是减少必须在未经各贷款人书面同意的情况下批准任何修订、修改或豁免的贷款人数量，或

(Vii)修改、豁免或以其他方式修改任何条款或条款，该条款或条款直接影响一种或多种特定类别承诺下的贷款人，而不直接影响任何其他信贷安排下的贷款人，在每种情况下，均须征得该适用信贷安排或信贷安排下所需信贷安排贷款人的书面同意(如果有多项信贷安排受影响，则该所需信贷安排贷款人应共同同意为一个信贷安排)；但第(Viii)条所述豁免不应要求该信贷安排或信贷安排项下所需贷款贷款人以外的任何贷款人同意，或

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，将与ABL优先抵押品有关的贷款或担保贷款的留置权置于次要地位，除非本协议或其他贷款文件另有规定；或

(Ix)修改第6.1(B)节、第6.2(B)节或第12.14节，其方式将改变第6.1(B)节、第6.2(B)节或第12.14节规定的付款比例或其中规定的付款顺序，而无需直接受影响的每一贷款人的书面同意；或

(X)更改本协议或任何抵押品文件中的任何规定，以改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式，而未经直接受影响的每一贷款人书面同意；或

(Xi)修改、修改或放弃“借款基础”一词的定义或其中使用的任何组成部分的定义(包括但不限于合格信用卡应收款、合格在途库存、合格库存、合格信用证和合格贸易应收款的定义)，如果这样做会增加借款人可借入的金额而未经绝大多数贷款人事先书面同意；但前述规定不应限制行政代理变更、建立或取消任何借款基础储备或将本协议允许的收购或其他投资中获得的借款基础中的账户、库存和任何其他资产添加到借款基础中的自由裁量权，

(B)即使上文第(A)款有任何相反规定，(I)可延长任何贷款人承诺的最终到期日，或(Ii)在每种情况下增加任何贷款人的承诺总额，而无需该贷款人的书面同意，或

(C)关于只涉及重新定价交易的修正案，在该交易中，任何类别的承诺和与其有关的循环贷款以替代类别的承诺和与其有关的循环贷款进行再融资，而这些承诺和循环贷款具有较低的“有效收益率”(或经修改使由此产生的承诺和循环贷款具有较低的“有效收益率”)，则只有在持有受该许可重新定价交易限制的承诺的贷款人的同意下，该交易将继续作为贷款人就

重新定价的承诺类别及其循环贷款或修改后的承诺类别及循环贷款。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(X)规定未经违约贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议所规定的贷款人投票要求贷款人同意的范围内)，以及(Y)任何将该违约贷款人视为不成比例地区别于其他同类贷款人的修订、放弃或同意(由于其违约贷款人的身份除外)。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对Holdings、借款人、该等贷款人、信用证发行人、行政代理及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、贷款人、信用证签发人和行政代理应恢复其在本协议和其他信用证文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续，但有一项谅解，即该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

尽管有上述规定，除根据第2.14或2.15节(视适用情况而定)未经贷款人同意而签署的任何信贷延期及相关合并协议(S)和延期修正案(S)外，经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人(A)同意在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益以及与贷款有关的应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的确定和与该等新贷款相关的其他定义中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在承诺、Swingline承诺和每份信用证、银行承兑和等值票据根据本协议条款终止或已现金抵押之日，已全额支付有担保的银行产品债务和有担保的对冲债务，或已就此作出令适用贷款人(或其适用关联公司)合理满意的其他安排，并就此作出贷款和未付提款，连同利息、费用、和本协议项下发生的所有其他债务(或有债务和有担保现金管理债务除外)，(Ii)在将此类抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给除另一信用方以外的任何人时，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且行政代理人可应任何信用方的合理请求向其提供一份表明此意的证明而无需进一步调查)，(Iii)当该抵押品包括租赁给信用方的财产时，在该租赁终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除得到了所需贷款人(或根据本节第14.1节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除其在适用担保下的义务时(根据以下第二句)，(Vi)根据需要进行任何抵押品的出售或以其他方式处置抵押品，该等抵押品的出售或以其他方式处置抵押品与根据担保文件行使行政代理的任何补救措施有关，以及(Vii)此类资产是否构成

排除的财产或排除的股票和股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司在任何交易完成后不再构成受限制子公司，或在成为被排除子公司时，或在任何外国担保人的情况下，在外国担保人解除担保事件时，应解除担保。贷款人特此授权行政代理(视情况而定)在没有任何贷款人进一步同意或加入的情况下，授权行政代理签署并交付借款人代表要求的任何必要或适宜的或合理要求的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品；但即使本第14.1节有任何相反规定，担保人不得因根据本条款第(B)(I)款成为被排除的子公司而根据本第14.1条解除其担保，行政代理为担保当事人的利益而对根据本条款第(B)(I)款成为被排除子公司的担保人所拥有的财产持有的留置权不得根据本第14.1条解除。除非借款人已向行政代理提供一份令人满意的借款基础证书，证明(A)贷款人对CGI的循环信贷敞口总额不超过当时有效的CGI额度上限，以及(B)贷款人对瑞士借款人的循环信贷敞口总额不得超过当时有效的瑞士额度上限。

尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可修改为：(I)增加辛迪加或文件代理，并作出与之相关的习惯更改和参考；(Ii)如适用，在任何司法管辖区添加或修改有利于管理代理的“平行债务”语言或增加抵押品代理，在每种情况下(I)和(Ii)项下，仅征得借款人代表和管理代理的同意。

尽管本协议(包括但不限于14.1节)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节或第2.15节进行修改，以实施增量融资或扩展融资(行政代理和借款人代表可在没有任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，行政代理和借款人代表合理地认为，修改任何此类增量融资或扩展融资的条款是必要的或适当的)；(2)对本协议允许的任何ABL/定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，目的是增加该ABL/定期贷款债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(视适用情况而定)条款明确预期的任何债务的持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定所需的其他变更；但该等其他变更在任何实质方面不会损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何规定(为免生疑问，包括任何证物、附表或任何信用证文件的其他附件)可通过借款人代表和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理和借款人代表合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(包括对条款和

仅适用于信用证签发人的信用证的条件)，且该修改无需任何其他任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效，并在该修改生效后由行政代理将该修改立即通知贷款人；和(Iv)信贷方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用文件一起，由适用的信贷方或信贷方和行政代理自行酌情订立、修改、补充或放弃，以(A)使任何抵押品或其他财产中的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或加强成为抵押品，以使担保方受益。(B)按照当地法律的要求或律师的意见，使任何财产上的担保权益生效，或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人代表合理确定)或使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理认为在本协议或任何担保文件规定的时间之前，不能在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股、CGI、借款人和受限制子公司无法控制的因素的情况下，就该抵押品或该子公司满足第10.11、10.12和10.14节或任何担保文件下的任何要求，则行政代理可单独酌情批准延长满足该要求的时间。

此外，尽管有上述规定，在行政代理和借款人代表的书面同意下，本协议可以不对任何贷款人造成实质性不利的方式进行修改、补充或修改。

1.2Notices

除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如寄往控股公司、任何借款人、政务代理、信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表14.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司及借款人代表、行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收到；以及(Ii)(A)如果是专人或快递递送，则由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮寄，则在存放在邮件中后三(3)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是邮寄，则为预付邮资

交付时以电子邮件交付；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和6.1节向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

1.3无豁免；累积补救

行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得因单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

1.4申述及保证的存续

在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

1.5费用的支付；赔偿

各控股公司及各借款人各自同意：(A)向代理人支付或偿还与本协议及其他信贷文件及任何其他文件的准备及签立及交付，以及与本协议及其他信贷文件及与此相关而拟备的任何其他文件的任何修订、补充、豁免或修改，以及因此而拟进行的交易的完成及管理而产生的所有合理及有据可查的自付费用及开支；及(I)在法律费用及开支的情况下，向代理人律师事务所Davies Ward Phillips&Vineberg LLP支付合理的书面费用、支出及其他收费，如有合理需要，在每个适用的实质性司法管辖区内的一家本地律师事务所，但内部法律顾问的分摊费用除外，以及(Ii)在与任何其他顾问或顾问有关的费用和开支的情况下，只要借款人代表已同意保留或聘用该人)，(B)支付或补偿每名代理人与强制执行或保留本协议、其他信贷文件和在违约事件(有限的、

与本协议的签署、交付、执行、履行和管理相关，包括但不限于上述任何与违反、不遵守或根据适用于控股或其任何子公司的任何环境法，或涉及或可归因于控股或其任何子公司的任何实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁释放有关的违反、不遵守或责任相关的任何前述事项(本条款中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但控股公司及借款人不会就以下情况对任何受弥偿保障人士负上本协议下的责任：(I)任何受保障保障人士之间或之间的纠纷(除以行政代理人或联席牵头安排人及账簿管理人的身分向行政代理人或联席牵头安排人及账簿管理人提出的任何申索外，但须受紧接的第(Ii)款规限)或(Ii)只要具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定是由(X)该受保障人士(或该受保障人士的任何联属公司或其任何高级人员、董事、或其各自的高级人员、董事、或其各自的任何高级人员、董事、或其各自的高级人员、董事、或其各自的高级人员、董事、或其各自的联营公司)的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，则控股公司及借款人不须就下列情况对任何受弥偿保障人士负上责任：(I)因任何受保障人士之间的纠纷(或以行政代理人或联席牵头安排人及账簿管理人的身分向其提出的任何索偿除外)；或(Ii)雇员、代理人、控制人、成员或前述任何人的继任人)及(Y)该受补偿人(或上述任何人的任何联属公司或其或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或继任者)实质违反任何信贷文件。根据第14.5(D)条有权获得赔偿的任何人，以及本协议的任何其他当事人，均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而对本协议的任何其他受保障人或一方造成的任何损害负责，除非此类损害是由于上述受保障人或上述任何受保障人或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人的故意不当行为或严重疏忽造成的，上述任何一项的成员或继承人，或(Ii)对与本协议或任何其他信用证单据有关或因与本协议或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿；但第(Ii)款并不限制Holdings或借款人的赔偿或偿还义务，只要该等特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿包括在第三方的任何索赔中，而适用的受赔偿人根据第14.5(D)节有权获得赔偿。在本节第14.5款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷方、其董事、股东或债权人或任何其他人提起，不论任何受赔偿人是否为其一方，该赔偿均应有效。第14.5节规定的所有应付款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受保障人根据第14.5节无权就此类付款享有赔偿权利，则受保障人应立即退还任何款项。

控股、CGI、借款人及其各自的子公司对未经借款人代表书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经借款人代表的书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼中，有管辖权的法院做出了对原告有利的最终且不可上诉的判决，则控股公司和借款人同意根据该和解或判决，对每个受补偿人进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务以及合理和有据可查的法律或其他自付费用，在本节规定的范围内，本节的其他规定为14.5。

借款人及其附属公司如未经任何受弥偿保障人士事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该等法律程序是该受弥偿保障人士本可根据本条例寻求赔偿的，除非该和解协议(I)包括无条件释放该受弥偿保障人士的形式及

(Ii)不包括任何关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失、过失或不作为的陈述。

每一受保障人在接受第14.5节的利益后，同意退还控股及借款人支付的任何及所有款项，但根据第14.5节所载的赔偿限制，该受保障人无权收取该等款项。

第14.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。本节第14.5节不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、成本、费用或支出等的任何税收以外的任何税收。

1.6接班人和分配；参与和分配

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除第11.3款明确允许外，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均无效)以及(Ii)除依照第14.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本协议第14.6条第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方以及根据本协议第14.5条有权获得赔偿的每一其他人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)根据下文第(B)(Ii)款和第14.7节规定的条件，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其对任何类别的全部或部分承诺以及任何类别当时欠它的贷款(包括参与L/C债务或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人(不得无理拒绝或拖延)；应理解，但不限于，借款人代表有权拒绝或推迟对任何转让的同意，条件是：(A)为了使转让符合适用法律，任何借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记；或(B)(如果转让后违反非银行规则)：

(B)行政代理、Swingline贷款人和信用证发放人；但将任何承诺和循环贷款转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理、Swingline贷款人和信用证发放人的同意。

尽管有上述规定，不得向自然人、被排除的关联公司、被取消资格的贷款人、违约贷款人、控股公司、CGI借款人或其任何子公司、保荐人或保荐人的任何关联公司(不包括任何善意债务基金)进行此类转让；但行政代理不得以口头或书面方式披露

被取消资格的贷款人的实体名单；此外，如果行政代理机构应任何贷款人的请求，可以口头确认任何潜在的受让人是否为被取消资格的贷款人(前提是该贷款人同意对这种身份保密)。为免生疑问，尽管有上述规定，行政代理不承担在任何时候监督和执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任。

（i）申请人须符合以下附加条件：

但如果已经发生并仍在继续发生第12..1节或第12.5节中的违约事件，则无需征得借款人代表的同意；此外，贷款人及其关联公司或核准资金的同时转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求(同时转让给两个或多个相关基金，如有，应视为一次转让)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

（C）每项转让的当事人应通过电子结算系统或管理代理合理接受的其他方法签署并交付给管理代理人一份转让和接受书，以及金额为3，500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，管理代理人可自行决定放弃此类处理和记录费用；此外，如果联合牵头保管人和簿记管理人的任何关联公司转让，则不应支付该记录费；以及

(D)如果受让人在转让前不是贷款人，则受让人应以行政代理人和借款人代表批准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(“行政调查表”)和适用的税务表格(第6.4(E)节所要求的表格)。

(Ii)在依照第14.6节第(B)(四)款的规定接受并记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，受让人应为本转让和承兑的当事一方，在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务

本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.10、2.11、3.5、6.4和14.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第14.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第14.6节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。为免生疑问，在根据第14.6节向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担在新贷款人是本协议的原始贷款人的情况下获得和承担的相同权利和义务，其权利和/或义务是由于转让而获得或承担的，并且在转让的范围内，转让贷款人应各自被免除信贷文件项下的进一步义务，以及(Ii)每份担保文件的利益应以有利于新贷款人的方式保持。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、对每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息金额)，以及根据本协议条款，信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协定项下均通过该办事处行事。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人代表、信用证签发人、行政代理及其附属公司以及任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(4)行政代理机构在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查表和适用的纳税申报表(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第14.6(B)(2)(C)节所指的处理和记录费以及第14.6(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人代表或行政代理同意的情况下，信用证发行人或Swingline贷款人向一家或多家银行或其他实体((X)控股及其附属公司、(Y)任何不符合资格的贷款人和(Z)保荐人及其任何关联公司(保荐人除外)出售股份

债务基金)；但前提是，尽管有本协议第(Y)款的规定，可将参与权出售给不合格的贷款人，除非已向提出要求的所有贷款人(每个“参与者”)提供了一份丧失资格的贷款人的名单，参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务(包括在该贷款人破产或类似事件的情况下)对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人代表、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)在任何情况下，参与者都不会被替代或被替代，贷款人在本协议项下的债权，或在其他方面与任何借款人有任何合同关系，或在本协议项下或与本协议有关的权利。为免生疑问，行政代理不承担任何责任或责任，随时监督和执行与出售参贷物有关的被取消资格的贷款人名单。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信贷文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第14.1节第二个但书第(I)款和第(Vi)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除第14.6节第(C)(Ii)款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者均有权享有第2.10、2.11、3.5和6.4节的利益，犹如其为贷款人一样(受制于该等条款的限制和要求，犹如其为贷款人，并已根据第14.6节第(B)款的规定，包括第6.4节第(E)款的要求，以转让方式取得其权益)(双方同意，第6.4(E)节所要求的任何文件均应提供予参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第14.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第14.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。尽管有前述规定，根据第2.10、2.11、3.5或6.4节，参与者无权获得比出售参与者的贷款人有权获得的任何更多的付款。

(I)参与者无权根据第2.10、2.11、3.5或6.4节获得比适用贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非将参与者出售给该参与者是在事先征得借款人代表的书面同意的情况下进行的(该同意可由其自行决定不予批准)。每一出售参与物的贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何信用文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)。

(D)任何贷款人在未经借款人代表或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对其中央银行(包括加拿大银行或联邦储备银行)的义务而作出的任何质押或转让，且第14.6节不适用于任何此种担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得解除

贷款人免除其在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。

(E)在第14.16节的规限下，借款人代表授权每家贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人掌握的关于借款人及其关联方的任何和所有财务信息，该等信息已根据本协议由借款人及其关联方或其代表根据本协议交付给该贷款人，或由借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方之前就该贷款人对借款人及其关联方的信用评估而交付给该贷款人。

(F)任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人代表指明的特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不得根据任何破产法对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节第14.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人代表和行政代理书面同意的情况下通知借款人代表和行政代理，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人代表和行政代理同意)，但向此类特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人除外，以及(Ii)在符合第14.16节规定的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改第14.6(G)节。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的规限下，每个SPV应有权享有第2.10、2.11、3.5和6.4节的利益，如同其为贷款人一样(受这些节的限制和要求的约束，如同其是贷款人，并已根据第14.6节第(B)款通过转让获得其权益，包括第6.4节第(E)款的要求(双方商定，第6.4(E)节要求的任何文件应提供给授予贷款人))。尽管有前述规定，SPV根据第2.10、2.11、3.5或6.4节的规定，不得获得高于其授予贷款人在没有授予该SPV的赠款的情况下有权获得的任何付款，除非对该SPV的授予是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的(同意

不得被无理扣留)。如果授予贷款人如本协议所述向特殊目的机构授予期权，而这种授予并未反映在登记册上，则授予贷款人应保存一份单独的登记册，记录每一特殊目的机构的名称和地址，以及每一特殊目的机构与贷款、承诺或其他权益相关的本金金额(和相关利息)，这些条目应是决定性的，没有明显错误；此外，任何贷款人均无义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非为确定为美国联邦所得税的目的(或法律另有要求)，本协议项下的贷款、承诺或其他权益是以登记形式披露是必要的。

1.7在某些情况下更换贷款人

(A)借款人应被允许(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人或信用证签发人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证出借人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务；以及(2)在信用证出借人的情况下，偿还借款人因信用证签发人在终止日期所持有的贷款和参与而产生的所有债务，并取消或变现由其签发的下列任何信用证：(I)根据第2.10、3.5或6.4节要求偿还所欠款项，(Ii)受第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，因此需要采取该第2.10(A)(Iii)节所述的任何行动，(Iii)成为违约贷款人或(Iv)拒绝根据第2.15节与替代银行、其他金融机构或其他人(自然人除外)进行延期选择；但仅在上述第(X)款的情况下，(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)借款人应在替换日期之前偿还(或替换银行、其他金融机构或其他个人(自然人除外)按照第2.10、2.11、3.5或6.4节(视属何情况而定)按面值购买)欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额(仅就任何适用的信贷安排而言，在借款人代表的选择下)，(3)替代银行、其他金融机构或其他人(自然人除外)(如果不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)，以及这种替代的条款和条件应令行政代理合理满意；(4)替代银行、其他金融机构或其他人(自然人除外)如果不是贷款人，应遵守第14.6(B)节的规定，(V)被替换的贷款人有义务根据第14.6节的规定进行替换(但除非另有约定，借款人应有义务支付其中所指的登记和手续费)，以及(Vi)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第14.1节的条款需要(I)所有受直接不利影响的适用类别的贷款人或(Ii)适用类别的所有贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每种情况下，所需贷款人(或适用类别的所需贷款贷款人)应对其给予同意，则：借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺(仅就任何适用类别，在借款人代表的选择下)转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第14.6节要求的范围内)或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在终止日到期并欠该贷款人的与该贷款人所持有的贷款和参与有关的所有债务，以取代该非同意贷款人，并且，仅在信用证签发人的情况下，偿还借款人因信用证签发人在该终止日期所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，并取消或兑现其出具的任何信用证；但条件是：(I)借款人因该未经同意的贷款人被替换而承担本合同项下的所有义务

应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付，包括根据第2.11节欠该贷款人的任何金额，以及(Ii)替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上其应计和未付利息的价格来购买上述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的出借人和替代出借人应在其他方面遵守第14.6节。

1.8调整；抵销

(A)除第14.6节或本协议其他地方所设想的外，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)在根据本协议或任何其他信贷文件(无论自愿或非自愿地、根据第12.5节所述的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)行使补救措施时，应在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款或任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人(如有)就该其他贷款人的贷款或其利息而向其支付的任何此类款项或收到的任何此类抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知贷方但经行政代理事先同意的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃贷方的任何此类通知，在贷方根据本合同规定的到期日、提速或其他方式到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和适用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)(工资单、信托、在贷方或其任何分支机构或代理持有或欠贷方贷方的贷方或贷方账户的任何时间，以任何货币、任何货币、任何货币(不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期)持有或欠下的任何货币的任何其他信贷、债务或债权。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.9Counterparts

本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人代表和行政代理。

1.10Severability

在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.11Integration

本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人就本协议标的达成的协议，控股公司、借款人、行政代理、信用证发行人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及本协议标的。

1.12执政法

本协议应受安大略省法律和加拿大法律的管辖，并根据安大略省法律进行解释。

1.13移交司法管辖权；豁免

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在因本协议或任何其他信贷文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，将其本身及其财产提交安大略省法院及任何上诉法院的非排他性司法管辖权，且本协议的每一方均不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或程序的所有索偿均可在该法院进行聆讯及裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响本协议或任何其他信用证文件的任何一方可能必须在任何司法管辖区法院对本协议或任何其他信用证文件的任何一方或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

(B)在适用法律允许的最大范围内，放弃现在或今后可能对在本节所指的任何法院提起因本协议或任何其他信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，邮寄一份预付邮资的副本，寄往附表14.2所述的该人的地址，而该其他地址是依据第(14.2)节通知行政代理人的；

(D)同意本协议不影响行政代理、任何贷款人或另一担保方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对控股公司或任何借款人或任何其他贷款方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

1.14Acknowledgments

控股公司和每一借款人特此确认(代表其本人和其他信贷方)：

(A)在本协议和其他信贷单据的谈判、执行和交付过程中，律师为其提供了咨询意见；

(B)(I)本合同项下提供的信贷安排和与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信贷文件的任何修改、豁免或其他修改有关的服务)是借款人和其他信贷当事人与行政代理、贷款人和其他代理之间的独立商业交易，借款人和其他信贷当事人有能力评估和了解并理解和接受本协议和其他信贷文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；

(I)在导致该交易的过程中，每一行政代理人和其他代理人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

(Ii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议或正在向借款人提供建议)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务。其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；

(Iii)上述行政代理人、每一其他代理人及其每一关联公司可从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及

(Iv)行政代理或任何其他代理均未提供、亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理或任何其他代理提出的任何索赔；以及

(C)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在合资企业。

1.15陪审团审判的范围

在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)由陪审团进行的审判，以及其中的任何反索赔。

1.16Confidentiality

行政代理人、其他代理人、信用证签发人和每个贷款人(统称为“受限制人”和每个“受限制人”)应保密对待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公开信息，这些信息与受限制人根据本协议评估是否成为贷款人或信用证发行人(视情况而定)有关，或由该受限制人根据本协议的要求获得(“保密信息”)，不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序所要求的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前立即通知借款人代表)，(B)应对该受限制人士或其任何联营公司具有司法管辖权的任何监管当局的要求或要求(在此情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或普通过程审计或审查除外)在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前立即通知借款人代表)；(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何关联方违反本节规定的任何保密义务而不当披露外，该等保密信息变得可公开的范围；(D)该受限制人士从第三方收到该等保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方不受任何信用方或其各自的任何附属公司或关联公司的保密义务的约束，(E)在履行任何保密义务或其他保密承诺之前，该等保密信息已由我们掌握，或由受限制人士独立开发而不使用该等保密信息，(F)向该受限制人士的联营公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师、和其他需要知道此类保密信息的专家或代理人，他们作为代理人在本合同项下提供贷款或行动，并被告知此类保密信息的机密性，遵守专业惯例的惯常保密义务，或同意受第14.16节(或保密条款至少与第14.16节所述的条款一样严格)的约束(每个受限制的人，在其控制的范围内，负责其遵守本段的规定)，(G)向潜在或潜在的贷款人、对冲提供者、参与者或受让人提供在每一种情况下，同意(根据辛迪加惯例)受本节条款的约束(第14.16节)(或保密条款，至少与第14.16节所述的保密条款一样严格)；但(I)在向上述任何贷款人、对冲提供者或准贷款人、对冲提供者或参与者或准参与者披露任何该等保密信息时，须经该贷款人、对冲提供者或准贷款人或参与者或准参与者承认并接受该等保密信息正在其上传播。

根据此类受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，在保密的基础上(基本上符合第14.16节所述的条款或至少与第14.16节所述同样严格的保密条款)，这在任何情况下都应要求接收方采取“点击进入”或其他肯定行动才能访问此类保密信息；(Ii)此类受限制人员不得向当时被取消资格的任何贷款人披露此类信息，(H)为了确立“尽职调查”抗辩的目的，或(I)在评级机构遵守惯常的专业惯例保密义务或同意受第14.16节的条款约束(或保密条款至少与第14.16节所述的条款一样严格的情况下)的范围内，就获得任何借款人的评级和信贷安排向评级机构提供帮助。尽管有上述规定，(I)关于任何人，保密信息不应包括其或其关联公司以非保密方式从控股公司、其子公司或其各自关联公司以外的来源获得的信息，(Ii)行政代理不负责任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本节第14.16条，(Iii)在任何情况下，任何贷款人、信用证发行人、行政代理或任何其他代理均无义务或要求其退还控股或其任何子公司提供的任何材料。和(Iv)对于每个代理人，信用证发行人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人、信用证发行人和贷款人披露与本协议和其他信贷文件的行政和管理相关的本协议的存在和关于本协议的信息。

1.17网站直接沟通

每一控股公司及借款人均可自行选择向行政代理提供其根据信贷文件有义务向行政代理提供的任何信息、文件及其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务及其他报告、证书及其他信息材料，但除非行政代理另有协议，否则不包括任何与(A)申请或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的通讯(包括任何与此有关的利率或利息期限的选择)，(B)涉及根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)为满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以电子/软介质的形式传输给管理代理，并将其发送到管理代理不时提供的电子邮件地址；但(I)应行政代理的书面请求，借款人代表应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人代表应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本节第14.17节的任何规定不得损害控股公司、借款人代表、行政代理、任何其他代理、信用证发行人或任何贷款人根据任何信用证文件，以此类信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴在平台上的通知应构成有效交付

为信用证单据的目的向该贷款人进行通信。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证贷方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，(X)行政代理人或其任何关联方(统称“代理方”和每个“代理方”)对任何借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何责任，或(Y)控股、CGI、借款人或其各自的任何子公司对任何代理人、任何贷款人或任何其他人因借款人代表或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，但以下情况除外：在第(X)款的情况下，任何代理方的责任是由于代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外))重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件而引起的，在每一种情况下，都是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的，或在第(Y)条的情况下，任何控股公司、CGI借款人或其各自的任何子公司的责任是由于该人(或其任何关联方(除任何受托人或顾问外))的严重疏忽造成的，在每一种情况下，信用证文件的恶意或故意不当行为或实质性违约，均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

(C)各控股公司及各借款人及各贷款人均承认，若干贷款人可能为“公众端”贷款人(即不希望收到有关借款人或其附属公司或其各自证券的MNPI的贷款人)，若根据信贷文件或以其他方式须交付的文件或通知正透过平台分发，则控股公司或借款人代表所表示的任何文件或通知只包含有关控股或借款人的公开资料，可张贴于指定予该等公众端贷款人的平台部分。如果控股公司或借款人代表尚未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，则管理代理应仅在平台上为希望获得关于借款人、其子公司及其各自证券的MNPI的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。

1.18《美国爱国者法案》、PCAML等

各贷款人特此通知各信用证方

(A)(I)根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的规定。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和《受益所有权条例》，可能需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定每个贷款方的其他信息，并且(Ii)截至第七个成交日期，受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的；

(B)根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和其他适用的反洗钱法律、制裁和“了解你的客户”法律，包括任何指南或命令，贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录有关控股公司、借款人、担保人、其董事、授权签约人员、直接或间接股东或控股公司的其他控制人、借款人和担保人以及本协议拟进行的交易的信息。每一借款人应迅速提供任何贷款人或代理人、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守此类法律，无论是现在或将来存在的法律；以及

(C)各贷款人均同意，任何代理人均无义务代表任何贷款人确定Holdings、借款人或任何其他担保人或Holdings的任何授权签字人、借款人或任何其他担保人的身份，或确认其在此过程中从Holdings、借款人或任何其他担保人或任何该等授权签署人处获得的任何信息的完整性或准确性。

1.19判决货币

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他信贷文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人以协议货币最初应支付给行政代理的金额，CGI借款人同意赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给CGI借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

1.20预留付款

在控股公司或借款人或其代表向任何代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该代理人、信用证发行人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何诉讼或其他方面，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中适用的份额(视情况而定)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

1.21无受托责任

每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(Ii)就相关交易和由此产生的程序而言，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的程序(不论是否有任何贷款人提出建议)承担对任何贷款人、其股东或其关联公司的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股东或其关联公司提供咨询，或对任何信用方负有任何其他义务，但信用证文件中明确规定的义务和(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称任何贷款人就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。

1.22 ERISA的某些事项

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为每一代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(类别

涉及保险公司普通账户的某些交易的豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易90的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺书和本协议符合第84-14号第I部分(B)至(G)项的要求，和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第84-14条第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人为免生疑问，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，进一步(X)向本协议的每一代理人及其各自的关联公司作出陈述及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，任何代理人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

1.23承认并同意接受受影响金融机构的自救

尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任：

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

1.24修改和重述

(A)本协议修订并重申自本协议之日起生效的现有信贷协议。本协议的任何规定均不构成解除或更新现有信贷协议下的任何未偿债务，而现有信贷协议下的所有未偿还贷款将继续作为本协议下的未偿还贷款。

(B)本协定的效力取决于下列先决条件的满足：

(I)行政代理人(或其律师)应已收到：

(A)本协议，由控股公司、CGI借款人和瑞士借款人正式授权的官员签立和交付；

(B)由各信用方正式授权的官员签署并交付的关于该信用方的担保和担保文件的持续有效性的确认和确认书；

(C)瑞士法律管辖的修订和确认协议，由作为任何瑞士法律管辖的担保文件当事方的每个信用方的正式授权官员签署和交付；

(D)一份受英国法律管限的补充债权证，由每名联合王国贷方及瑞士借款人的妥为授权人员签立及交付；及

(E)受英国法律管限的股份补充押记，由CGI借款人的正式授权人员签立及交付。

(2)行政代理人(或其律师)应已收到下列各方以习惯形式签署的法律意见：

(A)Stikeman Elliott LLP，加拿大信贷当事人律师；

(B)Homburger AG，瑞士信贷当事人律师；

(C)Borel&Barbey，瑞士行政代理律师；

(D)Jones Day，行政代理人的联合王国律师；

(3)行政代理人(或其律师)应已从每个借款人的公司或组织的管辖区获得适当的地位或良好信誉证书(或同等证书)；

(Iv)行政代理应已收到(A)借款人和控股公司董事会或其他管理机构(或其正式授权的委员会)授权(X)签署、交付和履行本协议(以及与之有关的任何协议)的决议副本，以及(Y)就借款人而言，本协议项下预期的信贷扩展，(B)每个借款人和控股公司的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议、最新的交易登记册摘录或其他适用的类似组织文件，以及(D)借款人和控股公司的授权人员的签字和任职证书(或其他类似文件)；

(V)向贷款人支付所有到期和拖欠的费用；

(Vi)第9条所述的陈述和保证在第七个截止日期并截至该日在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经受到重要性限制的陈述和保证，这些陈述和保证在实施该重要性限定词后在所有方面都是真实和正确的)，CGI的授权官员应向贷款人证明；

(Vii)自2022年12月31日起，不会发生或出现重大不利影响，借款人的CGI授权人员应向贷款人证明；

(Viii)在第七个结算日，并无任何失责或失责事件发生或持续，而CGI借款人的获授权人员须已向贷款人核证该失责或失责事件；及

(Ix)行政代理应已收到借款基础证书。

(C)借款人、行政代理及贷款人在此确认并同意(I)丰业银行及瑞士信贷开曼群岛分行将于紧接本协议签署前终止作为本协议项下的贷款人，及(Ii)瑞士信贷多伦多分行将成为本协议项下的贷款人。通过签署本协议，瑞士信贷股份公司多伦多分行特此确认并同意，它是本协议项下的贷款人，并因此承担本协议项下的所有利益和责任(包括未偿信用证)。

1.25关于任何受支持的QFC的确认

在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持(和任何

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则该受保方对该受支持的QFC和该QFC信用支持的权益和义务，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

本节中使用的下列术语具有以下含义：

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.26Keepwell

在贷款文件下的任何担保或授予留置权时，在每一种情况下，任何指定信用方对任何互换义务生效的每一担保人都是合格的ECP担保人，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定信用方提供资金或其他支持，该指定信用方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人根据第14.26节承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最大金额，并且不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至债务全部清偿为止。就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每个担保人都打算构成，且本第14.26条应被视为构成对每个特定贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付本协议的副本。

CGI借款人：

瑞士借款人：

控股：

管理代理：

贷款人：

附表1.1(A)

承诺