信贷协议

日期截至2016年12月2日

上被

加拿大鹅控股有限公司，
作为控股公司，

加拿大鹅公司，
作为借款人，

几个贷款人
不时地，

和

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为行政代理人，
和一个字，

和

加拿大帝国商业银行，
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
高盛美国银行，以及
RBC Capital MARKETS1，
作为联合领导人，

和

加拿大帝国商业银行，
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
高盛美国银行，
加拿大皇家银行资本市场
蒙特利尔银行，
巴克莱银行，
北卡罗来纳州美国银行，
摩根士丹利高级基金有限公司
—多伦多——自治银行，以及
富国银行证券有限责任公司，
作为联合簿记管理人

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行投资银行业务的营销名称。

目录

附表

附表1.1（a） 贷款人的承诺

附表1.1（b） 处置资产

附表1.1（c） 指定的排除子公司

附表8.12 福利计划和养老金计划

附表8.13：家子公司

附表8.15 环境

附表8.16 不动产

附表10.1 第四修正案生效日期

附表10.2 第四修正案生效日期

附表10.5 第四修正案生效日期投资

附表10.10 第四修正案生效日期关联交易

附表13.2-通知地址

展品

附表a—1 ABL/定期贷款债权人协议

附件A—2 初级留置权债权人协议

附件A—3 《巴黎债权人协定》

附件B—1 转让和接受（非附属机构）

附件B—2 转让和接受（附属公司）

附件c 保证

附件d 公司间注释

附件e 合并协议

附件F—1 美国承诺协议

附件F—2 加拿大认捐协定

附件F—3 英国股份押记

附件G—1 美国安全协定

附件G—2 加拿大一般安全协定

G-3代表英国债券的证据

附件H-1：本票(定期贷款)

附件H-2：本票(循环贷款)

附件一：借款通知书、改装通知书或续用通知书

信贷协议

加拿大鹅控股公司(加拿大鹅控股公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“控股”)，加拿大鹅公司，一家根据安大略省法律存在的公司(“借款人”)，贷款机构不时作为贷款人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)，以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理，于2016年12月2日签署的信贷协议：抵押品代理人和贷款人(该等术语和其他大写术语使用，但未在本序言或下文叙述中定义，其含义与第1.1节所规定的含义相同)。

鉴于借款人请求贷款人在结算日以初始定期贷款的形式向借款人发放信贷，本金总额为162,582,257美元；

鉴于借款人于截止日期使用初步定期贷款所得款项净额(I)，(X)初步B-1期贷款所得款项净额，赎回由Holdings持有的X类CGI优先股，直接或间接偿还Holdings附属债务及股东次级债务，包括所有应计及未付利息，并就Holdings持有的借款人普通股支付股息，及(Y)就初步B-2期贷款的净收益，赎回由Holdings持有的CGI Y类优先股(该等赎回、上述第(X)款和第(Y)款项下的偿还和股息，统称为“结算分配”)；(Ii)就初期B-1期贷款的净收益而言，用以支付交易费用；及。(Iii)就初期B-1期贷款的任何剩余净收益而言，用于为借款人的资产负债表及其他一般公司用途提供现金；。

鉴于贷款人愿意在结算日按照本协议规定的条件和条件向借款人提供初始定期贷款；

鉴于，2019年再融资定期贷款人(定义见下文)愿意在第三修正案生效日向借款人提供2019年再融资定期贷款(定义见下文)，并遵守第三修正案(定义见下文)中规定的条款和条件；

鉴于，2020年再融资定期贷款出借人愿意在第四修正案生效之日向借款人提供2020年再融资定期贷款(定义见下文)，并符合第四修正案(定义见下文)规定的条款和条件；

鉴于在作出2020年再融资定期贷款及其修正案(定义见第四修正案)之后，2020年新定期贷款贷款人(定义见下文)愿意根据第四修正案中规定的条款和符合第四修正案中规定的条件，在第四修正案生效日向借款人提供2020年新定期贷款(定义如下)；

鉴于，2021年再融资定期贷款人(定义如下)愿意在第五修正案生效日向借款人提供2021年再融资定期贷款(定义如下)，并遵守第五修正案(定义如下)规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第1节

定义

第1.1节定义的术语。如本文所用，除非文意另有所指，下列术语应具有本1.1节中规定的含义(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

“2019年再融资定期贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“2019年再融资定期贷款承诺”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“2019年再融资定期贷款”应具有本合同第2.1(B)节赋予该术语的含义。

“2020年新的定期贷款承诺”应具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“2020新定期贷款机构”应具有“第四修正案”中赋予该术语的含义。

“2020新定期贷款”应具有“第四修正案”赋予该术语的含义。在第四修正案生效日，2020新定期贷款的初始本金总额为186,217,743美元。

“2020年再融资定期贷款承诺”应具有第四修正案赋予该术语的含义。

“2020年再融资定期贷款贷款人”是指持有2020年再融资定期贷款承诺和/或2020年未偿还再融资定期贷款(包括但不限于任何2020年新贷款)的贷款人。

“2020年再融资定期贷款”应具有第四修正案赋予该术语的含义；但条件是：(I)一旦获得资金，2020年新贷款应构成2020年再融资定期贷款；(Ii)为免生疑问，2020年再融资定期贷款和2020年新贷款应共同构成信贷文件下的所有目的的单一类别。在《第四修正案》生效之日(2020年新期限贷款生效前)，2020年再融资定期贷款的初始本金总额为113,782,257美元，(2020年新期限贷款生效后)为300,000,000美元。

“2021年再融资定期贷款人”应具有第五修正案中赋予该术语的含义。

“2021年再融资定期贷款”应具有本合同第2.1(E)节赋予该术语的含义。

“2021年再融资定期贷款承诺”应具有第五修正案中赋予该术语的含义。

“2021年再融资定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“2021年再融资定期贷款还款日”应具有第2.5(B)节规定的含义。

"ABL管理代理人"应具有ABL信贷协议中"管理代理人"一词的含义。

“ABL信贷协议”是指控股公司、借款人、加拿大鹅国际股份公司、作为贷款人的贷款机构不时与作为行政代理的加拿大帝国商业银行、信用证发行人和Swingline贷款人之间于2016年6月3日签署的信贷协议，该协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他机构和贷款人)。及不论是根据原始信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他规定，包括任何延长其到期日的协议、以其他方式重组其项下的全部或任何部分债务、增加其所借出或发行的金额、更改其到期日或提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他债务，包括代替或取代未使用的承诺或手风琴融资)，在本协议及ABL/定期贷款债权人间协议所允许的范围内，除非该协议，票据或单据明确规定，它不打算也不是ABL信贷协议。

“ABL信用证文件”是指ABL信贷协议和所有与该协议相关或根据该协议签署的担保协议、担保、质押协议和其他协议或文书。

“ABL信贷贷款”是指根据ABL信贷协议向借款人提供的贷款。

“ABL贷款”是指根据ABL信贷协议发生的贷款。

“ABL义务”应具有赋予ABL信用证协议中“义务”一词的含义，但仅限于其中所指的“信用证文件”和“贷款”。

“ABL优先抵押品”应指“ABL/定期贷款债权人间协议”中定义的“ABL优先抵押品”。

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理、ABL行政代理及其代表之间的债权人间协议，实质上以附件A-1的形式(经行政代理和借款人合理接受的形式变更)，用于一个或多个债务类别的持有人，并得到作为其当事人的贷方的承认。

“ABR”指，在任何一天，年利率的波动等于(I)该日的联邦基金有效利率加1.00%的1/2，(Ii)最优惠利率和(Iii)在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高者；但尽管有上述规定，在任何情况下，在任何情况下，适用于2021年再融资定期贷款的ABR不得低于年利率1.75%。ABR因更改而发生的任何更改

联邦基金有效利率、最优惠利率或期限SOFR应分别在联邦基金有效利率、最优惠利率或期限SOFR发生变化的生效日期生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(I)在该其他人士合并、合并或合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的负债，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关或考虑而产生的负债，及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债。

“额外贷款人”是指不是现有贷款人且已同意根据第2.14(H)节提供再融资承诺的任何人(自然人除外)(包括任何关联贷款人)。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但在任何情况下，2021年再融资定期贷款的调整期限SOFR不得低于下限。

"管理代理人"指瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的管理代理人，或根据第12.9条规定的任何继任管理代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联公司的贷款人(控股、借款人、控股的任何其他子公司或任何善意债务基金除外)。

“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、抵押品代理人、联席牵头经办人和联席簿记管理人。

“协议”系指经日期为2017年8月15日的“信贷协议第一修正案”、“信贷协议第二修正案”(定义见第三修正案)、“第三修正案”、“第四修正案”以及

可根据本条款不时对其进行进一步修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“AHYDO付款”是指根据任何债务条款进行的任何强制性预付款或赎回，而该债务的目的或目的是使该债务不被视为规范第163(I)条所指的“适用的高收益贴现义务”。

“适用负债”应具有加权平均寿命至到期日定义中规定的含义。

“适用保证金”指的是每年的百分比等于(I)2021年再融资定期贷款为SOFR贷款的3.50%，以及(Ii)2021年再融资定期贷款为ABR贷款的2.50%。

尽管如上所述，(A)根据任何延长的循环信贷承诺发放的任何类别的延长定期贷款或延长循环信贷贷款的适用保证金应为相关延期修订中规定的每年适用百分比；(B)根据任何增量循环信贷承诺发放的任何类别新期限贷款或任何类别增量循环信贷贷款的适用保证金应为相关合并协议中规定的每年适用百分比；(C)任何类别重置定期贷款的适用保证金应为相关修订协议中规定的每年适用百分比；(D)根据任何再融资循环信贷承诺而作出的任何类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷贷款的适用保证金，应为相关的再融资修订所载的每年适用百分率；及(E)如属任何类别的定期贷款，适用保证金应按第2.14节的规定按需要而提高。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、或(Iii)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”应指：

(I)借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置，不论是在单一交易或一系列相关交易中(包括以卖回回租的方式)(每项“处置”)，或

(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限制附属公司优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，

在上述第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，不包括：

(A)(X)对现金等价物或投资级证券的任何处置，或对陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括任何租赁财产权益)的任何处置，而该等财产或财产(包括任何租赁财产权益)在其业务中不再在经济上可行，在商业上适宜维持或在其业务中使用或有用，。(Y)在正常业务过程中对货物、存货或其他资产的任何处置，及(Z)对无形资产的任何处置；。

(B)根据第10.2节允许发生的留置权的产生，否则将构成产权处置、出售、转让和其他

第10.3节允许的处置或根据第10.5节允许进行的任何限制性付款或允许进行的投资；

(C)在根据本条(C)进行的任何交易或一系列相关交易中，在第四修正案生效日期之后对任何受限制附属公司的资产进行的任何处置或任何股权的发行或出售，其公平市值合计低于上述处置或发行或出售时最近结束的测试期的(X)$19,500,000美元和(Y)9.25%的综合EBITDA(按形式计算)；

(D)任何财产或资产的处置或证券的发行(1)由受限制附属公司向借款人作出，或(2)由借款人或受限制附属公司向受限制附属公司作出；

(E)在《守则》第1031条或任何类似或后续条款允许的范围内，为类似业务使用的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(F)发行、出售或质押一间不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券；

(G)丧失抵押品赎回权、谴责、没收或对资产采取任何类似行动，或对资产造成伤亡或保险损失；

(H)与任何应收账款融资相关的应收账款资产的任何处置，以及与任何符合条件的证券化融资相关的任何证券化资产的任何处置，但在任何财政年度内，根据本条(H)处置的该等应收账款资产和证券化资产的公平市值合计不得超过(X)$40,000,000和(Y)18.75%中的较大者，即(X)$40,000,000和(Y)18.75%的综合EBITDA(按备考基准计算)；

(I)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或获得的财产的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；

(J)借款人及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与借款人或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此有关的任何交叉付款；(Ii)将任何公司间债务转换为股权或任何股权至公司间债务；(Iii)将任何公司间债务转移至借款人或任何受限制附属公司；(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；(V)清偿、贴现、注销或注销任何现任或前任顾问、经理、董事、控股公司的高级职员或雇员、借款人、其任何直接或间接母公司、或其任何子公司或其任何继承人或受让人，或(Vi)放弃或放弃合同权利，并就合同或诉讼索赔达成和解或放弃；

(K)在正常业务过程中出售或贴现存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据；

(L)(一)在通常业务过程中出售、许可、再许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产；(二)依照下列规定出售、许可、再许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产

任何公司间许可协议，以及(Iii)任何知识产权的法定到期；

(M)解除与现金管理服务有关的任何对冲义务或义务；

(N)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业的投资进行的任何出售、转让和其他处置；

(O)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，而在借款人的合理商业判断下，这对借款人和受限制子公司作为一个整体的业务的开展并不重要；

(P)根据适用法律的要求，发行董事资格股票和向外国国民发行的股票；

(Q)在下列情况下的任何财产处置：(1)此类财产与在其后270天内购买的类似重置财产的购买价格相抵销，或(2)此种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在270天内购买的)；

(R)(1)租赁、转租、许可、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(及其终止)，在每一种情况下，这些许可在正常业务过程中都不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；(2)公司间许可协议；

(S)对与本协议允许的任何收购或投资相关的非核心资产的任何处置；

(T)在借款人的任何财政年度内，依据本条(T)对不构成抵押品的资产作出的任何处置，而该等资产的公平市价合计不得超过1,000,000元；

(U)附表1.1(B)所列在第四修正案生效日期存在的任何资产的任何处置；

(V)与应收账款的妥协、结算或收回有关的任何应收账款的出售、转让和其他处置(包括注销、贴现和妥协)；

(W)以资产交换在正常业务过程中对借款人和受限制附属公司的整体业务具有相当或更大公平市价或有用性的服务或其他资产的任何交换，由借款人真诚决定；

(X)(I)借款人或受限制附属公司并非在正常营业过程中与仓库关闭有关的大宗销售或其他库存处置；及。(Ii)借款人或任何受限制附属公司在借款人及其附属公司的正常业务过程中出售或以其他方式处置与关闭或出售仓库有关的资产，而该等出售或处置包括在该仓库的处所的租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及与该仓库的运作直接有关的簿册及纪录；但就每项及所有该等销售及关闭而言，

在真诚的公平交易中，销售应以商业上合理的价格和条款进行；

(Y)在借款人或任何受限制附属公司的仓库内经营持牌部门在正常业务过程中的许可证；及

(Z)与获准重组有关的任何产权处置。

“资产出售预付款事件”是指根据第10.4节的规定进行的任何资产出售(不包括对ABL优先抵押品的任何处置)；但对于任何资产出售预付款事件，借款人没有义务支付第5.2节另有要求的任何预付款，除非和直到所有该等资产出售预付款事件的现金净收益总额在实施本文所述的再投资权后，在借款人的任何会计年度中超过(I)美元10,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的4.75%(按形式计算)(“资产出售预付款触发因素”)，届时，该会计年度的所有此类现金收益净额(不包括低于资产出售预付款触发的金额)应按照第5.2节的规定使用。

“资产销售预付款触发器”应具有资产销售预付款事件定义中所给出的含义。

“转让和承兑”是指(I)贷款人和非关联贷款人的受让人(经第13.6条要求其同意的任何一方同意)以附件B-1的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式进行的转让和接受；(Ii)贷款人和作为关联贷款人的受让人(经第13.6条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，以附件B-2的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式，以及(Iii)在根据第2.15节进行的与允许债务交换相关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理和借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如有)。

“转让税”应具有其他税种定义中规定的含义。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受雇于Holdings、借款人或其任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)的任何其他金融机构或顾问，就根据第2.15节的任何准许债务交换或根据第13.6(H)节的荷兰式拍卖担任安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；此外，借款人及其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“获授权人员”就任何人而言，指担任董事会主席(如为该人的高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、司库、财务总监、总法律顾问、高级副总裁、常务副总裁、副总裁、董事、经理或任何其他获该人董事会或其他管理当局明示授权代表该人行事的高级人员或代理人；就第四修正案生效日期交付的任何文件而言，信用方的任何秘书或助理秘书。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准(或其组成部分)是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据该日期的该基准计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括：根据第1.14(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“平均转账债务”是指在任何确定日期，等于(A)除以(1)根据ABL信贷协议和本协议(如有)在借款人的综合资产负债表上反映的每个月末未偿还循环贷款余额之和(但不包括其附注)的数额，减去(Ii)12减去(B)现金和现金等价物的月末平均余额(在每种情况下，除准许留置权以外的所有留置权)反映在借款人的综合资产负债表(但不包括其附注)上，该综合资产负债表是根据国际财务报告准则在确定日期或之前结束的最近测试期内于每个该日期按综合基准编制的。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“贝恩”指的是贝恩资本私募股权投资公司。

“银行产品协议”是指在其定义中描述的提供银行产品的任何协议或安排。

“银行产品提供者”是指(I)在签订银行产品协议时是代理或贷款人的任何人，或(Ii)就在第四修正案生效日期之前订立的任何银行产品协议而言，是在第四修正案生效日期或截止日期是代理人或贷款人的任何人；但如果该人不是代理人或贷款人，则该人以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受第六条的规定和《加拿大质押协议》第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.18节以及任何其他担保文件的相应或类似规定的约束。在每一种情况下，它都像是贷款人一样。

“银行产品”是指因(I)信用卡和借记卡以及(Ii)购物卡和其他卡支付产品而提供的任何服务或便利(现金管理服务或本协议项下的任何借款除外)。

《破产法》应具有第11.5节规定的含义。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指“SOFR参考汇率”一词；前提是，如果就SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件或提前选择参加选举，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.14(A)节取代了以前的基准利率。

就任何基准利率转换事件而言，“基准利率替代”指：(I)由行政机构及借款人选定的替代基准利率，而借款人已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准置换调整。

如果上文确定的2021年再融资定期贷款的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，2021年再融资定期贷款的基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.11节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定，在与

管理代理人在与借款人协商后决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式下，不存在管理任何此类利率的市场惯例)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)如属提早选择参加选举，则指由行政代理人及借款人共同选定并由行政代理人藉通知借款人及贷款人而指明的日期。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在作出该陈述时或

发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)在基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第1.14节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下和根据第1.14节的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“福利计划”系指(A)任何计划，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“BIA”指的是“破产和破产法”(加拿大)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“诚信债务基金”指从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸的基金或其他投资工具，或为其提供建议的任何债务基金或其他人士，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于其对Holdings或Bain的责任；但在任何情况下，(X)任何自然人或(Y)控股公司，借款人或其任何附属公司均不得为“诚信债务基金”。

“借款人”应具有本协议序言中提供的含义。

“借款人材料”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他要求进行类似登记的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“营业日”是指(I)周六、周日以外的任何日子，以及法律或其他政府行为授权多伦多、安大略省或纽约市的银行机构关闭的任何其他日子，以及(Ii)如果该日与任何期限SOFR贷款的利率设置有关，则与任何此类SOFR贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，任何日期为美国政府证券营业日。

“加拿大信用方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织、组成或成立的各信用方。

“加拿大DB计划”是指包含ITA第147.1(1)节中定义的“固定福利规定”的加拿大养老金计划，无论该计划是在第四修正案生效之日或之后存在的。

“加拿大养老金计划”指ITA中定义的“注册养老金计划”，该计划由任何加拿大信贷方为其员工维护、资助或赞助，或根据该计划，加拿大信贷方负有任何负债或或有负债，但不应包括法定计划，包括加拿大和魁北克养老金计划。

“加拿大质押协定”应具有“质押协定”定义中规定的含义。

“加拿大证券法”是指加拿大各省和地区的证券法(安大略省)和相应的法律，以及在这些法律下的所有法规、文书、规则和政策。

“加拿大安全协议”应具有“安全协议”定义中规定的含义。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，按照国际财务报告准则，在该期间内，借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映的财产、厂房或设备必须或必须作为附加项目计入(包括资本化的软件支出、与许可和知识产权付款有关的资本化支出、客户获取成本和奖励支付、转换成本和合同获得成本)。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照国际财务报告准则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理；但任何人士在紧接截止日期前根据国际财务报告准则被视为或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁在该日期是否有效)，就本协议而言应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账(除非根据第9.1节交付的财务报表应反映该等经营租赁在交付时有效的国际财务报告准则)，而不论该等租赁在截止日期后如有任何其他需要重新界定为资本租赁的国际财务报告准则变动。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、无限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与(理解及同意，为免生疑问，与不需要分红或分派的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照国际财务报告准则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上的负债额；但任何人的所有债务，如在紧接截止日期之前根据IFRS被视为或将被描述为经营租赁债务(不论该等经营租赁债务是否在该日期有效)，则就本协议而言，应继续作为经营租赁债务(而非资本化租赁债务)入账(但根据第9.1节交付的财务报表应按照在该交付之时有效的IFRS反映该等经营租赁)，而不论截止日期之后国际财务报告准则的任何变化，否则要求将该等债务重新定性为资本化租赁债务。

“专属自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“现金等价物”应指：

(I)元，

(2)(A)欧元、英镑、美元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(Iii)由美国或加拿大政府或任何属欧洲联盟成员国的国家或其任何机构或文书发行或直接及全面和无条件担保或承保的证券，而该等证券是无条件地作为该政府的十足信贷义务而担保的，

(四)自取得之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、

到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，加拿大银行的资本和盈余不少于2.5亿美元，外国银行的资本和盈余不少于100,000,000美元(或其在确定日期时的美元等值)，

(5)与符合上文第(4)款规定的资格的任何金融机构订立的上述第(3)款和第(4)款及第(9)款所述类型的标的证券的回购义务，

(Vi)被穆迪评为最低P-2级(或其同等数值)或被S普尔评为最低A-2级(或其同等数值)的商业票据，而在每种情况下，该商业票据均在其设立日期后2年内到期，

(Vii)穆迪或S分别给予P-2或A-2(或同等评级)的有市场短期货币市场及类似证券(如穆迪或S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一间国家认可评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券均在设立或取得该等债务的日期后2年内到期，

(Viii)由加拿大或美国的任何省、州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债务，其期限自取得之日起计为2年或以下，

(Ix)由S评级为“A”(或同等评级)或穆迪评级为“A2”(或同等评级)或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为2年或以下，

(X)仅就任何外国子公司而言：(A)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且在投资日期后一年内到期；(B)根据该外国子公司维持其行政总裁办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级至少为“A-2”或相当于“A-2”，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“认可外国银行”)，且在每一种情况下，其到期日均不超过自收购之日起计2年；及(C)等值于在一家认可外国银行开立的活期存款账户，在每一种情况下，加拿大和美国以外的任何司法管辖区的实体通常将该等活期存款账户用作现金管理目的，而使用的程度按该海外附属公司在该司法管辖区内组织的任何业务的合理需要而定。

(Xi)对于任何外国子公司的投资或在加拿大和美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文第(I)款至第(Ix)款所述外国债务人的投资类型和期限，这些投资具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；以及

(Xii)将其全部或几乎所有资产投资于上文第(I)至(Ix)款所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(I)和(Ii)款所述货币以外的货币计价的金额；只要该等金额在可行的情况下尽快兑换成第(I)和(Ii)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(I)在签订现金管理协议时是代理人或代理人或贷款人的关联机构的任何人，或(Ii)就在第四修正案生效日期或截止日期前订立的任何现金管理协议而言，是代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联机构的任何人；但如果该人不是代理人或贷款人，则该人以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受第六条的规定和《加拿大质押协议》第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.18节以及任何其他担保文件中的相应或类似规定的约束。在每一种情况下，它都像是贷款人一样。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(A)ACH交易，(B)金库和/或现金管理服务，包括控制支付服务、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)存款和其他账户，以及(E)商户服务(构成信贷额度的服务除外)。为免生疑问，现金管理服务不包括对冲义务。

“意外事故”对于任何人的财产(为免生疑问，不包括任何ABL优先抵押品)，是指该人或其任何受限制子公司因任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改进)而获得保险收益或报废赔偿的财产的任何损失或损坏，或政府当局对该财产的任何谴责或以其他方式采取的任何行动；此外，对于任何意外事故，借款人没有义务支付第5.2节另有要求的任何预付款，除非且直到所有此类意外事故的现金净收益总额在实施本文所述的再投资权后，超过(I)美元10,000,000美元和(Ii)借款人最近结束的测试期间(按形式计算)的综合EBITDA的4.75%(按形式计算)中的较大者(“意外事故预付款触发因素”)，届时，该会计年度从意外伤害事件中获得的所有此类现金收益净额(不包括低于意外伤害预付款触发的金额)应按照第5.2节的规定使用。

“意外伤害预付触发物”应具有意外伤害事件定义中所给出的含义。

“法律变更”是指(I)在第四修正案生效日期之后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例；(Ii)任何政府对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其解释或适用的任何更改

第四修正案生效日期后的权力，或(Iii)任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局或准政府当局(不论是否具有法律效力)在第四修正案生效日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令，包括(A)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则或指令的任何此类采纳、更改或遵守，以及(B)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)，或加拿大、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III，在每一种情况下，不论通过、发布、颁布或实施的日期。

“控制权变更”指并被视为在第四修正案生效日期之后的任何时间发生，

(A)在任何时候，(1)任何人(许可持有人除外)或(2)任何人(一个或多个许可持有人除外)组成“集团”(该术语在交易法第13(D)节和第14(D)节中使用)，或为加拿大证券法的目的而“共同”或“共同并一致”行事，直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法下的第13(D)-3和13(D)-5条或加拿大证券法的目的所界定)，超过借款人已发行的有表决权股票总投票权的35.0%，且如此持有的总表决权百分比大于允许持有人直接或间接实益拥有的总表决权所代表的总表决权的百分比，除非在本定义(A)款的“控制权变更”的情况下，允许持有人当时有权利或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定借款人董事会(或类似的管理机构)中的至少多数成员参加选举；

(B)控股公司应停止直接或间接实益拥有借款人已发行和未偿还的股权的100.0%；或

(C)发生“控制权变更”(定义见ABL信贷协议)。

“类别”(I)在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为再融资循环信用贷款(同一系列)、初始定期贷款(或在截止日期六个月前，初始期限B-1贷款或初始期限B-2贷款)、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款(包括但不限于任何2020年新期限贷款)、2021年再融资定期贷款、(每个系列的)新期限贷款、(同一延期系列的)延长期限贷款、(2)(同一置换系列的)置换定期贷款、(同一系列的)增量循环信用贷款、(同一系列的)延期循环信用贷款或(同一再融资系列的)再融资定期贷款；(2)当用于任何承诺时，是指此类承诺是否是(同一系列的)增量循环信贷承诺、(同一延期系列的)延期循环信贷承诺、(同一再融资系列的)再融资循环信贷承诺、初始期限B-1贷款承诺、初始期限B-2贷款承诺、2019年再融资期限贷款承诺，2020年再融资定期贷款承诺、2020年新定期贷款承诺、2021年再融资定期贷款承诺、(同一系列的)新定期贷款承诺、(同一重置系列的)重置定期贷款承诺、(同一延期系列的)任何延期定期贷款的承诺或(同一再融资系列的)再融资定期贷款承诺。尽管有任何相反的规定，自第四修正案生效之日起，一旦获得资金，2020年的新定期贷款将构成2020年

再融资定期贷款，并为免生疑问，应构成单一类别的2020年再融资定期贷款。

“截止日期”是指2016年12月2日。

“收盘分销”应具有本协议说明书中规定的含义。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”应指根据证券文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在所有情况下不包括除外财产和除外的股票和股票等价物。

“抵押品代理”是指瑞士信贷开曼群岛分行，根据证券文件作为抵押品代理，或根据第12.9节规定的任何后续抵押品代理，以及根据任何证券文件作为抵押品代理的该人的任何关联公司或指定人。

对于每个贷款人(在适用范围内)，“承诺”应指该贷款人的增量循环信贷承诺、延期循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、初始期限贷款承诺、2019年再融资定期贷款承诺、2020年新期限贷款承诺、2020年再融资定期贷款承诺、2021年再融资定期贷款承诺、新期限贷款承诺、置换定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺或与延长期限贷款有关的承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“保密信息”应具有第13.16条规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(面额多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士及其受限制附属公司于任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其受限制附属公司在综合基础上及根据国际财务报告准则厘定的其他方式厘定的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用及开支、资本化支出、与软件、许可及知识产权付款有关的支出摊销、任何租赁相关资产的摊销、客户获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销及奖励付款、转换成本及合同收购成本。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(I)增加(不重复)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和在此期间支付或应计的该人及其受限子公司的美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和外国预扣税，包括与这些税收有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何税务审查所产生的任何罚款和利息；以及(B)根据第10.5(B)(15)(B)节就税收向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的金额。仅限于在计算综合净收入时扣除的此类金额，加上

(B)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的保证债券成本，在每种情况下，均包括在综合利息开支内)，连同综合利息开支及任何非现金利息开支的定义以外的项目，但在计算该等综合净收益时已扣除(及未加回)。

(C)该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算综合净收入时予以扣除

(D)因存货重估(包括改变存货估值政策方法，包括变动差异资本化)或其他存货调整而引起的任何非现金费用增加，加上

(E)任何其他非现金费用、开支或亏损，包括与认股权证归属有关的任何非现金开支、非现金资产报废费用及任何撇账、撇账、开支、亏损或项目，但在计算综合净收入时已扣除(但不加回)(但如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或储备，则借款人可决定在当期不将该等非现金费用加回，及(2)如借款人决定加回该等非现金费用，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中扣除，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)，加上

(F)在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何少数股权支出的数额，其中包括第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入

(G)在此期间向保荐人或其任何关联公司支付或应计的管理费、监测费、咨询费、咨询费和其他费用(包括终止费和交易费)以及赔偿和费用的数额，加上

(H)在此期间发生的与筹资活动有关的担保债券的费用，加上

(I)借款人真诚地预计在决定采取行动后24个月内所采取或已采取或预计将采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(不重复根据第1.12(C)节与特定交易相关的任何数额)的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，扣除在此类行动之前或期间实现的实际收益金额(成本节约、运营费用减少和协同效应应按形式计算，尽管此类成本

节省、业务费用削减或协同作用已在该期间的第一天实现)；但借款人的授权官员应已向行政代理证明这种费用节省是合理可识别和可事实支持的，并且理解并同意，“运行率”是指在决定采取此类行动后24个月内，与已采取或已采取或预计将采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益。

(J)出售(X)与应收款融资相关的应收款资产和相关资产以及(Y)与合格证券化融资相关的证券化资产和相关资产的损失或折扣额

(K)借款人或任何受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股权期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何费用或开支，上述成本或支出的资金来源仅限于借款人资本中的现金收益或借款人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额，且该现金收益净额不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内，也不是根据第10.1节第(L)(I)款产生的任何债务所依赖的。

(L)向借款人的任何直接或间接父母的期权持有人支付与向该人的股权持有人进行任何分配有关或由于向该人的股权持有人进行的任何分配而支付的费用的金额，该等支付是为了补偿该等期权持有人，如同他们在进行该分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下，在本协议允许的范围内，加

(M)就不是受限制附属公司的任何合营企业而言，相当于上文(A)和(C)款所述项目中与借款人和受限制附属公司在该合营企业综合净收入中所占比例相对应的比例的数额，加

(N)与遵守加拿大证券法和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的要求有关的或预期的或准备遵守的费用，或其他增强的会计职能和上市公司费用

(O)任何期间内未列入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，仅限于与此类收入有关的相应非现金收益在根据下文第(2)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除且未加回的部分

(P)在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，(1)以弥偿或其他类似规定偿还的任何开支及收费，而该等开支及收费是与根据本条例准许的资产的任何取得或投资或任何出售、转易、移转或其他资产出售有关的，及(2)在保险所涵盖并实际获偿还的范围内，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还该金额(扣回任何如此添加的金额，但在该365天内未如此补偿的范围)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失。

(q)[保留区],

(r)[保留区],

(S)信用证加收手续费

(T)因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)；及

(I)减少(不重复)：

(A)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，但不包括任何非现金收益，该非现金收益是对先前任何期间减少综合EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲销；但如果根据第(Ii)(A)款扣除任何先前期间的非现金收益，且没有以其他方式计入综合EBITDA，则综合EBITDA应增加与随后各期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)的金额，但不得计入其中

(B)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何净收入(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)；

(C)(X)与应收账款融资相关的应收账款资产及相关资产的销售收益，及(Y)与合格证券化融资相关的证券化资产及相关资产的销售收益。

为免生疑问：(I)在确定任何期间的综合EBITDA时，在综合净收入所包括的范围内，应不包括因应用ASC 815及其相关公告和解释、或国际财务报告准则下的同等会计准则或替代国际财务报告准则所采用的会计基础而产生的任何调整；(Ii)在综合净收入的计算中反映任何增加或扣除的范围内，在确定综合EBITDA时不得重复此类增加和扣除；及(Iii)综合EBITDA应按照第1.12节计算，包括预计调整。

除非另有说明或文意另有明确规定，否则所指的综合EBITDA指借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA。

“合并第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并总债务，该债务不是次级债务，以抵押品上的留置权为担保(但不考虑补救措施的控制)，抵押品上的留置权保证任何第一留置权义务和/或ABL义务。

“综合利息开支”指，就任何人士及其受限制附属公司而言，在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，在计算综合净收入(包括：(X)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(Y)以现金支付的资本化利息；及(Z)净付款(超额付款)时已扣除(而未加回)的范围内)

已收到)，如果有的话，根据与债务有关的利率对冲义务作出)；

(2)在该期间内就以下第(I)款所指的与上一期间已摊销或应计的融资债务有关的贴现负债的增加或应计支付的任何现金支付；

(三)该期间的现金利息收入；

但在任何情况下，下列各项均不应计入综合利息支出：

(A)与套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，但以其他方式将此类成本计入综合利息支出；

(B)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，全部按照《国际财务报告准则》合并计算；

(C)根据登记权协议欠下的任何“额外利息”；

(D)由于下推会计产生的归属于母公司的非现金利息支出，但仅限于不减少先前任何期间的合并现金利息支出；

(E)以前以现金支付的过渡费、承诺费和其他融资费的任何非现金支出，但仅限于不减少先前任何期间的合并现金利息支出；

(F)递延融资费用、债务发行费用、佣金、费用(包括修正费和合同费)和费用，以及在每一种情况下的摊销和注销，以及任何数额的非现金利息；

(G)根据任何信贷安排或其他债务票据或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的年度代理费；

(H)与获得套期保值协议有关的费用；

(I)贴现负债的增加或应计；

(J)可归因于对冲协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出；

(K)因对与应用资本重组会计或与交易或任何收购有关的购进会计(如适用)而产生的任何债务进行贴现而产生的任何非现金支出；

(L)与应收账款融资或证券化融资有关的佣金、贴现、收益率和其他费用(包括利息支出)；

(M)任何预付保费或罚款；

(N)借款人就控股附属债务支付的现金利息开支及

(O)上述第(1)、(2)或(3)条(视何者适用而定)所指期间任何受视为附属公司选举的受限制附属公司的利息开支、现金支付或现金利息收入的任何部分，相当于第三方于该受限制附属公司的股权份额。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对于任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入的总和，在综合基础上，并按照国际财务报告准则以其他方式确定；但在不重复的情况下，

(1)(A)非常、非经常性或非常损益(减去所有与此有关的费用和支出)、收费或支出(包括与交易有关的费用)、(B)遣散费、招聘、留任和搬迁费用、(C)签约奖金和相关费用、(D)削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划、(E)开办、过渡、战略举措(包括任何多年战略举措)和整合费用、收费或支出的任何税后影响，(F)重组费用、收费、储备或支出，(G)成本，(H)业务优化成本、收费或支出，(I)与新产品设计、开发和推出相关的成本、收费和支出，(J)与知识产权开发和新系统设计相关的成本和支出，(K)与实施、更换、开发或升级运营、报告和信息技术系统和技术计划相关的成本和支出，(L)任何成本，与任何政府调查或任何诉讼或其他纠纷有关的费用或收费，以及(M)一次性赔偿费用应不包括在内，

(Ii)该期间的净收益不得包括在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(3)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何税后净收益或净亏损应不包括在内，

(Iv)借款人的董事局(或类似的管治机构)真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响须不包括在内，

(V)任何并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人在该期间的净收入不得计算在内；但借款人的综合净收入须按就该期间向借款人或其受限制附属公司实际支付的现金(或其任何受限制附属公司的现金或现金等价物)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加，

(Vi)仅为厘定第10.5节(A)(Iii)(A)款所指的可供限制性付款使用的款额，

任何受限制子公司(任何担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配时，如果未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施，则不应包括在内，除非有关支付股息或类似分配的限制(A)已合法免除或以其他方式解除，(B)根据本协定实施，任何其他信贷单据、ABL信贷单据、允许的债务交换票据、增量贷款或允许的其他债务，或(C)根据协议或文书产生的，如果任何此类协议或票据中包含的产权负担和限制作为一个整体对担保当事人的有利程度不低于信贷文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)；但参照人的综合净收入将按该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给该人或受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但不得计入，

(Vii)《国际财务报告准则》要求或允许的该人的合并财务报表中任何项目的调整(包括向借款人和受限制子公司下推的此类调整的影响)应不包括因采用采购会计而产生的调整的影响，包括与在截止日期之前或之后完成的交易和任何收购或投资有关的调整的影响，或在这两种情况下任何税额的摊销或注销，

(Viii)(A)因提前清偿或转换债务或对冲债务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本及支付保费)而产生的任何税后影响；(B)与债务、公司间结余及其他资产负债表项目有关的货币损益有关的任何非现金收益(或亏损)，以及在该期间内因根据国际财务报告准则或替代国际财务报告准则而采用的对冲义务而产生的任何净收益或亏损；及(C)可归因于外币市值变动的任何非现金开支、收益或亏损。或根据国际财务报告准则的衍生工具应被排除，

(9)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化或与根据国际财务报告准则产生的任何资产处置有关的结果，以及根据国际财务报告准则产生的无形资产的摊销，均不包括在内。

(X)(A)通过授予高级管理人员、董事、经理或雇员的股权增值或类似权利、影子股权、股权期权单位、限制性股权或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出，(B)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，以及(C)在每种情况下基于股权向非雇员支付的任何非现金薪酬支出均应不计在内，

(Xi)与任何收购(包括任何获准收购)、限制性付款、投资、资本重组、资产出售、发行、发生、登记或偿还有关的任何费用、收费、损失、成本和开支，或在该期间发生的任何摊销

修改负债、发行或提供股权、再融资交易或修改、修改或豁免与任何此类交易有关的文件(就本条(Xi)所述的每项此类交易而言，包括在成交日前完成的任何此类交易、已进行但未完成的任何此类交易和任何此类交易，为免生疑问，包括(1)根据国际财务报告准则支出所有与交易有关的费用的影响；(2)与信贷安排和本协议项下贷款的产生或发行相关的费用、支出或收费(视情况而定)、任何ABL贷款和所有交易费用；(3)与订立或提供信用证文件、ABL信用证文件及任何其他信贷安排或债务发行或订立任何对冲协议有关的费用、开支或收费，以及(4)有关任何ABL贷款或根据ABL信用证文件未偿还的任何其他债务、任何ABL信贷安排、任何信贷安排或每种情况下的贷款或任何其他债务的任何修订、修改或豁免)，以及因任何此类交易而在上述期间产生的任何费用或非经常性合并成本，应不包括在内。

(Xii)(A)(X)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金(包括或有负债)，或(Y)在任何许可收购或任何其他收购(正常业务过程中的任何此类收购除外)结束后12个月内建立或调整的应计项目和储备(包括或有负债)，应不包括在内，或(B)因采用或修改会计政策而产生的费用、应计项目、费用和储备。

(Xiii)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内，或如属尚未收到的偿付或弥偿，借款人已裁定有合理证据证明该款额事实上会由承保人或弥偿一方偿付，但只限于(A)适用的承运人或弥偿一方没有在180天内以书面拒绝偿付该款额及(B)事实上在厘定的日期起计365天内已偿付(但须扣除任何如此加回的款额，但在365天内仍未如此偿付的部分)，则损失、收费及开支须不包括在内，

(Xiv)与税务扣除有关的任何递延税项开支或因该等交易而产生的净营业亏损，或因发放与该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何递延税项开支，均不包括在内，

(Xv)不包括仅因币值波动而产生的损益，以及根据《国际财务报告准则》确定的该期间的相关税收影响，

(Xvi)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销在最初适用《财务会计准则》第87、106和112号报表之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，均不包括在内，

(Xvii)因适用美国通用会计准则第460号《担保》而进行的任何非现金调整

应排除公认会计原则或国际财务报告准则下的任何类似规定，

(Xviii)不包括赚取债务和其他或有对价债务(包括作为奖金、补偿或其他方式计入的范围(并包括与允许的收购有关的递延业绩奖励，而不论是否要求转让方或其关联方提供服务部分))及其调整和购进价格调整，

(Xix)任何仓库和设施的开业、开业前、建造、关闭和合并费用，包括与任何新商店有关的任何费用和损失，以及在该商店开业和运营连续18个月之前的开业费用和亏损，应不包括在内。

(Xx)在与环境补救有关的期间内发生的任何费用或费用、与截止日期之前发生的事件和暴露有关的任何诉讼或其他纠纷以及与任何政府调查有关的任何费用或费用应不包括在内，以及

(Xxi)任何人如属受视为附属公司选举的受限制附属公司，而该部分收入相当于任何第三方于该人的股权份额，则该期间的净收入部分将不包括在内。

此外，在任何期间该人士及其受限制附属公司的综合净收入尚未计入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益金额。

除另有说明或文意另有明确规定外，凡提及综合净收入，应指借款人的综合净收入。

“综合总资产”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期(或，如果确定日期是在根据第9.1条如此交付任何此类综合资产负债表之前的日期，在最近的历史财务报表的最新资产负债表上)与“总资产”标题(或任何类似标题)相对列示的金额(如果是与任何特定交易有关的任何确定，按形式计算，包括与此相关而取得的任何财产或资产)。

“综合总债务”是指在任何确定日期，等于(A)所有未偿债务的本金总额(不包括任何循环贷款，包括ABL信贷协议和本协议项下的循环贷款)之和，借款人和受限制子公司的综合资产负债表(反映在借款人的合并资产负债表上)，将反映在根据国际财务报告准则(但不包括因与交易或任何允许的收购或本协议允许的任何其他收购有关的购买会计应用而产生的任何债务贴现的影响)截至该日期的综合资产负债表(但不包括以本票和类似票据证明的债务)；加(B)平均周转债务；但综合总债务不应包括信用证或任何其他信用证，但仅就任何备用信用证或其他备用信用证而言，仅限于与任何此类信用证或其他备用信用证有关的未偿还债务。

被支取的备用信用证或其他被支取的备用信用证(但任何该等被支取的备用信用证或其他被支取的备用信用证的任何未偿还债务不得计入综合总债务，直至该金额提取后的一个营业日，且仅限于偿还义务到时到期并由借款人或任何受限制附属公司支付)。

“综合营运资金”就任何厘定日期的借款人及受限制附属公司而言，是指该厘定日期的流动资产减去该厘定日期的流动负债。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)用于维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(Iii)主要为向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务而购买财产、证券或服务。

“合同对价”应具有超额现金流量定义中规定的含义。

“合同要求”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“承保实体”应指(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“信用证文件”是指本协议、每份合并协议、担保、担保文件和借款人根据本协议签发的任何本票，以及借款人和行政代理书面同意作为信用证文件的任何其他文件、协议或信函。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他担保人。

“流动资产”是指在综合基础上，在任何确定日期，借款人和受限制附属公司的所有资产(现金和现金等价物除外)，根据国际财务报告准则，在确定日期将在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上归类为“流动资产”(或类似术语)的所有资产，但不包括与基于收入或利润的当期或递延税项、待售资产、对第三方的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具有关的金额，不包括根据国际财务报告准则进行调整的影响。

因对任何已完成的收购应用资本重组会计或采购会计(视属何情况而定)而产生的。

“流动负债”是指在综合基础上，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在确定之日将根据“国际财务报告准则”归类为流动负债的借款人和受限制子公司的综合资产负债表上的所有负债，包括借款人及其受限制子公司根据“国际财务报告准则”的短期和长期递延收入数额，但不包括(A)任何出资债务和衍生金融工具的当前部分，(B)应计利息的当前部分，(C)基于收入或利润的与流动或递延税项有关的负债。(D)与重组准备金或遣散费有关的任何费用或开支的应计项目；。(E)任何循环信贷安排下与循环贷款、可转账贷款或信用证债务有关的任何负债(包括任何循环贷款及在ABL信贷文件下尚未清偿的债务)；。(F)任何资本化租赁债务的当期部分；。(G)任何其他长期负债的当期部分；。(H)有关未付收益的负债；。(I)与衍生金融工具有关的款额及持有以供出售的资产。(J)礼品卡负债和(K)与综合净收入定义第(I)款涵盖的项目有关的任何流动负债，不包括因对任何已完成的收购适用资本重组会计或采购会计(视情况而定)而根据国际财务报告准则进行调整的影响。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务(不包括根据第10.1节允许发行或发生的任何债务)。

“拒绝收益”应具有第5.2（f）节中规定的含义。

“违约”是指第11条中所述的任何事件、行为或条件，而该第11条中所述的事件、行为或条件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

"违约率"应具有第2.8（c）节中规定的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约违约者”是指其作为或不作为，无论是直接还是间接导致其符合违约定义的任何部分的违约者。

“递延现金收益净额”应具有现金收益净额定义中所提供的该术语的含义。

“递延净现金收入支付日期”应具有净现金收入定义中该术语的含义。

“衍生产品交易对手”应具有第13.16节规定的含义。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据借款人的授权官员的证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，该证书列明该估值的基础，减去因随后出售或收取或以其他方式处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在下列情况下将不再被视为未偿还

已按照第10.4节的规定支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司的优先股(在每种情况下，除不合格股票外)以现金(借款人或受限制附属公司或任何受限制附属公司设立的员工持股计划或信托除外)发行，并根据借款人或其母公司(视属何情况而定)于发行日期由获授权人员签署的高级人员证书而被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内。

“处置”应具有资产出售定义第（i）款中赋予该术语的含义。

“不合格的贷款人”是指(I)借款人、保荐人或其各自的任何关联公司在第四修正案生效日期之前或在第四修正案生效日期之后由借款人和行政代理另行商定的书面指定的银行、金融机构或其他个人，以及这些银行、金融机构或其他个人的任何关联公司(以书面形式确定或根据该关联公司的名称容易识别的范围)。(2)借款人或其任何子公司的竞争对手(或其关联公司(以书面形式确定或根据该关联公司名称容易识别的范围))，这些竞争对手是以书面形式向行政代理指明的；但在第四修正案生效日期之后，根据第(I)和(Ii)条的规定，此类识别不应追溯适用于取消任何先前已转让或参与任何信贷安排中的权益的人的资格，该等转让或参与涉及该人先前获得的承诺和贷款的金额，以及(Iii)被排除的关联公司。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅限于合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件(根据偿债基金义务或其他原因)或类似事件的结果，或可由其持有人选择赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件除外，在每种情况下，全部或部分在本合同规定的最后定期贷款到期日后91天之前；但若该等股本是为借款人或其附属公司的任何雇员、董事、经理或顾问的利益而发行的，或由任何有关计划发给该等雇员、董事、经理或顾问的，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员、董事、经理或顾问的终止、身故或伤残而须由借款人或其附属公司回购而构成不合格股份。

“受损人”应具有与贷款人相关的受困事件一词定义中所规定的含义。

“美元”和“美元”是指加拿大合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“DTR票据”是指DTR有限责任公司以持股人为受益人的本票，日期为截止日期。

“提前选择加入”是指行政代理(应借款人的请求)向本合同的其他各方发出通知，通知(A)至少十五(15)美元的广泛银团信贷安排已经或正在执行，或已经或正在进行适当的修订，以纳入或采用新的基准利率来取代SOFR条款(此类银团信贷安排可公开供审查)，以及(B)借款人和行政代理已共同选择以此类通知中规定的基准替换触发SOFR条款的后备。

“ECF付款金额”应具有第5.2(A)(Ii)节给出的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

就任何债务而言，“有效收益率”是指行政代理在与借款人协商并符合普遍接受的财务惯例后合理确定的此类债务的有效收益率，考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(在(I)债务到期前的剩余加权平均寿命和(Ii)债务发生之日后四年内摊销)，一般应支付给提供此类债务的贷款人或其他机构，但不包括任何安排、承销、结构调整、未与提供此类债务的所有相关贷款人分担的打勾和承诺费以及与此相关的其他应付费用，以及一般支付给同意贷款人的修正案的同意费(如果适用)。

“环境索赔”指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准而进行的诉讼(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何环境法提出的关于执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；(Ii)任何第三方要求损害、贡献、赔偿、收回成本、赔偿、关于危险材料的存在、释放或威胁释放，或因据称对健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及湿地等自然资源造成的伤害或威胁而产生的或禁令救济。

“环境法”是指现在或以后有效的任何适用的联邦、州、省、外国、市政或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或污染有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决。

保护环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地面和地下地层以及植物、动物或湿地等自然资源，或保护人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁有关的保护。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指根据《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节，就与《守则》第412节有关的规定而言)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何条款或该计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)与任何计划有关的非豁免禁止交易的存在；(Iv)任何美国养老金计划未能满足适用于该美国养老金计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(V)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何美国退休金计划的最低筹资标准；(Vi)发生任何事件或条件，而根据ERISA第4042条，该事件或条件可合理地构成终止或指定受托人管理任何美国养老金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何美国养老金计划而承担的任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何美国养老金计划为受益人的任何留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何书面通知，以根据ERISA第4062(A)条终止任何美国养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条指定受托人管理任何美国养老金计划；(Viii)任何信用方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何美国养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划破产、重组或终止(按ERISA第4041a条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指参与成员国的合法单一货币。

“违约事件”应具有第(11)节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，等同于：

(I)以下各项的总和，不得重复：

(A)该期间的综合净收入，

(B)相等于在计算上述综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或储备金的任何该等非现金收费，亦不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销，

(C)该期间综合营运资金的减少(以下情况除外)：(1)根据国际财务报告准则将短期项目重新分类为长期项目或将长期项目重新分类；及(2)借款人及在该期间完成的受限制附属公司收购(在正常业务过程以外)或出售资产(非在正常业务过程中)或采用购买会计方法而导致的任何此类减少。

(D)相当于借款人和受限制附属公司在该期间出售资产(正常业务过程中出售资产除外)的净非现金亏损合计的数额，该数额在计算综合净收入时予以扣除；及

(E)在该期间内与对冲协议有关的现金收入，但不包括在综合净收入内；减去

(I)以下各项的总和，不得重复：

以及在该期间内以现金支付的未扣除综合净收入的交易费用，

(B)在不重复以前各期间根据下文第(K)款扣除的数额的情况下，指在该期间应计或以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的金额，但如该等资本支出或收购是由借款人或受限制附属公司(除非该等债务已获偿还)的长期债务(拟由经营现金流偿还的循环债务除外)所得，则不在此限。

(C)借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(1)资本化租赁债务的主要偿付部分，(2)第2.5节规定的任何定期贷款的预定偿还金额，以及(3)第5.2(A)节规定的强制性提前偿还定期贷款的金额，其程度是由于资产出售导致综合净利润增加，但不超过增加的金额，但不包括(A)所有其他定期贷款的预付款和(B)循环贷款的所有预付款，ABL信贷协议项下的循环贷款和在该期间作出的任何其他循环贷款(除非在该协议下的承诺有相当的永久性减少)，但由借款人或受限制子公司的其他长期债务(拟从经营现金流中偿还的循环债务除外)的收益提供资金的范围除外，但公司间贷款除外。

(D)相等于借款人及受限制附属公司在该期间内出售资产(在正常业务运作中出售资产除外)所得的非现金净收益合计的款额，但以计算该综合净收入所包括的范围为限，

(F)借款人及受限制附属公司在该期间就借款人及受限制附属公司的长期负债(负债除外)而支付的款项，但以尚未从综合净收入中扣除的部分为限，

(G)不重复根据下文第(K)款在以前的财政期间扣除的数额，借款人及受限制附属公司(综合基础)就构成准许投资(其定义第(I)及(Ii)项除外)或根据第10.5节作出的投资(包括准许收购)而支付的现金代价总额，但此类投资的资金并非来自(1)借款人或受限制附属公司发行或产生长期债务(循环债务除外，其范围拟由营运现金流偿还)(除非该等债务已获偿还)或(2)发行股本

(H)借款人和受限制附属公司在该期间(综合基础上)以现金支付的限制性付款的金额(依据第10.5(B)条第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款支付的限制性付款除外)，该等限制性付款并非由(1)借款人或受限制附属公司(除非该等债务已获偿还)发行或产生的长期债务(拟由营运现金流偿还的循环债务除外)或(2)发行股本所得款项支付，

(J)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但在计算综合净收入时并未扣除该等付款，

(K)在不重复从其他期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人可选择(1)借款人或其任何受限附属公司根据在该期间之前或期间订立的有约束力的合约(“合约代价”)须以现金支付的总代价，及(2)借款人或其任何受限附属公司计划的任何现金开支(“计划开支”)，就第(1)及(2)款而言，与准许收购(或类似于准许收购的投资)、资本开支、限制性付款、本协议条款允许在借款人连续四个财政季度期间内按计划支付的债务，以及在每一种情况下，在该期间结束后的连续四个财政季度内完成或进行的税收分配(但从(A)长期债务的发行或发生(除非偿还)或(B)发行股权所得的任何收益提供资金的范围除外

如果实际用于资助此类允许收购(或类似于允许收购的投资)、资本支出、限制性付款、本协议条款允许发生的债务的预定付款以及在接下来的连续四个会计季度期间支付或允许的税收分配的现金总额少于合同对价和计划支出，则在连续四个会计季度结束时，此类差额应计入超额现金流量的计算。

(L)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的准备金的数额，加上根据第10.5(B)(15)节就该期间所缴纳的税款分配的数额，其幅度超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额；以及

(M)在该财政年度内与对冲协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时扣除。

“交易法”是指1934年证券交易法。

“被排除的关联公司”是指任何代理人作为委托人主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何关联公司。

“除外出资”是指现金净收益、有价证券的公平市价或借款人从(I)对其普通股资本的出资，以及(Ii)向借款人的任何附属公司、任何管理层股本计划、股本期权计划或借款人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议出售借款人的股本(不合格股或指定优先股除外)的合格收益的公平市价，在每种情况下，均根据获授权人员签署的高级人员证明书而指定为除外供款。不包括在第10.5(A)(Iii)(B)节规定的计算范围内。

“除外存款账户”应具有第13.8(B)节规定的含义。

“排除的信息”应具有第13.6节规定的含义。

“排除财产”的含义应与每份担保文件中规定的含义相同，该文件仅就作为信用证一方的每个信用方的财产包含“排除财产”的定义。

“除外股票和股票等价物”是指(I)根据行政代理和借款人的合理判断，鉴于出借人将从中获得的利益，将该等股本或股票等价物质押给担保当事人的负担或成本或其他后果过大的情况；(Ii)任何股本或股票等价物的质押将违反任何适用的法律要求或任何合同要求(包括获得同意或批准或许可的任何法律上有效的要求，任何政府当局或任何其他第三方，除非已获得上述同意、批准或许可(应理解，上述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司取得任何此类同意、批准或许可)，(Iii)在(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物的情况下，只要该等股本或股本等价物受准许留置权定义第(Ix)款所允许的留置权的约束，或(B)并非借款人及其受限制附属公司的全资附属公司的任何附属公司的任何股本或股本等价物，条款中所述各附属公司的任何股本或股本等价物

(A)或(B)在(I)任何适用的合同要求(根据《统一商法》或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)禁止其担保义务的范围内，(Ii)任何合同要求禁止未经任何其他当事人同意的这种质押；但在下列情况下，本条第(Ii)款不适用：(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行该质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司取得任何该等同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(Iii)其保证债务的质押将给予任何其他方(信用方或全资子公司除外)任何合同、协议、票据、(I)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押将导致借款人或借款人在与管理代理协商后合理地决定对借款人或任何附属公司产生重大不利的税务后果，(V)属于保证金股票的任何股本或股本等价物，(Vi)非主要附属公司的任何附属公司的任何股本及股份等价物；及(Vii)由贷款方、任何非限制性附属公司、任何专属保险附属公司、任何经纪交易商附属公司、任何非牟利附属公司及任何特殊目的实体(包括任何应收账款附属公司及任何证券化附属公司)持有的任何附属公司的任何股本及股份等价物；但排除的股票和股票等价物不应包括上述财产的收益，否则将构成抵押品。

“除外子公司”是指借款人与行政代理协商后合理决定的每一个(A)非限制性子公司，(B)不是实质性子公司的子公司，(C)外国子公司，(D)贷款方的国内子公司，其担保可能导致贷款方或该贷款方的任何子公司(包括由于《守则》第956条的实施而产生的)实质性的不利税收后果，(E)专属保险子公司，(F)非营利性子公司，(G)非全资附属公司的合营公司及附属公司，而该合营公司及附属公司在任何日期须根据第9.9节的规定成为担保人(只要该合营公司或附属公司仍为非全资受限制附属公司)(在各方面均受本定义最后一句的规限)，(H)特殊目的实体，包括任何应收账款附属公司及任何证券化附属公司，(I)经纪交易商附属公司，(J)(I)法律禁止(包括但不限于适用的财政援助、董事职责或公司利益要求(在此类限制不能通过“粉饰”或类似程序解决此类限制的范围内)的法律禁止为其提供担保或授予留置权的子公司)，或要求政府当局同意、批准、许可或授权的子公司，或(Ii)在第四修正案生效日或在第四修正案生效日之后的收购日合同上禁止的，只要这种禁止不是在考虑此类交易时产生的，(K)子公司(如获得担保的负担或成本超过由行政代理和借款人确定的对贷款人的好处)，(L)子公司，根据本协议允许的收购或其他投资收购并以假定的有担保债务融资，以及在该允许收购或根据本协议允许的其他投资中收购的为此类债务提供担保的每家受限制子公司，在每种情况下，只要：与该子公司所属的此类债务有关的文件禁止该子公司担保该义务，并且该禁令的产生并非考虑到本协议和(M)附表1.1(C)所列的(M)子公司所允许的此类收购或其他投资。即使本协议或任何其他信用证文件中包含任何相反的规定，在任何情况下，在第四修正案生效日期或在该全资子公司合并之日为全资子公司的任何担保人

作为担保人的子公司仅因担保人在第四修正案生效日期后不再构成全资子公司而不再构成信用证文件下的担保人(除非(I)根据处置或其他资产出售(X)出售给不是借款人的关联方的人，(Y)为真正的商业目的(由借款人真诚厘定)或按不逊于借款人在与非联属联属公司的人士(由借款人真诚厘定)的类似公平交易中获得的条款或(Z)该人士不再构成附属公司的条款；或(Ii)该人士因(G)段有关非全资附属公司的定义而构成被排除的附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，(I)任何互换义务，只要该信用方的全部或部分义务，或该信用方为担保该互换义务(或其任何义务)的全部或部分义务，或根据商品交易法或任何规则、条例，或(Ii)在有关信贷方与对冲银行互换义务的任何协议中指定为该信贷方的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类义务或担保权益非法或非法的掉期的部分。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(I)对其净收入、净利润或分支机构利润(不论其面额如何，包括(为避免怀疑)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)和对其征收的特许(及类似)税，或因任何贷款方在本合同项下或根据任何其他信用证单据承担的义务而支付的任何付款。在每一种情况下，(A)由司法管辖区(包括其任何政治分区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区内设有其适用的贷款办事处，或(B)为其他关连税，(Ii)因行政代理人、任何贷款人或任何其他收取本协议项下任何款项的收款人而征收的任何加拿大联邦预扣税，而并非与信贷方保持一定距离(按ITA的定义)进行交易(仅因行使其在本协议项下的权利除外)，或贷款人是借款人的“指定非居民股东”(“国际交易法”第18(5)款所指的非居民股东)，或与借款人的“特定股东”(“国际交易法”第18(5)条所指的“特定股东”)保持一定距离的交易(在上述两种情况下，仅因行使本协议所规定的权利除外)，或(Iii)因受款人未能遵守第5.4(E)和(F)条的规定而产生的任何预扣税款。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“现有循环信贷贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“延长循环信贷贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“延期贷款偿还额”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“延期定期贷款还款日”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“长期贷款”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“扩展范围”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

“延期”是指根据第2.14(G)节和适用的延期修正案，通过修改贷款或承诺书来建立延期系列。

"延期修正案"应具有第2.14（g）（iv）条所规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14（g）（v）节中规定的含义。

"延期选举"应具有第2.14（g）（iii）条所规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额(由借款人自行决定，在相关延期请求中确定和指定)以进行延期。

“延期请求”是指定期贷款延期请求或循环信用贷款延期请求，具体情况视情况而定。

“延期系列”系指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺(如果该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分)。

"公平市价"指在任何厘定日期的任何资产或资产组合，在该厘定日期出售该资产时可获得的代价价值，假设一名自愿卖方出售给一名自愿买方，该买方在考虑到该资产的性质和特点的合理时间内按公平原则进行交易并以有序方式安排，由借款人确定的诚信。

“FATCA”系指(A)“守则”第1471至1474条，截至第四修正案生效日期(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释；(B)截至第四修正案生效日期(或上述任何修订或后续版本)根据守则第1471(B)(1)条订立的实施前述规定的任何协议；及(C)任何条约、法律、法规、相关立法、官方行政规则或惯例、任何政府间协议或在任何其他司法管辖区为此目的而颁布的其他官方指引，

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的托管机构收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。

“收费函”是指借款人及其代理方之间在截止日期前发出的特定收费函。

“费用”系指根据第4.1节或第4.1节所述的所有应付金额。

“第五修正案”是指在第五修正案生效之日，在控股公司、借款方、借款方子公司、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定“信贷协议第五修正案”。

“第五修正案费用函”是指借款人及其代理方之间自第五修正案生效之日起发出的特定费用函。

“第一留置权净杠杆率”指，于任何确定日期，(I)截至该确定日期的综合第一留置权担保债务减去借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物(在每种情况下，除准许留置权外，均无任何留置权及现金等价物)与(Ii)综合EBITDA的比率(当时产生的任何债务所得收益，因而需要计算第一留置权净杠杆率)与(Ii)当时结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“第一留置权债务”是指抵押品在同等优先权的基础上(但不考虑救济控制)以抵押品担保的债务、允许的其他债务义务和允许的债务交换票据，抵押品上的留置权保证了初始期限贷款、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款、2021年再融资定期贷款或与初始期限贷款、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款和2021年再融资定期贷款按比例担保的任何义务。

“固定金额”应具有第1.11(B)节规定的含义。

“下限”是指年利率等于0.75%。

“外国福利安排”是指由非美国法律授权的、由任何信用方或其任何子公司出资、但不是由其赞助或维护的任何员工福利安排。

“外国计划”是指由信贷方或其任何子公司为在美国或加拿大以外受雇的员工维护或贡献的每个员工福利计划、计划、政策、安排或协议，但适用法律要求提供的任何国家社会保障安排或其他福利除外。

“外国计划事件”应指(I)未向任何此类外国计划或外国福利的适用监管机构登记或丧失良好信誉(如果适用)

需要登记的任何安排，或(Ii)任何外国计划在任何实质性方面未能遵守适用法律和法规的任何规定或该外国计划的条款。

“国外提前还款事件”应具有第5.2(A)(Iv)节规定的含义。

“外国子公司”是指借款人的不是加拿大子公司、英国子公司或美国子公司的每个子公司。

“第四修正案”是指借款人、控股公司、其他贷款方、2020年新定期贷款出借人、2020年再融资定期贷款出借人、行政代理和抵押品代理之间的某些再融资修正案和信贷协议第四修正案，日期为2020年10月7日。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案第6节中规定的所有先决条件根据其条款得到满足或放弃的日期。为免生疑问，第四修正案的生效日期为2020年10月7日。

“第四修正案费用函”统称为：(I)借款人、首席协调人(如第四修正案所界定)及其他当事人之间于2020年9月22日发出的特定订约函，以及(Ii)借款人及其他当事人之间于2020年9月22日发出的特定订约函。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司的所有借款债务，这些债务自其设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，该债务可由借款人或任何受限制子公司自行选择续期或延期至自其设立之日起一年以上之日，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上期间提供信贷(包括要求在自其设立之日起一年内支付或预付的所有此类融资债务)，以及，就贷方而言，指与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在加拿大被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

"授予许可"应具有第13.6（g）条中规定的含义。

“担保”是指控股公司、贷款方其他当事人(借款人除外)和抵押品代理人为担保当事人的利益所作的担保，主要以附件C的形式提供。

对任何人来说，“担保义务”是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否

或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类债务的所有者保证主债务人有能力偿还此类债务，或(Iv)以其他方式保证或使该等债务的拥有人免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在第四修正案生效之日有效的、或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务或产品保证(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(I)持有和(Ii)在第四修正案生效之日及之后，借款人根据第9.9条或以其他方式成为担保一方的每一子公司；但为免生疑问，(X)作为被排除子公司的任何子公司在不再是被排除子公司之前不得成为担保人，且(Y)借款人可使任何不是担保人的受限制子公司根据第9.9节的规定成为担保人和适用担保文件项下的设保人，而任何此类受限制子公司在所有目的下均应是本合同和其他信用文件项下的担保人。

“危险材料”系指(I)任何石油或石油产品、放射性物质、易碎石棉、多氯联苯和氡气；(Ii)根据任何环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或类似含义的任何化学品、材料或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”指（i）任何及所有利率互换交易、基准互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股权或股权指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易，上限交易、场内交易、领盘交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何组合（包括订立上述任何条款的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受任何主协议规限，及（ii）受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式主协议的条款及条件所规限或受该等主协议所规限的任何及所有交易及相关确认书，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“对冲银行”是指(I)在订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的附属公司的任何人，以及(Ii)就

在第四修正案生效日期之前签订的任何套期保值协议，在第四修正案生效日期或截止日期作为贷款人或贷款人的代理人或其附属公司的任何人；但如果该人不是贷款人，则该人以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份信函协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受第六条的规定和《加拿大质押协议》第7.1和8.13节、《加拿大担保协议》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.18节以及任何其他担保文件中的相应或类似规定的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”系指(一)控股、借款人及其子公司截至2020年3月29日止财政年度的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益或经营及现金流量表；(二)截至2020年6月28日止三个月期间控股、借款人及其附属公司的未经审计综合资产负债表及相关未经审计的综合收益或经营及现金流量报表。

“控股”系指(I)控股(定义见本协议前言)或(Ii)在第四修正案生效日期后属于控股或控股(或以前的新控股)的任何直接或间接母公司(或以前的新控股，视情况而定)而非借款人(“以前的控股”)的任何其他人士(“新控股”)；只要(A)上述新控股公司直接拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，(C)如果行政代理提出合理要求，应代表借款人向行政代理提交律师意见；(D)借款人的所有股本和以前控股公司的几乎所有其他资产直接或间接出资或以其他方式转让，(E)(X)在该替代时尚未发生且仍在继续的违约事件，且该替代不会导致任何违约事件，(Y)该替代不会对任何贷款方造成任何实质性的不利税务后果，且(Z)该替代不会对任何贷款人(除非根据本协议报销)或行政代理(除非根据本协议报销)造成任何不利的税务后果，(F)不得发生控制权变更，(G)行政代理应已收到关于拟议交易的至少五(5)个工作日的事先书面通知，且先前的控股、新控股和借款人应在交易完成前至少两(2)个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理可合理要求满足其“了解您的客户”的所有信息以及该人遵守其关于拟议新控股的内部合规性和监管要求所需的其他类似要求，(H)如果行政代理提出合理要求，贷方应执行并交付修正案，对与此相关而签署的所有信贷文件、文书和协议的补充和其他修改，以完善和保护新控股抵押品的留置权和担保权益，以及习惯法律意见，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意，以及(I)借款人提交授权人员的证书，证明满足本定义(A)、(E)(X)和(Y)和(F)条中规定的条件；此外，如果满足上述各项，则以前的控股应自动解除其所有义务

在信用证文件项下，信用证文件中对“控股”的任何提及应指新控股。

“控股贷款协议”应统称为：(I)借款人以控股公司为受益人发行的日期为2013年12月9日的高级次级网格票据，以及(Ii)借款人不时为控股公司发行的、与控股公司根据控股附属协议将借款人就控股公司次级债务支付的利息的一部分进行再投资而发行的任何无担保从属本票，就前述第(I)和(Ii)款所述的每一票据而言，该协议可被修订、修订、替换、根据控股附属协议的条款不时予以补充或重述，包括增加其中所载的未偿还本金金额。

“控股次级债务”是指借款人根据控股贷款协议欠控股的所有金额。

“持股从属协议”是指Holdings、借款人和ABL管理代理之间于2016年6月3日签订的从属和延期协议，该协议可能会不时被修改、修订、替换、补充或重述。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会不时采用的国际财务报告准则；但是，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本条款，以消除在国际财务报告准则截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论任何此类通知是在国际财务报告准则变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以紧接该变更生效之前有效和适用的国际财务报告准则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。此外，在《第四修正案》生效日期之后的任何时间，借款人可以选择适用于本协议的所有目的，以代替IFRS、GAAP或美国GAAP，在此选择后，本文中提及的IFRS和IFRS概念将被解释为指GAAP或美国GAAP(视情况而定)以及相应的GAAP或不时生效的美国GAAP概念；但(1)根据本协议在选举后提供的所有财务报表和报告应根据不时生效的GAAP或美国GAAP(视情况而定)编制，以及(2)在选举开始和之后，本协议中包含的基于IFRS的所有比率、计算和其他决定仍应要求按照IFRS计算。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择以书面形式通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。尽管本报告有任何其他规定，国际财务报告准则下与资本化租赁债务有关的任何负债金额应根据资本化租赁债务的定义和第1.3(C)节确定。

“受影响贷款”应具有第2.10（a）节中规定的含义。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信贷到期日”是指根据贷款人增量循环信贷承诺发放的任何类别增量循环信贷贷款的到期日。

“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“以发生为基础的金额”应具有第1.11(B)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金和溢价)，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在不重复计算的情况下，指有关该等债务的偿还协议)所证明，(C)代表任何物业的购买价格(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务；如果上述任何债务(信用证和套期保值债务除外)将在按照国际财务报告准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债；但直接或间接出现在借款人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务应被排除，(Ii)在未包括的范围内，(Ii)在其他未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对第(I)款所述类型的债务负责或支付的任何义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以供托收的除外，以及(Iii)在其他未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(1)款所指类型的债务，无论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资和证券化融资项下或与之相关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行的义务，(5)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，以及在正常业务过程中应计的工资和其他债务；(6)支付任何赚取债务，直至该债务在到期和应付后60天内仍未偿还，并且该债务根据“国际财务报告准则”作为负债反映在该人的资产负债表上；或(7)根据雇佣协议和递延补偿规定的习惯债务。就上文第(Iii)条而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(X)项该等债务的未偿还总额及(Y)项由该人真诚厘定的抵押财产的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议所有目的而言，(I)借款人及受限制附属公司的债务，应不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务及(Ii)受视为附属公司选择的受限制附属公司的债务，就该受限制附属公司而言，不包括该受限制附属公司的与第三方于该受限制附属公司的股权份额相对应的债务(或与债务有关的担保责任)部分。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“受补偿人”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问，根据借款人的善意判断，该会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问有资格履行其所从事的任务，并且与适用的交易无关。

“初始期限B-1贷款”是指初始期限贷款机构就其初始期限B-1贷款承诺发放的每笔初始期限贷款。

“初始期限B-1贷款承诺”应具有“初始期限贷款承诺”一词定义中所给出的含义。

“首期B-2贷款人”是指具有首期B-2贷款承诺或未偿还的首期B-2贷款的贷款人。

“初始期限B-2贷款”是指初始期限贷款机构就其初始期限B-2贷款承诺发放的每笔初始期限贷款。

“初始期限B-2贷款承诺”应具有“初始期限贷款承诺”一词定义中所给出的含义。

“初始期限贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义；但在截止日期六个月周年之前，初始期限贷款应指每笔初始期限B-1贷款和每笔初始期限B-2贷款。为免生疑问，在截止日期的六个月纪念日及之后，每一笔初始期限B-1贷款和每一笔初始期限B-2贷款应构成“初始期限贷款”，并在本协议下的所有目的下属于同一类别。

“初步贷款承诺”是指在截止日期作为贷款人的每个贷款人在附表1.1(A)中与贷款人名称相对列出的金额之和，作为该贷款人的(1)初步B-1贷款承诺(每个此类承诺，“初始B-1贷款承诺”)和(2)初始B-2贷款承诺(每个此类承诺，“初始B-2贷款承诺”)。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为162,582,257美元。

“初始期限贷款出借人”是指有初始期限贷款承诺或者未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“破产法”指《公司债权人安排法》（加拿大）、《BIA》、《破产法》、《清盘和重组法》（加拿大）或适用于任何信贷方、其各自子公司或抵押品所在的任何司法管辖区的任何其他破产、无力偿债或类似法律。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“知识产权”是指美国，加拿大和外国知识产权，包括所有（i）（a）专利、发明、工艺、发展、技术和诀窍；（b）版权和任何媒体的作者作品，包括图形、广告材料，

(C)商标、服务标记、商号、商标、公司名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；以及(D)商业秘密、机密、专有或非公开信息，以及(Ii)与前述相关的所有注册、发布、申请、续订、延期、替换、续展、部分续展、分部、重新发行、重新审查、外国对应方或类似的法律保护。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，在每一种情况下，此类协议的所有当事人都是借款人及其任何受限子公司中的一个或多个。

“公司间票据”指实质上采用附件D形式的任何公司间票据。

“利息覆盖比率”指，于任何确定日期，(I)借款人及其受限制附属公司于该测试期间的综合EBITDA与(Ii)借款人及其受限制附属公司在该测试期间的综合利息支出的比率。

就任何贷款而言，“利息期限”应指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期限。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、旅行和向高级管理人员、董事、经理和雇员提供的类似垫款，在正常业务过程中)、购买或其他收购以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券的形式对他人进行的所有投资，或在一笔或一系列相关交易中的购买或其他收购。另一人的全部或几乎所有资产，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产；但就借款人和受限制附属公司而言，投资不得包括借款人或受限制附属公司在正常业务过程中作出的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务；此外，如果控股公司、借款人或任何受限制附属公司通过借款人或任何受限制附属公司实质上同时进行任何金额的临时转移，对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，该等其他基本上同时进行的临时转移须不予理会。

就非限制性附属公司和第10.5节的定义而言，

(I)投资应包括借款人子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市价部分(与借款人在该子公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人须当作继续拥有对非受限制附属公司的永久投资，其数额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)；及

(Ii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金或现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。

投资级评级是指穆迪给予的Baa3级(或等同于)、S的BBB-(或等同)以上的评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

(I)由加拿大政府或美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的证券，

(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或票据，

(Iii)任何基金的投资，而该基金将其全部或几乎所有资产投资于第(I)及(Ii)条所述类型的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金以待投资或分发，及

(4)加拿大和美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权担保协议”是指一个或多个贷方和抵押品代理人之间达成的一项或多项知识产权担保协议。

“ITA”指所得税法(加拿大)。

“加盟协议”是指实质上以附件E的形式订立的协议。

“联合簿记管理人”是指本协议封面上确定的联合簿记管理人。

“联合牵头编排员”是指本协议封面上确定的联合牵头编排员。

“次级债务”是指(1)由级别低于留置权的留置权对担保任何第一留置权义务的抵押品所担保的债务，包括ABL优先抵押品上的债务；(2)无担保债务；(3)次级债务。为免生疑问，ABL信贷安排下的债务不应被视为次级债务。

“次级留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理、贷方及其代表之间就一种或多种债务持有人达成的实质上以附件A-2的形式(经行政代理和借款人合理接受的形式变更)的债权人间协议。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期贷款、任何延期定期贷款、任何再融资定期贷款或任何替代定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“L/信用证借款”是指在本合同项下开立的任何信用证(如有)项下提款所产生的信用证的延期，该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。

“L信用证展期”是指在本合同项下开立的信用证，是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证债务”是指，在任何确定日期，在本信用证项下开立的所有未兑付信用证的未提取金额的总和，加上在本协议项下签发的信用证的所有未偿还提款的总额，包括所有L/信用证借款。

“长期选举”应具有第1.12(F)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.12(F)节中给出的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在所发生的任何贷款中的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正；(Ii)任何贷款人未能在到期之日的一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非是善意争议的标的，(Iii)如贷款人已通知借款人及行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务作出公开声明，(Iv)贷款人未能以行政代理及借款人合理满意的方式确认其将履行本协议项下的融资义务，(V)受困人士已书面承认其无力偿债，或该受困人士受到贷款人相关困境事件的影响，或(Vi)贷款人已成为纾困行动的标的。

“出借方”应具有第12.1(C)节规定的含义。

就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，“与贷方有关的困境事件”是指(A)(I)根据任何债务宽免法，该受困人士就该受困人士接受自愿或非自愿案件，(B)为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或(C)该受困人士须受强制清盘、为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“信用证”应具有ABL信用证协议中“信用证”一词所规定的含义。

“留置权”是指任何资产、与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁；但在任何情况下，经营租约或使用知识产权的许可证均不视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(I)任何许可收购或其他许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款”是指任何贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款、定期贷款或任何其他贷款。

“管理层股权持有人”是指(1)Daniel·赖斯，(2)董事或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何现任或前任高管、雇员或管理层成员，(3)Daniel赖斯设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，控股或其任何直接或间接母公司的股权持有人，(3)Daniel赖斯设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，控股或其任何子公司或其任何直接或间接母公司或下文第(4)和(5)款所述的任何人，(Iv)Daniel赖斯或其任何有关董事之配偶、父母、雇员或管理成员、控股或其任何直接或间接母公司、以及前述人士之任何及所有后代(包括领养子女及继子女)，连同由Daniel赖斯或任何有关董事转让于控股或其任何直接或间接母公司之投资之任何前述人士之任何配偶、主管人员、雇员或管理成员，(I)Daniel·赖斯或董事集团或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司之雇员或管理成员因其遗产或税务筹划而获得控股公司或其任何直接或间接母公司之投资；及(V)因Daniel赖斯或其任何有关主管人员、雇员或成员去世而透过遗嘱或无遗嘱继承法收购控股集团或其任何直接或间接母公司之投资之任何人士。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所规定的含义。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其受限制子公司的整体业务、经营结果或财务状况，或(Ii)行政代理和贷款人在信用证文件下的重大权利和补救措施(作为整体)产生的重大不利影响。

在任何确定日期，“重大附属公司”应指(1)在测试期的最后一天截止于最近一个会计期间的最后一天(其中第9.1条财务条款已交付)的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的5.00%的每一全资受限制子公司(连同其子公司)，或(2)其在测试期内的收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合收入的5.00%(在任何确定的情况下

与任何特定交易有关，按形式计算，包括与此相关而获得的任何人的收入)，每一种情况都是根据国际财务报告准则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(并非凭借“除外附属公司”的定义(B)条除外的附属公司的受限制附属公司除外)合计(A)在该试用期的最后一天的总资产相等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的综合总资产的7.50%，或(B)该测试期间的收入相等于或大于该期间借款人及受限制附属公司综合收入的7.50%，在根据《国际财务报告准则》确定的每一种情况下，借款人应在根据本协议交付该试验期最后一个季度的财务报表之日或之前，以书面形式向管理代理指定一个或多个此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”系指定期贷款到期日、任何新期限贷款到期日、任何增量循环信贷到期日，或延长定期贷款、置换定期贷款、再融资定期贷款、延期循环信用贷款或再融资循环信用贷款的到期日(视情况而定)。

“最大增量设施金额”是指，在第四修正案生效日期之后的任何确定日期，本金总额等于以下各项之和：

(I)(X)$212,000,000和(Y)100.0，减去(1)在该日期前依据第2.14(A)节依据本条(I)发生的增量贷款本金总额(包括获得的任何未使用的承诺)和(2)在该日期之前依据第10.1(X)(A)节根据第10.1(X)(A)节发行或发生的允许的其他债务(包括获得的任何未使用的承诺)的本金总额，两者以较大者为准。

(Ii)控股公司、借款人或其任何附属公司自愿预付、赎回、回购和回购2020年再融资定期贷款的本金总额(包括公开市场购买面值或低于面值的2020年再融资定期贷款，以及通过荷兰拍卖程序支付2020年再融资定期贷款，并利用第13.7条支付2020年再融资定期贷款或任何其他类似的“扬克银行”拨备)的本金总额(在每种情况下，均为2020年再融资定期贷款的本金)，(X)根据上文第(I)款或第(Ii)款(或下文第(Iii)款有关第(Ii)款所述或提及的债务或第(Ii)款所述或提及的循环信贷承诺)而建立的循环信贷承诺的永久性承诺削减；(Y)控股公司的自愿预付款、赎回、回购和回购(包括按面值或低于面值的公开市场购买和通过荷兰拍卖程序支付的付款，以及利用第13.7条或任何其他类似的“扬克银行”拨备(在每种情况下，均为受其约束的债务本金)的付款；借款人或其任何附属公司的增量贷款或允许的其他债务，在每一种情况下，在本条(Y)项下，因依赖上文第(I)款或第(Ii)款(或下文第(Iii)款关于第(Ii)款所述或提及的债务或循环信贷承诺而产生的此类债务)和(Z)自愿预付款、赎回、回购和回购(包括按面值或低于面值的公开市场购买和通过荷兰拍卖程序支付，并利用第13.7条或任何其他类似的“扬克银行”拨备(在每种情况下，借款人或其任何附属公司的任何增量贷款、允许的其他债务或任何其他债务，在每一种情况下

根据该条(Z)，在上述(W)、(X)、(Y)及(Z)条的情况下，上述债务是以保证第一留置权义务的抵押品上的留置权作为担保的，但长期债务的收益除外(除(1)任何循环信贷安排下的任何债务外，(2)为实现基础交易而发放的任何公司间贷款，或(3)因依赖本条第(2)款或下文第(3)款而产生的增量贷款或允许的其他债务)或一个或多个再融资或以长期债务收益(循环债务除外)替代的一个或多个过渡性设施，减去(2)除本定义最后一句所规定且不重复的情况下，(1)根据第2.14(A)节依据第(Ii)款在该日期之前发生的增量贷款的本金总额(包括获得的任何未使用的承诺)和(2)在该日期之前根据第10.1(X)(A)节发行或发生的允许的其他债务(包括根据第(Ii)条获得的任何未使用的承诺)的本金总额，加上

(3)由控股公司、借款人或其任何附属公司自愿预付款、赎回、回购和回购的本金总额(包括按面值或低于面值的公开市场购买和通过荷兰拍卖程序的付款以及利用第13.7条或任何其他类似的“扬克银行”拨备支付的款项(在每种情况下，均为受其约束的债务本金)(或仅就循环信贷承诺而言，指根据该条款作出的永久承诺减少的本金总额)，或先前直接或间接应用于预付款的任何再融资债务(包括任何允许的其他债务的再融资)或再融资贷款的本金总额，如上第(Ii)款所述的任何债务或循环信贷承诺(视情况而定)的赎回、回购、回购或永久承诺的减少(视情况而定)，在本条第(Iii)款下的每一种情况下，只要此类自愿预付款、赎回、回购或回购的资金不是借款人或受限制子公司的长期债务(任何循环信贷安排下的债务或为实现基础交易而进行的公司间贷款所得的债务除外)，减去(Ii)除(Ii)符合本定义最后一句的规定，且不重复，(1)根据第2.14(A)节在该日期之前依据第(Iii)款发生的增量贷款的本金总额(包括获得的任何未使用的承诺)和(2)在该日期之前根据第10.1(X)(A)节发行或发生的允许的其他债务(包括获得的任何未使用的承诺)的本金总额的总和(该第(Iii)条，连同上文第(I)和(Ii)条的“自由和明确的篮子”)，加上

(Iv)无限数额，只要仅在第(Iii)款的情况下，在确定日期不会导致(X)在抵押品上有留置权担保的增量贷款或允许的其他债务，与保证任何第一留置权义务的留置权相同，在最近结束的测试期，第一留置权净杠杆率超过3.00至1.00，或(Y)在增量贷款或允许的其他债务的情况下，由不构成抵押品的资产担保的次级债务或债务，于最近结束的测试期内，总净杠杆率超过5.50至1.00，于每个情况下均按备考基准计算，并在实施与此相关而完成的任何指定交易后，并假设(1)当时发生的任何新增循环信贷承诺及/或构成循环信贷承诺的任何准许其他债务的全部承诺金额应视为未偿还债务，及(2)当时发生的任何新增贷款及/或准许其他债务(视何者适用而定)所产生的任何现金收益，不得从第一留置权净杠杆的分子中扣除

适用的比率或总净杠杆率，用于根据本条(Iv)计算第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)，以确定是否可以产生此类增量贷款和允许的其他债务(但如果根据第(Iv)款发生的金额与增量贷款和/或允许的其他债务(在每种情况下，包括获得的任何未使用的承诺)同时发生，则根据上文第(I)、(Ii)和/或第(Iii)款，计算第一留置权净杠杆率或总净杠杆率时，应不履行因依赖前款第(1)款、第(2)款和/或第(3)款产生的金额(或获得的承诺)；此外，为免生疑问，在任何增量贷款的收益被用于偿还债务的范围内，这种计算应使这种偿还具有形式上的效力)。

无论借款人是否具有上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的行为能力，借款人均可选择使用上述第(Iv)款。此外，借款人可在使用上文第(I)、(Ii)或(Iii)款之前选择使用上文第(Iv)款，而如果第(Iv)款和第(I)、第(Ii)及/或第(Iii)款均可使用，而借款人并无作出选择，则借款人将被视为已选择使用上文第(Iv)款。尽管有上述规定，借款人仍可将原先根据第(I)款、第(Ii)款和/或第(Iii)款指定发生的任何债务重新指定为根据第(Iv)款发生的债务，只要在重新指定时，借款人被允许根据第(Iv)款重新指定债务本金总额(为清楚起见，任何此类重新指定具有增加借款人根据第(I)款产生债务的能力的效果，第(Ii)及/或第(Iii)条，在该项重新指定的日期及之后，以如此重新指定的债项款额计算)。

“最惠国条款”应具有第2.14(D)(4)节规定的含义。

“最低借款金额”是指(I)就借入SOFR定期贷款而言，为250,000美元(或，如果少于借款时的全部可适用承诺额)，以及(Ii)就借入ABR贷款而言，为250,000美元(或，如果少于借款时的全部剩余可适用承诺额)。

"最低投标条件"应具有第2.15（b）节中规定的含义。

对于任何人，“MNPI”是指(A)如果此人及其附属公司是公开报告公司，则不能公开获得(且不能从公开可获得的信息中获得)的信息和文件，以及(B)关于此人、其附属公司或此人及其附属公司各自的证券的材料，就加拿大证券法或美国联邦和州证券法而言，在每种情况下，假设这些法律适用于此人及其附属公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押代理人为担保当事人的利益而就该抵押财产订立的抵押、信托契据、债务担保契据、信托契据、抵押权契据或其他担保文件，以担保抵押代理人和借款人合理接受的义务，以及当地法律可能要求的条款和规定。

“抵押财产”是指位于美国或加拿大的每一块收费不动产及其根据第9.12节获得抵押的改善(如果有)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个历年内已缴费或有义务缴费。

“现金收益净额”指：(I)借款人或任何受限制附属公司(或控股公司或其任何直接或间接母公司)就该预付款事件、准许其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款或合资格首次公开发行(视属何情况而定)而收取或代表借款人或任何受限制附属公司(或如属任何合资格首次公开发行，则指控股或其任何直接或间接母公司)就该预付事件、准许其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款或合资格IPO(视属何情况而定)而收取的任何准许其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款或合资格IPO的现金收益总额。减去(Ii)以下各项的总和：

(A)借款人或任何受限制附属公司(或如属合资格新股，则由控股公司或其任何直接或间接母公司)就该预付事件、准许其他债务的产生、再融资定期贷款或重置定期贷款或合资格新股而支付或估计须支付的所有税款(如有的话)的款额(如有的话)，

(B)根据《国际财务报告准则》为(1)由借款人或任何受限制附属公司保留的与资产有关的负债(根据上文(A)款扣除的任何税项除外)而设立的任何合理准备金的数额；但该准备金随后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，应被视为在该项减少的日期发生的该等预付款事件的现金收益净额，

(C)借对属该项提前还款事件标的之资产的留置权所担保的任何债项(贷款及准许其他债项除外)的款额，但以设定或证明该项债务的文书规定在该项提前还款事项完成后须偿还该等债务为限，

(D)就任何资产出售预付款事件或意外事故而言，指借款人或任何受限制附属公司已对借款人或任何受限制附属公司的业务进行再投资(或打算在再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前作出具约束力的再投资承诺)的任何预付事件所得款项的数额，包括使用该等所得款项收购、维持、发展、建造、改善、升级或修理在借款人或其受限制附属公司的业务中使用或有用的任何资产，或进行本协议不禁止的准许收购或任何收购或投资；但除非借款人或受限制附属公司在该再投资期的最后一天前已作出具约束力的承诺，将该等收益的任何部分在该再投资期的最后一天之后的180天内再投资，否则该等收益的任何部分在该再投资期的最后一天内并未如此再投资的款额(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)，(1)须当作为在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件或意外事故的现金净收益，或如较迟，则为借款人或该受限制附属公司作出该具约束力的承诺的日期后180天，(2)适用于根据第5.2(A)(I)条偿还定期贷款(不言而喻，只要金额等于

借款人根据第5.2(A)(I)款规定使用的现金收益净额，本协议(包括第5款)不得被解释为要求任何外国子公司汇回现金)，

(E)如属非全资拥有的受限制附属公司发生的任何资产出售预付事件或意外事故，按比例计算的现金收益净额(无须顾及本条(E)项)可归因于少数股东权益，而因此而不能分配予借款人或全资受限制附属公司或由借款人或受限制全资附属公司代为支付，

(F)对于任何资产出售预付款事件，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的代管机构，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但该托管机构随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在该项减少之日发生的此类预付款事件的现金收益净额，前提是借款人和/或任何受限制的附属公司收到的现金数额与该项减少的数额相等，并且

(G)借款人或受限制附属公司(或如属任何合资格新股、控股公司或其任何直接或间接母公司)就任何前述事项(为免生疑问)而支付的所有费用及自付开支，包括：(1)就发行债项或合资格新股而言，任何费用、承销折扣、保费及与该等发行有关而招致的其他费用及开支；及(2)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费、以及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金，其他惯例费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)，

在每一种情况下，只有在得出上文第(I)款所指的数额时尚未扣除的范围内。

就任何人士而言，“净收益”指该人士及其受限制附属公司根据国际财务报告准则厘定并在优先股本股息减少前的净收益(亏损)。

“新控股”应具有“控股”定义中提供的含义。

“新贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的再融资循环信贷承诺”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“新的再融资定期贷款承诺”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）条所规定的含义。

“新定期贷款承诺”应具有第2.14（a）条所规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）条中规定的含义。

“新定期贷款到期日”是指新定期贷款的到期日。

“新定期贷款还款额”应具有第2.5（c）条所规定的含义。

“新定期贷款偿还日期”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“借款通知书”是指实质上以附件一的形式发出的借款通知书。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“债务”是指在任何情况下，与借款人或任何受限制附属公司订立的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、绝对的或或有的、到期或即将到期的任何承诺或贷款，或任何有担保的现金管理协议、有担保的银行产品协议或有担保的对冲协议(仅就该信用方而言构成互换义务的任何信用方的义务除外)，现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将任何人命名为该程序的债务人的任何程序启动后，由任何信用方或其任何关联公司或针对该程序而产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付任何信用证文件项下任何信用证方应支付的本金、保险费、利息、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)。

“OFAC”应具有第8.20(C)节中给出的含义。

“组织文件”对任何人来说，是指该人的章程、组织章程大纲和章程细则、组织章程或公司章程以及该人的章程或其他组织文件、管理文件或组成文件。

对于任何行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他信用证单据承担的义务或因其任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何付款的任何其他接受者而言，“其他关联税”是指由于这些接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(仅由本协议或任何其他信用证单据产生的任何此类关联除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、档案税或类似税，因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他信用证单据有关的其他事项而产生的所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税；但此类术语不应包括：(I)根据第13.6(C)条转让、准予参与，或向或指定新的贷款办事处或其他办事处转让或指定用于接收的任何税款

任何贷方单据项下的付款(“转让税”)，除非借款人要求或要求采取本但书所述的任何此类行动，或(Ii)免税。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的贷款而言，在实施任何借款、定期贷款和循环贷款的预付或偿还后的未偿还本金金额(包括根据本协议签发的信用证项下未清偿提款的任何再融资或作为循环贷款借款的L/C信贷展期(视属何情况而定))；及(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后，在该日的未偿还金额，包括因偿还本信用证项下未兑付的提款(包括对本信用证项下未兑付的提款进行再融资或将L/C信用证展期作为循环贷款借款进行再融资)或降低本信用证项下可提取的最高金额后的余额。

对于任何一天，“隔夜利率”应指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“共同债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理、贷方及其代表之间就一种或多种债务持有人达成的实质上采用附件A-3形式的债权人间协议(经行政代理和借款人合理接受的形式变更)。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062条或第4069条将被合理地视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但不包括任何多雇主计划)。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购”应具有“允许投资定义”第(3)款所规定的含义。

许可资产互换，是指同时买卖或者交换关联企业资产或者关联企业资产与现金或者现金的组合

借款人或受限制子公司与另一人之间的等价物；但收到的任何现金或现金等价物应按照第10.4节的规定使用。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“许可持有人”指(I)任何保荐人、任何保荐人的关联公司(保荐人的任何投资组合公司除外)、管理层股权持有人以及上述任何人为其成员的任何团体(按《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)；但在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，保荐人、保荐人的关联公司和管理股权持有人共同实益拥有未偿还的有表决权股票或控股的任何其他直接或间接母公司的总普通投票权的50.0%以上的实益拥有权；。(Ii)借款人的任何直接或间接母公司，而该直接或间接母公司并不是与一项交易相关形成的，或并非在考虑到一项交易时形成的，而该交易假定该母公司没有形成，则在该交易生效后会构成控制权的变更；。及(Iii)就Holdings的任何直接或间接母公司公开或非公开发行股本而纯粹以承销商身分行事的任何人士。

“获准投资”指的是：

(I)对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

(Ii)作出该等投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资，但根据本条第(Iii)款(每项“准许收购”)所作的投资，(X)在就该项准许收购签立最终协议之日，并无违约事件发生且仍在继续，及(Y)(1)该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并、或与其合并或合并，或转让或转让其全部或实质上所有资产，或将构成该人的业务单位、业务或部门的资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并或转让时取得的；

(Iv)因根据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产的处置而收到的任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资；

(V)(A)在第四修正案生效日期已有或拟进行的任何投资，在每一种情况下，均列于附表10.5及(B)由任何该等投资的任何修改、替换、续期、再融资、再投资或延长组成的投资；但任何该等投资的款额不得自第四修正案生效日期的该等投资的款额增加，但根据该等投资的条款(X)除外

(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未支付的利息(包括根据该等修改、延长、续期、再融资或替换投资的条款以实物形式支付的任何部分)和根据该等投资的条款应付的溢价，以及在根据第10.5节或本许可投资定义的任何其他条款允许的第四修正案生效日期和/或(Y)存在时与其相关的费用和开支；

(Vi)借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是借款人或任何该等受限制附属公司因破产、清算、重组或重组拖欠账款或就该等原始投资或应收账款的发行人、义务人或借款人的纠纷或判决而进行的破产、清算、重组或和解所致，或(C)因借款人或任何受限制附属公司就任何违约有担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权所致，或(C)由于诉讼的和解、妥协或解决，与非关联方的仲裁或其他纠纷；

(7)第10.1节(现金管理服务和银行产品)允许的对冲义务；

(Viii)对具有公平市场总值的类似业务的任何投资，连同根据本条第(Viii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)85,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的40.0%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时衡量，且不影响随后的价值变化)；但如根据第(Viii)款进行的任何投资是对在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(Viii)款停止作出；

（ix）投资，其付款包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）；但该等股权不会增加第10.5（a）（iii）（B）节规定的限制性付款的可用金额；

（x）根据第10.1节允许的债务担保以及根据第10.2节允许的留置权产生或构成留置权的投资；

（Xi）（a）构成根据第10.10条规定允许和进行的投资的任何交易（第10.10（b）条除外）和（b）因或构成本协议项下允许的限制性付款、根本性变更和处置而产生的投资，在每种情况下，（x）除仅提及本（Xi）和（y）款以外，除根据"资产出售"定义的（b）款或根据本协议第10.3（f）款而进行的处置外；

(十二)在正常业务过程中购买和购置存货、供应品、材料、设备或其他类似资产或服务的投资；

(Xiii)具有公平市场总值的额外投资，连同依据本条第(Xiii)条作出的当时未偿还的所有其他投资(但在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，并不使出售生效)，或其后并未出售或转让现金或有价证券)，不得超过投资时(A)80,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的37.5%(按预计基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但如根据第(Xiii)款进行的任何投资是在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(Xiii)条停止作出；

(Xiv)(A)分别为实现应收账款融资或合格证券化融资而对应收账款子公司或证券化子公司的任何投资，或应收账款子公司或证券化子公司分别就应收账款融资或合格证券化融资对任何其他人的任何投资；但对应收账款子公司或证券化子公司的任何此类投资的形式为额外应收账款资产或证券化资产的出资(视情况而定)或作为股权，以及(B)分配或支付应收款费用或证券化费用，以及根据证券化回购义务分别就应收账款融资或合格证券化融资购买应收账款资产或证券化资产；

(Xv)根据本条第(Xv)款在任何时间未偿还的高级职员、董事、经理和雇员的贷款和垫款或债务担保，本金总额不超过(A)$11,500,000和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的5.5%(按形式计算)中的较大者；

(Xvi)(A)向高级管理人员、董事、经理和雇员提供的贷款和垫款，用于支付与商务有关的差旅费用、工资垫款、搬家费用和其他类似费用，每种情况下都是在正常业务过程中发生的，或为这些人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及(B)从借款人的股权持有人、借款人的任何直接或间接母公司或其任何子公司因行使与借款人、借款人的任何直接或间接母公司及其子公司的股权有关的股票或其他期权而收到的期票；

(Xvii)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；

(十八)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条与客户的惯例贸易安排；

(Xix)与获准重组有关的非现金投资；

(Xx)知识产权(A)在正常业务过程中的许可或贡献，或(B)不对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不保证任何债务的知识产权；

(XXI)[保留区];

(二十二)对在正常业务过程中开立的存款账户和证券账户的投资；

(Xxiii)根据任何合同要求或任何政府当局或公用事业机构要求的保证金，包括税收和其他类似费用；

(Xxiv)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(Xxv)借款人或其任何受限制附属公司对租约(资本租约除外)或借款人或任何受限制附属公司不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(Xxvi)任何投资，只要在给予该投资形式上的效力后，截至最近结束的测试期，总净杠杆率等于或小于3.25至1.00；

(Xxvii)仅在此类投资反映本协定允许的其他投资价值增加的范围内的投资；

(Xxviii)按照第13.6(H)条赎回、取消、提前还款或回购和取消债务；及

(Xxix)借款人或任何受限制附属公司对任何合营企业股权的任何收购，在每种情况下，只要被收购人士从事类似业务，借款人或任何受限制附属公司须根据适用合营企业协议的任何认沽期权或类似期权或其他条款或该合资企业股权持有人之间的任何其他协议，直接或间接作出。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(I)该人根据工人补偿法、健康、伤残或失业保险法、其他雇员福利法例、失业保险法例及相类法例而批出的质押或按金或留置权，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债项除外)、租约或其他类似性质的义务有关的诚信按金，或为保证该人的公共或法定义务而批出的按金或留置权，或为保证该人作为一方的担保、逗留、关税、履约或上诉债券而批出的按金或留置权，或押金，作为支付租金或押金的保证，以确保合同或保修退款产生的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中发生或与行业惯例一致；

(Ii)(1)由成文法或普通法施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、物料工、业主、建筑承建商、维修工及机械师的留置权；。(2)以业主为受益人的惯常留置权(借款除外)，只要在第(1)及(2)款的情况下，这种留置权只保证未逾期超过60天的款项或善意地通过适当行动对款项提出异议，以及(3)因对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就该等留置权提起上诉或其他复核诉讼；但在第(1)至(3)款的情况下，根据《国际财务报告准则》在该人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(3)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权或借款人或其任何附属公司已决定放弃的财产税(如果该等税款、评税、收费、征款或索偿的唯一追索权是该财产的唯一追索权)；

(Iv)(X)留置权(I)以履约、担保、投标、赔偿、担保、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人，或(Ii)根据其他监管要求或(Y)根据发行人在其正常业务过程中的请求并为其账户出具的信用证或银行承兑汇票和完成担保；

(V)在使用不动产或附带留置权方面的轻微测量例外、轻微产权负担、土地租赁、地役权或保留或他人对许可证、通行权、服务性设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的微小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，与该人的业务的开展或其财产的所有权有关，而该财产并非与债务有关，且总体上不对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害，以及作为向抵押代理人发出的任何抵押财产的最终所有权保单和背书中的例外情况而披露的留置权；

(Vi)担保债务的留置权以及依据第10.1节(A)、(D)、(L)(Ii)、(R)、(W)、(X)、(Y)或(Dd)款(只要抵押品上的该等留置权受《资产负债表/定期贷款债权人间协议》约束)或第10.1节第一款第(1)款允许产生的债务(及其任何担保)；

(A)在第10.1节(D)款的情况下，该留置权不得延伸至任何财产或设备(或附加或附属于其的资产)，但根据第10.1款(D)款正在融资或再融资的财产或设备、此类财产、设备或资产的替换、增加和加入，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备除外；

(B)在第10.1节第(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除非贷方的受限制子公司所拥有的资产以外的任何资产；

(C)就担保根据第(Vi)款构成第一留置权义务的准用其他债务义务或准用债务交换票据的抵押品的留置权而言，抵押品代理人、行政代理人及该等准用其他债务债务或准用债务交换票据持有人的代表应已订立对等债权人间协议；

(D)就担保根据第(Vi)款不构成第一留置权义务的准用其他债务义务或准用债务交换票据的抵押品的留置权而言，抵押品代理人、行政代理人和该等准用其他债务债务或准用债务交换票据持有人的代表应已订立次级留置权债权人间协议；

但在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条第(Vi)款所设想的ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和同等债权人间协议；

(I)在第四修正案生效日期存在的留置权，即(A)担保债务或其他债务的总额不超过(X)$5,000,000或(Y)$10,000,000(当与所有其他根据第(Vii)(A)(Y)款担保未履行的债务的留置权一起计算时)或(B)列于附表10.2(就前述(A)和(B)条中的每一条而言，包括保证该等留置权所担保的债务或其他债务的任何修改、替换、续期、再融资或延长的留置权)；

(Ii)在某人成为附属公司时该人的财产或股权上的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因该另一人成为附属公司而产生或招致；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对该等财产的任何补充及附加物除外，但在取得后的财产须受留置权保证的债务及在该时间之前招致的其他债务的限制，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等财产及该等财产的收益及其产品及与该等财产有关的惯常保证金，以及如为任何贷款人提供的设备进行多次融资，则由该贷款人提供融资的其他设备除外)。不言而喻，将该等事后取得的财产质押的要求不得适用于该要求若非如此取得便不会适用的任何该等事后取得的财产)；

(Iii)借款人或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并而取得的任何财产，或藉指定非受限制附属公司为受限制附属公司而取得的任何财产留置权；但该等留置权的设定或招致并非与该等取得、合并或指定有关连，或并非因考虑该等取得、合并或指定而产生；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或资产的任何替换，以及对该等财产的补充及附加，以及在该时间之前发生的债务及其他债务的留置权所规限的收购后的财产除外)，而该等债务及其他债务是根据本条例所准许的，

根据其当时的条款，质押后获得的财产及其收益及其产品和与其有关的习惯担保存款，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备，但有一项理解是，对质押这种后来获得的财产的要求不得适用于如果没有这种要求就不会适用的任何这种后来获得的财产)；

(4)根据第10.1节允许发生的借款人或另一受限制子公司的债务或其他债务的担保留置权；

(V)担保对冲义务、现金管理服务和本协议允许的银行产品的留置权(为免生疑问，包括有担保的对冲债务、有担保的现金管理债务和有担保的银行产品债务)，在每种情况下，均按本协议和ABL信贷协议的定义；

(6)(X)任何人对库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，该留置权是借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的与定购单和其他协议有关的合同抵销权，以保证该人对为便利购买、装运或储存该等库存或其他货物而开立或开立的银行承兑汇票、银行担保或信用证方面的义务；

(Vii)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(包括知识产权)，这些许可不会对借款人或任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会保证任何债务；

(8)因借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中签订的经营租约或托运而提交的统一商法典、PPSA或任何类似的融资报表备案文件(或其他适用法域的类似公开备案文件)产生的留置权；

(Ix)以借款人或任何担保人为受益人的留置权；

(X)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制附属公司的客户的设备的留置权；

(Xi)对与应收账款融资有关的应收账款资产和相关资产的留置权，以及对与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的留置权，在每种情况下，均遵守“资产出售”的定义(H)条款；

(Xii)留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)全部或部分由本条第(Xviii)款和本允许留置权定义第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指的任何留置权担保的任何债务；但(A)该项新留置权仅限于取得原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进、对该财产的替换、对该财产的补充和补充、在取得之后的财产和收益，以及

(B)根据本允许留置权定义的第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xv)条中的任何一项，最初由该留置权担保的债务的本金总额不得增加到超过债务再融资、退款、延期、续期或替换的未偿还本金总额(加上其下任何未使用的承诺额)的总和。在这种再融资债务项下的损失成本和保费(包括催缴和投标保费)，加上与这种债务再融资和产生或发行这种再融资债务有关的承保折扣、手续费、佣金和开支(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)；

(Xiii)在正常业务过程中，为保证根据保险或自我保险安排对保险承运人承担的法律责任而支付的存款或提供的其他保证，包括保单留置权及其保证保费融资的收益；

(Xiv)保证债务不超过(A)不超过100,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的46.75%(按形式计算)的不超过该留置权产生时的较大者的其他留置权；

(Xv)根据第11.10节，保证判决不构成违约事件的留置权；

(Xvi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(十七)留置权：(A)托收银行根据《纽约统一商法典》第4-208条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的留置权，(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)以银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者为受益人，以法律或习惯合同为抵押的存款，包括“集合存款”或“清扫”账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；

(Xviii)被视为与根据第10.5节允许的回购协议中的投资有关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(Xix)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生但非为投机目的而发生的；

(Xx)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与定购单和签订的其他协议有关

借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中注入的；

(Xxi)留置权(A)借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金或现金垫款，(B)以本协议所允许的投资或其他收购中将获得的任何财产的卖方为受益人的其他现金垫付，该等现金垫款将适用于该等投资或其他收购的购买价格，或(C)包括根据根据本协议所准许的处置(或在授予该留置权时合理地预期借款人将如此准许)处置任何财产的协议；

(Xxii)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为继续该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；

(Xxiii)影响不动产可使用的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

（xxiv）在公用事业或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业或当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；

（二十五）分区附例及其他土地使用限制，包括但不限于地盘规划协议、开发协议及合约分区协议；

（xxvi）因借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留/保留所有权安排、委托或类似的销售货物安排而产生的留置权；

(Xxvii)根据担保文件产生的留置权；

(Xxviii)在正常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由为借款人或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金；

(Xxix)(A)合资企业的股权留置权；但任何此类留置权必须有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合伙人的关联企业，以及(B)借款人或任何受限制的子公司在合资企业中持有的股权的购买选择权、认购权和类似权利，以及为第三方的利益而进行的限制；

(Xxx)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(A)将该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物须直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士付款；。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须予清偿或清偿的一名或多于一名债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)清偿或清偿该等债项是本协议明文准许的；。

(Xxxi)就任何外国附属公司而言，任何法律规定所强制产生的其他留置权和特权；

(Xxxii)声称的留置权(保证借款负债的留置权除外)，通过提交预防性的统一商法典或PPSA(或同等法规)融资声明或类似的公开申请来证明；

(Xxxiii)为不受限制的附属公司的债务或其他债务提供担保的不受限制附属公司的股权留置权；

(Xxxiv)对非信贷方的任何受限制子公司的财产的留置权，在每种情况下，只要该留置权不能保证任何信贷方的借款债务，该受限制子公司对第10.1节允许的担保债务(或其他不构成债务的义务)进行留置权；

(Xxxv)对借款人或任何受限制附属公司在信用卡发卡人或信用卡处理人处的信贷结余，或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在通常业务运作中欠借款人或任何受限制附属公司的款项，留置权或抵销权，以保证任何附属公司因费用及收费而对信用卡发卡人或信用卡处理人承担义务；及

(Xxxvi)附加留置权，只要(I)(X)债务是由抵押品上的留置权担保的，而抵押品的留置权与保证第一留置权义务的抵押品上的留置权具有同等地位(而不考虑补救措施的控制)，则在紧接债务产生后，按形式计算，截至最近结束测试期，第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00，以及(Y)以抵押品的留置权担保的债务，该抵押品的留置权级别低于担保第一留置权债务的抵押品的留置权(不考虑补救措施的控制)，或仅由紧随其产生后不构成抵押品的资产担保的债务，按形式计算，截至最近结束的测试期，总净杠杆率不大于5.50至1.00，(Ii)对于根据本条款(XLII)产生的抵押品的任何此类留置权，该留置权的持有人(S)(或其代表)应已签订ABL/定期贷款债权人间协议、对等债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或行政代理和借款人合理接受的其他债权人间协议或安排；但当时发生的任何新债务的任何现金收益，不得从第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(适用于根据本条(XLII)计算第一留置权净杠杆率或总净杠杆率，以确定是否可以产生该等留置权)的分子中扣除。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此类债务的利息、保险费(如有)、费用、费用和其他债务。就本协议和其他信贷单据下的所有目的而言，对任何“允许留置权”的引用应包括对第10.2(A)(Ii)节允许的留置权的引用。

“允许的其他债务”是指由贷款方发行或产生的次级或优先债务(债务可能(I)无担保，(Ii)由具有第一留置权义务的同等留置权担保的票据或贷款组成(不考虑补救措施的控制)，或(Iii)由获得第一留置权义务的留置权级别较低的留置权担保)。

(A)(1)如属由取得第一留置权债务的留置权级别较低的留置权级别的留置权所担保的任何无抵押准许其他债务或准许其他债务，其最终到期日不得早于发行或产生该等准许其他债务时所厘定的最后定期贷款到期日后91天；及(2)如属由与第一留置权债务并列的留置权所担保的任何准许其他债务，其最终到期日不得早于该等准许其他债务的发行或产生时所厘定的最新定期贷款到期日，

(B)如属任何有担保的准许其他债务，则须遵守惯常的债权人间条款(包括ABL/定期贷款债权人间协议、对等债权人间协议、初级留置权债权人间协议及/或任何其他令借款人及政务代理人合理满意的其他留置权次要及债权人间安排(视何者适用而定))，

(C)不得规定在最后期限贷款到期日之前的任何强制性偿还义务(预定本金摊销付款除外)、赎回或偿债基金支付义务，这些义务是在发行或发生允许的其他债务时确定的(在每种情况下，不包括在控制权变更、资产出售或意外或谴责事件时回购、赎回或偿还的惯常要约或义务；AHYDO付款；违约事件后的惯常提速权利；仅就构成一级留置权债务担保的次级债务的任何允许的其他债务而言，仅就本协议项下的任何贷款人和/或任何贷款人(S)就任何其他正在预付的第一留置权债务拒绝的预付款金额承担的任何付款义务，或构成根据本协议就此类预付款按比例对债务进行再融资的惯例预付款规定的任何付款义务；以及仅就留置权与第一留置权义务同等的任何允许的其他债务而言，也将按比例或高于按比例适用于本合同项下的定期贷款的任何付款义务，或构成关于再融资债务的惯例提前偿还规定的任何付款义务)，

(D)到期的加权平均年限不得短于当时未偿还定期贷款的加权平均到期年限，

(e)[保留区],

(F)只有在不存在或不会因发行或产生该等准许的其他债务而发生违约事件的情况下(或如该准许的其他债务是因本协议所准许的收购或其他收购而发行或产生，或为对需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务进行再融资，则不存在或不会因发行或产生该等准许的其他债务而导致的违约事件)，

(G)并非由任何信用方以外的任何人招致或担保的，

(H)如有抵押，则并非以抵押品以外的任何资产作为抵押，

(I)除前述(A)至(H)款所规定的条款外，应包含借款人、借款人(如果不是借款人)和提供该许可其他债务的贷款人(S)合理满意的条款(不言而喻，只要该等条款对紧接在适用的许可其他债务产生之前存在的贷款人有利，该等条款可由借款人在与行政代理协商后选择，为现有贷款人的利益而纳入

在紧接适用的准许其他债务产生之前)，而无需该等现有贷款人的进一步修订或同意)；以及

(2)以与2021年再融资定期贷款同等的抵押品留置权担保的广泛银团定期贷款的形式，应遵守最惠国调整(在当时适用的范围内，并受最惠国例外和适用于该最惠国的所有其他例外和限制的限制)，该调整是为本条(J)的目的而确定的，犹如该等允许的其他债务是新的定期贷款一样；

但前述(A)、(C)、(D)及(J)条的规定不适用于任何惯常过桥贷款，只要该惯常过桥贷款须转换为的债项符合该等规定。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务出具或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则任何贷方根据任何允许的其他债务文件产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、现有的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将该人列为债务人的任何程序开始后，由任何信用方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“允许的其他条款”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“准予重组”是指重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不受重大损害。

“允许回租”是指借款人或任何受限制子公司在第四修正案生效日期后完成的任何回租；但任何并非在借款人与受限制附属公司之间或在受限制附属公司之间的任何此类销售回租是按公允价值完成的，该公允价值在完成时由(I)借款人或该受限制子公司或(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)完成，其总收益超过(A)65,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的31.75%(按形式计算)。借款人或该受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”指，就美国贷方而言，除任何多雇主计划外，任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，且任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4062条或第4069条，雇员有合理可能被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“计划支出”应具有“超额现金流量”一词定义中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议”是指下列各项中的每一项：(I)由美国信贷当事人与抵押代理人为担保当事人的利益订立的美国质押协议，实质上以附件F-1(“美国质押协议”)的形式订立；(Ii)由加拿大信贷方与担保代理人为担保当事人的利益订立的加拿大质押协议，实质上以附件F-2(“加拿大质押协议”)的形式订立；及(Iii)借款人订立的英国股份抵押。加拿大鹅国际控股有限公司和抵押品代理，主要以附件F-3(“英国股份押记”)的形式为担保当事人的利益提供担保。

“英镑”指的是英镑、英镑或英国境内的任何后续货币。

“PPSA”指(I)对于加拿大魁北克以外的任何司法管辖区，该司法管辖区的《个人财产安全法》和(Ii)对于魁北克省，在每种情况下，不时有效的《魁北克省民法典》。

“提前还款事件”指任何资产出售提前还款事件、债务发生提前还款事件或意外事故。

“以前的控股”应具有“控股”的定义中提供的含义。

“主要债务”应具有或有债务一词定义中所规定的含义。

“主要债务人”应具有或有债务一词定义中所规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”印刷版在确定之日所报的“美国最优惠贷款利率”(或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指彭博PRIMBB指数(或后续页面)上所列的该日的最优惠贷款利率(或行政代理为提供最优惠贷款利率报价而不时合理确定的其他服务)。

“形式上的依据”、“形式上的遵守”和“形式上的效果”是指，就符合本协议项下的任何测试或公约或计算任何比率而言，

根据第1.12节确定或计算此类测试、契诺或比率(包括与特定交易相关的测试、契约或比率)。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节或守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

"预测"应具有第9.1（c）节中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守加拿大证券法、2002年萨班斯-奥克斯利法案、1933年证券法和交易法的规定有关的成本，这些成本适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东会议和向股东或债券持有人的报告有关的成本、董事和高级管理人员的保险和其他行政成本、法律和其他专业费用、上市费用和其他因作为报告公司的实体而产生或附带的费用。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

“合格证券化融资”是指经不时修订、补充、修改、延长、续展、重述或退还的任何证券化工具(及该证券化工具的任何担保)，且符合下列条件：(I)借款人应已真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)总体上对借款人及受限制附属公司在经济上属公平合理；(Ii)借款人或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售的所有证券化资产及相关资产，均按公平市价(由借款人真诚厘定)作出；(Iii)其融资条款、契诺、终止事项及其他条文须按市场条款(由借款人真诚厘定)作出，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排项下的责任对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(就该等安排作出的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“合资格首次公开发售”是指借款人或其任何直接或间接母公司根据根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明或根据任何加拿大证券法提交的招股说明书(单独或与第二次公开发售相关)，或根据证券法或任何加拿大证券法向公众作出的包销首次公开发售(或根据最终招股说明书向公众作出的一系列相关证券发售)中的普通股权益发行(根据S-8表格登记声明的公开发售除外)。

“不动产”是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

“应收账款资产”是指(A)任何欠借款人或受应收账款融资限制的附属公司的应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排一起转让的任何其他资产，该等资产与应收账款融通安排一起出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排(及该等融资安排的任何担保)中的任何一项，其义务为借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此直接或间接出售：向(I)非借款人或受限制附属公司的人士授予应收账款资产的抵押权益或以其他方式转让其应收账款资产，或(Ii)应收账款附属公司声称将其应收账款出售予非借款人或受限制附属公司的人士，或向该等人士或另一家应收账款附属公司借款，而该等附属公司又透过向该等人士借款而为本身提供资金，从而为有关购买提供资金。

“应收款费用”指就任何应收账款或与任何应收账款安排相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向借款人或与应收账款安排有关的受限制附属公司以外的人士支付的其他费用。

“附属公司”指为促进或签订一项或多项附属公司而成立的附属公司，该附属公司仅从事合理相关或附带的活动，或为从事附属公司投资的附属公司，并向附属公司转让应收账款和相关资产的附属公司。

"再融资债务"应具有第2.14（h）节中规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“再融资”指以期末分派所得款项悉数偿还控股附属债务及股东附属债务项下所有未偿还债务。

“再融资修正案”应具有第2.14(H)(Vi)节规定的含义。

“再融资承诺”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“再融资工具成交日期”应具有第2.14(H)(Iii)节规定的含义。

“债务再融资”应具有第10.1（m）条中规定的含义。

“再融资贷款人”应具有第2.14(H)(Ii)节规定的含义。

“再融资贷款”应具有第2.14(H)(I)节规定的含义。

“再融资贷款申请”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“再融资允许的其他债务”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“再融资循环信贷承诺”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“再融资循环信贷贷款人”应具有第2.14(H)(Ii)节规定的含义。

“再融资循环信用贷款”应具有第2.14(H)(I)节规定的含义。

“再融资系列”系指根据同一再融资修正案(或任何后续的再融资修正案)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期贷款承诺、再融资循环信贷贷款或再融资循环信贷承诺(视属何情况而定)而设立的所有再融资定期贷款、再融资定期贷款承诺、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺，并就再融资定期贷款而言，提供相同的摊销时间表。

“再融资定期贷款人”应具有第2.14(H)(Ii)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.14(H)(I)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“再融资定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“再融资定期贷款还款日”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“再投资期”是指自收到资产出售预付款事件或意外伤害事件现金净收益之日起18个月。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或(C)管理该贷款人的实体或其关联企业提供咨询或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”应指此人的关联方、此人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或引导此人的管理层或政策的任何人；但就第13.5节而言，“关联方”不应包括排除在外的关联方。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中。

“相关政府机构”是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

就任何多雇主计划而言，“重组”应指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“还款金额”指关于2021年再融资定期贷款的2021年再融资定期贷款还款金额、关于任何系列的新定期贷款还款金额、关于任何替换系列的重置定期贷款还款金额、关于任何再融资系列的再融资定期贷款还款金额或关于任何延期系列的延期定期贷款还款金额(视情况而定)。

“置换系列”是指根据同一修正案(或任何后续修正案，只要该修正案明确规定，其中规定的置换定期贷款或置换定期贷款承诺是任何先前确立的置换系列的一部分)确定的、并规定相同摊销时间表的所有置换定期贷款或置换定期贷款承诺。

“替代定期贷款承诺”是指贷款人作出替代定期贷款的承诺。

“置换定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“置换定期贷款还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“替代定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“可报告事件”指与养老金计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的(由ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043节。

“重新定价交易”是指(I)借款人以优先担保第一留置权定期贷款的形式产生的任何债务，该债务广泛地向银行和其他机构投资者销售或辛迪加，(A)其有效收益率低于正在进行再融资的2021年再融资定期贷款的有效收益率，但不包括与符合资格的IPO、控制权变更、任何允许的收购或其他收购或投资或本协议允许的限制性付款有关的债务，或本协议不允许的任何交易或导致定期贷款增加的任何交易，以及(B)其收益基本上同时用于预付(或，在转换的情况下(视为预付或替换)全部或部分2021年再融资定期贷款的未偿还本金，或(Ii)本协议的任何修订，其主要目的是有效降低2021年再融资定期贷款的实际收益率，但与符合资格的首次公开募股、控制权变更、任何允许的收购、投资或其他收购或本协议允许的限制支付相关的减少，或本协议不允许的任何交易或导致定期贷款增加的任何交易除外。

“所需贷款贷款人”应指，在任何确定日期，就一个或多个信贷安排而言，拥有或持有以下各项之和的贷款人：(A)该信贷安排下的未偿还贷款总额(根据本定义，每个贷款人在该信贷安排或信贷安排下的风险参与和出资参与L/C义务的总金额被视为由该贷款人“持有”)和(B)该信贷安排下的未使用承付款总额；但任何失责贷款人所持有或被视为持有的一项或多项信贷安排下的未用承诺额及该等信贷安排下的未偿还贷款总额部分，须不包括在内，以决定所需的信贷安排贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有或持有以下各项之和的贷款人：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人在该信贷安排或信贷安排项下对L/信用证债务的风险参与和出资参与的总额(如果适用，视为该贷款人“持有”)、(B)该日期未使用的定期贷款承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人未使用的承诺额及所持有或当作持有的未偿还贷款总额部分，均不得计算在内。

对任何人来说，“法律规定”是指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产或资产的约束。

“退款生效日期”应具有第12.9（a）节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制支付”应具有第10.5(A)节所给出的含义。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

"保留的被拒绝收益"应具有第5.2（f）节中规定的含义。

“已报废股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“循环信贷承诺”是指对任何类别的循环贷款作出的循环信贷承诺。

“增加循环信贷承诺额”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过(I)该贷款人在该时间的循环信贷承诺(或在任何单一类别的承诺范围内，该贷款人对该类别的循环信贷承诺)除以(Ii)在该时间的循环信贷承诺总额(或在指任何单一类别的循环信贷承诺的范围内，指所有贷款人对该类别的循环信贷承诺的总和)而获得的百分比；但在循环信贷承担总额(或就任何单一类别的循环信贷承担而言，指与该类别有关的循环信贷承担总额)应已终止的任何时间，每名贷款人的循环信贷承担百分率须为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口(或就任何单一类别的循环贷款而言，该贷款人就该类别的循环信贷敞口)除以(B)所有贷款人在该时间的循环信贷敞口(或在提及任何单一类别的循环贷款的范围内)所得的百分比，所有贷款人对该类别的循环信贷风险)。

“循环信贷风险”是指，就任何适用的贷款人而言，(X)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额和(Y)该贷款人当时在适用的循环信贷承诺项下按比例承担的L/C债务的比例份额的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款延期申请”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“循环贷款”是指任何(I)增量循环信贷贷款、(Ii)扩展循环信贷贷款或(V)再融资循环信贷贷款，在每种情况下均根据本协议的条款和条件进行。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“售后租回”是指与任何人就借款人或任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产作出的任何安排，借款人或该受限制子公司已或将要出售或转让给该人以预期租赁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节给出的含义。

“第9.1节财务”是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“有担保银行产品协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何银行产品提供者之间签订的任何银行产品协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的有担保银行产品协议。

“有担保银行产品债务”系指任何有担保银行产品协议项下的债务。

“担保现金管理协议”是指由控股公司、借款人或任何受限制子公司和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的担保现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保的对冲协议”是指由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的“有担保的对冲协议”。就上一句而言，借款人可交付一份通知，将根据指定主协议订立的所有对冲协议指定为“有担保的对冲协议”。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理和每个贷款人，在每一种情况下，对于信贷安排，是任何有担保对冲协议的当事一方的每一家对冲银行，作为有担保现金管理协议一方的每一家现金管理银行，作为有担保银行产品协议一方的每一家银行产品提供者，以及行政代理根据第12条就与信贷安排有关的事项指定的每一子代理人，或关于任何证券文件相关事项的抵押品代理人。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款或相关资产及其收益，在每种情况下，均受证券化融资机制的约束；(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账户或资产有关的锁柜账户和记录以及通常转让(或通常授予担保权益的)的任何其他资产，连同证券化融资中的账户或资产

上述(A)及(B)项的情况是与合资格证券化融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可据此将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，后者进而将该等证券化资产出售予非借款人或受限制附属公司的人士，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给非借款人或受限制附属公司的其他费用和开支(包括与任何合格证券化融资相关的其他费用和开支)。

“证券化回购义务”是指卖方(或该义务的任何担保)对(I)应收账款融资下的应收账款资产回购应收账款资产或(Ii)合格证券化融资中的证券化资产回购证券化资产的任何义务，在这两种情况下，由于违反陈述、担保或契诺或其他原因，包括但不限于，由于卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件，导致应收款或其部分受到任何类型的主张抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“证券化附属公司”是指借款人在各种情况下为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何附属公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制附属公司进行投资，借款人或该受限制附属公司将证券化资产及相关资产转移至该附属公司。

“担保协议”系指(I)由适用的美国信贷方订立的美国担保协议，以及为担保当事人的利益而订立的抵押品代理，实质上以附件G-1(“美国担保协议”)的形式订立；(Ii)由加拿大信贷方订立的加拿大一般担保协议，以及为担保当事人的利益而订立的担保代理，实质上以附件G-2的形式订立(“加拿大担保协议”)；及(Iii)由加拿大鹅国际控股有限公司订立的英国债券。加拿大鹅服务有限公司和担保当事人利益的抵押品代理，主要以附件G-3(“英国债券”)的形式提供。

“担保文件”统称为质押协议、担保协议、知识产权担保协议、抵押(如已签立)、ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议(如已签立)、同等债权人间协议(如已签立)、根据魁北克省法律签立和交付的所有抵押权契据，以及根据第9.9、9.10或9.12节或任何其他此类担保文件签立和交付以担保债务的任何其他担保协议或其他文书或文件。

"系列"应具有第2.14（a）节中规定的含义。

“股东”应指Brent(BC)Finco S.àR.L.，即卢森堡的一家责任限制机构，包括通过合并或其他方式的继任者。

"股东贷款协议"应统称为，某些（i）日期为2013年12月9日的优先可转换次级票据，及（ii）由控股以股东为受益人发行及（ii）控股公司不时以股东为受益人发行的任何无抵押次级可转换次级承付电网票据，就上述第（i）及（ii）条所述各项票据而言，该协议可根据股东后继协议不时修订、修订、取代、补充或重列，包括按其中所载增加其项下未偿还本金额。

“股东次级债务”是指控股公司根据股东贷款协议欠股东的所有债务。

“股东从属协议”是指股东、控股公司和行政代理之间的从属协议和延期协议，截至成交之日，该协议可能会不时被修改、修订、替换、补充或重述。

“重要附属公司”指，在任何确定日期，(A)在该日期或之前最近结束的测试期内，其毛收入等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合毛收入(根据IFRS确定)的任何受限子公司，或(B)当该受限子公司的毛收入总额与作为上文(A)款所述违约事件标的的其他受限子公司的毛收入合计时，构成上文(A)款下的“重要附属公司”。

“类似业务”指借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或任何其他业务活动，而该等业务活动是借款人的合理延伸，或与上述任何事项类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的业务活动(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)，每种情况均由借款人真诚决定。

“第六修正案”是指借款人和行政代理之间的“信贷协议第六修正案”，该修正案的生效日期为“第六修正案”。

“第六修正案生效日期”应具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”应指，在交易完成后，(1)借款人及其受限制附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债；(2)财产的当前公允可出售价值(以持续经营为基础)

借款人及其受限制附属公司在综合基础上的债务及其他债务(附属、或有其他)在综合基础上大于支付其债务及其他债务的可能负债所需的金额，该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对及到期；(Iii)借款人及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等负债在正常业务过程中成为绝对并已到期；及(Iv)借款人及其受限制附属公司在综合基础上并无从事，而且不打算从事自第四修正案生效之日起考虑的业务，因为他们的资本不合理地很少。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“指定的陈述”系指第8.1(A)条(仅就信用证方的组织存在而言)、8.2条(关于信用证方的组织权力和授权以及信用证方的适当授权、签署和交付，在每种情况下，涉及信用证单据的输入和履行，以及信用证单据对信用证各方的可执行性)、8.3(C)条(仅针对信用证方，并与信用证项下的借款、担保有关)中就信用证方提出的陈述和保证。根据信用证单据授予抵押品担保权益，并由信用证各方履行)，8.5，8.7，8.17，8.18，并在符合6.1(B)节所载条件的情况下，8.19节。

“指明交易”指，就任何期间而言，(I)导致某人成为受限制附属公司的任何投资，(Ii)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资，(Iii)任何经准许的收购，(Iv)任何导致受限制附属公司不再是附属公司的处置，(V)任何投资、收购或处置构成另一人的业务单位、业务或部门或其全部或实质所有资产的任何资产，(Vi)任何受限制付款，(Vii)任何新期限贷款的任何借款或建立任何增量循环信贷承诺，或(Viii)根据本协议条款要求形式上符合本协议项下测试或契诺的任何其他事件，或要求该等测试或契诺以形式上的基础计算或给予任何该等交易或事件形式上的效果的任何其他事件。

“保荐人”是指贝恩和/或其关联公司(如适用，包括相关基金、其普通合伙人和其有限合伙人，但仅限于任何此类有限合伙人根据并列投资安排直接或间接作为投资者参与，但不包括任何前述的任何投资组合公司)。

“保荐人管理协议”指保荐人、控股公司和借款人之间的管理协议，日期为2013年12月9日，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，在任何实质性方面对贷款人没有不利影响。

“特殊目的机构”应具有第13.6（g）节中规定的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可转换为股本的证券，以及所有认股权证、期权或其他购买或认购任何股本的权利，无论目前是否可转换、可转换或可行使，但不包括上述可转换为股本的任何债务证券，无论该等债务证券是否包括股本的任何参与权，直至任何此类转换。

“店铺”是指借款人或任何受限制子公司经营或将经营的任何零售店铺（包括任何不动产、固定装置、设备、库存品和其他与其相关的财产）。

“主体留置权”应具有第10.2(A)节规定的含义。

“次级债务”是指借款人或作为担保人的任何受限制子公司的债务，而根据其条款，该子公司的偿债权利从属于借款人或该担保人(如适用)根据本协议或担保(以适用为准)的义务。

“后续交易”应具有第1.12(F)节规定的含义。

任何人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除非另有明文规定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

尽管有上述规定，但不限于，在每一种情况下，在借款人(自行决定)选择(“视为子公司选举”)时，任何人构成借款人的合资企业或为从事类似业务而成立的任何受限制子公司应被视为信用证文件项下的子公司(为免生疑问，在该人不以其他方式构成本合同项下子公司的范围内)，只要在该合营企业的董事或其他管治机构的选举中有普通投票权的证券或其他权益的股份不少于50.0%(只因或有事件发生而具有该等投票权的证券或权益除外)，或该等证券或权益的管理当时由借款人或借款人的任何受限制附属公司以其他方式直接或间接控制，或同时由借款人或借款人的任何受限制附属公司控制。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“掉期义务”是指，就任何信贷方而言，根据构成《商品交易法》第1（a）（47）节意义上的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收分配”是指借款人或任何其他贷款方向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的款项，所得款项将用于支付任何此等人士就借款人及其子公司的收入应缴纳的税款；但就任何纳税年度向控股公司及其任何直接或间接母公司支付的所有此类款项的总和不得超过该人可归因于借款人及其子公司的税款或收入；此外，就不受限制的附属公司的收入所作的任何此类付款，只有在以下情况下才被允许：

为此目的向借款人或其任何受限子公司提供这种不受限制的附属公司。

“税收”是指任何政府机关征收的任何和所有现行或未来的税收、关税、征费、关税、关税、评估、扣减、预扣（包括后备预扣）、费用或其他类似收费，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“定期贷款承诺”指贷款人对每个贷款人的初始定期贷款承诺、2019年再融资定期贷款承诺、2020年新定期贷款承诺、2020年再融资定期贷款承诺、2021年再融资定期贷款承诺，以及(如适用)任何延期系列的承诺、任何系列的新定期贷款承诺、任何再融资系列的再融资定期贷款承诺以及任何替代系列的置换定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“增加定期贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款到期日”是指2027年10月7日。

“定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“定期贷款还款日期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

定期贷款是指初始定期贷款、2019年再融资定期贷款、2020年再融资定期贷款(含2020年新定期贷款)、2021年再融资定期贷款、任何新定期贷款、任何置换定期贷款、任何再融资定期贷款和任何延长期限贷款。

“定期优先抵押品”应指ABL/定期贷款债权人间协议中定义的“定期优先抵押品”。

“术语SOFR”的意思是，

(I)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(Ii)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，其适用的利息期间的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“资产负债表”定义第(Iii)款计算的利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于本协议项下的任何确定，“测试期”应指借款人最后一个结束的连续四个会计季度，其中第9.1条财务应已交付(或被要求交付)给行政代理(或，在第一次交付第9.1条财务之前，指财务报表结束时的最近四个会计季度)。

“第三修正案”是指截至2019年5月10日，在控股公司、借款方、借款方子公司、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“总信贷风险”指在任何日期(I)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果任何适用的循环信贷承诺总额已于该日期终止，则指所有适用的循环信贷贷款人在该日期的循环信贷风险总额)、(Ii)该日期的定期贷款承诺总额及(Iii)在第(Ii)款不重复的情况下，于该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额的总和。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期(I)截至该厘定日期的综合总债务减去借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物(在每种情况下，除准许留置权外，均无任何留置权)与(Ii)最后一个测试期的综合EBITDA的比率(当时产生的任何债务所得收益除外，因此需要计算总净杠杆率)。

“未偿还债务总额”是指在任何时候，所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“循环信贷承诺总额”应指循环信贷承诺的总和，如适用，所有贷款人的任何延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的总和。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人2021年再融资定期贷款承诺的总和，以及(如适用)所有贷款人的任何新定期贷款承诺、重置定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺或与延期定期贷款有关的承诺的总和。

“交易费用”指控股公司、借款人或其各自关联公司与交易有关的任何费用、成本或支出(包括与套期保值交易相关的费用(如有)，以及作为控制权变更付款、遣散费、特别或留任奖金、因影子单位而支付的款项、股权期权和/或受限股权的回购或展期或修改的费用)、本协议和其他信贷文件以及本协议拟进行的交易，因此，包括与交易融资相关的任何货币对冲。

“交易”统称为本协议及其他信贷文件所构成或预期的交易、结算分配及借款人或其任何附属公司与此有关的任何偿还、回购、预付或抵销债务，以及完成与前述有关的任何其他交易(包括支付与任何前述有关的费用、成本及开支(包括交易费用))。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“类型”是指任何贷款，其性质是ABR贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果统一商法典第9条中某一术语的定义与其中另一条不同，则该术语应具有第9条中所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定、担保权益的完美或不完美的效果，任何抵押品上的担保权益或本合同下的任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为“统一商法典”或“统一商法典”。

商法典“系指就本条例中有关该等补救办法的完善或效果或不完善或可用(视乎情况而定)的条文而言，不时在该等其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国抵押品文件”是指英国债券和英国股票押记。

“联合王国债权证”应具有“担保协议”定义中给予该词的涵义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行决议的公共行政机构。

“英国股份押记”应具有质押协议定义中提供的含义。

“英国子公司”是指借款人根据英格兰和威尔士法律成立的每一家子公司。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”指(I)借款人在厘定时为非限制性附属公司的任何附属公司(由借款人指定如下)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人可指定借款人的任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为非限制性附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司的任何股权或债务，或对借款人的任何附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权；

(A)证明这种指定符合第10.5条的规定，以及

(B)在该指定生效后，不应立即发生任何违约事件，也不应因此而继续或将由此导致任何违约事件。

借款人可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效后，将不会发生或持续发生任何违约事件。

借款人的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交借款人的授权官员的证书，证明该指定符合前述规定。为免生疑问，只要任何ABL信用证文件有效，任何子公司都不应是本合同项下的不受限制的子公司，除非该子公司也是

在ABL信贷文件下的不受限制的子公司(在ABL信贷协议中定义)。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国质押协议”应具有质押协议定义中提供的含义。

“美国安全协议”应具有“安全协议”定义中规定的含义。

“美国子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在其董事会(或类似的管理机构)选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”指在任何日期适用于任何负债、不合格股票或优先股本(视属何情况而定)的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期支付本金(包括按最终预定到期日付款)的数额乘以(Ii)该日期至偿还该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时尚未偿还的本金额所得的年数，不合格股票或优先股；但就厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长(“适用负债”)的债务、不合格股票或优先股本的加权平均到期日(“适用负债”)而言，在适用的修改、再融资、再融资、续期、重置或延期日期前就该等适用负债所作的任何预付款或摊销的影响不得计算在内。

任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(除(X)董事合资格股份或其他所有权权益及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的名义数目的股份或其他所有权权益外)。

任何人的“全资附属公司”是指该人的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(除(X)董事合资格股份或其他所有权权益和(Y)在适用法律要求的范围内向外国人发行的名义数量的股份或其他所有权权益外)

当时须由该人或由该人的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件下文”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)节、表和附表是指出现该引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。“或”这个词并不是排他性的。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。在2019年4月1日及之后，此处提及的“月”、“季度”和“年”应解释为反映以下惯例：(A)每个季度应由13周组成，(B)(1)每个季度的第一个月应由该季度的第一个连续四周的期间(“第一个月”)组成，(2)每个季度的第二个月应由紧接该季度的第一个月(“第二个月”)之后的连续四周的期间组成；但就借款人合理厘定的某些年份而言，该年第四季的第二个月须由五个星期组成，而(Iii)每季的第三个月须由紧接该季度第二个月之后的连续五个星期的期间组成，及(C)每年须由四个该等季度组成；但上述

不适用于(X)任何期限SOFR贷款或ABR贷款的任何利息期或到期利息的计算，包括但不限于第2.8、2.9和5.5节，(Y)“再投资期”的定义和(Z)任何“最惠国”定价保护或预付款溢价适用的任何日落或时间段的适用性。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知识”或“知晓”，指该信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

(J)凡提及借款人或其任何附属公司的“在通常业务过程中”，指(I)在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的通常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司(视何者适用而定)在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其在加拿大的附属公司或其附属公司(视何者适用而定)所在的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司(视何者适用而定)或在加拿大的任何类似业务所处的任何类似业务的过往或现时做法大致一致，美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区(如适用)。

(K)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分部或由有限责任公司、有限合伙或信托进行的一系列资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。

第1.3节会计术语。

(A)除本协议明确规定外，所有本协议未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照国际财务报告准则编制，并应以一致的方式应用。

(B)凡提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(C)即使本协议有任何相反规定，除非借款人在第三次修订生效日期后，根据“国际财务报告准则”的定义，就根据国际财务报告准则第16号(租赁)对租赁(包括营运租赁及资本租赁)的处理提出修订，并直至该修订生效为止，在每种情况下，本协议下的各项拨备均应在不实施国际财务报告准则第16条(租赁)的情况下厘定(除非根据第9.1节交付的财务报表可根据在交付时有效的国际财务报告准则(包括实施国际财务报告准则第16条(租赁))编制)。

第1.4节圆角。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

第1.5节对协议、法律等的参照除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求时，应视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用文件不禁止此类修改、重述、补充、修改、替换、再融资、续订或增加的范围；以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

第1.6节汇率。

(A)本协议(第2节(不包括第2.14节)、第12节和第13节)或任何其他信贷文件中规定的以美元或美元为单位的任何金额，还应包括以美元或美元以外的任何货币分别表示的等值金额，该等值金额将按照路透社世界货币页面所引用的汇率确定(如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务，或者，在没有达成协议的情况下，通过参考行政代理在其合理酌情选择的用于显示适用货币上午11：00的汇率的公开可用服务。(伦敦时间)在借款人选择之时，(I)如属任何债务，(X)如属定期债务，或(X)如属循环信贷债务，或(Y)于定价或分配(以借款人选择为准)之日，及(Ii)如属作出任何投资、任何处置或任何其他交易，(X)有关投资、处置或其他交易完成之日，或(Y)有关投资、处置或其他交易之协议签立日期。

(B)为确定第一留置权净杠杆率和总净杠杆率，负债额应反映在确定美元或美元(视情况而定)与该债务等值之日，根据国际财务报告准则就适用货币就本协议所允许的货币兑换风险所确定的货币兑换效果。

(C)尽管有上述规定，为确定是否符合第2.14、10.1、10.2、10.4和10.5节以及“资产出售”、“最大增量融资金额”、“允许投资”和“允许留置权”的定义，就任何债务、留置权、资产出售、处置、投资或以美元以外的货币进行限制付款的数额而言，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在产生该等债务或留置权或该等处置、资产出售、进行投资或限制性付款(只要在发生或支付时，此类债务、留置权、处置、资产出售、投资或限制性付款是允许的)。

(D)本协议的每一条款应受行政代理与行政代理不时指定的合理解释变更的限制

借款人同意适当反映任何国家货币的变化，以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.7节比率。管理代理不保证、也不承担任何责任，也不对ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或其定义中所指的任何其他基准或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。或具有与ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR相同的成交量或流动性，该基准或在其停止或不可用之前的任何其他基准。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何其他基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.8节一天的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.9节付款或履行的时间。除本协议另有明文规定外，当任何债务或履行任何契诺、责任或债务的日期(或之前)被宣布为到期或须于非营业日之前履行时，该等付款或履行的日期(除利息期间定义所述者外)应延展至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

第1.10节认证。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方，而不是以该人的个人身份作出。

第1.11节遵守某些条款。

(A)为了确定是否符合第10条的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合同要求或债务预付款符合根据第10条的任何条款或子款允许的一种或一种以上交易类别的标准，则在任何时间，此类交易(或其中的一部分)应在交易发生时或之后的任何时间根据该等条款中的一项或多项条款允许，由借款人在此时自行决定，此后可由借款人以本协议未明确禁止的任何方式重新分类。

(B)对于依据本协议某一条款而发生(或完成)的任何金额或交易，而该条款不要求实质上同时遵守财务比率或杠杆测试(任何该等金额，“固定金额”)，则根据本协议中要求遵守财务比率或杠杆测试的规定而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(任何该等金额，“基于汇率的金额”)，有一项谅解，即在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率或杠杆测试时，应不考虑该固定金额。此外，任何因依赖固定金额而产生的债务(及相关留置权，受制于根据适用的应收金额所需的适用优先次序)、投资、债务预付及受限制付款可随时按借款人不时选择的方式重新分类，作为任何适用的应收金额项下产生的款项，前提是借款人其后按形式上符合该等应收金额的适用比率或杠杆测试(或本应符合该比率或杠杆测试，在此情况下，如借款人没有选择，该项重新分类应被视为已自动发生)。

(C)如任何留置权、投资、负债、不合格股本或优先股本、处置或其他出售或转让资产、有限制付款、联属交易、债务预付或赎回或其他交易或行动是根据参考综合EBITDA或综合总资产百分比衡量的拨备而招致、发出或完成的，而任何该等留置权、投资、负债、不合格股份或优先股本、资产处置或其他出售或转让、限制付款、关联交易、债务预付或赎回或其他交易或行动(视何者适用而定)将超过综合EBITDA或综合总资产的适用百分比根据该拨备，如果根据较后日期(包括任何再融资的日期)的综合EBITDA或综合总资产(视何者适用)计算，将视为未超过综合EBITDA或综合总资产(视何者适用)的百分比；但如依据本条(C)对任何债务、不合格股票或优先股本(及任何相关留置权)进行再融资，则该等再融资债务、不合格股票或优先股本的本金不超过再融资债务、不符合资格股票或优先股本的未偿还本金、增值或清盘优先权的总和，加上根据该等再融资债务、不合格股票或优先股本而作出的任何未使用承诺的数额，加上根据再融资负债、不合格股票或优先股本(包括催缴及投标溢价)而应计利息、费用、开支、亏损成本及溢价(如有的话)，加上承销折扣、费用、佣金及开支(包括原始发行折扣、费用、佣金及开支)。有关债务、不合格股份或优先股本的再融资及产生或发行该等再融资债务、不合格股份或优先股本的费用及类似项目)。

第1.12节形式和其他计算。

(A)即使本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括利息覆盖率、第一留置权净杠杆率和总净杠杆率，以及参照综合EBITDA或综合总资产确定的契诺遵守情况，应按本第1.12节规定的方式计算；但即使第1.12节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在为第5.2(A)(Ii)节的目的计算第一留置权净杠杆率时，在每种情况下，第1.12节所述在适用测试期结束后发生的事件均不具有形式上的效力。

(B)为计算任何财务比率或测试，或参照综合EBITDA或综合总资产而厘定的任何契诺的遵守情况，指明交易(包括任何与下列有关的债务的产生或偿还

(I)在适用的测试期内，或(Ii)除上文(A)款的但书所述外，在该测试期之后，在计算任何该等比率或测试，或任何该等综合EBITDA或综合总资产的计算之前或同时进行的事件，应按备考基准计算，假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增减)已于适用测试期的第一天(或如属综合总资产，则为适用测试期的最后一天)发生。如果自任何适用测试期开始以来，任何后来成为受限制附属公司或自测试期开始以来与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的人士进行了任何需要根据第1.12节进行调整的特定交易，则应根据第1.12节计算该财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)，以使其具有形式上的效力。

(C)每当指明交易具有备考效力时，备考计算须由借款人的获授权人员真诚地进行，而为免生疑问，备考计算可包括借款人真诚地预计会因已采取的行动或已就其采取或预期会采取重大步骤而变现的该指明交易所节省的“正常运作”成本、营运开支削减及协同效应的款额(按备考基准计算，经营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的，就好像这种成本节约、经营费用削减和协同效应是在整个期间内实现的一样，因此，“运行率”是指与采取的任何行动有关的期间的全部经常性收益，其中包括已经采取或预计将采取的实质性步骤(包括预期因消除公众目标遵守上市公司要求的成本而产生的任何节省)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额)。任何此类调整应包括在与该特定交易有关的该等财务比率或测试的初始预计计算中(以及就该特定交易或成本节约、运营费用削减和协同作用具有预计效果的任何后续预计计算而言)，以及在任何适用的后续测试期内，用于该等财务比率和测试的任何后续计算；条件是：(A)借款人的善意判断下，该等金额是合理可识别和可事实支持的，(B)该等行动或与该等行动有关的实质性步骤不迟于该指定交易日期后二十四(24)个月采取或预期将会采取，及(C)在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得以与计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)的任何金额重复的程度添加任何金额，不论是通过形式上的调整或其他方式。

(D)如(X)借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括回购、赎回、偿还、退出、解除、失败或清偿)任何债项(在每种情况下，根据任何循环信贷安排或信贷额度为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)或(Y)借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不合格股票，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算应给予债务的产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退出、清偿、失败或清偿，或按所需的程度发行、回购或赎回不合格股票，犹如其发生在适用的测试期的最后一天((I)在计算“平均转换债务”的情况下除外)。

任何循环贷款的产生或偿还，包括根据ABL信贷协议及本协议(如有)的产生或偿还，将视为发生在适用测试期的第一天，及(Ii)在利息覆盖率(或类似比率)的情况下，在此情况下，有关产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、解除、失败或清偿债务，或有关发行、回购或赎回不合格股票，将犹如其发生在适用测试期的第一天一样生效。

(E)如任何债项采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债项的利息时，须犹如计算利息覆盖比率的事件发生之日的有效利率为整段期间的适用利率一样(须考虑适用于该等债项的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员根据国际财务报告准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。

(F)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或检验的任何规定，包括第一留置权净杠杆率、利息覆盖率和总净杠杆率；或

(2)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在任何情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期条件选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应为(I)就该有限条件交易签署最终协议的日期，或(Ii)该有限条件交易完成的日期(根据该长期条件选择选择的日期，“长期条件测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，借款人或其任何受限制附属公司将获准在相关的长期现金转换测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易影响的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动)而未能得到满足，则在相关交易或行动完成之日或之前(视何者适用而定)除长期交易测试日期外的任何时间，该等比率、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则就在相关长期条件测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿、解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或通过(视情况适用)而未完成该有限条件交易(“后续交易”)的日期之前发生的任何事件或交易而言，

为确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议项下得到遵守，任何该等比率、测试或篮子可用性均应按形式进行计算或对该等后续交易给予形式上的影响，假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成，则任何该等比率、测试或篮子应按形式满足，直至适用的有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议终止为止。

(G)除非本协议另有明文规定，否则本协议中关于留置权优先权的每一项提法均应在不考虑适用补救办法的控制的情况下确定。

第1.13节魁北克问题。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)“个人财产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押”和“担保”应包括“抵押权”、“保留权”、“在先债权”和可撤销条款，(F)凡提及根据《统一商法典》或PPSA提交、完善、优先权、救济、登记或记录时，应包括根据《魁北克省民法典》公布；(G)凡提及担保或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可对抗的”或“设定的”抵押、担保或担保权益，(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的词句应包括“补偿权利”，(I)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；。(J)“代理人”应包括“委托书”；。(K)“工程留置权”应包括“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”；(L)“连带及各份”应包括“固体法”，(M)“重大疏忽或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；。(N)“实益所有权”应包括“所有权”；。(O)“法定所有权”应被视为包括“代表业主代为持有所有权”；。(P)“地役权”应包括“地役权”；。(Q)“优先权”应包括“优先要求”或“等级”，视情况而定；。(R)“勘测”应包括“位置和计划证书”。(S)“国家”应包括“省”，(T)“费权”应包括“所有权”，(U)“账目”应包括“债权”，(5)“土地租赁”应被视为包括“植物”或“地上权租赁”，视情况而定，(W)“租赁权益”应被视为包括“有效租赁”，(X)“租赁”应被视为包括“租赁合同”，和(Y)“存款账户”应包括“魁北克省民法典”2713.6条所界定的“金融账户”。

第1.14节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可以修改本协议，以替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的，并根据任何信用文件就基准设置或之后的任何基准设置进行替换。关于基准过渡事件或提前选择参加选举的任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五个(5)营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到来自贷款人的反对该基准替换的书面通知，该通知包括

必需的出借人。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第1.14(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换，或使用或管理术语SOFR时，管理代理将有权不时进行符合该定义中所述借款人的协商权利的基准替换更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)实施任何基准替换或提前选择参加选举(视情况而定)，以及(Ii)任何符合与使用、管理、采用或实施基准替换相关的变更的基准替换的有效性。行政代理将根据第1.14(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第1.14(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理根据第1.14节明确规定咨询借款人，或在适用的情况下，与任何贷款人(或贷款人团体)根据第1.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信用文件的任何其他当事人的同意，除非，在每种情况下，按照本第1.14节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与实施基准替代有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理在与借款人协商后不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在与借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可以，在与借款人协商后，在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或

转换为ABR贷款及(Ii)在任何基准不可用期间内，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将于适用的利息期末被视为已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第1.15节划分。本文或任何其他信贷文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的分部或由有限责任公司、有限合伙企业或信托基金进行的一系列资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如其为向独立人士或与独立人士合并、转让、出售或转让或类似条款(如适用)一样。根据本协议和其他信贷文件，有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托的子公司、不受限制的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个部门也应构成该个人或实体)。

第2节

信用证金额和条款

第1.1节。委员会。

(A)在结算日有初始定期贷款承诺的每一贷款人在结算日向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(每笔贷款为“初始定期贷款”)，金额与该贷款人的初始定期贷款承诺额相同。

(B)在第三修正案生效日具有2019年再融资定期贷款承诺的每一贷款人于第三修正案生效日向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款(每笔贷款为“2019年再融资定期贷款”)，金额相当于该贷款人的2019年再融资定期贷款承诺。

(C)在第四修正案生效日具有2020年再融资定期贷款承诺的每一贷款人在第四修正案生效日向借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款(每笔贷款为“2020年再融资定期贷款”)，金额等于该贷款人2020年的再融资定期贷款承诺。

(D)在第四修正案生效日有2020年新定期贷款承诺的每一贷款人于第四修正案生效日向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(“2020新定期贷款”)，金额与该贷款人的2020年新定期贷款承诺相同。

(E)在第五修正案所载条款及条件的规限下，每一拥有2021年再融资定期贷款承诺的贷款人各自同意于第五修正案生效日期2021年向借款人作出以美元计价的再融资定期贷款，总金额与该贷款人于2021年作出的2021年再融资定期贷款承诺相等于第五修正案中进一步规定的金额。2021年再融资定期贷款(I)可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但除非本合同另有特别规定，各贷款人根据同一借款发放的所有定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，(Ii)可偿还或预付(不包括

溢价或罚款(5.1(C)节规定的除外))，但一旦偿还或预付，不得再借入，且(Iii)对任何该等贷款人而言，不得超过或不超过该贷款人的2021年再融资定期贷款承诺。在定期贷款到期日，所有未偿还的2021年再融资定期贷款应以美元全额偿还。

第1.2节每次借款的最小金额；最大借款次数。每笔定期贷款的本金总额应至少为该类型贷款的最低借款金额，并超过100,000美元的倍数。任何日期均可发生一笔以上借款；但在任何时候，未偿还的SOFR定期贷款不得超过8笔定期贷款，SOFR定期贷款不得超过10笔SOFR定期贷款为本协议项下的循环贷款(或在上述任何一项限制的情况下，不得超过行政代理可接受的较大数目)。

第1.3节借款通知。

(A)对于定期贷款的借款，借款人应在下午3：00之前向行政代理办公室的行政代理(I)(如为ABR贷款)交付一份已签立的借款通知。(纽约市时间)在建议借款日期之前至少一个工作日，以及(Ii)如果是定期SOFR贷款，则在下午1：00之前签署借款通知。(纽约市时间)至少在提议借款的日期前一个工作日(或在每种情况下，行政代理以其合理酌情权批准的较短时间的通知)。每份借款通知应指明(A)将发放的定期贷款的本金总额，(B)借款之日，(C)该等定期贷款是否由ABR贷款和/或定期SOFR贷款组成，以及(D)就任何定期SOFR贷款而言，最初适用的利息期限。如果在任何此类通知中未指定借款类型的选择，则只要该通知与第2.3(A)(Ii)节要求的提前通知一起交付，则所请求的借款应为(X)、定期SOFR贷款和(Y)其他情况下的ABR贷款。如果在任何此类通知中没有就任何借入的定期SOFR贷款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。行政代理应立即将根据第2.3节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的按比例份额通知适用的贷款人。

(B)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务的情况下(这种义务是绝对的)，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，因为行政代理真诚地认为该电话通知来自借款人的授权官员。

(C)关于截止日期的初始定期贷款、于第三修正案生效日期的2019年再融资定期贷款、于第四修正案生效日期的2020年再融资定期贷款及/或2020年新定期贷款、于第五修正案生效日期的2021年再融资定期贷款或与本协议所准许的任何准许收购或其他收购有关的通知，或与任何合并协议下的任何借款有关的通知，可撤销或修订有关重置定期贷款的再融资修订、延期修订或修订，以更改据此拟作出的贷款的申请日期，借款人在上午10：00前向行政代理发出书面通知。(纽约市时间)(或行政代理全权酌情批准的较晚时间)。

第1.4节资金的支出。

(A)不迟于下午1时(纽约市时间)在每份借款通知中规定的日期，各贷款人应按照下列规定的方式，按比例提供在该日期申请的每笔借款的按比例提供；但在截止日期，提供这种初步期限贷款的贷款人、借款人和行政代理人之间为完成交易而商定的时间，可提供与初始期限B-1贷款和初始期限B-2贷款有关的资金。

(B)各贷款人应在任何借款项下为其适用的承诺向借款人提供资金的所有数额(包括：(I)在截止日期，每个初始期限贷款机构的初始B-1贷款承诺和初始期限B-2贷款承诺；(Ii)在第三修正案生效日，即每个2019年再融资期限贷款人的2019年再融资期限贷款承诺；(Iii)在第四修正案生效日，每个2020年再融资定期贷款贷款人的2020年再融资定期贷款承诺；(Iv)在第四修正案生效日，2020年新定期贷款贷款人的2020年新定期贷款承诺和(V)在《第五修正案》生效之日，每个2021年再融资定期贷款机构的2021年再融资定期贷款承诺)，以及在立即可用的资金中，行政代理办公室的行政代理和行政代理将通过向借款人向行政代理指定的一个或多个账户存入如此提供的美元总额来向借款人提供资金。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理支付(或促使支付)相应的金额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。

（c）本第2.4条中的任何规定均不得视为解除任何受让人履行其在本协议项下的承诺的义务，或因该受让人在本协议项下的任何违约而损害借款人对任何受让人可能拥有的任何权利（但应理解，受让人不对任何其他受让人未能履行本协议项下的承诺负责）。

第1.5节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人应为适用贷款人的利益，在定期贷款到期日向行政代理偿还当时未偿还的2021年再融资定期贷款。在适用的范围内，借款人应向行政代理偿还

适用贷款人的利益，在任何类别贷款(2021年再融资定期贷款除外)的每个到期日，该类别贷款当时的未偿还金额。

(B)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第五修正案生效日期之后结束的第一个财政季度的最后一个营业日开始，到定期贷款到期日之前的最后一个营业日结束(每个营业日为“2021年再融资定期贷款还款日”)，为2021年再融资定期贷款人的利益向行政代理偿还相当于在第五修正案生效日未偿还的所有2021年再融资定期贷款本金总额0.25%的本金(每次偿还，“2021年再融资定期贷款还款金额”)(2021年再融资定期贷款还款金额应减去根据本协议已预付或被视为已预付的相关预定本金付款金额，包括第5.1节、第5.2(C)节和第13.6(H)节所述)。

(C)在发放任何新期限贷款的情况下，借款人须在第2.14(D)节的规限下，按适用合并协议所载的金额(每笔“新定期贷款偿还金额”)和日期(每笔“新定期贷款偿还日期”)偿还该等新贷款，并根据任何适用的合并协议的条款(涉及增加2021年再融资定期贷款的定期贷款)偿还该等新贷款。在设立任何延期贷款的情况下，根据第2.14(G)节的规定，该等延期贷款应由借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延期贷款偿还日期有关的金额，“延期贷款偿还金额”)和日期(每个，“延期贷款偿还日期”)偿还。如果发放了任何再融资定期贷款，借款人应在适用的再融资修正案中规定的金额(每笔“再融资定期贷款偿还金额”)和日期(每笔“再融资定期贷款偿还日期”)偿还此类再融资定期贷款，但须遵守第2.14(H)节的规定。如发生任何替代定期贷款，借款人应在适用的本协议修正案就此类替代定期贷款规定的金额(每笔“置换定期贷款偿还金额”)和日期(每次“置换定期贷款偿还日期”)偿还此类置换定期贷款，但须遵守第13.1节第六款的规定。

（d）各贷款人须按照其惯常惯例，备存一个或多个账户，以证明借款人因贷款办事处不时作出的每项贷款而向有关贷款办事处欠下借款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予有关贷款办事处的本金及利息。

(E)行政代理应根据第13.6(B)节的规定维持登记册，并为每个贷款人设置一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，不论该贷款是初始定期贷款、2021年再融资定期贷款、新定期贷款、延期贷款、再融资定期贷款、重置定期贷款或循环贷款(视情况而定)、每笔贷款的类型、借款人的名称和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人在其中的份额。

(F)登记在登记册上的记项以及根据第2.5节第(D)和(E)款保存的账目和子账户，在适用法律允许的范围内，应为借款人债务存在和数额的表面证据，且无明显错误；但任何贷款人或借款人的违约

行政代理维持该等帐户、登记册或子帐户(视何者适用而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款(连同适用利息)的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应以该账户和记录为准。

(G)借款人特此同意，应任何贷款人的请求，并在借款人根据本协议进行初次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的适用贷款，该本票基本上采用附件H-1或附件H-2(视具体情况而定)的形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.6节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

第1.6节转换和延续。

(A)在本条倒数第二句的规限下，(A)、(X)，借款人有权在任何营业日选择将一类定期贷款或一类循环贷款中至少相当于250,000美元的未偿还本金的全部或部分转换为借款或另一类借款；及(Y)借款人可在任何营业日选择将任何定期贷款的全部或部分未偿还本金继续作为SOFR贷款，为期一段额外的利息期间；但条件是：(I)定期SOFR贷款的部分转换不得将根据一次借款发放的定期SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日发生违约事件，且行政代理已或适用的所需贷款贷款人自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款；(Iii)定期SOFR贷款不得作为SOFR定期贷款续展一段额外的利息期限，如果在提议的续展之日违约事件已经存在，且行政代理机构已或适用的所需贷款机构已自行决定不允许这种续展，(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制，和(V)如果循环贷款的转借少于全额借款，这种转换应根据贷款人在紧接转换前持有的构成此类借款的循环贷款的本金金额，根据其对适用类别的循环信贷承诺百分比按比例进行。借款人应在下午1：00前向适用的行政代理办公室提交行政代理，以实现每次此类转换或延续。(纽约时间)至少(I)三个工作日前的书面通知，如果是继续或转换为定期SOFR贷款，或(Ii)如果是转换为ABR贷款，则至少提前一个工作日发出书面通知(每个“转换或继续通知”主要采用附件I的形式)，说明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续转换为的贷款的类型，以及如果该等贷款将转换为或继续作为定期SOFR贷款，则最初适用的利息期。如果任何此类通知中没有就任何转换为或延续SOFR定期贷款的情况指定利息期限，借款人应被视为已选择了期限为一个月的SOFR定期贷款。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如果在任何建议延续任何定期SOFR贷款时，任何违约事件已经存在，而行政代理已或适用的所需贷款机构已全权酌情决定不允许此类延续，则此类定期SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在定期SOFR贷款的任何利息期限届满时，借款人没有按照第(A)款的规定选择适用于其的新的利息期限，则借款人应被视为已选择继续借款，作为SOFR定期贷款，期限为一个月，自该当前利息期限届满之日起生效。

第1.7节按比例借款。本协议项下任何类别的定期贷款或循环贷款的每一次借款，应由适用的贷款人根据其当时适用于该类别的承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约不负责任，并且每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何信用文件下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件下的义务。

第1.8节利息。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何情况下均为ABR贷款的适用保证金加ABR，在每种情况下均不时生效。

(B)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额，从借款之日起至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何情况下均为SOFR定期贷款的适用保证金加经调整期限SOFR。

(C)如(I)任何贷款本金的全部或部分或(Ii)根据本协议须支付的任何利息或任何其他应付款项在到期时(不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，但在本条例所述的任何宽限期生效后)未予支付，则该逾期款额须按年利率计算利息，利率为(“违约率”)(X)如属逾期本金，则为适用于本金的利率加2.00%或(Y)，如属任何其他逾期款额，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，第2.8(A)节所述的利率从未付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)加2.00%。

(D)每笔贷款的利息自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括借款还款之日；但任何贷款如在借款当日偿还，须计入一天的利息。除以下规定外，(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，(Ii)就每笔定期SOFR贷款，在适用于其的每个利息期的最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则在该利息期限的第一天之后每隔三个月支付一次利息，(Iii)就每笔贷款，(A)关于SOFR定期贷款的任何预付款，(B)到期时提款(无论是否加速)，以及(C)到期后应要求提款。

(E)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(F)行政代理在确定SOFR定期贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

第1.9节利息期限。在借款人就进行SOFR定期贷款、转换为SOFR定期贷款或继续借款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向管理代理发出适用于此类借款的利息期限的书面通知，借款人可选择的利息期限为1个月、3个月或6个月(或者，如果行政代理同意并可供所有提供SOFR定期贷款的贷款人基于当时的市场条件真诚地决定，则为12个月或少于1个月的期限)。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)借入任何定期SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就这种借款发生的每一次利息期间应从上一次利息期间届满之日开始；

(B)如与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的日期的某一日，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；

(C)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就一笔定期SOFR贷款而言，任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；及

(D)如果任何定期SOFR贷款的利息期限超过该贷款的到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期限。

第1.10节增加的费用、违法等。

(A)在第(X)款和第(I)款的情况下，行政代理和第(Y)款在第(Ii)款和第(Iii)款中的情况下，任何信贷贷款的所需贷款机构应已合理确定(该决定在没有明显错误的情况下，应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在确定任何利息期间的SOFR期限的任何日期，由于第六修正案生效日期当日或之后发生的任何变化，不存在足够和公平的手段以SOFR一词的定义所规定的基础确定适用利率；或

(Ii)在任何时候，该等贷款人应就任何期限产生增加的成本或根据本协议收到或应收款项的减少

SOFR贷款(包括可归因于税收的任何增加的成本或减少，但不包括可归因于(I)补偿税、(Ii)免税定义第(Ii)至(Iii)条、(Iii)相关所得税或(Iv)其他税收)的任何增加或减少；或

(Iii)在任何时候，由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、规章、指导方针或命令(或将与任何不具有法律效力的政府规则、规章、指导方针或命令相冲突，即使不遵守这些规则、规章、指导方针或命令并不违法)，任何定期SOFR贷款的发放或继续已成为非法，或由于第六修正案生效日期后发生的对SOFR产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

(此类贷款，“受影响贷款”)，然后，在任何此类情况下，所需的贷款机构(或行政代理，在上文第(I)款的情况下)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将通知传递给其他每一贷款人)。此后(X)：在上文第(I)款的情况下，在行政代理通知借款人和贷款人导致行政代理发出通知的情况不再存在之前，定期SOFR贷款将不再可用(该通知由行政代理同意在该情况不再存在时发出)，借款人就尚未发生的SOFR定期贷款发出的任何借款通知、转换或继续通知应视为借款人撤销，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应向该等贷款人支付：在收到书面要求后，应立即支付为补偿贷款人在本合同项下实际增加的成本或减少的应收金额所需的额外金额(其形式为利息的增加或计算方法的不同，由贷款人以其合理的酌情决定权确定)，(双方同意，此类贷款人向借款人提交的关于所欠贷款人的额外金额的书面通知，应在没有明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)；以及(Z)在上文第(Iii)款的情况下，借款人应在法律规定的时间内迅速采取第2.10(B)节第(X)或(Y)款(视适用情况而定)中规定的行动之一。为免生疑问，不应根据本第2.10(A)节就SOFR调整条款支付任何款项。

(B)任何期限SOFR贷款受到第2.10(A)(I)、2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况影响的任何时候，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的SOFR定期贷款)(X)如果关于受影响的SOFR定期贷款的借款通知或转换或继续通知已根据第2.3节或第2.6节(视适用情况而定)提交，但受影响的SOFR定期贷款尚未获得资金或继续，通过在同一日期向行政代理发出书面通知取消该请求的借款，通知行政代理根据第2.10(A)(I)节通知借款人，或贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)节(视情况而定)通知借款人，或(Y)如果受影响的期限SOFR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如果在第四修正案生效日期之后，与任何贷款人的资本充足性或流动性有关的任何法律变化，或任何贷款人或其母公司遵守第四修正案生效日期后发生的与资本充足率或流动性有关的法律变化

修订生效日期，已经或将会导致该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平，然后不时地，根据该贷款人的书面要求(向行政代理提供副本)，借款人应向贷款人支付将补偿贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在第四修正案生效日期生效的任何法律、规则或法规，或如果贷款人没有根据类似于信贷安排的可比银团信贷安排向借款人(与本合同所处位置类似)收取费用或向借款人要求赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后立即解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)除第2.10节第(A)(Ii)款所述外，不言而喻，第2.10节不适用于税收。

第1.11节赔偿。如果(A)借款人在任何定期SOFR贷款的利息期最后一天之前，由于第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节规定的付款或转换而向贷款人支付任何SOFR定期贷款的本金或为贷款人的账户支付任何本金，并由于第11节规定的贷款到期日加快或任何其他原因，(B)任何SOFR定期贷款的借款不是由于修订或撤回借款通知或未能满足借款条件而进行的，(C)如果任何ABR贷款由于修改或撤回的转换或继续通知而没有转换为SOFR定期贷款；。(D)如果任何SOFR定期贷款由于修改或撤回的转换或继续通知(视属何情况而定)而没有作为SOFR定期贷款继续进行，或(E)如果任何SOFR贷款的本金没有由于根据第5.1或5.2条修订或撤回的预付通知而提前偿还，借款人应：在收到贷款人的书面请求后(请求应合理详细地列出申请该金额的依据)，应立即向行政代理支付任何所需金额，以补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持SOFR贷款而获得的保证金或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润或适用保证金的损失)。贷款人出具的证书，列明了本节第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出了确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，不存在明显错误。

第1.12节更改出借处。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(C)或5.4条对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不承受任何重大的未偿还成本或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免引起该事件的后果。

任何该等部门的运作。第2.12节中的任何规定均不影响或推迟第2.10节或第5.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第1.13节某些费用的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11或5.4节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、金额减少、损失或其他额外金额的事件发生120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或5.4节(视属何情况而定)获得在向借款人发出该通知前第121天之前发生或累积的任何此类金额的赔偿。

第1.14节增量融资；延期融资；再融资。

(A)借款人可通过向行政机关发出书面通知，选择请求设立一项或多项(X)额外定期贷款，这些贷款可以与任何当时存在的定期贷款属于同一类别(“增加定期贷款”)或单独一类定期贷款(对同一类别或另一类别的额外定期贷款的承诺，统称为“新定期贷款承诺”)，和/或(Y)循环信贷承诺，可与任何当时存在的循环信贷承诺(“增加循环信贷承诺”)属于同一类别，或属于单独类别的循环信贷承诺(对同一类别或单独类别的循环信贷承诺的承诺，统称为“增量循环信贷承诺”，与新期限贷款承诺一起称为“新贷款承诺”)，合计金额不超过发生时的最大增量融资金额，且单个金额不少于5,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额(X)或(Y)应构成当时的最大增量融资金额)。每份此类通知应具体说明借款人提议新贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新贷款承诺，且借款人无义务与任何现有贷款人接洽以提供任何新贷款承诺。在每种情况下，此类新贷款承诺应自适用的增加金额之日起生效；但(I)和(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，在紧接该等新贷款承诺生效之前或之后的该增加金额日期不应发生任何违约事件，或(Y)如果该新贷款承诺是与构成许可投资的准许收购或其他收购有关，或与任何需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务的再融资有关，则在该增加金额日期不应发生第11.1款或第11.5节规定的违约事件；(Ii)就任何增量贷款的产生或新贷款承诺的设立而言，在增加金额之日，借款人不应要求出具信用证文件中的陈述和担保，除非和直到持有50%以上适用增量贷款或新贷款承诺的人提出要求(前提是，在增量贷款或新贷款承诺用于资助许可收购或构成许可投资的其他收购的情况下，如果持有50%以上适用增量贷款或新贷款承诺的人提出要求，应仅要求指定的陈述(在必要时符合该项收购的要求)在所有重要方面均真实无误)。(Iii)新贷款承诺应根据借款人和行政代理签署和交付的一份或多份合并协议来完成，每一份协议均应记录在登记册上，并应遵守第5.4(E)节所述的要求，以及(Iv)借款人应根据第2.11节就新贷款承诺支付任何款项(视情况而定)。任何贷款人都不应

有义务根据第2.14(A)节的规定提供任何承诺。就本协议的所有目的而言，(A)在增加金额之日发放的任何新的定期贷款应指定(X)单独的一系列定期贷款，或(Y)在定期贷款增加的情况下，指定现有定期贷款系列的一部分，以及(B)在增加金额的日期作出的任何增量循环信贷承诺应指定(X)单独的一系列循环信贷承诺或(Y)在循环信贷承诺增加的情况下，必须增加的现有循环信贷承诺系列的一部分(该新的或现有的一系列定期贷款或循环信贷承诺，每一项，“系列”)。

(B)在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(1)根据增量循环信贷承诺发放的每笔贷款(每笔“增量循环信贷贷款”)在所有目的下均应被视为循环贷款，以及(2)就适用的增量循环信贷承诺及其所有相关事项而言，每一有增量循环信贷承诺的贷款人(每一笔贷款机构均为“增量循环信贷贷款人”)应成为循环信贷贷款人；但行政代理应已同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)该增量循环贷款贷款人提供此类增量循环信贷承诺，但前提是，根据第13.6(B)节的规定，就向该增量循环贷款贷款人转让循环贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意。

(C)在任何系列的任何新定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，(I)在满足上述条款和条件的情况下，(I)任何系列的新定期贷款承诺的每一贷款人(各自为“新定期贷款贷款人”)应向借款人发放一笔定期贷款(“新定期贷款”，与增量循环信贷贷款一起，“增量贷款”)的金额等于其对该系列的新定期贷款承诺，及(Ii)任何系列的每名新定期贷款贷款人，就该系列的新定期贷款承诺及据此作出的该系列的新定期贷款而言，应成为本协议项下的贷款人。借款人应将增量贷款的收益(如有)用于本协议不禁止的任何用途，并经借款人和提供此类增量贷款的贷款人(S)商定。

(D)因增加定期贷款而作出的任何新期限贷款承诺及相关新期限贷款的条款及条款，应与适用于受该项增加影响的类别定期贷款的条款及条款相同；但如承保、安排、结构安排、勾选、承诺、预付费用或类似费用及与此相关的其他应付费用并未与提供该等新期限贷款承诺及相关新期限贷款的所有有关贷款人分担，而借款人与提供及/或安排该等新期限贷款承诺的贷款人(S)可能已就该等新期限贷款承诺达成协议，则可就该等新期限贷款承诺支付该等承保、安排、安排、前期或类似费用及其他应付费用。未根据定期贷款增加而生效的任何系列的任何新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定应符合借款人确定的适用合并协议中规定的条款和文件；前提是：

(I)每个系列适用的新定期贷款到期日不得早于定期贷款到期日；

(Ii)每一系列适用的新贷款的加权平均到期日不得短于2021年再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日(不影响2021年再融资定期贷款之前的任何摊销付款或预付款)；

(Iii)新期限贷款和新期限贷款承诺(W)应与本协议项下的任何第一留置权义务具有同等或较低的偿还权，(X)可按比例、高于比例或低于比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿预付款，并可按比例或低于按比例(但除非本协议另有允许，不得高于按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付款，(Y)不得由本协议项下的担保人以外的任何人担保，(Z)不得与本协议项下任何未履行的第一留置权债务具有无担保或同等或较低的担保权，如果有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保(增量贷款或允许的其他债务除外，这些债务由不构成抵押品的资产担保)(并且，如果适用，应受附属协议和/或ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议的约束)。债权人间协议或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权、从属和债权人间安排)；

(4)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人和贷款人(S)确定；然而，如果任何新期限贷款的有效收益率(A)与2021年再融资定期贷款贷款具有同等的支付权，并以抵押品作为担保2021年再融资定期贷款贷款的抵押品的留置权，则(B)以广泛银团定期贷款的形式，(C)在第四修正案生效日期后12个月的日期之前发生，以及(D)最初基于最高递增贷款金额的第(Iv)(X)条发生(统称，《最惠国条款例外条款》)(但借款人可自行决定在最惠国初始本金总额中排除未因任何最惠国条款例外而被排除在最惠国调整范围之外的任何新期限贷款，与由于本但书的实施而被排除在最惠国调整范围之外的所有其他新期限贷款和允许的其他债务，以(X)106,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的50.0%(按备考方式计算)中较大者为准)，截至提供资金之日，超过任何2021年再融资定期贷款的实际收益率超过0.50%的，则该2021年再融资定期贷款的适用保证金应进行调整，以使该2021年再融资定期贷款的实际收益率等于该等新定期贷款的实际收益率减去0.50%(根据第(Iv)款所作的所有调整，即“最惠国调整”)；此外，倘若2021年再融资定期贷款的实际收益率因本条第(Iv)款的新贷款利率下限而有任何改变，则2021年再融资定期贷款增加的有效收益率(除非借款人另有书面同意)应仅受适用于2021年再融资定期贷款的利率下限(S)的提高所影响，但幅度仅限于2021年再融资定期贷款的利率下限的提高会导致当时对该等2021年再融资定期贷款有效的调整期限SOFR的增加；及

(V)任何新期限贷款的所有其他条款(上文第(I)、(Ii)、第(Iii)和(Iv)款所述除外)可不同于2021年再融资定期贷款的条款，如果借款人和提供此类新期限贷款的贷款人(S)合理满意的话(不言而喻，此类条款将

对于在紧接适用的合并协议生效日期之前存在的2021年再融资定期贷款人有利的条款，借款人可以在与行政代理协商后选择为在紧接适用的合并协议生效日期之前存在的2021年再融资定期贷款人的利益而合并，而无需该等现有的2021年再融资定期贷款人的进一步修订或同意)。

(E)增量循环信贷承诺的条款可包括(为免生疑问)与此类增量循环信贷承诺有关的信用证和Swingline次级贷款的习惯条款和规定，以及借款人确定的适用的联合协议中所列的文件；但如果这些条款和文件与2021年再融资定期贷款不一致，则这些条款和文件应符合市场条款，或以其他合理方式令借款人和行政代理满意。

(F)即使第13.1条有任何相反规定，行政代理也可以明确允许行政代理在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件(包括与增量循环信贷承诺有关的任何合并协议的修订)进行行政代理和借款人认为必要或适当的技术和相应修订，以规定与此类增量循环信贷承诺有关的惯常信用证和摆动额子贷款。包括为任何新贷款承诺的贷款人的利益(包括在必要或适宜的范围内，允许任何新贷款承诺为定期贷款增加或循环信贷承诺增加)，向本协议项下任何类别的贷款或承诺的贷款人提供任何条款或规定的利益。本第2.14节将取代第13.1节中的任何相反规定。

(G)(I)允许借款人可随时和不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.14(G)节的其他条款。为设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款在整体上不应对信贷方(由借款人善意地确定)产生更大的限制，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类规定在定期贷款到期日之后适用(“允许的其他规定”)；但条件是：(1)预定最终到期日应延长，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期(任何此类延迟导致第2.2.5节或合并协议(视属何情况而定)中反映的预定摊销付款对现有定期贷款类别的相应调整，在每一种情况下，第2.14(G)(Iv)节更具体规定)。(2)(A)延长期限贷款的利差和下限可能高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差和下限及/或(B)除任何增加的保证金和下限外，还可能向提供此类延长期限贷款的贷款人支付额外费用、保费或AHYDO款项，以代替任何增加的保证金和下限

在上述(A)款所设想的每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，(3)延长期限贷款可按比例、大于或低于比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿预付款，并可按比例或低于比例(但除非本协议另有允许，不得高于按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付款。(4)延长期限贷款可具有借款人与贷款人商定的催缴保护，及(5)在为任何此类债务的利益而增加任何准许的其他拨备(包括财务维持契诺)的范围内，行政代理或任何贷款人无须同意，如该准许的其他拨备亦为该等延期贷款的发放或产生后任何未偿还的相应贷款的利益而加入，或该准许的其他拨备只在定期贷款到期日之后适用。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的单独类别；但在适用的延期修正案规定的范围内，由现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为任何当时未偿还的定期贷款类别的增加，而不是该等延长期限贷款从其转换而来的现有定期贷款类别的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。

(I)借款人可随时并不时要求在提出请求时存在的任何类别的任何循环信贷承诺的全部或部分(“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环贷款)均为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“已获延长的循环信贷承诺”及任何相关的循环信贷承诺，“延长的循环信贷承诺”及任何相关的循环信贷承诺，“延长的循环信贷贷款”)有关的全部或部分循环贷款本金的兑付日期(S)，并规定符合本条第2.14(G)节的其他条款。为建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应将该通知的副本提供给适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“循环信贷贷款延期请求”，与定期贷款延期请求一起，“延期请求”)列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，从整体上看，这些条款不应对信贷方(由借款人善意确定)有实质性的更大限制，适用的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款，除非(X)提供现有循环信贷承诺的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)在适用的延期修正案规定的范围内，任何此类规定在本协议项下任何未偿还循环信贷承诺的最后到期日之后适用；然而，只要(W)该等延长循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可延后至指定现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)延长循环信贷承诺的利差和下限可高于或低于指定现有循环信贷承诺的利差和下限及/或(B)除或(B)向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和保费

除上文第(A)和(Y)款所述的任何增加保证金和下限外，延长循环信贷承诺的承诺费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的承诺费率；但即使第2.14(G)节或其他规定有任何相反规定，延期循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的转让和参与应受适用于第13.6节循环信贷承诺和与该等承诺相关的循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信贷贷款延期请求，将其任何现有循环信贷类别的任何循环贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺不同的一个单独类别的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷承诺类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但将此类延长循环信贷承诺从其转换而来的现有循环信贷承诺类别除外。

(Ii)任何贷款人(“展期贷款人”)如欲将符合该项展期要求的现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款或循环信贷承诺全部或部分转换为展期定期贷款或展期循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该展期请求指定的日期或之前通知行政代理(“展期选举”)其现有类别或现有类别(视何者适用)的定期贷款或循环信贷承诺的数额，但须视乎该展期请求是否已选择转换为展期定期贷款或展延循环信贷承诺(视何者适用而定)。如现有类别或现有类别(视何者适用而定)的定期贷款或循环信贷承诺总额超过根据延期请求要求的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)，则须根据每次延期选择所包括的定期贷款或循环信贷承诺金额按比例转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人在该扩展循环信贷承诺项下就本协议项下的任何摆动额度贷款和信用证承担的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应与当时所有未偿还的循环信贷承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，只要摆动额度贷款人和/或信用证发行人(视情况适用)可以延长摆动额度到期日和/或信用证到期日，则可以继续履行发放摆动额度贷款和开具信用证的相关义务，在这个时候，所有贷款人都完全同意这种延期(有一项理解是，任何这种延期都不需要任何其他贷款人的同意)。

(3)延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(除非第2.14(G)(Iv)节最后一句明确规定的范围外，而且即使第13.1节有任何相反规定，也不需要任何人的同意

对于借款人、行政代理和延长贷款人签署的延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(如适用，由借款人、行政代理和延长的贷款人签署)，延长贷款人以外的贷款人。任何延期修正案不得规定本金总额低于5,000,000美元的任何类别的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可将任何延期修正案的有效性以延期最低条件为条件，借款人可自行决定免除该条件。除第2.14(G)(I)节要求或允许的任何条款和更改外，各延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的合并协议，就转换延长定期贷款的现有定期贷款类别修订预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每项预定还款金额(如果有)，其比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何个别定期贷款应付的任何还款金额不得因此而减少)和(Y)可：但不应被要求对延期修正案之日之后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(不与当时生效的本协议的规定相抵触)。尽管第2.14(G)节有任何相反规定，并且在不将第13.1节的一般性或适用性限制于第2.14节的任何附加修正的情况下，任何延期修正均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修正，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正(任何此类附加修正，即“第2.14节附加修正”)；只要该第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节和第2.14(G)(Ii)节的要求，并且在该第2.14节的附加修订得到上述贷款人的同意之前不会生效(包括但不限于，根据(1)适用于任何合并协议中规定的新定期贷款和增量循环信贷承诺持有人的同意，和(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延期定期贷款或延长循环信贷承诺持有人的同意)，贷方和其他方(如果有)，以使第2.14节的附加修订根据第13.1节生效。

(4)即使本协议另有相反规定，(A)在任何现有类别按照上文第(G)(I)及/或(G)(Ii)款(“延期日期”)转换以延长相关的预定到期日(S)的任何日期，(I)就每一延长贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长定期贷款本金总额的款额，延长的定期贷款应作为单独的定期贷款类别设立；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为增加任何当时未偿还的定期贷款类别，而不是将该等延期定期贷款从其转换而来的现有定期贷款类别(在这种情况下，与其相关的预定摊销应按比例增加)，及(Ii)在每一延期贷款人的指定现有循环信贷承诺的情况下，该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额应视为减少一笔相等于该贷款人在该日期如此转换的经延长循环信贷承诺的本金总额，以及该经延长的循环信贷承诺

信贷承诺应作为指定的现有循环信贷承诺之外的一类单独的循环信贷承诺设立；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷承诺类别转换而来的任何延长的循环信贷承诺，可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但此类延长的循环信贷承诺并非从现有循环信贷承诺类别转换而来，以及(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，此类贷款(及任何相关参与)应被视为按延长贷款人指定的现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的相同比例分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)。

(V)行政代理和贷款人特此同意完成第2.14节所规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款，就任何延长期限贷款和/或经延长的循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订部分)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制第2.14节所述的任何此类延期或任何其他交易。

(Vi)就本协定而言，根据第2.14(G)节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

(H)借款人可在第四修正案生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“再融资贷款请求”)，请求(A)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别(任何该等新类别，“新的再融资定期贷款承诺”)或(Ii)增加本协议项下的一个或多个现有定期贷款类别(前提是该等新承诺下的贷款可用于美国联邦所得税的目的，现有的定期贷款类别建议在该增加的再融资机制结束日增加)(任何此类增加至现有类别，连同新的再融资定期贷款承诺统称为“再融资定期贷款承诺”)，或(B)(I)根据本协议设立一个或多个新的循环信贷承诺类别(任何该等新类别，“新的再融资循环信贷承诺”)或(Ii)增加至一个或多个现有的循环信贷承诺类别(与新的再融资循环信贷承诺合称为“再融资循环信贷承诺”，以及与任何再融资定期贷款承诺合称为“再融资承诺”)，在每种情况下，为交换借款人所选择的任何一个或多个现有类别或承诺的贷款或承诺的全部或部分展期、续期、替换、回购、报废或再融资而设立。“再融资债务”)，因此行政代理机构应立即将每一份此类通知的副本递送给每个贷款人。

(I)根据新的再融资定期贷款承诺或在再融资安排截止日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺作出的任何再融资定期贷款，应就本协议的所有目的被指定为适用的单独类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺，除非根据第2.14(H)节被指定为现有类别定期贷款或循环信贷承诺的一部分。

在完成任何类别的再融资定期贷款承诺的任何再融资安排结束日，在满足本节第2.14(H)、(X)条的条款和条件的前提下，(X)该类别的每一再融资定期贷款人应向借款人发放一笔定期贷款(每一笔“再融资定期贷款”)，其金额与其对该类别的再融资定期贷款承诺的金额相同；及(Y)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资定期贷款承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款成为本条项下的贷款人。在完成任何类别的再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，在满足本节第2.14(H)、(X)条的条款及条件的前提下，(X)该类别的每家再融资循环信贷贷款人应向借款人提供其再融资循环信贷承诺(借入时为“再融资循环信贷贷款”，与任何再融资定期贷款统称为“再融资贷款”)及(Y)每名该类别的再融资循环信贷贷款人应成为下文就该类别的再融资循环信贷承诺及据此发放的再融资循环信贷贷款的贷款人。

(Ii)借款人根据第2.14(H)节提出的每份再融资贷款请求，应列出相关再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。再融资定期贷款可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、“再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人”，视情况而定，以及统称为“再融资贷款人”)作出，并可提供再融资循环信贷承诺；但(I)行政代理应已同意(该同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)该额外贷款人进行此类再融资定期贷款或提供此类再融资循环信贷承诺，前提是第13.6(B)条规定，向该额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意，(Ii)就再融资定期贷款而言，任何提供再融资定期贷款承诺的关联贷款人应遵守第13.6(H)(Iii)节规定的限制，否则它们将受到该关联贷款人购买或转让定期贷款的限制，且(Iii)关联贷款人不得提供再融资循环信贷承诺。

(Iii)任何再融资修正案及其下的再融资承诺的效力，应取决于在其日期(每个“再融资安排结束日期”)满足下列各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(A)每项再融资承诺的本金总额应不少于5,000,000美元(但如果该数额等于(X)定期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金金额或(Y)以循环信贷承诺形式的再融资债务(或承诺)的全部未偿还本金金额，则该数额可少于5,000,000美元)；以及

(B)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而作出的再融资定期贷款，须加入(并构成)在有关类别下因

按比例(根据每笔借款的本金金额)，以便该类别下的每个贷款人按比例参与该类别下的每笔定期贷款的未偿还借款。

所有循环信贷承诺项下的所有循环贷款将由所有有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人)按照其各自所有类别的循环信贷承诺(在实施设立此类再融资循环信贷承诺后)按比例持有。在根据第2.14(H)节增加任何现有循环信贷承诺类别以实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，如果在增加之日，该类别循环信贷承诺项下的任何未偿还循环贷款正在增加，则该类别下的每个循环信贷贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已转让给该类别下的每个再融资循环信贷贷款人，且每个此类再融资循环信贷贷款人应自动且无需进一步行动即被视为已按本金购买并承担，于该再融资安排截止日期尚未偿还的该类别循环贷款中所需的权益，以便在实施所有该等转让及假设后，该类别的循环贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人持有，并在落实在该类别下的现有循环信贷承诺中加入该等再融资循环信贷承诺后，按照其各自的循环信贷承诺按比例对该类别下的循环信贷贷款人进行再融资。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前两句话达成的交易。

(V)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期贷款承诺或再融资循环信贷贷款和再融资循环信贷承诺(视属何情况而定)的条款、规定和文件，应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本文另有规定外，在与再融资安排截止日期存在的任何类别的定期贷款或循环信贷承诺不同(或构成其一部分)的范围内，应与下述(A)或(B)条款(视适用情况而定)保持一致，否则应由借款人选择，(X)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人决定)或(Y)，如果与相应类别条款的条款不一致

每一项在再融资安排结束日存在，都将受益于此类更具限制性的条款。在任何情况下：

(A)再融资定期贷款：

(1)(1)(I)应与本协议项下的任何第一留置权义务并列，或(Ii)应与本协议项下的任何第一留置权义务并列，或与本协议项下的任何第一留置权义务并列，(Ii)应与本协议项下的任何第一留置权义务并列，如果有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、对等债权人间协议或其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权和债权人间安排)；

(二)自再融资工具结算日起，到期日不得早于再融资债务到期日；

(3)应具有由借款人和适用的新的再融资期限贷款人确定的摊销时间表；但截至再融资安排结束日，此类再融资期限贷款的加权平均到期寿命不得短于此类再融资期限贷款发生之日再融资债务的剩余加权平均期限至到期期限；

(4)有效收益率由借款人和适用的再融资期限贷款人确定；

(5)可规定有能力按比例或低于或大于按比例参与本协议项下定期贷款本金的任何自愿偿还或提前支付，以及按比例或低于按比例(但除本协定另有允许外，不得高于按比例)参与本协议项下定期贷款本金的任何强制性偿还或提前支付；

(6)本金款额不得超过再融资债务的本金额(加上根据该等债务再融资而未使用的承诺额)，加上再融资债务项下的应累算利息、费用、亏损成本及保费(包括催缴及投标保费)，以及与该再融资债务再融资有关的承销折扣、费用、佣金及开支(包括原来发行的折扣、前期费用及类似项目)及

发生或发放此类再融资定期贷款，如果根据本合同第10.1节允许发生此类金额，则外加一笔额外金额(不言而喻，该额外金额将使第10.1条款下适用的一篮子贷款减少同等金额)；以及

(七)除保证人外，不得由其他人担保；

(B)再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款：

(1)(一)享有与循环贷款同等的支付权；(二)享有与循环贷款同等的担保权；

(2)再融资债务的到期日不得早于到期日，或规定在到期日之前进行强制性的预定承诺削减；

(3)应规定在相关再融资安排结算日之后，与再融资循环信贷承诺有关的再融资循环信贷承诺的借款、预付款和偿还(除(1)再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用外)、(2)在再融资循环信贷承诺到期日要求偿还的利息和费用、(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(除下文第(4)款另有规定外)应与再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行；

(4)应规定，在相关再融资安排结束日期后，与再融资循环信贷承诺有关的循环贷款的永久偿还以及终止或减少，应按比例或低于按比例进行(但不得高于按比例，但(X)再融资循环信贷承诺可按高于比例的比例参与任何永久预付款和终止其他循环信贷承诺，和(Y)借款人应被允许以高于到期日晚于此类循环贷款到期日的任何其他循环贷款类别或与本协议允许的任何再融资有关的比例，永久偿还和终止与任何此类循环贷款类别有关的承诺，以及在再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺；

(5)具有由借款人和适用的再融资循环信贷贷款人确定的有效收益率；

(6)承担的本金不得超过再融资债务的已用承诺本金额(加上再融资债务下任何未使用的承诺的数额)，加上再融资债务下的应计利息、费用、亏损成本和保费(如有的话)，加上承销折扣、手续费、佣金和费用(包括

与此类再融资债务的再融资以及此类再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的发生或发行有关的额外金额，如果根据本协议第10.1节允许发生此类金额，则另加一笔额外金额(应理解，该额外金额将使第10.1节规定的适用篮子减少同等金额)；以及

(7)除担保人外，不得由任何人担保。

(Vi)关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺应成为本协议项下的额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理根据本协议的修正案(“再融资修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)签署。再融资修正案可在未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.14(H)节的规定。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的收益(如有)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。

(Vii)行政代理和贷款人在此同意完成本第2.14(H)条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关再融资修正案中规定的条款支付任何再融资债务的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例支付或修订条款)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.14条所规定的任何此类再融资或任何其他交易。

第1.15节允许的债务交换。

(A)即使本协定载有任何相反规定，借款人根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时完成一项或多于一项定期贷款，以换取以票据或夹层债务形式的准许其他债务，如属证券，则不论是以公开发售、第144A条或其他私人配售或代替前述或其他方式的任何过渡性融资(该等票据或夹层债务，“准许债务交换票据”，而每次该等交换为“准许债务交换”)，只要以下条件得到满足或免除：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最终要约文件时，不会发生违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额，可包括与交换该等定期贷款及发行该等核准债务交换票据有关的应计利息、费用及保费(如有的话)，以及与交换该等定期贷款及发行该等核准债务交换票据有关的包销折扣、费用、佣金及开支(包括原有发行折扣、预付费用及类似项目)，另加一笔额外款额(如该款额获准

借款人根据本合同第10.1条发生的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，在结算之日由借款人自动取消和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理提交转让和承兑书，或行政代理合理要求的其他形式)。(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约所提供的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)(贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金的贷款本金)，应超过借款人根据该项准许债务交换要约交换的该类别定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换受该等贷款人提出的允许债务交换要约约束的定期贷款，按比例根据各自提交的本金金额最高可达该最高金额；(V)与该允许债务交换有关的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理人协商后作出；(Vi)任何适用的最低投标条件应得到满足(或由借款人自行决定放弃)。

(B)对于借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于5,000,000美元；但除上述条款另有规定外，(Ii)借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情在相关的准许债务交换要约中厘定及指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)对于每个允许债务交换，借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，并且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，有一项理解和同意，即(X)任何拍卖代理、行政代理或任何贷款人都不承担任何与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律相关的责任，以及(Y)每个贷款人应单独负责其遵守根据《交易法》可能受到该贷款人约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规。

第1.16节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人和所需贷款贷款人的定义和第13.1节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第13.8节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.8节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，借款人或任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对借款人和贷款人的任何判决所导致的对借款人和贷款人的任何欠款的支付；第五，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在任何循环贷款的借款适用条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该付款应仅用于在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第4条应支付的任何费用或根据第2.8(C)条应支付的任何违约利率的利息(借款人不得被要求支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用或利息)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，促使贷款人根据其在适用的循环信贷承诺类别中的比例份额按比例持有循环贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但如借款人是失责贷款人，则借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；及

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第1.17节如果任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，不能根据第1.14节的规定确定利率：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”一词，或

(B)所需贷款人认为，由于任何原因，就任何定期SOFR贷款的请求、转换或延续而言，就建议的定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的经调整期限SOFR不能充分及公平地反映该等贷款人作出及维持该等贷款的成本，而所需贷款人已将有关决定通知行政代理，则在每一情况下，行政代理均会迅速通知借款人及每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间的范围内)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额按通知所列款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。根据第1.14节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“定期SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第3节

[已保留].

第4节

减少费用和承诺额

第1.1节收费。在不重复的情况下，借款人同意(I)向行政代理支付美元，(I)为自己的账户支付借款人以前不时以书面或书面约定的行政代理费，以及(Ii)以美元向有权享有美元的适用人员支付借款人或任何其他信贷方根据第四修正案费用函要求支付的任何其他费用。

第1.2节自愿减少或终止循环信贷承付款。借款人在至少两个工作日前向行政代理人办公室发出书面通知后(或行政代理人在其合理裁量下同意的较短时间内)(行政代理人应立即将该通知转送给每一贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少任何类别的循环信贷承诺的全部或部分；但(A)任何此等削减应按比例和永久性地适用于任何适用类别的每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，与根据第2.14(G)节在任何日期设立任何延长的循环信贷承诺有关，任何一个或多个在该日期提供任何此类延长循环信贷承诺的循环信贷贷款人的循环信贷承诺应减少的金额应等于在该日期如此延长的循环信贷承诺的金额(前提是(X)在实施任何此类减少并偿还在该日期作出的任何循环贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险敞口不超过其任何循环信贷承诺；及(Y)为免生疑问，上述条款所规定的任何循环贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于按比例分配付款的要求，在根据第2.14(G)节将任何现有类别的循环信贷承诺和循环贷款转换为延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)节延长的循环信贷贷款(在任何其他贷款人的循环信贷承诺减少之前)和(Ii)借款人可以在其选择的情况下永久减少违约贷款人对美元的任何循环信贷承诺，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第(4.2)款作出的任何部分减值应至少为500,000美元，及(C)在根据本协议实施终止或减值及在当日根据本协议预付循环贷款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人对任何类别的循环信贷风险敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可通过向行政代理发出书面通知，撤销或延长本第4.2节规定的终止或减少的日期，该通知应在上午10：00前交付。(纽约市时间)(或，行政代理可全权酌情批准的较晚时间)，如果终止或减少本应与任何信贷安排或信贷安排的全部或部分再融资或其他有条件事件相关，而再融资或其他有条件事件不应完成或应以其他方式推迟。

第1.3节强制终止承诺。2021年再融资定期贷款承诺将于第五修正案生效日终止，与2021年再融资定期贷款在第五修正案生效日借款同时终止。

第5条

付款

第1.1节自愿提前还款。

(A)借款人有权按下列条款随时全部或部分预付贷款，包括定期贷款和循环贷款(视情况而定)，但第5.1(C)节所述除外。

条件：(A)借款人应在行政代理办公室向行政代理发出书面通知，告知其预付意向、预付金额以及(如为定期SOFR贷款)所依据的具体借款(S)，该通知应由借款人在不迟于下午2点发出。(纽约市时间)(I)如为定期SOFR贷款，则为预付款日期前三个工作日，或(Ii)如为ABR贷款，则为预付款日期前一(1)个工作日(或在任何情况下，根据前述(A)(I)或(A)(Ii)条，由行政代理以其合理的酌情决定权商定的较短时间)，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人(视情况而定)；(B)每次部分预付(I)借入SOFR定期贷款的最低金额应为250,000美元，超过100,000美元的倍数，以及(Ii)任何ABR贷款的最低金额应为250,000美元，超过100,000美元的倍数；但根据一次借款进行的SOFR定期贷款的部分预付，不得将因此类借款而发放的未偿还SOFR定期贷款减少到低于适用的此类SOFR贷款的最低借款金额；和(C)在适用的利息期的最后一天之前的任何一天，如果根据第5.1款对SOFR定期贷款进行了任何预付款，则适用的借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据)后，立即向行政代理支付根据第2.11款所要求的任何金额。根据第5.1节的规定，任何贷款的每笔预付款应(1)适用于借款人指定的一个或多个贷款类别，(2)适用于定期贷款的预付款，用于减少任何2021年再融资定期贷款偿还金额、任何新期限贷款偿还金额、任何替代定期贷款偿还金额、任何再融资定期贷款偿还金额和任何延长的定期贷款偿还金额，按借款人指定的顺序(包括定期摊销付款的申请顺序)在每种情况下适用。尽管如上所述，在截止日期的六个月周年之前，根据第5.1(A)条规定的所有预付款应已用于未偿还的初始B-2期贷款，直至这些初始B-2期贷款及其所有应计但未支付的利息全部付清。在符合前一句话的情况下，如果借款人没有具体说明提前偿还定期贷款的顺序，以减少本金的预定分期付款或定期贷款类别之间的提前还款，借款人应被视为已选择在与适用的一个或多个类别直接按到期日顺序按比例使用这种预付款，以减少预定的本金分期付款，如果指定了一个或多个类别，则视为在所有当时未偿还的定期贷款类别中，如果没有指定类别，则视为已选择这种提前还款。借款人根据本5.1节的规定选择任何提前还款时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款。

(纽约市时间)(或行政代理可全权酌情批准的较晚时间)，如果该预付款是由于对任何信贷安排或信贷安排或其他有条件事件的全部或任何部分进行再融资而导致的，则该再融资或其他有条件事件不应完成或应以其他方式推迟。

(C)如果在《第五修正案》生效日期六个月前，借款人(I)就任何以降低2021年再融资定期贷款的有效收益率为主要目的(由借款人善意确定)的再定价交易提前偿还2021年再融资定期贷款，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致以降低2021年再融资定期贷款的有效收益率为主要目的(由借款人真诚确定)的重新定价交易，借款人应向

(X)在第(I)款的情况下，预付保费为与该再定价交易相关的2021年再融资定期贷款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的2021年再融资定期贷款本金总额1.00%的保费，根据该再定价交易受到有效定价下调的约束。

第1.2节强制预付款。

(A)定期贷款预付款。

(I)每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务发生预付款事件的现金净收益后三(3)个工作日内和收到任何其他预付款事件的现金净收益后十(10)个工作日内(如果是递延现金净收益，则在递延现金收益净额付款日期后十(10)个工作日内)，根据第5.2(C)条预付(或促使预付)本金金额相当于该预付款事件现金净收益100.0的定期贷款；但就资产出售预付款事件或意外事故的现金净收益而言，借款人可将该现金收益净额的一部分用于预付或回购允许的其他债务(该等预付或回购的允许的其他债务永久取消)，其抵押品上的留置权与保证本协议项下任何第一留置权义务的留置权并列，只要任何适用的允许其他债务的发行人要求该允许其他债务的发行人用该预付款事件的收益预付或要约购买或预付该允许的其他债务，在每一种情况下，金额不得超过(X)该等现金收益净额乘以(Y)分数的乘积，其分子为获准其他债务的未偿还本金金额，而抵押品上的留置权与保证本协议下任何未偿还的第一留置权债务的留置权并列，并就其存在预付或提出购买或预付的要求，其分母为该等准许其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

(Ii)在根据第9.1(A)条规定必须提交任何财政年度(自截至2022年3月31日或大约2022年3月31日的财政年度开始并包括在内)后不迟于15个工作日，借款人应根据第5.2(C)条预付(或安排预付)本金相当于该财政年度超额现金流量50%的定期贷款(“ECF支付额”)；但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)节所述的第一留置权净杠杆率(在生效前但实施下述(Y)款所述的任何预付款并经借款人的授权人员证明)小于或等于3.00至1.00但大于2.50至1.00，则第5.2(A)(Ii)节的百分比应降至25%；及(B)本第5.2节不要求支付任何定期贷款(A)(Ii)如在适用财政年度的最后一天结束的最近一段试用期内，首次留置权净杠杆率(在实施前，但已实施下文(Y)款所述的任何预付款项，并经借款人的获授权人员核证)小于或等于2.50至1.00，减去(Y)(I)2021年再融资定期贷款的本金，以及与根据第5.1节或第13.6节自愿预付的2021年再融资定期贷款担保的任何其他定期贷款的本金(在每种情况下，包括Holdings、借款人及其附属公司按面值或低于面值购买定期贷款，在这种情况下，

定期贷款的自愿预付款应被视为不超过此类定期贷款的实际购买价格)在该财政年度内(没有在该财政年度内任何减少了根据本第5.2(A)(Ii)节规定必须偿还的任何上一财政年度的超额现金流量的任何预付款的重复)，或在该财政年度之后和所需超额现金流量付款之日之前，(Ii)伴随着适用的循环信贷承诺的永久减少、循环贷款的支付、ABL信贷协议项下的循环贷款或其他循环信贷安排项下的贷款在该财政年度内(在该财政年度内没有任何减少根据本第5.2(A)(Ii)节规定需要偿还的任何财政年度的超额现金流量金额的任何预付款的重复)，或在该财政年度之后和所需超额现金流量付款日期之前，以及(Iii)借款人的选择，用于根据“超额现金流清偿”规定进行预付款的现金数额，适用于作为允许的其他债务发生的任何定期贷款(只要按照本第5.2(A)(2)节的要求，根据该规定应支付的任何金额与定期贷款的预付款按比例支付)，但任何此类预付款由融资债务(循环债务除外)的收益提供资金的情况除外；但根据第5.2(A)(Ii)节就任何财政年度而言，根据第5.2(A)(Ii)条规定预付的定期贷款本金，只须在该财政年度的ECF付款金额超过(I)美元10,000,000美元及(Ii)最近结束测试期综合EBITDA(按形式计算)的4.70%两者中较大者时，方可要求预付。

(Iii)每次根据第10.1(W)节发行或发生许可其他债务，或发生任何再融资定期贷款或替代定期贷款，以对产生现金净收益的任何类别(或多个类别)定期贷款(与该等许可其他债务、再融资定期贷款或替代定期贷款相对)进行再融资，借款人应在收到该等许可其他债务、再融资定期贷款或替代定期贷款的现金净收益后三个工作日内，按照第5.2(C)节的规定提前偿还该等许可其他债务、再融资定期贷款或替代定期贷款，该等类别(或多个类别)定期贷款的本金金额相等于该等发行或产生的准许其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款所得现金净额的100%。

(4)尽管本第5.2节有任何其他规定，(A)根据上述第(I)款产生预付款的外国子公司发生的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部现金净收益或根据上述第(Ii)款引起预付款的超额现金流被法律的任何要求或对该外国子公司具有约束力的任何重大协议禁止或延迟汇回任何贷款方的范围内(只要任何禁止不是在考虑此类预付款时产生的)，在上述第(I)款和第(Ii)款(视具体情况而定)所规定的时间内，不需要在上述第(I)款和第(Ii)款所规定的时间内使用相当于受影响的现金净收益或超额现金流量部分的金额偿还定期贷款，但前提是法律或重大协议的适用要求不允许汇回任何贷款方(贷方在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律或重大协议的要求所合理要求的所有行动，以允许此类汇回贷款方)。一旦根据法律或重大协议的适用要求，允许汇回任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，将立即(无论如何不迟于允许汇回后十(10)个工作日)应用(不计任何税金、成本或费用)(不计任何税金、成本或费用)，无论这些金额是否实际汇回国内，都将相当于该等现金收益净额或超额现金流量

根据上文第(I)和(Ii)款(视适用情况而定)，以及(B)借款人已真诚地确定任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部现金净额汇回可能对该等现金净额或超额现金流量产生重大不利税收后果的情况下，相当于受此影响的净现金收益或超额现金流量的金额可由适用的外国子公司保留，直至其将该金额汇回国内而不会招致重大的不利税收后果(此时应根据本第5.2节的规定迅速将该金额用于偿还定期贷款)。为免生疑问，只要借款人根据第5.2(A)(I)条或第5.2(A)(Ii)条分别适用于适用的现金净收益或超额现金流量数额，则本协议(包括本第5条)不得解释为要求任何外国子公司汇回现金。

(v)[已保留].

(B)偿还循环贷款。如果在任何日期，贷款人对任何类别循环贷款的循环信贷敞口总额因任何原因超过该类别循环信贷承诺的100%，则借款人应在该日期迅速偿还该类别的循环贷款，总额等于该超额部分。

(C)申请偿还款额。除第5.2(F)节另有规定外，除任何合并协议、任何再融资修正案、任何延期修正案或与替换定期贷款有关的任何修正案外，第5.2(A)(I)、(Ii)或(V)(A)节要求的每笔定期贷款的预付款项应按比例分配给2021年再融资定期贷款和任何新的定期贷款、再融资定期贷款、根据其到期的适用剩余本金金额计算的当时未偿还的延期定期贷款和替代定期贷款，以及(B)应在每一类定期贷款中按预定到期日的直接远期顺序或按借款人的另一指示使用；只要提供任何类别的新定期贷款、再融资定期贷款、延期定期贷款和重置定期贷款，均可规定一种或多种其他类别的定期贷款可以先于该类别的新定期贷款、再融资定期贷款、延期定期贷款和重置定期贷款进行预付。根据第5.2(A)(Iii)条，以允许的其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款的现金净收益预付任何定期贷款，应仅适用于借款人选择的正在进行再融资的每一类或多类适用定期贷款。

(D)申请定期贷款。对于第5.2(A)节要求的每笔预付定期贷款，如果适用，借款人可以指定要预付的定期贷款的类型和根据其进行的具体借款(S)；但如果任何贷款人已按照第5.2(F)节的规定提供拒绝通知，则应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款，比例取决于每个此类未偿还定期贷款所占未偿还定期贷款的百分比。在借款人没有发出拒绝通知或指定的情况下，在符合上述规定的情况下，行政代理应在合理的酌情决定权下作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(E)循环贷款申请。对于第5.2(B)节要求的每笔循环贷款的预付款，借款人可以指定(I)应预付的循环贷款的类型和据此进行的具体借款(S)和(Ii)应预付的循环贷款；条件是(X)任何循环贷款的每一次预付款

根据借款发放的贷款应按比例在循环贷款中使用；及(Y)尽管有前款第(X)款的规定，除非借款人另有书面同意，否则循环贷款的预付不得用于任何违约贷款人的循环贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。第5.2节规定的强制性预付款不应减少承诺的总金额，预付金额可根据本条款进行再借款。

(F)拒绝权。借款人应将根据第5.2(A)条规定必须提前支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理，提前至少三个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权商定的较短期限)；但是，尽管本协议有任何相反规定，借款人可以撤销或延长本第5.2(F)条规定的任何预付款通知中规定的预付款日期，如果该预付款是由于对任何信贷安排或信贷安排或其他有条件事项的全部或部分进行再融资而产生的，而这些再融资或其他有条件事项不应完成或应以其他方式推迟。每份此类通知应具体说明此类预付款的预期日期，并合理详细地计算此类预付款的金额。行政代理将根据该预付款通知及时通知持有待预付定期贷款的每个贷款人关于该预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例。除第5.2(A)(I)条规定的债务发生提前还款事件或第5.2(A)(Iii)条或第5.2(A)(V)条规定的强制提前还款外，每一定期贷款贷款人(在截止日期六个月前，初始期限B-2贷款人除外)可按比例拒绝按照第5.2(A)款(A)款要求支付的任何定期贷款的强制性预付款份额。不迟于下午5：00向管理代理人和借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)。(纽约时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

第1.3节付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2点之前向行政代理支付，不得抵销、反索赔或扣除有权享有该等款项的贷款人的应课差饷租值账户。(纽约市时间)，在每一种情况下，在到期之日，应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的而向借款人发出的书面通知所指定的其他办事处立即以可用资金支付，但有一项理解是，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成以该账户中持有的资金为限的付款。本协议项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约市时间)或，否则，在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)类似于按比例向有权享有贷款的贷款人支付本金或利息或费用的资金。

（b）本协议项下的任何付款，如晚于下午2：00（纽约市时间）支付，可由管理代理人自行决定，视为已在下一个工作日支付，以计算利息。 除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款规定于非营业日到期，则到期日应延长至下一个营业日，而就本金支付而言，应在延期期间按延期前有效的适用利率支付利息。

第1.4节净付款。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

（i）在适用法律允许的范围内，任何信用方在本协议项下或任何其他信用单据项下的任何义务或由于任何信用方的任何义务而进行的任何和所有付款，应免除且不减免或预扣任何税款。

(Ii)如果适用的贷款方、行政代理人或任何其他扣缴义务人被适用法律要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出适用法律要求该扣缴义务人合理确定的扣缴或扣除，(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款而进行的，适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本节第5.4节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下它将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制上述第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构或任何贷款人支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。在不限制上述第(A)或(B)款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理和每一贷款人，并应在提出要求后15天内就行政代理或贷款人支付或应支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于本节5.4的补偿税或其他税项)以及由此产生的或与其有关的任何合理费用进行支付，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的关于任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，应是没有明显错误的确凿证据。如果借款人合理地认为任何此类补偿税或其他税项没有正确或合法地主张，行政代理和/或每个受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类补偿税或其他税项，只要这种努力不是唯一的。

行政代理或受影响贷款人本着善意作出的决定，会导致任何额外的成本、开支或风险，或在其他方面对其不利。

(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理机构按照本章第5.4节的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人和税务文件的状况。

(I)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信贷文件支付的任何款项是否需要纳税，(B)所需的扣缴或扣除率(如果适用)，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息。任何贷方根据任何信用证单据或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的适用税金，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。根据第5.4(E)条规定由贷款人交付的任何文件和信息应由贷款人交付：(I)在第四修正案生效日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)；(Ii)在该文件到期、过时或无效的任何日期或之前交付；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后，要求更改其先前交付给借款人和行政代理的最新文件；以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求后，应不时通知借款人或行政代理人，如果借款人或行政代理人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件，则每个此类贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人。

(Ii)尽管第5.4节有任何相反的规定，贷款人或行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何贷方根据第5.4条对其进行赔偿的任何受保护税款或其他税款的退款，或任何贷款人根据本第5.4条支付了额外金额，则该行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本第5.4条就引起该退款的经赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政代理或贷款人，如

应应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但行政代理或该贷款人可删除其中任何其认为保密的信息)。即使本第5.4(F)条有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第5.4(F)条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或任何贷款人的税后净额处于比该行政代理或任何贷款人所处的税后净值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本节第5.4节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（h）在管理代理人辞职或更换或代理人的任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除信用文件项下的所有义务后，各方在本第5.4条下的义务应继续有效。

第1.5节利息和费用的计算。

(A)除下一句所规定的外，SOFR定期贷款的利息应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天)为基础计算。

(B)费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

(C)就本协定而言，凡按日历年以外的一段时间计算利息，根据这种计算确定的每种利率就《利息法》而言相当的年利率(加拿大)为这样确定的利率乘以确定该日历年的实际天数，再除以根据这种确定所用的天数。

第1.6节利率限制。

(a)No支付的金额应超过法定金额。 尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付任何利息或其他金额，根据本协议或与本协议或其他有关的债务，超过任何适用法律、规则或法规允许的金额或利率或利率。

（b）按最高法定费率支付。 如果借款人因第5.6（a）条的规定而没有义务支付本应支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合适用法律、规则和法规的最大限度内支付该等款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信用证文件的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付金额，金额或按利率计算

任何适用的法律、规则或条例禁止的，则尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已被调整到法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)的追溯效力(“最高利率”)，这种调整将在必要的范围内实施，首先，降低第2.8节规定借款人向受影响的贷款人支付的金额或利率，然后，在必要的范围内，通过降低任何费用、佣金、根据适用法律将被视为利息或构成利息的保费或其他金额；但在合法的范围内，因本节的实施而本应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。

尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第6条

首次借款的先决条件

第1.1节先例的条件。在第五修正案生效日，本协议项下的2021年再融资定期贷款的初始借款仅限于满足或放弃第五修正案第3节中规定的先决条件。为了确定在第五修正案生效日符合第五修正案第3款规定的条件，在该日根据本协议为贷款提供资金的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项。

第7条

[已保留]

第8条

申述及保证

为促使贷款人订立本协议，提供本协议规定的贷款，借款人向贷款人作出以下陈述和担保，所有这些陈述和担保在本协议的执行和交付以及贷款发放后仍然有效(不言而喻，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内被视为对任何外国子公司作出)：

第1.1节公司地位。每一贷款方(A)是根据其组织管辖法律成立并有效存在的公司、有限责任公司、无限责任公司或其他信誉良好的实体(如果适用)，并具有法人、有限责任公司、无限责任公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产，并处理其从事的业务，以及(B)具有适当的资格，并被授权开展业务，并具有良好的信誉(如果适用)

在所有司法管辖区，如有需要，须具备上述资格，但如不具备上述资格、获授权及信誉良好，则不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第1.2节公司的权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，而每份该等信用证文件均构成该信用方可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律的限制，并须受一般衡平法的规限(但就债务、股本及外国附属公司的股本等价物的担保权益的设定及完善而言，只有在该等义务的设定及完善受《统一商业守则》或PPSA管辖的范围内)。

第1.3节没有违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成本协议所规定的交易，均不会(A)违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的任何适用条款，但不包括合理地预期不会导致实质性不利影响的任何此类违反，(B)违反公司注册证书、附例、贷款方或任何受限制子公司的任何条款或其他组织文件，或(C)在每一种情况下，都可能导致违反或违反本条款(C)项下有关贷款方任何债务的文件，其方式将合理地预期会导致实质性的不利影响。

第1.4节诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序会合理地预期会导致重大不利影响。

第1.5节Margin法规。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。

第1.6节政府批准。任何信用方签署、交付和履行每份信用证文件不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力的，(Ii)关于根据担保文件设立的留置权的备案、同意、批准、登记和记录(并解除现有留置权)，以及(Iii)该等许可证、批准、授权、登记、备案、同意或其他行动，如未能获得或作出该等许可、批准、授权、登记、备案、同意或其他行动，合理地预计不会造成重大不利影响。

第1.7节投资公司法。根据1940年的《投资公司法》，任何信用方都不需要注册为“投资公司”。

第1.8节真实和完整的披露。

(A)借款人、任何受限制附属公司或其各自的授权代表，在此之前或同时由借款人或任何受限制附属公司或其各自授权代表提供的关于借款人、受限制附属公司及其各自的业务的书面事实资料及书面数据(作为整体而言)均无向政务代理人提供，

任何联合牵头协调人、任何联合簿记管理人和/或任何贷款人在第四修正案生效日期当日或之前(包括信用证文件中包含的所有此类书面信息和数据)，就本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议中预期的任何交易有关，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使这些信息和数据(作为整体)在考虑到提供此类信息或数据的情况下(在不时地实施所有补充和更新之后)不具有重大误导性，应理解并同意，就本第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。

(B)上文(A)项所述资料及数据所载的预测(包括财务估计及预测)是基于真诚的估计及借款人当时认为合理的假设，贷款人认识到对未来事件的预测不会被视为事实或履约保证，会受到重大不确定因素及意外因素的影响，其中许多不确定性及意外情况超出借款人及其附属公司的控制范围，而任何此等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有所不同，而此类差异可能是重大的。

第1.9节财务状况；财务报表。

(A)历史财务报表在各重大方面均公平地列示借款人及其附属公司于各自日期的综合财务状况及其所涵盖各期间的综合经营业绩(除非其中另有明确注明，否则将根据公认会计原则于所涵盖期间内一致应用)(就任何未经审核的历史财务报表而言，须受正常年终调整及无脚注所产生的变动规限)。

(B)自《第四修正案》生效之日起未产生实质性不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，且此类重述(或为该等历史期间编制GAAP或IFRS财务报表)不会导致信贷文件项下的违约或违约事件。

第1.10节遵守法律。每一贷方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非不遵守法律规定不会合理地导致重大不利影响。

第1.11节税收事宜。除非不合理地预计会产生重大不利影响，否则：(A)借款人和每一家受限制附属公司已提交其要求提交的所有纳税申报表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴代理人的身份)，但如果借款人或受限制附属公司的管理层在国际财务报告准则所要求的范围内(根据借款人或受限制附属公司管理层的善意判断)保持了足够的准备金，并(B)借款人和每一受限制附属公司已支付的，则出于善意并通过适当行动提出异议的除外。或已提供充足的准备金(出于借款人或受限制附属公司管理层的善意判断，如

适用)根据《国际财务报告准则》支付所有尚未到期和应付的税款。于第四修正案生效日期，并无对借款人或任何受限制附属公司作出任何可合理预期会导致重大不利影响的现行或建议的评税、欠款或其他索偿。

第1.12节养老金计划；遵守ERISA。

(A)除非合理地预计个别或整体不会产生重大不利影响：(I)没有采取任何步骤终止任何加拿大养老金计划(全部或部分)，这可能导致任何贷款人向任何加拿大养老金计划作出实质性的额外贡献；(Ii)任何加拿大养老金计划没有发生供款失败，足以根据任何其他司法管辖区的任何适用的养老金福利法律产生留置权(当然，不包括应支付但尚未到期的供款的付款)；及(Iii)任何加拿大退休金计划不存在任何情况，亦未发生任何合理可能导致任何贷款方承担任何责任、罚款或罚款的事件或交易。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性的不利影响，否则(I)每个加拿大养老金计划符合所有适用的养老金福利和税法；(Ii)要求向适当的供资机构提供的所有缴费(包括通过授权工资扣除或其他扣留所需的员工缴费)已根据法律的所有要求和每个加拿大养老金计划的条款进行；(Iii)每项加拿大退休金计划下的所有负债均按照各自加拿大退休金计划的条款、适用退休金福利法律及适用政府当局的规定提供资金，及(V)若任何加拿大退休金计划并未发生任何事件，亦不存在任何导致或可合理预期导致任何加拿大退休金计划的注册被任何相关退休金福利监管机构的任何行政当局撤销或拒绝，或须根据任何适用退休金福利或税法支付任何税项(金额不重要的税项除外)或罚款的情况。自《第四修正案》生效之日起，任何贷方均不维护、发起、出资或以其他方式承担任何与加拿大DB计划有关的负债或或有负债。

(B)除非合理地预计不会产生实质性不利影响，否则未发生或合理预期将发生任何ERISA事件或外国计划事件。

(C)除附表8.12所列外，截至第四修正案生效日期，任何贷款方或其各自关联方的任何外国计划均不是养老金计划，也不受任何养老金福利立法的约束。除附表8.12所述外，自第四修正案生效之日起，任何加拿大信用方均无任何加拿大养老金计划。

第1.13节附则。附表8.13列出了控股的每一家子公司和借款人，在每种情况下，在交易生效后，在第四修正案生效日期存在。

第1.14节知识产权。借款人及受限制附属公司各自拥有或有权使用其各自业务营运所使用或以其他方式所需的所有知识产权，除非上述事项未能在合理情况下预期会产生重大不利影响。借款人及受限制附属公司经营其各自业务，并不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式抵触任何第三方的知识产权，除非在每一情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

第1.15节环境法。

(A)除附表8.15所列或合理地预期不会产生重大不利影响的情况外：(I)借款人和受限制附属公司及其各自的业务和财产均符合所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；(Iii)借款人或受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司现时拥有或租赁的任何物业，并无地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他弃置区。

(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的子公司均未在任何当前或以前拥有或经营的财产上、之上或之下或从任何财产处置、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，据借款人所知，在每种情况下，也没有以合理预期会产生重大不利影响的方式在该等财产上、之上、之下或从任何该等财产释放危险材料。

第1.16节属性。

（a）每一借款人及受限制附属公司均拥有良好及有效的记录所有物业所有权、有效租契权益或使用权，而该等物业是其目前进行的业务的日常营运所必需的，且不受任何留置权（本协议允许的任何留置权除外），除非无法合理预期无法拥有该等所有权、权益或权利，单独或合计，产生重大不利影响，且无抵押，如有，建筑商改善了位于住房和城市发展部长确定为具有1968年《国家洪水保险法》含义内的特殊洪水灾害地区的房地产，除非根据该法案获得洪水保险已根据第9.3条获得（b）。

(B)附表8.16列出了截至第四修正案生效日期，任何贷方在加拿大或美国拥有的账面价值超过5,000,000美元(如果有)的每一不动产的费用清单。

第1.17节偿付能力。于第五修正案生效日期，在2021年再融资交易(定义见第五修正案)生效后，紧接2021年再融资定期贷款作出后，以及在该等2021年再融资定期贷款所得款项生效后，借款人在与受限制附属公司合并的基础上将具有偿付能力。

第1.18节《爱国者法案》；反恐怖主义法。在第五修正案生效日期，控股公司、借款人或其各自子公司不得使用2021年再融资定期贷款的任何收益：(A)违反1977年美国反海外腐败法，(B)违反爱国者法，(C)违反犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)、刑法(加拿大)、冻结腐败外国官员资产法(加拿大)、特别经济措施法(加拿大)、联合国法(加拿大)或任何其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资法，加拿大或其任何省或地区的政府制裁和“了解您的客户”法律，或(D)用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动，在每种情况下，在任何物质方面。

第1.19节抵押品上的担保权益。在符合6.1(B)节所载但书条款的情况下，本协议和其他信贷文件的规定为抵押品代理人和其他有担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权(条件是，关于建立和完善与外国子公司的债务、股本和股票等价物有关的担保权益，只有在此类义务的产生和完善受《统一商业法典》或PPSA管辖的范围内)。并在提交此类申请并采取本合同或适用信用文件要求采取的其他行动后(包括分别向各信用方组织国务国务秘书办公室或加拿大的适用备案办公室提交适当的《统一商法典》和PPSA融资声明，向加拿大知识产权局、美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定装置备案进行适当的记录，在每种情况下，为了抵押品代理人的利益，并向抵押品代理人交付根据适用的信贷文件要求交付的任何股票或等值证书或本票)，此类留置权构成对担保义务所要求的抵押品类型的完美留置权，只要此类留置权可以通过此类备案和采取此类其他行动来完善。尽管如上所述，双方同意不要求信用方或其任何子公司在美国、加拿大和英国以外采取任何行动，授予、维护或完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、加拿大、任何州或省或哥伦比亚特区或英国以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)，本第8.19条中的前述陈述和担保应被解释为不要求采取任何此类行动。

第1.20节反恐怖主义法。

(A)在适用范围内，每一家控股公司、借款人及每一家受限制附属公司在所有重要方面均遵守《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章)和任何其他授权立法或相关行政命令。

(B)贷款收益的任何部分不得被Holdings、借款人或任何受限制的子公司直接使用，或据借款人所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以便获得、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》或加拿大类似法律的要求。

(C)据借款人所知，本公司、借款人或任何受限制附属公司，或据借款人所知，(I)无任何董事、借款人或任何受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司所列人士，或(Ii)目前受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁措施。

第9条

平权契约

借款人特此约定并同意，在第四修正案生效之日及之后，直至承诺终止，贷款连同利息，

费用和本协议项下发生的所有其他债务(或有债务、有担保对冲债务、有担保银行产品债务和有担保现金管理债务除外)应全额支付：

第1.1节.信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在每个财政年度结束后120天之日或之前，即2021年3月31日或大约3月31日结束的财政年度开始之日、控股公司、借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表和现金流量表，并列出上一个财政年度的可比较的综合数字，所有这些都是按照国际财务报告准则编制的，并且在每个情况下都经过德勤的认证。具有公认国家地位的有限责任合伙或独立注册会计师，其对审计范围或借款人或任何受限制子公司作为持续经营企业的地位的意见不应受到限制(但任何例外、解释性段落或资格除外，该等例外、解释段落或限制仅明确涉及或明确地完全源于：(I)借款人及其受限制附属公司在发表意见后一年内发生的任何债务项下即将到来的到期日，或(Ii)任何预期或实际的财务维持契约违约)；以及概述借款人及其受限制子公司在截至2019年3月31日或大约2019年3月31日的财政季度开始的该财政年度的经营业绩要点的说明；但如在任何适用的财政年度终结时有任何不受限制的附属公司，则借款人亦应提交借款人及其受限制附属公司在该财政年度终结时的有关综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或业务及现金流量表，以反映在该财政年度终结时将该等不受限制的附属公司从借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中剔除所需的调整，以及该财政年度的有关综合收益或经营及现金流量表；此外，根据前一但书提供的合并财务报表不需要审计。

(B)季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天或之前，即自2020年9月30日或约为9月30日止的财政季度开始的财政年度开始的日期，控股公司、借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度已过去部分的相关综合损益表或经营表，以及截至该财政季度最后一天的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，以及提供借款人及其受限制附属公司在该财政季度以及截至该财政季度最后一天并自截至2019年6月30日或大约6月30日的财政季度开始的财政年度已过去部分的经营成果摘要描述，列出上一财政年度有关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则列出上一财政年度有关期间最后一天的比较综合数字，所有该等数字均须经借款人的获授权人员核证，在所有重要方面均属公平地列报财务状况，借款人及其子公司根据《国际财务报告准则》的经营业绩和现金流量(其中注明的除外)，但因正常的年终调整和无脚注而产生的变化；但如在任何适用的财政季末有任何不受限制的附属公司，借款人亦应提供借款人及其受限制附属公司在该财政季度末的相关综合资产负债表，以及该财政季度的有关综合损益表或营运及现金流量表，以反映消除该等不受限制的附属公司所需的调整。

自借款人及其受限制附属公司于该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政季度的相关综合收益或经营及现金流量表。

(c)[已保留].

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5天内，由借款人的获授权人员发出的证明书，表明不存在失责事件，或如确有失责事件，指明失责事件的性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明受限制附属公司及非受限制附属公司的身分在该财政年度终结时或在该财政年度或期间(视属何情况而定)由在第四个修订生效日期分别向行政代理人识别的受限制附属公司及非受限制附属公司的任何更改的详情，根据本条款(D)交付的最新证书的日期或最近向行政代理披露的任何此类信息的日期(视属何情况而定)。在交付第9.1(A)款规定的财务报表时，借款人的授权官员的证书，列出法定名称、组建管辖区、实体类型和组织编号(或同等)的变更(如果该人是在要求在统一商法典或PPSA融资声明(或同等文件)中包括组织标识编号的管辖区组织的)，在每一种情况下，为每个贷款方或确认自第四修正案生效日期以来此类信息没有变化。根据本条款(D)交付的最新证书的日期或最近向行政代理披露的任何此类信息的日期(视属何情况而定)。

(E)失责通知书或诉讼通知书。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员得悉(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动，以及(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或政府法律程序会合理地预期会导致重大不利影响。

(F)其他资料。一旦提交，借款人或任何受限制子公司向加拿大任何省或地区证券监管机构、美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括年度信息表格、表格10-K、10-Q或8-K)或招股说明书或登记说明书的副本，或向其提交的报告(对招股说明书或登记说明书的修订除外，只要招股说明书或登记说明书以其生效的形式交付行政代理)，向上述任何机构展示，并在适用的情况下，任何采用S-8表格或加拿大证券法规定的任何类似表格的登记声明)以及所有财务报表、违约通知和报告的副本，借款人或任何受限子公司应以持有人身份(在每种情况下均未根据本协议交付行政代理的范围内)向借款人或任何受限子公司的任何公开发行债务的持有人发送或以其他方式提供该等报告的副本，并以合理的速度、行政代理本身或代表任何贷款人(通过行政代理行事)可不时以书面形式合理要求的其他信息(财务或其他)；但借款人或任何受限制附属公司均无须披露或准许查阅或讨论下列任何文件、资料或其他事项(除非该等资料以其他方式载于该等文件、资料或其他事项中，而该等资料是以该等持有人的身分送交或提供予任何公开发行债务的持有人的)：(I)构成非注册知识产权、非金融商业秘密或非金融专有资料；(Ii)与该等资料有关而向行政代理人或任何贷款人披露(或

他们各自的承包商)被法律或任何有约束力的协议禁止，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

(G)出借人催缴。仅在借款人的债务证券持有人要求的范围内，借款人应召开电话会议，贷款人可出席讨论借款人及其受限制子公司在根据第9.1(A)条交付财务报表的最近结束的计量期内的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人在合理事先通知行政代理的情况下确定；如果借款人正在举行公开电话会议，讨论借款人及其受限制子公司在最近结束的计量期内的财务状况和经营结果(财务报表已根据第9.1(A)条交付)，只要贷款人能够参加该初次电话会议并能够就此提出问题，借款人将不需要为贷款人举行第二次单独的电话会议。

尽管有上述规定，关于控股公司、借款人和受限制子公司的财务信息，可通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的10-K或10-Q表格(或适用的加拿大证券法下的任何同等表格)(视适用情况而定)，就控股公司、借款人和受限制子公司的财务信息履行本节第9.1款中的义务。加拿大或其任何省或地区的不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他证券委员会)；但就本款(A)及(B)款中的每一款而言，在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有未经审计的综合资料或其他资料，而该等资料须合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异。

根据本条款第9.1条第(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下最早日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接；(Ii)该等文件以借款人的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理均有权访问的其他网站(不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上，或(Iii)该等财务报表及/或其他文件张贴在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上(或加拿大证券管理署或加拿大安大略省证券委员会、不列颠哥伦比亚省证券委员会或加拿大或其任何省或地区的其他证券委员会的同等网站)；但(A)在行政代理机构的要求下，借款人应继续向行政代理机构交付此类文件的副本(可通过电子传输)，以及(B)借款人应将任何此类文件张贴在本款所述的任何网站上一事通知行政代理机构(该通知可以是传真或电子传输)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第1.2节账簿、记录和检查。

(A)借款人将允许行政代理的高级人员和指定代表访问和检查借款人和任何该等受限制附属公司的任何财产或资产，只要该财产或资产在该当事一方的控制范围内允许进行检查(并且应

尽商业上合理的努力，使这种检查在不受上述一方控制的范围内得到允许)，并检查借款人和任何此类受限附属公司的账簿和记录，与借款人及其高级职员和独立会计师讨论借款人及其高级职员和独立会计师的事务、财务和账目，并听取他们的建议，所有这些都是在行政代理要求的合理时间和间隔以及合理的预先通知的合理范围内进行的(在任何此类会议或此类独立会计师的建议的情况下，须遵守该等会计师的惯例政策和程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(1)只有行政代理才能代表被要求的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利，(2)在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，该等访问将由借款人承担费用，以及(3)尽管本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查、检查、复制或摘录或讨论，(X)构成非注册知识产权、非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Y)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Z)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

(B)借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存适当的记录及帐簿，在该等账簿及账目中，所有重要的金融交易及涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的事宜，均须记入在所有重要方面均属完整、真实及正确，并在所有重要方面符合国际财务报告准则(视属何情况而定)(有一项理解及同意，任何受限制附属公司可按照当地标准或惯例保存其个别簿册及记录，而该等保存并不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

第1.3节保险的维持。(A)借款人将会，并会安排每间主要附属公司，依据自我保险安排或与保险公司，时刻维持借款人相信(根据借款人管理层的真诚判断)在有关承保范围获投保或续保时财政稳健及负责任，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上是否可获得保险)认为的任何自我保险是合理和审慎的，并至少针对借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上可获得保险)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将在行政代理人提出书面请求后，立即向行政代理人提供关于所投保保险的合理详细资料(但只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人有权在任何历年只提出一次要求)及(B)就任何抵押财产，借款人将获得抵押品代理人合理要求的总金额的洪水保险，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善区域在任何时间被指定为“特别洪水危险区域”，并在其他方面遵守

1973年《洪水灾害保护法》规定的国家洪水保险计划。借款人或其他信用方所维持的每份此类保险单应(I)就每份普通责任保险单和伞状责任保险单而言，指定抵押品代理人作为其利益可能显示的根据该保险单项下的额外受保人；(Ii)就每份意外保险单而言，载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书将抵押品代理人代表担保方指定为该保险单项下的损失收款人。

第1.4节纳税。借款人将支付和解除在附加罚款之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，并将促使每一家受限制子公司支付和解除所有税款，以及就任何征税、评估或征收的任何税款提出的所有合法索赔，如果不缴纳，合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但借款人或任何受限制附属公司如已(根据借款人管理层的善意判断)在国际财务报告准则所要求的范围内就该等税款(X)维持足够的准备金，或(Y)未能缴付或清偿将合理地预期不会导致重大不利影响，则无须以真诚及适当的行动支付或清偿任何该等税款(X)。

第1.5节保留存在；合并后的公司特许经营权。借款人将，并将促使各主要子公司采取一切必要的行动：(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其正常经营业务所必需的权利、特权(包括其良好地位(如适用))、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；然而，只要借款人及其子公司可以完成根据允许投资和第10.2、10.3、10.4或10.5节允许的任何交易。

第1.6节遵守法律、法规等借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产(自有或租赁)的任何政府当局(包括所有环境法)的所有法律、规则、法规和命令，除非不遵守这些法律、规则、法规和命令，否则不会产生实质性的不利影响；但第9.6节不适用于与税收相关的法律。

第1.7条。[已保留].

第1.8节物业的保养。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，除非未能做到这一点将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第1.9节附加担保人及授予人。在每一种情况下，借款人应使借款人在第四修正案生效日期(包括根据许可收购)之后组成或以其他方式购买或收购的每一(X)直接或间接子公司(在每种情况下，不包括任何被排除的子公司)和(Y)如果不是由于其被归类为不再构成被排除子公司的被排除子公司而被要求提供担保的其他子公司，在适用的成立、收购或停止之日起六十(60)天内(或行政代理以其合理酌情权决定的较后日期)内，借款人可选择安排任何附属公司签署对担保、适用质押协议和适用担保协议中每一项的补充，以便成为适用担保协议项下的担保人。

担保人和该担保文件项下的设保人，或在担保品代理人合理要求的范围内，订立适当的新担保和适当的新担保文件，与类似的现有担保或担保文件大体上一致，或在其他形式和实质上令借款人和担保品代理人合理满意，并采取担保品代理人合理要求的所有其他行动，以授予其资产的完美担保权益，其程度与贷方设定的担保权益基本相同，且仅在下列情况下且仅在下述情况下所要求的程度：并按照安全文件的规定。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)不要求任何信用方或任何附属公司在美国、加拿大或英国以外采取任何行动来担保债务或授予、维护或完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、加拿大、任何州或省或哥伦比亚特区或英国以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)；以及(Ii)不要求根据本协议或任何其他信用文件交付环境报告。

第1.10节增发股票质押和负债证明。受制于信用证文件中规定的任何适用限制，除(X)行政代理和借款人合理确定(书面约定的)外，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本、负担或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做可能导致借款人与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果，则借款人将导致(I)借款人或任何担保人直接持有的代表任何受限制子公司的股本的所有证书(排除的股票和股票等价物除外)，(Ii)借款人或任何担保人在根据第10.4(B)节的任何资产处置中收到的超过5,000,000美元的借款负债的所有证据，以及(3)在第四修正案生效日期后签署的证明借款负债超过5,000,000美元的任何本票，在每一种情况下，均应交付给抵押品代理人，作为根据适用证券文件的条款空白签立的未注明日期的转让票据所附债务的担保；然而，在任何情况下，Holdings都不需要将DTR票据交付给抵押品代理人。尽管有上述规定，借款人或其子公司之间的任何本票不必按照第9.10节的规定交付给抵押品代理人，只要(1)取代或补充该本票的全球公司间票据已经交付给抵押品代理人，(2)该本票没有交付给借款人或其子公司以外的任何其他方，在每一种情况下，该本票都是欠下的钱，以及(3)该本票的票面上注明它受抵押品代理人的担保利益的约束。

第1.11节收益的使用。初始期限贷款的收益将用于(I)在结算日支付结算分配；(Ii)对于初始期限B-1贷款的收益，用于支付交易费用；以及(Iii)对于初始期限B-1贷款的任何剩余收益，用于为借款人的资产负债表和其他一般公司用途提供现金资金。在第三修正案生效日发放的2019年再融资定期贷款的收益将用于全额偿还所有初始定期贷款的未偿还本金。在第四修正案生效日发放的2020年再融资定期贷款(2020年新定期贷款除外)的收益将用于为所有2019年再融资定期贷款的未偿还本金进行全额再融资。2020年新定期贷款的收益将用于(X)为借款人及其受限子公司的营运资金提供资金，(Y)用于支付与第四修正案和预期的交易有关的费用和开支，以及(Z)用于一般

公司目的(包括本协议不禁止的任何交易)。在第五修正案生效日发放的2021年再融资定期贷款的收益将用于全额偿还所有2020年再融资定期贷款的未偿还本金。

第1.12节进一步保证。

(A)在符合第9.9节和第9.10节、第9.12节和第9.12节以及担保文件中所包含的条款和限制和例外的情况下，借款人将并将促使对方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人或所需贷款人可能合理请求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以便授予、保存、保护、并完善(如果和在担保文件要求的范围内)适用担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，一切费用由借款人承担。

(B)在符合担保文件中所列任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理和借款人合理确定(经书面商定)的情况下，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果可能过高，或者(Y)如果这样做可能会导致借款人与管理代理协商后合理确定的重大不利税收后果，如果借款人或任何其他信贷方在第四修正案生效日期之后收购了任何资产(除外财产)(包括位于美国或加拿大的任何收费拥有的不动产或其改建或任何权益，但不包括任何附属公司的股本和股本等价物，也不包括借款人或适用贷款方打算根据许可销售回租处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限内)实际处置)，且账面价值超过5,000,000美元(收购时)，则借款人或任何其他贷款方在第四修正案生效日期后收购了账面价值超过5,000,000美元的任何资产(除外财产)(构成证券文件下的抵押品的资产，在收购时受适用证券文件的留置权约束)，属于证券文件担保的性质，或在美国或加拿大构成收费拥有的不动产，借款人将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人将使该等资产受到担保债务的留置权(前提是，根据第9.12(B)条规定必须进行抵押的不动产位于征收抵押记录税、无形资产税或任何类似税费或收费的司法管辖区，该抵押只能担保相当于该不动产公平市场价值的金额)，并将采取并促使其他适用的贷方采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，尽快在商业上合理但在任何情况下不晚于90天，除非行政代理以其合理的酌情决定权延长，以授予和完善符合安全文件的适用要求的此类留置权，包括本节第9.12节第(A)款所述的行动。

(C)根据前款第(B)款交付给抵押品代理人的任何抵押，如抵押品代理人提出要求，应在取得该抵押财产后不迟于90天内收到，除非由行政代理人以其合理的酌情决定权予以延长，并应附有(W)由国家承认的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保单取代的具有无条件约束力的承诺)，其金额应为行政代理人合理接受的，不得超过适用的抵押财产的公平市场价值。将每一抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，除非第10.2节允许或行政代理人另行允许，否则在形式和实质上是合理的

行政代理人和借款人可接受的，连同行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于：(I)此类背书在相关司法管辖区内可用(但行政代理人在任何情况下均不得要求债权背书)和(Ii)可按商业上合理的费率获得，(X)在抵押品代理人合理要求的范围内，是抵押品代理人合理满意的形式和实质上的适用贷款方的当地律师的惯常意见，涉及抵押(S)的当地法律的可执行性和完备性，(Y)一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书，如果该抵押财产的任何改进位于特别洪水危险区，(I)由适用的贷方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及(Ii)证明第9.3节所要求的保险的保险证书，其格式合理地令行政代理人满意，(Z)抵押品代理人合理接受的形式和实质的Alta调查，或这种现有的调查，连同一份不变的誓章，足以让业权公司从与该抵押财产有关的业权政策中删除所有标准的调查例外情况，并出具上文(W)款所要求的背书。

第1.13节业务范围。借款人及受限制附属公司作为整体，不会从根本及实质上改变借款人及受限制附属公司于第四修正案生效日期所进行或拟进行的业务的整体性质，以及借款人善意决定的其他业务活动，而该等业务活动是借款人的延伸或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属于任何前述事项(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的业务活动。

第1.14节加拿大养老金福利计划。在每种情况下，除非不能合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则每一加拿大信用方应使其加拿大养老金计划在各方面的管理符合适用的补充养老金计划法案(魁北克)、养老金福利法案(安大略省)、所有其他适用法律(包括法规、命令和指令)以及加拿大养老金计划的条款和任何相关协议。在每种情况下，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，否则各加拿大信用方应确保：(A)对于任何加拿大养老金计划，其不存在无资金来源、偿付能力或终止负债方面的不足之处，也没有累积资金不足之处(不论是否放弃)或任何金额的无资金来源福利负债；(B)对于任何加拿大养老金计划，其或其或其任何资产财产上的留置权不会产生或存在任何责任；以及(C)其在到期时向加拿大养老金计划提供所需的所有供款。

第10条

消极契约

借款人特此约定并同意，在《第四修正案》生效之日及之后，在承诺终止且贷款连同利息、手续费和根据本修正案产生的所有其他债务(或有债务、有担保对冲债务、有担保银行产品债务和有担保现金管理债务除外)得到全额偿付之前：

第1.1节债务限制。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司或有或有地或以其他方式产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任(统称“招致”和统称“招致”)

对于任何债务(包括已获得的债务)，借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司发行任何不合格股票，或者，如果受限附属公司不是担保人，则发行优先股；但借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何受限附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票和发行优先股，其产生或发行时的未偿还本金总额不超过(1)较大者(X)$80,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的37.5%(按形式计算)，在每种情况下加上(2)额外的金额，在产生或发行后，对于发生或发行时最近结束的测试期(按形式计算)，利息覆盖率不低于2.00至1.00；但根据上述规定可能产生和发行的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股，连同非担保人的受限制附属公司根据第10.1(N)(X)条产生的任何金额，在任何时间不得超过(X)$107,000,000及(Y)50.5%两者中较大者的本金总额(X)$107,000,000及(Y)50.5%(按备考基准计算)。

上述限制不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)构成对借款人或任何受限制附属公司的雇员和独立承包人的递延补偿的债务，或与借款人或任何受限制附属公司的雇员和独立承包人的类似安排，但以在正常业务过程中发生的为限；

(C)(I)在附表10.1所列的第四修正案生效日期尚未偿还的债务(包括任何未使用的承担)及(Ii)在第四修订生效日期由借款人欠受限制附属公司、由借款人的受限制附属公司或由受限制附属公司欠另一受限制附属公司的公司间债务(包括任何未使用的承担)；

(D)借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善物业(土地或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备而招致或发行的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股本，不论是透过直接购买拥有该等资产的人的资产或股本，以及因根据或依据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的资产负债表上的负债而产生的债务，本金总额如下：当与当时所有其他债务、不合格股票和优先股的本金合计并根据本条款(D)产生或发行时，不超过(X)美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的(Y)37.5%的较大者(按形式计算)；但借款人或任何受限制附属公司根据本条(D)因准许回租而产生的资本化租赁债务不受上述限制，只要借款人或该受限制附属公司将该项准许回租的现金收益净额用于永久偿还未偿还的定期贷款或通过对受准许回租所限资产的留置权担保的其他债务；

(E)借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括构成偿还义务的信用证债务

在正常业务过程中签发的)，涉及工人赔偿要求、投标、上诉、履约或保证保函、履约或完工保证、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务，涉及工人补偿要求、投标、上诉、履约或保证保函、履约或完工保证、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或自我保险的补偿或补偿型债务；

(F)构成任何获准重组的任何部分的债务；

(G)借款人欠控股公司或受限制附属公司的债务或借款人发行的不合格股票的债务；但本条(G)项下非贷款方的受限制附属公司所欠的任何债务，在根据公司间票据或其他方式获得偿付的权利上，必须排在次要地位，而借款人欠控股公司的任何该等债务，只要控股附属公司协议在分派结束前按照其条款有效，即受控股附属公司协议的规限；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何适用的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务或不合格股份(向控股公司、借款人或另一间受限制附属公司或构成准许留置权的该等债务的质押除外)其后的任何其他转让，在每一情况下均须当作是本条(G)条所不准许的该等债务的产生或该等不合格股份(视何者适用而定)的发行；

(H)受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务，或已发行的受限制附属公司的不合格股份或优先股；但如担保人因并非担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在偿付权上排在该担保人的担保之后；但任何该等债务、不符合资格的股份或优先股本其后的任何转让(向控股公司、借款人或另一间受限制附属公司转让，或构成准许留置权的该等债务的质押除外)，在每一情况下均须当作招致本条(H)项所不准许的债务或发行不符合资格的股份或优先股本(视何者适用而定)；

(I)在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、客户保证金和预付款(包括预付款)；

(J)套期保值义务(不包括为投机目的而订立的套期保值义务)和与银行产品有关的义务，在每种情况下，均按本协议和《ABL信贷协议》的定义；

(K)关于自我保险、履约保函、投标、上诉和保证保函的义务，以及借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的关于信用证、银行承兑汇票、仓单、银行担保或与此有关的类似票据的类似义务；

(L)(1)借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权至多为自第四修正案生效日期以来借款人从发行或出售借款人的股权或向借款人的资本贡献的现金所得净额的100.0%(在每种情况下，不包括除外的出资、不合格股票的收益或向借款人或其任何部分出售股权的收益

根据第10.5(A)(Iii)(B)条和第10.5(A)(Iii)(C)条确定的)，且(Ii)借款人或任何受限附属公司的债务、不合格股票或优先股的债务、不合格股票或优先股，以及(Ii)借款人或任何受限附属公司的债务、不合格股票或优先股，以及(Ii)借款人或任何受限附属公司的债务、不合格股票或优先股，当与根据本条款(L)(Ii)产生或发行的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金和清算优先权合计时，未偿还金额在任何时间均不超过(X)100,000,000美元和(Y)46.75%两者中较大者(X)100,000,000美元和(Y)46.75%在产生或发行时最近结束的测试期(按形式计算)(不言而喻，根据本条款(L)(Ii)产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股应视为停止产生，就本条而言已发行或尚未发行(L)(二)，但就本节第10.1节第一款而言，应视为自借款人或受限制附属公司根据本节第10.1节第一款产生或发行该等债务、不合格股票或优先股的第一日起及之后发生或发行(L)(二)；

(M)借款人或任何受限制附属公司产生或发行债务、不合格股票或优先股，用以为(I)第10.1节第一段、(Ii)第10.1(C)、(D)、(L)(I)、(N)、(W)、(X)、(Y)及(Dd)条及第10.1(M)条所准许产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股本再融资，或(Iii)任何债务，为对该等债务、不合资格股票或优先股本于其各自到期日或之前进行再融资、更换、退款、延长、续期、失败、重组、修订、重述或以其他方式修改(统称为“再融资”)而招致或发行的不合格股票或优先股本(“再融资债务”)，只要该等再融资债务的本金总额、增值总额或清算优先权(视何者适用而定)不超过再融资负债、不符合资格股票或优先股本的未偿还本金总额、增值总额或清算优先权(加上根据该等债务再融资债务、不符合资格股票或优先股本的任何未用承担额)，加上根据该等债务或优先股本而应计的应计利息、费用、清盘优先权(视何者适用而定)。再融资债务、不合格股票或优先股本项下的亏损成本和溢价(如有)，加上与该等债务、不合格股票或优先股本再融资有关的承销折扣、手续费、佣金及开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)，以及该等再融资债务的产生或发行；只要该等再融资债务(根据第10.1(D)条或第10.1(Dd)条就债务而产生或发行的该等再融资债务除外)(1)在产生该等再融资债务时，其加权平均到期日不少于正获再融资的债务、不合格股票或优先股本的剩余加权平均到期日，(2)就该等再融资债务再融资而言，(I)由取得任何第一留置权债务的留置权级别较低的留置权担保的债务，这种再融资债务是无担保的或由优先留置权级别较低的留置权担保的，(Ii)不合格的股票或优先股本，这种再融资债务必须分别由不合格的股票或优先股本组成，(3)不包括借款人的子公司的债务、不合格的股票或优先股本，该子公司不是担保人，对借款人或担保人的债务、不合格的股票或优先股本进行再融资；此外，在对根据第10.1(X)(B)节发生的允许其他债务与其他再融资债务进行再融资的情况下(“允许再融资允许的其他债务”)，此类再融资允许的其他债务，如果有担保，只能由留置权级别较低的留置权级别较低的留置权担保，并且在根据(D)、(N)款对债务进行再融资的情况下(但仅限于此类再融资债务是由

非贷方)和(Dd)，此类再融资债务的产生不应与任何此类条款下的任何未清偿金额重复；

(N)借款人或受限制附属公司为融资收购、合并、合并或合并而招致、承担或发行的债务、不合格股份或优先股本；但非担保人的受限附属公司根据前述规定可能产生或发行的债务、不合格股票和优先股的未偿还本金金额，连同根据本条第10.1条第一款产生或发行的任何未偿还本金金额(已获得债务除外)，在每种情况下不得超过(A)107,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的50.5%(按形式计算)发生或发行时的较大值。以及(Y)被借款人或任何受限制附属公司收购，或根据本协议条款与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的人员(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)；但在实施本条(N)所述的任何该等收购、合并、合并或指定后，(A)最近结束测试期的权益覆盖比率至少为2.00至1.00，或不低于紧接该等收购、合并或指定之前的权益覆盖比率，或(B)最近结束测试期的总净杠杆率不大于5.50至1.00，或不高于紧接该等收购、合并、合并或指定之前的总净杠杆率。合并、合并或指定；但当时产生的任何新债务、不合格股票或优先股本的任何现金收益，不得从总净杠杆率(适用于根据本条(N)计算总净杠杆率(如适用)以决定是否可产生该等债务、不合格股票或优先股本)中的分子中扣除；

(O)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(P)(I)借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据第10.1节发生，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在加拿大和美国以外的司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务，为借款人或借款人的任何子公司的利益而签发、作出或发生的；

(Q)(I)借款人或任何受限制附属公司就任何受限制附属公司的债务或其他债务所作的任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司就债务或其他债务作出担保，而该等债务是可由提供该项担保的受限制附属公司直接招致的，或。(Ii)由受限制附属公司就借款人的负债或其他债务作出任何担保；。

(R)不是担保人的受限制附属公司的债务(或不合格股票或优先股)的本金总额不超过(X)$80,000,000和(Y)37.5%(以产生或发行时的综合EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)37.5%中的较大者为准)发生或发行时的(X)$80,000,000和(Y)37.5%(应理解为根据本条款(R)产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股应视为已发生，就本条(R)而言已发行或尚未发行，但就本公约第一段而言，自该日起及之后须视为已发生或已发行

根据本第10.1节第一款规定，该受限制附属公司可以产生这种债务或发行这种不合格股票或优先股的第一个日期，而不依赖于本条款(R))；

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)筹集保险费或(2)承担或支付在每种情况下的供应安排所载的义务，这些债务是在正常业务过程中产生的；

(T)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因现金管理(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动)而对借款人或其任何附属公司或任何合资企业承担的债务，包括现金管理服务定义中所述类型的财务通融；

(U)债务，包括借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、他们各自的信托、继承人、遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，都是为了在第10.5(B)(4)节所述的范围内为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(v)[已保留];

(W)与允许的其他债务有关的债务，但其现金收益净额应用于按照第5.2(A)(3)节规定的方式提前偿还定期贷款；

(X)与许可其他债务有关的债务；但(A)依据第(X)(A)款发行或发生的此类许可其他债务的本金总额不得超过产生或发行时的最大增量融资金额，或(B)其现金净收益应在收到后不迟于十(10)个工作日用于回购、偿还、赎回或以其他方式使次级债务失效(但在第(X)(B)款的情况下，此类许可其他债务是无担保的，或由保证任何第一留置权义务的留置权级别较低的留置权担保)；

(Y)与按照第2.15节的许可债务交换而招致的许可债务交换票据有关的债务；

(Z)借款人或受限制附属公司就本协议未明文禁止的任何交易所招致或承担的赔偿、收购价调整、溢价或任何类似债务作出规定的协议所产生的债务；

(Aa)借款人或任何受限附属公司根据本协议允许收购的任何业务或资产对卖方的债务；但本条款(Aa)项下未偿债务的本金总额不得超过(X)35,000,000美元和(Y)最近结束测试期(按形式计算)发生或发行时综合EBITDA的16.5%，两者中较大者；

(Ab)与不合格股票和优先股本有关的债务，数额在任何时候均不得超过7,000,000美元；

(Ac)与任何应收账款保理融资有关的债务，符合“资产出售”定义第(H)款的规定，并在正常业务过程中发生；

(Ad)ABL信贷文件项下的债务及其任何担保，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)$550,000,000与(B)借款基数(定义见ABL信贷协议，并按照ABL信贷协议计算)的乘积(X)115%和(Y)较大者的乘积；及

(Ae)在构成债务的范围内，上文(A)至(Dd)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合第10.1节的规定：(I)如果一项债务、不合格股票或优先股本(或其任何部分)符合上文(A)至(Ee)款所述的允许负债、不合格股票或优先股本中的一种以上类别的标准，或有权根据第10.1节第一款发生，则借款人应自行决定将该负债、不合格股票或优先股本(或其任何部分)分类并可重新分类，且只需包括此类债务的数额和类型。前款规定的不合格股或优先股；(Ii)在产生或发行时或在任何重新分类时，借款人将有权将一项债务、不合格股票或优先股本项目划分和分类(或重新分类)为本节第10.1节所述的一种以上债务、不合格股票或优先股本。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股本形式支付的利息或股息，不会被视为产生或发行负债、不合格股票或优先股本。

为确定是否符合任何以美元计价或美元计价的债务产生限制(包括根据第2.14和2.15节的规定，或与根据第13.1节产生的替代定期贷款有关的限制)(视情况而定)，以另一种货币计价的债务本金应根据借款人选择时有效的相关货币汇率计算：(X)发生此类债务的日期，或(Y)首次承诺的日期，如果是定期债务，则为循环信用债务；或(Y)定价或分配日期，以借款人选择的日期为准，如此负债累累；但如该债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该再融资如以该再融资日期或该债务的定价或分配(视何者适用而定)当日有效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超过适用的美元或美元计价限制，只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的本金(加上根据该再融资而作出的未用承担额)加上(Ii)应计利息总额，则该等美元或美元计价限制即视为未超过该限制。与该等再融资有关的保费(包括催缴保费及投标保费)、亏损成本、承保折扣、费用、佣金、成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)。

为其他债务再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的币种发生的，则应按下列基准计算

适用于这些债务计价货币的汇率，该汇率在这种再融资之日有效。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

第1.2节留置权的限制。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、招致、承担或容受任何留置权，而该等财产或资产是借款人或任何受限制附属公司现在拥有或以后取得的(每项“主体留置权”)，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的任何债务下的债务，但以下情况除外：

(I)就任何抵押品的标的物留置权而言，如该标的物留置权是准许留置权；及

(Ii)在任何其他资产或财产的情况下，任何主体留置权，只要(A)债务以该主体留置权担保的债务(或如果该主体留置权担保任何有担保的次级债务，则在优先基础上)由该主体留置权担保的债务，或(B)该主体留置权是许可留置权(但条件是，加拿大鹅国际股份公司拥有或许可的任何知识产权上的任何留置权，如因依赖第10.2(A)(Ii)(B)款而产生，不得因依赖第(Vi)款(保证债务和义务(以及与此相关的任何担保)的留置权除外)、(Xviii)(仅与为确保再融资、再融资、延期、续签或替换(或后续再融资、再融资、延期、续订或替换)的留置权有关)，或部分由允许留置权定义第(Vi)款所指的任何留置权担保的任何债务(保证债务和根据第10.1节(A)、(R)或(Dd)款允许产生的债务(及其任何担保)的留置权除外)、(Xx)或(Xlii))。

(B)根据第10.2(A)(2)节为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的标的物留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

第1.3节对根本变化的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务单位、资产或其他财产，但下列情况除外：

(A)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责事件发生，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人或并入借款人；但(A)借款人应是继续或尚存的实体，或(B)由任何此类合并、合并或合并而组成或尚存的人不是借款人(该另一人，“继任借款人”)；(1)继任借款人应是根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；(2)继任借款人应明确承担借款人的所有义务

根据本协议和其他信贷文件，按照行政代理合理满意的文件，(3)每名担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过担保的补充文件确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人的义务；(4)每一附属设保人和每一附属质押人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据第(3)款重申的义务适用于其担保。(5)按揭财产的每名按揭人(如有的话)，除非是该项合并、合并或合并的另一方，否则须已确认其根据适用按揭所承担的义务，适用于依据第(3)款重申的担保；。(6)如行政代理合理地提出要求，则继任借款人须已向行政代理交付获授权人员的高级人员证明书，述明该项合并、合并或合并符合本条(A)及(Y)所载的适用规定，律师对公司事务的意见，并表明前述第(3)至(5)款的规定保留了担保的可执行性和根据适用的担保文件设立的留置权的完善，(7)此类交易不会给任何贷款人(除非根据本协议报销)或行政代理(除非根据本协议报销)造成任何不利的税收后果，和(8)行政代理应已收到关于拟议交易的至少五(5)个工作日的事先书面通知，借款人应在交易完成前至少两(2)个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理可合理要求的所有信息，以满足其“了解您的客户”以及该人遵守其关于建议的继任借款人的内部合规和监管要求所需的其他类似要求(不言而喻，如果上述条件得到满足，继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；

(B)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在持续或将会导致失责，则借款人或任何其他人(在每种情况下，借款人除外)的任何附属公司均可与借款人的任何一间或多於一间附属公司合并或合并为借款人的任何一间或多於一间附属公司；但如(I)如涉及一间或多间受限制附属公司的任何合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排因任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司，及(Ii)如涉及贷款方的任何合并、合并或合并，则借款人须已向行政代理人递交一份高级人员证明书，述明该等合并、合并或合并符合本条(B)所载的适用规定；

(C)交易可以完成；

(D)任何受限制附属公司可将其任何或全部资产(在自动清盘或解散时或在其他情况下)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；但支付给除担保人以外的任何人的任何该等处置的代价不得超过该等资产的公平价值；

(E)如借款人真诚地认为任何受限制附属公司的清盘、解散或清盘整体上符合借款人及受限制附属公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘、解散或清盘；

(F)借款人和受限制附属公司可完成合并、合并、解散、清算、合并、投资或转让、出售、租赁、

许可、再许可、转让或处置，其目的是实现(1)本条例允许的处置，但根据“资产出售”定义第(B)款进行的处置除外，或(2)根据第10.5节允许的股息、分配或投资，包括构成许可投资的投资；

(G)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或任何受限制附属公司即可改变其法律形式；

(H)借款人或任何受限制附属公司可完成任何经准许的重组；

(I)借款人、受限制附属公司和非受限制附属公司可订立和完成任何公司间许可协议；及

(J)任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质效果是在借款人或任何适用的受限制附属公司的组织所在国家的司法管辖区内将借款人或任何受限制附属公司重新注册或重组，则应获准许。

第1.4节出售资产的限制。借款人不会、也不会允许任何受限子公司完成资产出售，除非：

(A)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意该项资产出售时厘定)；及

(B)除准许资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(X)至44,500,000美元及(Y)至21.0%两者中较大者，则借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)因此而收取的代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式存在；但：

(I)借款人或该受限制附属公司的任何负债(反映在借款人或该受限制附属公司最近一次的综合资产负债表上或其附注内，或如在该资产负债表日期之后招致或应累算的，则为借款人或该受限制附属公司的任何负债，而该等负债是在借款人真诚地厘定在该资产负债表日期当日或之前发生则本会反映在借款人的综合资产负债表或该资产负债表的脚注内的)，但按其条款从属于该等贷款或该等贷款的任何担保的负债除外，(A)由任何此类资产的受让人承担，或(B)因与此类资产出售有关的交易而被取消、终止或终止，且仅在(A)款的情况下，借款人和所有此类受限制子公司已被所有适用债权人以书面有效解除；

(Ii)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产已由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(Iii)因该项资产出售而不再是受限制附属公司的任何人的负债(按其条款从属于贷款的负债除外)，但以借款人及所有受限制附属公司已有效地免除任何与该项资产出售有关的偿还该等债务的担保为限；

(Iv)代价包括任何贷款方在第四修正案生效日期后从非受限制附属公司收到的债务(次级债务除外)；和

(V)借款人或该受限制附属公司在该等资产出售中所收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额与根据本条收到的所有其他指定非现金代价一并计算：(V)当时尚未清偿的，不得超过在收到该指定非现金代价时最近结束的测试期的综合EBITDA的30,000,000美元和14.0%(按形式计算)，每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，而不影响随后的价值变动。

就本条第(B)项而非其他目的而言，应被视为现金。

相当于本第10.4节允许的任何资产出售的任何现金净收益的金额，应根据第5.2(A)(I)节的要求并在要求的范围内用于预付定期贷款、允许的其他债务和其他债务。

(C)在根据第10.4节进行的任何资产出售的现金收益净额最终应用之前，借款人或适用的受限制附属公司可暂时使用该现金收益净额，以减少循环信贷安排、ABL信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿债务，或以本协议未禁止的任何方式投资该现金收益净额。

第1.5节对限制性付款的限制。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接：

(1)因借款人或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与任何合并或合并有关而应付的任何股息或分派，但以下情况除外：

(A)借款人以借款人的股权(不合格股票除外)或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利的形式支付的股息或分派；或

(B)任何受限制附属公司的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)在该股息或分派中至少按照其在该类别或系列证券的权益收取其按比例分派的股息或分派，则须就该附属公司发行的任何类别或系列证券或就该类别或系列证券而支付的股息或分派；

(1)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作废借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益，在每种情况下均由借款人或作为信用方的受限制附属公司以外的人持有；

(2)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，自愿支付本金，或自愿赎回、购买、回购、作废或以其他方式收购或报废任何附属债务，而该等债务的本金总额超过(I)21,250,000美元及(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的10.0%(按形式计算)，而该等自愿本金付款、赎回、购买、回购、失败或其他收购或报废附属债务价值(为免生疑问，须理解为定期支付本金除(A)第10.1节(G)和(H)条款所允许的债务或(B)购买、回购、赎回、失败、价值报废或以其他方式获得预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务外，每种情况下都应在付款、赎回、回购、失败、收购或报废之日起一年内到期；或

(三)进行限制性投资；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(上述条款的任何例外情况除外)统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(I)(X)对于上文第(A)(1)、(2)和(3)款所述的受限付款，如果是依据以下第(Iii)(A)款进行的，则不会发生任何违约事件，并且不会继续发生；(Y)如果是根据以下第(Iii)(A)款进行的受限投资，则不会发生并继续发生第11.1或11.5节下的违约事件；

(Ii)如上述第(A)(1)、(2)及(3)款所述的限制性付款是根据下文第(Iii)(A)款作出的，则在其生效后，利息保障比率不得低于2.00至1.00；及

(Iii)此类限制性付款连同借款人和受限附属公司在第四修正案生效日期后支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第10.5(B)节允许的限制性付款)小于(无重复)的总和：

(A)相当于借款人综合净收入的50%的数额(作为一个会计期间)，从第四修正案生效日期的会计季度的第一天起至借款人根据第9.1(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度结束为止(在本条款(A)中的数额不得少于零)，加上

(B)借款人自紧接第四修正案生效日期后因发行或出售(X)股权(包括已报废股本)而收取的有价证券或其他财产的现金净收益总额及公平市价的100%(根据第10.1节(L)(I)项的规定，该等现金收益净额除外)，但不包括现金收益及因向借款人的任何雇员、董事、经理或顾问出售(A)股权而收到的有价证券或其他财产的公平市价，在第四修正案生效日期后借款人的任何直接或间接母公司和借款人的任何子公司，只要该等金额已应用于根据下文第10.5(B)节第(4)款和(B)指定优先股支付的限制性付款，并且在此类现金净收益实际贡献给借款人的范围内，借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括向任何此类母公司出售指定优先股的收益的贡献，或此类金额适用于根据下文第10.5(B)条第(4)款进行的限制性付款的贡献)或(Y)已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的借款人或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股；但本条(B)不包括下列所得的收益：(A)退还股本；(B)已转换或交换为借款人出售给受限制附属公司(视属何情况而定)的股权的股权或债务；(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；或(D)不包括的出资

(C)在第四修正案生效日期后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%(根据第10.1节(L)(I)款，此类现金净收益(I)已被用于产生债务、不合格股票或优先股的范围除外)，(Ii)由借款人或受限制附属公司出资，或(Iii)构成排除出资)

(D)通过(A)借款人或任何受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置(借款人或任何受限制附属公司除外)，以及从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保而收到的现金总额和可出售证券或其他财产的公平市价的100%，而在每种情况下，构成借款人或任何受限制附属公司所作的受限制投资的贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下均构成借款人或任何受限制附属公司所作的受限制投资；或(B)在第四修正案生效日期后出售(借款人或受限制附属公司除外)不受限制的附属公司的股票或其他所有权权益，或来自不受限制的附属公司或合营公司的分派，或来自不受限制的附属公司或合营公司的股息，加上

(E)如在第四修正案生效日期后将一间非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将一间非受限制附属公司与一间受限制附属公司合并、合并或合并为一间受限制附属公司，则在该非受限制附属公司重新指定为

将该不受限制的附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司，但借款人或受限制附属公司依据下文第10.5(B)(7)节对该非受限制附属公司的投资或该等投资构成准许投资的范围除外

(F)任何(1)自第四修正案生效日期以来留存的递减收益的总额，(2)自第四修正案生效日期以来低于资产出售预付款触发点的资产出售现金收益净额，以及(3)自第四修正案生效日起低于意外事故预付款触发点的意外伤害事件现金收益净额，加上

(G)相当于最近测试期结束时综合EBITDA的64,000,000美元和30.0%两者中较大者的数额(按形式计算)加

(H)在不复制上述任何金额的情况下，根据本第10.5(A)条(不超过原始投资金额)进行的受限投资所收到的任何回报、利润、分配和类似金额。

（b）第10.5（a）条的上述规定不禁止：

(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布或发出该等通知的日期本会符合本协定的规定；

(2)(X)赎回、回购、报废或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括任何应累算及未支付的股息或其分派(“已报废股本”)，或附属债务，以换取借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权实质上同时出售(但出售予控股公司、借款人或受限制附属公司除外)的部分(仅就所得收益而言)(在每种情况下，不包括供款)。(Y)从基本上同时出售或发行(借款人或受限制附属公司除外)退还股本的收益中宣布和支付退还股本的股息或分派；及(Z)如果在紧接退回股本之前，根据第10.5(B)(6)条允许宣布和支付有关退回股本的股息，而不是根据上文第(Y)款作出的。宣布和支付退还股本的股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式获得借款人的任何直接或间接母公司的任何股权)，每年的总额不超过紧接该报废之前该已报废股本每年应申报和应支付的股息总额；

(3)为换取借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务，或从实质上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的收益中，为换取或偿还次级债务的价值而作出的预付、赎回、失败、回购或其他收购或偿还，只要：(A)该等新债务的本金额(或增值(如适用))不超过本金额(或增值(如适用))，另加因该次级债务而被赎回、剔除、回购、收购或注销以换取价值的任何应计利息及未偿还利息。加上与产生或发行该等新债务有关的任何溢价(包括催缴及投标溢价)、亏损成本及任何合理费用及开支(包括原有发行折扣、预付费用及类似项目)的款额，(B)该等新债务在所有重要方面至少在同样程度上从属于有关债务或适用的担保，例如如此购买、交换、赎回、作废、回购、购入或按价值报废的从属债务；(C)该等新债务的最终预定到期日相等于或迟于该附属债务的最终预定到期日交换、获得或报废，(D)如果如此购买、交换、赎回、回购、获得或报废的有价值的次级债务是(I)无担保的，则此类新债务应是无担保的，或(Ii)根据第10.1(X)(B)条允许发生的其他债务，并由获得任何第一留置权义务的留置权级别较低的留置权级别的留置权担保，则此类新债务应由获得任何第一留置权债务的留置权级别的留置权级别较低的留置权级别的留置权提供无担保或担保，及(E)该等新债务的到期加权平均年限相等于或大于如此赎回、失败、回购、交换、取得或注销的次级债务的剩余加权平均到期年限；

(4)根据任何股权持有人、雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿性安排或任何股票或其他股权认购，借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事的经理或顾问、其任何附属公司或借款人的任何直接或间接父母，或其各自的遗产、后裔、家族、信托、继承人、配偶或前任配偶根据任何股权持有人、雇员或董事的股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、其他补偿性安排或任何股票或其他股权认购所持有的任何为支付借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股票)价值的限制付款，共同投资或股权持有人协议(为免生疑问，包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行的与该等回购、退休或其他收购有关的任何票据的应付本金和利息)，包括任何安排，包括借款人管理层、借款人的任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司就交易而滚动的股权；但除非酌情购买外，在第四修正案生效日期后根据本条第(4)款作出的限制付款总额，在任何历年不得超过$7,000,000(任何历年的未用款额将结转至下一个历年)；此外，

(A)出售借款人的股权(不合格股票除外)的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金收益，在每一种情况下，出售给借款人、其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问的现金收益，在第四修正案生效日期后发生，出售此类股权所得的现金收益未以其他方式用于支付根据第10.5(A)(Iii)条规定的受限制付款，加上(B)借款人和受限制附属公司在第四修正案生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(C)先前根据第(4)款(A)和(B)款作出的任何受限制付款的金额；并进一步规定，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、借款人的任何直接或间接父母、借款人的任何受限附属公司或其遗产、后代、家族、信托、继承人、配偶或前任配偶因回购借款人或借款人的任何直接或间接父母的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本第10.5节或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(5)宣布并向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派，在每种情况下，根据第10.1节发行；

(6)(A)宣布并向借款人在第四修正案生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。(B)宣布并向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，其收益将用于向该母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。但根据第(B)款支付的股息金额不得超过出售此类指定优先股实际向借款人提供的现金总额，或(C)宣布和支付退还股本时的股息超过根据第10.5(B)节第(2)款宣布和支付的股息；但就第(6)款第(A)、(B)和(C)款中的每一款而言，在最近结束的测试期内，在该指定优先股发行或宣布退还股本股息的日期，在按形式实施该发行或宣布后，借款人的利息保障比率应至少为2.00至1.00；

(7)对不受限制的附属公司和合营企业的投资，连同根据本条第(7)款作出的所有其他当时未偿还的投资，未偿还总额不得超过(X)至64,000,000美元及(Y)至30.0%两者中较大者。

投资时最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)(每项投资的公平市场价值在作出时计量，不影响随后的价值变化)；

(8)借款人或任何受限制附属公司就借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事或受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所应付的扣缴、雇佣或类似税款而支付的款项，以及因行使、归属或结算任何股权或基于股权的奖励而被视为发生的任何股权回购，包括但不限于股票或其他股权期权、股票或其他股权增值权、认股权证、受限股权单位、受限股权、递延股权单位或类似权利，如果该等股权被该奖励的持有人用于支付该等期权、增值权、认股权证或类似权利的部分行使价格，或用于支付任何该等奖励所需的任何预扣或类似税款；

(9)在截止日期后首次公开发行借款人的普通股权益或借款人的任何直接或间接母公司的普通股权益完成后，限制支付借款人在任何此类公开募股和随后的公开募股中收到的或向借款人提供的现金收益净额的每年最高6.0%的限制付款，但就借款人(或其直接或间接母公司的)普通股权益在S-8表格中登记的公开发行除外，也不包括构成排除出资的任何公开销售；

(10)限制支付的数额不得超过自第四修正案生效之日起不包括的缴款数额；

(11)从第四修正案生效之日起及之后，根据本条款第(11)款支付的所有其他限制性付款的总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)至64,000,000美元和(Y)至30.0%中的较大者；

(十二)应收款、证券化费用的分配或者支付；

(13)在第10.10节允许的范围内，与交易有关的任何限制性付款(以及与此相关的费用和开支)，或用于为欠关联公司的金额提供资金(包括向借款人的任何直接或间接公司支付股息或分派，以允许母公司支付此类金额)(第(B)款除外)，以及与根据任何许可收购或其他许可投资进行的营运资金调整或收购价格调整有关的限制支付，以及履行任何许可收购或其他许可投资项下的赔偿和其他类似义务；

(14)限制性付款；条件是在给予此类限制性付款形式上的效力后，截至最近结束的测试期，总净杠杆率等于或小于3.00至1.00；

(15)借款人向借款人的任何直接或间接父母宣布和支付股息或分派，或向借款人的任何直接或间接父母(或该父母的直接或间接权益拥有人)支付所需款额的贷款或垫款：

(A)(1)特许经营权、消费税和类似税，以及维持其公司、法律和组织存在所需的其他费用和开支，以及(2)按该直接或间接母公司权益的比例分配给该等直接或间接母公司的权益拥有人，足以使每个该等权益拥有人获得至少相等于其因设立(包括任何公司注册费或注册费)和维持适用的权益拥有人的存在(包括营业费、特许经营税、消费税和类似的税费或开支)而直接支付给任何独立第三方的自付成本的总和，以及直接可归因于维持其公司、法律或组织存在并遵守适用法律要求的法律、会计和其他成本，包括可归因于编制纳税申报单或遵守税法的此类成本；

(B)任何税务分配，

(C)借款人的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事、顾问及经理的惯常薪金、花红、遣散费(在每宗个案中均包括与此有关的薪金、花红、遣散费及类似税项)及其他利益及代表该等高级人员、雇员、董事、顾问及经理提供的弥偿，但该等薪金、花红及其他利益可归因于借款人及受限制附属公司(包括借款人的附属公司及受限制附属公司)在该等款项中与该母公司为公众公司有关的比例份额，

(D)借款人的任何直接或间接母公司的一般公司、行政、合规或其他营运(包括但不限于与审计或其他会计事宜有关的开支)及间接费用及开支，但以该等费用及开支可归因于借款人及受限制附属公司(包括借款人的附属公司及受限制附属公司与该母公司属公众公司有关的比例份额)的拥有权或营运所致者为限，

(E)借款人的任何直接或间接母公司支付借款人的任何直接或间接母公司所招致的费用及开支所需的款额，该等费用及开支与(I)该母公司维持其公司或其他实体的存在及(Ii)该母公司进行综合净收入定义第(Xi)款所述类型的交易有关，

(F)支付现金以代替因行使可转换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权或可交换为其股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份，

(G)在无现金行使股票或其他股权期权时被视为发生的回购，

(H)为允许的收购和其他投资提供资金，或为借款人或受限制子公司根据本第10.5条允许进行的其他收购提供资金；但(I)此类限制性付款应基本上与此类投资或其他收购的结束同时进行，(Ii)借款人的上述直接或间接母公司应在交易结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制子公司，或(2)合并、合并、合并或出售组成或被收购为借款人或受限制子公司的人(以第10.3条不禁止的方式)，以完成此类投资或其他收购。(Iii)借款人及其关联公司(借款人或受限制附属公司除外)的该直接或间接母公司并未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可给予该等代价或作出该等付款，(Iv)根据第10.5(A)(Iii)(C)及(V)条，在构成投资的范围内，与该交易有关而收取的任何财产不应构成可供限制付款的除外出资或增加金额，此类投资应被视为由借款人或该受限制子公司根据本第10.5节的另一项规定或根据允许投资的定义进行，

(I)在构成限制性付款的范围内，根据第10.10节(第10.10(B)节除外)允许借款人或其受限制附属公司直接支付的金额，

(J)就借款人的任何直接或间接父母的债项而作出的AHYDO付款；但该等债项的收益须已作为出资供款予借款人；及

(K)借款人的任何直接或间接母公司因公开发售或以其他方式出售股本或债务而招致的开支(I)凡该项发售或出售的净收益拟由借款人或受限制附属公司收取或分担，(Ii)与拟如此收取或贡献的该等净收益数额成比例的按比例计算的该等开支款额，或。(Iii)在该项要约完成前以其他方式临时支付，但借款人的任何直接或间接母公司须安排该等开支款额在完成要约后迅速从该项要约的收益中偿还予借款人或有关的受限制附属公司；。

(1)回购、赎回或其他对借款人股权价值的收购，被视为与支付现金以代替该股权的零碎股份有关，涉及本协议允许的借款人的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合并或其他业务合并；

(2)不受限制的附属公司以股息或其他方式分配非限制性附属公司对借款人或受限制附属公司的股本股份或债务或其所得收益；

(3)构成准许重组的任何部分的任何限制性付款；

(4)上文第(A)(3)或(4)款所述的限制性付款，根据第(19)款，其总额不得超过作出该等限制性付款时最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)37.5%的较大者；及

(5)与第10.1节允许的债务有关的AHYDO付款；

但在上述(A)(1)、(2)及(3)款所述的任何受限制付款根据上述(B)(11)、(14)或(19)款而招致或作出的任何限制付款生效时及生效后，并不会因此而发生、持续或将会发生任何失责事件。

借款人将不允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，除非是根据非限制性附属公司定义的倒数第二句。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为一项投资，其金额按投资定义最后一句所述厘定。只有在根据第10.5(A)节或根据第10.5(B)节第(7)、(10)、(11)或(14)款，或根据允许投资的定义，或如果该附属公司在其他方面符合非限制附属公司的定义的情况下，才允许指定该金额的限制性支付。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为了确定是否遵守本公约，如果拟议的限制性付款或投资(或其部分)符合上文第(1)至(21)款的标准，或有权根据第10.5(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外进行，则借款人将有权在第(1)至(21)款中对此类限制性付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类。第10.5(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外，以其他方式遵守本公约。

(C)在定期贷款到期日之前，就根据第10.1(Y)节为完成许可债务交换的目的而发行的任何允许债务交换票据而言，(I)借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司预付、回购、赎回或以其他方式取消或收购任何允许债务交换票据，除非借款人或受限制附属公司同时根据第5.1(A)节在定期贷款中按比例自愿预付定期贷款，金额不低于(A)的乘积，其分子是拟预付、回购、赎回、作废或取得的该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，而其分母则为就当时未偿还(在实施该等建议的预付、回购、赎回、失败或收购之前)的有关核准债务交换票据而言的所有核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)及(B)当时未偿还的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，及(Ii)借款人不会免除，修订或修改任何准许债务交换票据或任何契据的条款，而该等准许债务交换票据或任何契据所依据的发行方式与

第2.15(A)节、第10.1(Y)节或允许其他债务的定义，或如果当时正在发行或产生该等允许债务交换票据(经如此修订或修改)，将导致本协议项下违约的情况。

第1.6节对附属分配的限制。借款人不会、也不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接地对任何此类受限制附属公司的能力产生、以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或一致同意的限制：

(A)(I)向借款人或作为其股本担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务；

(B)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或作为担保人的任何受限制附属公司；

除非(在每种情况下)借款人出于善意合理地确定该等产权负担或限制(X)不会实质上损害借款人在到期时根据本协议付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

(I)在第四修正案生效之日生效的合同产权负担或限制，包括根据本协定和相关单据及相关套期保值义务；

(2)ABL信用证文件和ABL贷款；

(3)购买货币债务和资本化租赁债务，这些债务和资本租赁债务对如此获得的财产、此类财产或资产的任何替换和补充、受此种安排制约的购置后财产、其收益和产品以及与其有关的习惯保证金施加上文第(A)、(B)或(C)款所述性质的限制；如对任何贷款人提供的设备进行多次融资，则对该贷款人资助的其他设备施加限制(不言而喻，此种限制不得适用于若非因此种收购该项限制本不适用的任何财产)；

(4)法律或任何适用的规则、条例或命令的要求，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何要求；

(V)由借款人、任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，任何此类财产或资产的替换及其补充和加入、受该协议或文书约束的事后取得的财产、其收益和产品以及与其有关的习惯保证金，以及就所提供的设备进行多次融资的情况下

由任何贷款人提供资金的其他设备(不言而喻，该等产权负担或限制不得适用于若非因取得该等产权负担或限制便不会适用的任何财产)；

(6)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎所有股本或资产而订立的协议对借款人的子公司施加的惯例限制，以及对转让受允许留置权限制的资产的限制；

(7)(X)根据第10.1节和第10.2节以其他方式允许发生的有担保债务，该节限制债务人处置担保这类债务的资产的权利，以及(Y)对转让受准许留置权限制的资产的限制(但就任何此种准许留置权而言，仅限于此种转让限制仅适用于属于此种准许留置权标的的资产的范围)；

(Viii)对客户根据在正常业务过程中订立的合约施加的现金或其他存款或净值的限制，或对该等限制的必要或可取的限制；

(Ix)根据第10.1节的规定，允许在第四修正案生效日期之后发生的受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股；

(十)合营企业协议或安排及其他类似协议或安排中仅与该合营企业及由此发行的股权有关的惯常规定；

(Xi)在正常业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分租契或类似协议所载的习惯规定；

(Xii)与任何应收账款融资或证券化融资相关的限制，而该限制是借款人的董事会(或类似的管治机构)真诚地决定为实施该等应收账款融资或证券化融资(视属何情况而定)所必需或适宜的；

(Xiii)对租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关；

(Xiv)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；或

(Xv)上述第(A)、(B)和(C)款所指类型的任何产权负担或限制，因上述第(I)至(Xiv)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资(X)在任何实质方面对该等产权负担及其他整体限制并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资或(Y)不会实质损害借款人的偿债能力为限。

在信用证单据到期时(由借款人善意确定)；

但(X)任何优先股优先于就普通股支付股息或清盘分派之前收取股息或清偿分派的优先权，及(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在借款人或任何作为担保人的受限制附属公司发生的其他债务的次要地位(包括适用任何停顿规定)，不得视为构成该等产权负担或限制。

第1.7节组织债务和次级债务文件。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司：

(A)在第四修正案生效日期后，以对贷款人有实质性不利的方式修改其组织文件，除非法律另有要求；或

(B)修订管辖本金金额超过8,000,000美元的次级债务的文件，其方式对贷款人有重大不利影响，但与以下情况有关者除外：(I)对本条例所准许的债务进行再融资或置换，或(Ii)以适用的债权人间或附属条款或协议(S)明文准许或不禁止的方式修订，该条款或协议管限贷款人与适用次级债务的贷款人或购买人之间的关系。

第1.8节允许的活动。控股公司不从事任何实质性经营和经营活动；但在任何情况下，应允许下列及任何附带的活动：(I)其对借款人及其其他子公司的股权的所有权，包括与股权有关的限制性付款和其他金额的收付；(Ii)其合法存在的维持(包括发生和支付与此类维持有关的费用、成本和开支及税款的能力)；(Iii)履行其与交易、信用证文件、ABL信用证文件和任何其他允许的债务有关的文件的义务；(Iv)就其普通股的任何公开发售或其股权的任何其他发行或出售而言，(V)进行融资活动，包括发行证券、产生债务、收取及支付股息及分派、向其附属公司的资本作出供款、担保借款人及其其他附属公司的责任、收取DTR票据及任何涉及根据其条款偿付DTR票据的交易，(Vi)(如适用)参与税务，作为综合集团成员的会计及其他行政事宜，以及向其附属公司提供通常由控股公司向其附属公司提供的行政及顾问服务(包括金库及保险服务)，(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)，(Viii)支付及接受根据本条例准许的任何限制性付款或投资，(Ix)向高级职员及董事提供赔偿，(X)与任何准许的重组有关的活动，(Xi)合并，与控股的任何直接或间接母公司或附属公司(符合本协议中“控股”及“新控股”的定义)合并或合并；(Xii)透过公开市场购买及荷兰拍卖回购债务；(Xiii)借款人及受限制附属公司完成的准许收购或类似投资所附带的活动，包括成立收购工具实体及该等准许收购或类似投资所附带的公司间贷款及/或投资；(Xiv)与借款人或任何受限制附属公司在本条第10条明确准许的范围内进行的任何交易；及(Xv)任何附带或合理与前述有关的活动。

第1.9节财政年度。借款人不得将其会计年度的结束日期更改为与过去惯例不一致的日期；但是，只要借款人向行政代理发出书面通知，借款人可以更改上文(X)规定的财务报告惯例，以使该会计年度的日期和任何受限制的子公司的会计年度的结束日期与借款人的日期不同，或(Y)符合行政代理合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权借款人对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第1.10节亲信交易。借款人将不会也不会允许受限制子公司与借款人的任何关联公司(控股公司、借款人和受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体除外)进行总价值超过10,000,000美元的任何交易(或一系列相关交易)，除非此类交易的条款对借款人或上述受限制附属公司并不比与非关联方的人在可比公平交易中获得的条件差很多(对于价值超过7,500,000美元的任何此类交易，这种决定应由借款人或该受限制子公司的董事会(或类似的管理机构)本着善意作出)；但上述限制不适用于：

(A)(1)根据《保荐管理协议》向保荐人支付的管理费、监测费、咨询费、咨询费和其他费用(包括终止费和交易费)(加上任何前一年未支付的管理费、监测费、咨询费、咨询费和其他费用(包括交易费和终止费))；但根据本条(A)(I)支付的年度管理费可在根据第11.1条或第11.5条规定的违约事件持续期间应计，但不得支付；(Ii)借款人或任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关)向保荐人作出的惯常付款；经借款人董事会(或类似的管理机构)的大多数成员或董事会(或类似的管理机构)的大多数无利害关系的成员善意批准的付款，以及(3)根据保荐人管理协议对费用的赔偿和偿还(加上任何未付的赔偿和以前任何年度应计的费用)，

(B)第10.5节允许的限制性支付或允许投资定义允许的投资，以及第10.1至10.8节明确允许的其他交易(仅参照第10.10节除外)，

(C)该等交易的完成及与该等交易有关的费用及开支(包括交易开支)的缴付，

(D)发行和转让借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的合格股票或股票等价物，

(E)借款人、任何受限制附属公司或借款人或任何附属公司所投资的任何合营企业(而如非借款人的附属公司或借款人在该合营企业或附属公司中所拥有的股本或股份等价物的附属公司，则该附属公司或合营企业不会是借款人的联属公司)第10条所准许的范围内的贷款、垫款及其他交易。

(F)(I)借款人与受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)及其各自的高级职员、雇员、董事或顾问在正常业务过程中之间的雇佣、咨询及遣散安排(包括与此相关的贷款及垫款)及(Ii)根据任何股权持有人、雇员或董事股权计划、股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、其他补偿安排或任何股票或其他股权认购、共同投资或股权持有人协议进行的交易，包括任何安排，包括由借款人管理层展期的股权；借款人与交易有关的任何受限制附属公司或任何直接或间接母公司，

(G)借款人(及其任何直接或间接母公司)及其任何附属公司依据借款人(及其任何该等母公司)与该等附属公司按惯常条款订立的分税协议，按可归因于借款人及受限制附属公司的所有权或营运的范围内的付款；但在任何一个财政年度内，该等税款的款额不超过借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度须就该等外国税、联邦税、州税及/或地方税而须缴付的款额(以从非受限制附属公司收取的款额为限)，假若借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(在上述范围内)与借款人的任何该等直接或间接母公司分开缴付该等税项，

(H)向借款人(或其任何直接或间接母公司)及其他附属公司的董事、经理、顾问、高级人员、雇员及其他附属公司支付惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供弥偿，

(I)因成为采购财团成员而进行的交易，

(J)依据在第四修正案生效日期有效的任何协议或安排而进行的交易，或依据对该等协议或安排作出的任何修订、修改、补充或取代而进行的交易(只要任何该等修订、修改、补充或取代在整体上与借款人真诚厘定的在第四修正案生效日期有效的适用协议相比，在任何要项上对贷款人并无不利之处)，

(K)控股公司、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第10.10节的规定，

(L)在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议和交易的存在及履行情况，只要该交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与关联公司所进行的交易是允许的；但该等交易并非在考虑将该等指定或重新指定为受限制附属公司时订立；

(M)在本协议允许的范围内对贷款或承诺的关联回购，以及持有该等贷款或承诺，以及就上述每一项而言，与其合理相关的付款和其他交易，

(N)(I)核准持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付该等核准持有人就此而招致的合理自付开支)，只要该项投资是由借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条件向其他投资者提供，及(Ii)就借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款而向核准持有人付款，或就上述第(I)款所述的借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款，或就每种情况下从借款人及受限制附属公司以外的人取得的证券或贷款，向核准持有人支付款项；但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附属公司的证券而言，该等投资占该类别证券的建议发行额或未偿还发行额的10%以下，

(O)依据附表10.10所列任何安排或协议而进行的交易，或任何该等安排或协议的任何修订、修改或取代(只要任何该等修订、修改或取代在借款人的整个真诚判断下，在任何要项上并不对贷款人不利)，

(P)作为应收款融资的一部分与应收款子公司进行的任何习惯交易，以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易；以及

(Q)支付根据股权持有人协议、有限责任公司协议或于第四修正案生效日期或之后订立的登记权协议向Holdings或其任何直接或间接母公司股东提供的与登记权及赔偿有关的合理自付费用及开支。

第1.11节加拿大养老金计划。未经行政代理同意，任何贷款方不得维护、管理、建立或贡献任何加拿大DB计划，或对其承担责任。

第11条

违约事件

第11.1至11.11节所述的下列指定事件中的每一项均应构成“违约事件”：

第1.1节付款。借款人应(A)在任何贷款本金到期时违约，(B)在贷款本金到期时违约，且这种违约应持续五个工作日或更长时间，在贷款利息到期时付款，或(C)在到期付款时违约十个工作日或更长时间，以支付根据本合同或任何其他信用文件所欠的任何费用或任何其他金额；或

第1.2节申述等任何信用方在本合同中或在根据本合同或其规定交付或要求交付的任何信用证单据或证书中作出或视为作出的任何陈述和担保，应在作出或视为作出该陈述和担保之日起证明在任何重大方面不真实，并且，在行政代理向借款人发出书面通知后30天内，该不正确的陈述和担保在任何实质性方面仍应不正确；或

第1.3节公约。任何信用证方应：

(A)没有妥为履行或遵守第9.1(E)(I)条、9.5(A)条(仅就借款人的存在而言)或第10条所载的任何条款、契诺或协议；或

(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中所载的任何条款、契诺或协议(第11.1或第11.2节或第11.3条第(A)款所述的条款、契诺或协议除外)，且在借款人收到行政代理的书面通知后，此类违约应持续至少30天而不予以补救；或

第1.4节其他协议下的违约。(A)就控股公司而言，借款人或任何受限制附属公司须(I)在宽限期过后，以及在据以产生该等债务的文书或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)后，就合计超过$20,000,000的任何债务(债务除外)，拖欠任何有关控股公司、借款人及该等受限制附属公司的任何款项，或(Ii)不遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或发生任何其他事件或存在任何其他条件(在实施所有适用的宽限期和交付所有要求的通知之后)(对于根据此类对冲协议的条款由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务除外(有一项理解，第(I)款应适用于因任何此类终止或类似事件而需要支付的任何超过20,000,000美元的付款，而该等事件或类似事件并未真诚地在其他方面提出异议))，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在其规定的到期日前作出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约，或(B)在不限制上文第(A)款的规定的情况下，任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付，但透过定期规定的预付款或强制性预付款项除外(就由任何对冲协议组成的债务而言，除非是由于根据此类对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件(应理解，上文第(A)(I)条应适用于因任何此类终止或同等事件而需要支付的任何超过20,000,000美元的款项，且该款项并非出于善意而提出的))；但(A)及(B)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的有担保债务(只要该等出售、转让或其他处置是根据本协议不被禁止或以其他合理方式预期会获准的范围内)，(Y)可转换为股权并根据其条款转换为股权且根据本协议并不禁止该等转换的债务，或(Z)可(I)补救或真诚抗辩的任何违约或违约，由控股公司、借款人或适用的受限制附属公司或(Ii)在根据第11款加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)。尽管第11.4款有前述规定，ABL信用证文件下的任何违约、违约或违约事件均不构成本第11.4款下的违约事件，但下列情况除外：(W)根据ABL信贷协议(或其任何后续条款)第12.1节或12.5节规定的任何适用宽限期的任何违约事件。(X)任何违约事件(前一条款(W)或ABL信贷协议(或其任何后续条款)第11.11条所述的任何违约事件除外)，使ABL信贷协议下任何适用的宽限期在发生后连续三十(30)天内仍未得到补救和豁免，(Y)在预定时间之前加速ABL贷款或终止循环信贷承诺(定义见ABL信贷协议)

(Z)ABL管理代理或任何其他代理根据ABL信用证文件行使任何有担保债权人补救措施(为免生疑问，不包括在ABL信贷协议项下的现金支配期内行使现金支配权)；或

第1.5节银行破产等除非第10.3节，控股公司另有许可，否则借款人或任何重要附属公司应根据任何适用的破产法，包括《美国法典》(以下简称《破产法》)、《BIA》或《公司债权人安排法》(加拿大)第11章，或其任何继承者，启动与其有关的自愿案件、程序或诉讼；或对控股公司、借款人或任何重要附属公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或行动开始后60天内不驳回或搁置请愿书；或托管人(定义见《破产法》)、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、受托人、清算人、管理人、行政管理人或类似的人，负责或管理控股公司、借款人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产；或控股公司、借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、无力偿债、清盘、管理或清盘或类似的法律，启动任何其他自愿程序或行动，不论是现在或以后与控股公司、借款人或任何重要附属公司有关的法律；或针对Holdings、借款人或任何重要附属公司展开任何该等法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼在60天内仍未解除或搁置；或控股、借款人或任何重要附属公司被判定破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序或诉讼的其他命令已进入；或控股公司、借款人或任何重要附属公司因其或其财产的任何重要部分而获委任任何保管接管人、接管人、受托人、管理人等，以在60天内继续不获解除债务或不被搁置；或控股公司、借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

第1.6.ERISA节；加拿大养老金计划。

(A)ERISA事件或外国计划事件应已发生，而该ERISA事件或外国计划事件单独或与所有其他此类ERISA事件和外国计划事件(如有)一起发生时，合理地预期会造成重大不利影响；或

(B)(I)与加拿大养老金计划有关的任何事件或条件应发生或存在，而根据《补充养老金计划法》(魁北克)、《退休金利益法》(安大略省)或任何其他适用法律，借款人或任何其他加拿大贷款方将合理地预期会导致重大不利影响，从而使借款人或任何其他加拿大贷款方承担任何税收、罚款或其他债务，或(Ii)借款人或任何其他加拿大贷款方在要求向加拿大养老金计划支付款项方面违约，而违约将合理地预期会导致重大不利影响；或

第1.7节受保人。控股公司或作为重大附属公司的任何担保人提供的任何担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或任何贷款方应以书面形式否认或否认任何此类担保人在其担保项下的实质性义务；或

第1.8节质押协议。借款人或任何重要附属公司的股本或其任何重要规定作为质押依据的任何证券文件，应因抵押品代理人或任何贷款人的作为或不作为或由于以下原因而停止完全有效或有效(根据本文件或其条款除外)

抵押品代理人未能保持对之前已交付给它的任何股本的占有)或任何信用方应以书面形式否认或否认该信用方在任何担保文件下的义务；或

第1.9节安全协议。将控股公司、借款人或任何重要附属公司的资产质押为抵押品的任何担保协议或任何其他担保文件或其中的任何重大规定应停止完全有效或有效(根据本协议或其条款的规定除外，原因是抵押品代理人就实际交付给它的证书、本票或票据的作为或不作为，或由于抵押品代理人没有提交统一商业代码延续声明(或根据其他适用法律提交的同等文件))。导致抵押品代理人不再(代表贷款人)按照此类担保文件中规定的条款和条件对抵押品的实质性部分拥有完善的担保权益，或任何贷方应以书面形式否认或否认其在任何担保协议或任何其他担保文件下的义务；或

第1.10节审判。一项或多项针对控股、借款人或任何受限制附属公司的最终判决或判令须予登录，该等最终判决或判令涉及一项负债，要求就针对控股、借款人及受限制附属公司的所有该等最终判决或判令支付合共20,000,000美元或以上的款项(以适用保险公司或第三方并未拒绝承保的保险或弥偿所支付或承保的范围为限)，而任何该等最终判决或判令不得在订立后60天内获得清偿、撤销、解除或担保以待上诉；或

第1.11节控制的更改。应发生控制权变更。

第1.12节违约时的补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，采取下列任何或全部行动，但不影响行政代理或任何贷款人对控股公司和借款人强制执行其债权的权利，除非本协议另有明确规定(但如果第11.5节规定的违约事件发生在控股公司或借款人身上，下文第(I)和(Ii)款规定的行政代理人发出书面通知后将产生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布循环信贷承诺总额终止，因此，每个贷款人的循环信贷承诺(如有)应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何类型的通知；及/或(Ii)宣布所有贷款和所有债务的本金、任何应计利息和费用应立即到期并应支付，而无需出示提示。任何形式的抗议或其他通知，在适用法律允许的范围内，借款人在此放弃所有这些通知。

第1.13节收益的运用。根据ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、对等债权人间协议和本协议允许的任何其他债权人间协议的条款，行政代理或抵押品代理在本协议项下任何债务加速或借款人根据第11.5条发生违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或任何抵押品的收益)均应适用：

(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或出售或与任何信用证单据有关的其他方面而发生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括所有法院费用及其代理人的合理费用和开支

和法律顾问，偿还行政代理或抵押品代理代表任何贷方根据本合同或任何其他信用证文件支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他合理和有文件记录的费用或支出，只要是根据本协议或根据本协议或根据本协议可偿还的范围；

(2)第二，向有担保当事人支付相当于在任何分配之日欠他们的所有债务的数额；

(Iii)第三，当时剩余的任何余额应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给任何合法有权获得的人，或按有管辖权的法院的指示支付。

尽管有上述规定，但从任何担保人（非“合资格合同参与者”（定义见《商品交易法》）收到的金额不应适用于其不包括掉期债务的债务。

第12条

特工们

第1.1节任命。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的其他权力。本第12条的规定(关于任何联合牵头安排人和任何联合簿记管理人的第12.1(C)条以及关于借款人的第12.1、12.9、12.11、12.12和12.13条除外)仅为代理人和贷款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，每个代理应仅作为贷款人的代理，并且不承担也不应被视为对控股、借款人或其各自的任何附属公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)行政代理和每一贷款人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，每一行政代理和每一贷款人都不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定的义务或责任，或与任何行政代理或贷款人的任何受托关系，且无默示的

契约、职能、责任、义务、义务或债务应被理解为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式存在于抵押品代理人。

(C)每一贷款人代表其本身及其联属公司(“贷款方”)特此委任抵押品代理人作为其在任何英国抵押品文件项下及与之有关的受托人，并以任何英国抵押品文件所载信托及其他条款为贷款方所设立的受托人而持有资产，但须受由此而产生的担保所规限。每一贷款方在此不可撤销地授权抵押品代理人以贷款方证券受托人的身份，根据任何英国抵押品文件的条款或根据本协议以其他方式明确授予作为贷款方证券受托人的抵押品代理人行使的权利、补救办法、权力和酌处权，以及在每种情况下合理附带的所有权利、补救办法、权力和酌处权，根据并遵守该等英国抵押品文件和本协议的条款。

(D)联合牵头安排人和联合簿记管理人以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12条的所有利益。

第1.2节职责的委派。行政代理和抵押品代理可以各自通过或通过代理、分代理、雇员或代理律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。本第12条的免责、赔偿和其他规定应适用于任何该等次级代理人及其附属公司、行政代理人或附属代理人(视情况而定)以及任何该等次级代理人，并应在不限制前述规定的情况下，适用于他们各自与本条款所规定的信贷便利的银团相关的活动以及作为代理人的活动。行政代理人或附属代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责，但该代理人没有恶意、严重疏忽或故意的不当行为(在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定)。

第1.3节免责条款。代理商及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他信用文件相关而合法采取或未采取的任何行动承担责任(但其本人的恶意、严重疏忽或故意的不当行为，或该人实质性违反本协议或任何其他信用文件的行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的除外)。与本协议或任何其他信贷文件中明确规定的职责相关)或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何信用方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或对本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性负责，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信贷文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

第1.4节代理人的信赖。行政代理人和抵押代理人有权依靠其(真诚地)认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，并应根据行政代理人或抵押代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，受到充分保护。每个代理人也可以依靠口头向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。行政代理和抵押品代理在任何情况下都应按照所需贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动，并应对所有贷款人和所有未来贷款持有人具有约束力；但行政代理和抵押品代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。

第1.5节违约通知。除非行政代理人或担保品代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但本协议规定该等行动须经所要求的贷款人(每个直接或不利影响的贷款人或每一贷款人(视何者适用而定)批准者除外)。

第1.6节-不依赖行政代理、抵押代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和抵押品代理表示，它独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将独立地、不依赖于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其应提供的文件和信息

在本协议及其他信贷文件下采取或不采取行动时，继续自行进行信贷分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何信贷当事人的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供有关任何贷款方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息可能属于行政代理人或抵押代理人各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或附属公司。

第1.7节赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据其在寻求赔偿之日有效的信用风险总额的各自部分(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应按照其在紧接该日期之前生效的信用风险总额中的相应部分按比例全额支付)，从任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、或任何可能在任何时候(包括在支付贷款之后)以任何方式强加、招致或针对代理人的任何类型的支出，这些款项与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中计划进行的交易，或行政代理或抵押品代理根据或与前述任何事项相关的任何行动或遗漏；但任何贷款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或支出，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、开支或支出由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定；此外，行政代理人按照所需贷款人(或信用证文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为，就本节第12.7节而言。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一代理人偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议、任何其他信用证文件或本协议所考虑或提及的任何文件的权利或责任而提供的法律意见时发生，只要该代理人未得到借款人或其代表对此类费用的补偿；但贷款人的这种偿还不影响借款人对其的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因此而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

代理人的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。根据第12.7节向每个代理人提供的赔偿也应适用于该代理人各自的联属公司、董事、高级职员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及代理人和继任者。

第1.8节代理人以个人身份。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。每一代理人及其联属公司均可向任何信用方贷款、接受存款，并可与任何信用方进行任何形式的业务往来，犹如该代理人并非本协议及其他信用证文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语贷款人和贷款人应包括每个代理人的个人身份。

第1.9节继任者代理。

(A)行政代理人和抵押品代理人均可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，只要第11.1或11.5条所述的违约事件(就借款人而言)没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司(在每种情况下，除任何被取消资格的贷款人外)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天(“辞职生效日期”)内接受了该任命，则退任代理人可以代表贷款人任命一名符合上述资格(包括收到借款人同意)的继任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应按照该通知生效。

(B)如担任行政代理人的人因贷款人失责的定义第(V)或(Vi)款而成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，规定的贷款人或借款人可在适用法律允许的范围内，向借款人发出书面通知(如属规定的贷款人发出的通知)，或在借款人发出通知的情况下，向规定的贷款人发出书面通知，并在每种情况下，将该人免去行政代理人的职务，以及，如果此类指定是由所需贷款人(相对于借款人)在借款人同意(不得无理扣留或延迟)的情况下进行的，只要第11.1或11.5款(关于借款人)下的违约事件没有继续发生，或者，如果此类指定是由借款人在所需贷款人同意的情况下指定的(不得被无理扣留或延迟)，则指定继任者。如果所需贷款人或借款人(经借款人或所需贷款人同意，如上文所述)没有如此指定的继任者，并且应在30天内(或所需贷款人和借款人商定的较早日期)接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(第13.16条规定的义务除外)和其他贷方文件项下的职责和义务(抵押品代理人持有的任何抵押品担保除外

根据任何信用证文件，退役或被撤职的抵押品代理应继续作为受让人持有该抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)和(2)由退役或被撤职的行政代理人或通过退役或被撤职的行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人或借款人(视情况而定)按本款规定指定一名继任代理人为止(并以其他方式遵守本第12.9节的条款)。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在签署和存档或记录该等财务报表、或其修正案、抵押的修正案或补充，以及必要或合意的、或按所需贷款人的要求，以继续完善证券文件所授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)或被免职代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役或被撤职的代理人应被解除其在本合同项下的所有职责和义务(除第13.16条规定的义务外)或其他信用证文件项下的义务(如果尚未按照上文第12.9条的规定解除)。除上述规定外，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或其任何继任者根据第12.9节作为行政代理人的任何辞职或免职，也应构成该人作为抵押品代理人的辞职或免职。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他信用文件辞职或被免职后，本第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

第1.10节持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据任何信用证单据向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果加拿大税务局或国税局或加拿大、美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理因任何原因(包括没有提交适当的表格，或该贷款人没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理有关情况的变化而导致免征或减少预扣税无效)，或行政代理合理地确定已根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则行政代理没有适当地扣缴税款，该贷款人应全额赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括罚款、附加税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本节规定的应付行政代理人的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本节第12.10节中的协议应继续有效。

第1.11节安全文件和担保项下的代理人。每一担保当事人特此进一步授权行政代理或担保代理人(视情况而定)代表担保当事人并为了担保当事人的利益，成为担保当事人的代理人和代表

抵押品和担保文件；但行政代理人和抵押品代理人均不对任何有担保对冲义务的持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合第13.1款的规定下，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)无需任何担保当事人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(A)或解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次级代理人)根据任何信贷文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)在全额偿付所有债务(尚未就其提出债权的或有债务、有担保对冲债务、有担保银行产品债务和有担保现金管理债务除外)后，(Ii)作为根据本合同或任何其他信贷文件允许的任何销售或其他转让的一部分，或与根据本协议或任何其他信贷文件允许的任何销售或其他转让相关的部分或转让，或与指定任何受限制附属公司为非受限附属公司有关的出售、出售或转让，(Iii)如果受此类留置权约束的财产由贷方所有，则在该贷方按照信贷文件解除担保时，(Iv)按照担保文件中规定的程度，或(V)如果根据第13.1节获得批准、授权或书面批准，则出售、出售或转让；(B)如任何担保人因本协议所准许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或成为被排除附属公司)，则可免除该担保人在担保下的义务；(C)将根据任何信贷文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据第(V)、(Vi)条(仅限于第10.1(D)节和第10.1(N)(Y)节)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xviii)条所允许的任何留置权的持有人；或(D)就债务订立附属协议或债权人间协议，但前提是行政代理或抵押品代理在本协议中被视为此类债权人间协议的一方，包括ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和对等债权人间协议。

抵押代理人应拥有其独立的权利要求借款人支付本第12.11条规定的应付款项，无论借款人向其他贷款人支付该等款项的义务是否因其未能在影响借款人的破产程序中采取适当步骤以维护其获得该等款项的权利而解除。

借款人根据本第12.11条应向抵押代理人支付的任何款项，应减少到其他贷款人已收到的数额，（并且能够保留）全额支付信用证其他条款项下相应的金额，以及借款人根据这些条款应向抵押品代理人支付的任何金额，应减少到以下程度：代理人已收到（并能够保留）本第12.11条规定的相应金额的全额付款。

第1.12节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方均不得单独享有对任何担保品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使。如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份出借，除非被要求的贷款人另有书面约定)有权竞标和作出

结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格，并将其作为贷方。任何有担保的对冲债务、有担保的银行产品债务或有担保的现金管理债务的持有人均不享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下任何信用方的义务相关的任何权利。任何有担保对冲债务、有担保银行产品债务或有担保现金管理债务的持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份外，在此情况下，除以贷款人或代理人的身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的对冲协议、有担保的银行产品债务和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

第1.13节债权人间协议适用。行政代理、抵押品代理和每一贷款人(A)在此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动；(B)在此授权和指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每一份债权人间协议(包括ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议和对等债权人间协议)，并使担保债务的留置权受制于其中的条款，(C)据此授权和指示行政代理和抵押品代理订立任何债权人间协议，包括：或修订任何当时现有的债权人间协议，以规定准许其他债务的定义中所述的条款，及(D)特此同意按ABL/定期贷款债权人间协议所载条款担保债务的抵押品(定期优先抵押品除外)的留置权居次。如果每个债权人间协议(包括ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和对等债权人间协议)的规定与本协议有任何冲突或不一致，应以该债权人间协议的规定为准。

第1.14节魁北克安全。为了根据魁北克省法律授予担保，而该担保现在或将来可能需要由任何加拿大信用方、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行或其任何继承者提供，作为其作为抵押品代理人的职责的一部分，现不可撤销地授权及委任为所有抵押当事人的抵押权代表人(按魁北克省民法典第2692条的定义)，以持有根据抵押权契据根据魁北克省法律授予的任何抵押权，作为任何义务的抵押，并行使根据相关抵押权契据及适用法律(有权转授任何该等权利或责任)赋予抵押权代表人的权利及责任。抵押品代理人在第五修正案生效日期前根据魁北克省法律签署的任何抵押权契据，特此予以批准和确认。为更明确起见，抵押品代理人作为抵押人代表，应享有与抵押品代理人相同的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任，抵押品代理人应比照适用。如果继任抵押物代理人辞职并被指定，该继任抵押物代理人还应根据每份抵押权契约，代表所有担保当事人担任继任抵押物代理人，而不需要任何进一步的文件或其他手续

指定继任者抵押权代理人的证据(须按《魁北克省民法典》第2692条的规定登记更换通知)。尽管本条款有任何相反的规定，但本条款应根据魁北克省的法律进行管理和解释。

第1.15节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产保护条例》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而并非为免生疑问，给借款人或任何其他信用方，或为了借款人或任何其他信用方的利益：

(I)就该贷款人的资产而言，该等代理人或其各自的任何联营公司均不是受信人(包括与

行政代理保留或行使本协议、任何信用证文件或与本协议有关的任何文件项下的任何权利)，

(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在总体上以及就特定交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险，

(4)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、承诺和本协议是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

(V)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或牵头安排人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

(C)代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(2)如果贷款或承诺的展期金额低于贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(3)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、定价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用，破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第13条

杂类

第1.1节：修订、豁免和放行。除依照本第13.1条的规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充、修改或放弃。除非第2.14或2.15节或第三、第五、第六、第八、第九、第十和第十一段有相反的规定，并且不包括第(X)(I)、(X)(Ii)、(X)(Vi)、(X)(Vii)、(Y)或

以下第(Z)条，在每种情况下，只需征得贷款人或行政代理人(如适用)的同意(如有明确规定)，而非所要求的贷款人，则所需的贷款人可，或经所需的贷款人的书面同意，行政代理人和/或抵押品代理人可不时(A)与相关的贷款方或贷款方订立书面修订，对本协议和其他信用证文件进行补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何条款，以便以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或出于任何其他目的，或(B)以书面形式放弃按所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他信用证文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但上述各项豁免及各项修订、补充或修改，仅在所给予的特定情况下及为特定目的而有效；此外，任何上述放弃及上述修订、补充或修改均不得：

(x)

(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率(应理解，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修订第2.8(C)条)，或免除其任何部分，或延长支付本合同项下任何利息或费用的日期(由于放弃任何违约后利率上调的适用性的结果除外)，或使任何贷款、利息、费用或其他金额以本协议明确规定以外的任何货币支付。在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响；但就以下第(X)(I)款和第(Y)款而言，在每一种情况下，放弃本协议第6节中的任何先决条件、放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性预付款或减免(每种情况下关于强制性预付款或减免的豁免，除紧随其后的第(X)(I)(B)条所规定的情况外)，对财务定义或财务比率或其任何组成部分或任何其他契约的任何修改、放弃或修正，不应构成贷款人任何承诺的增加，减少或免除任何贷款的任何部分或利率或费用或保费，或推迟任何预定的本金或利息支付日期，或任何贷款的最终到期日的延长，任何承诺的预定终止日期，或

(2)同意借款人转让或转让借款人根据其为当事一方的任何信用证文件下的权利和义务(根据第10.3款允许的除外)，在每种情况下，均未得到受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，或

(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人的书面同意，以直接和不利影响该人的方式修订、修改或放弃第12条的任何规定，或

(Iv)解除担保项下的全部或几乎所有担保人(担保、ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、对等债权人间协议、本协议或本协议允许的任何其他债权人间协议或安排明确允许的除外)或解除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、对等债权人间协议、任何其他允许的债权人间协议或安排明确允许的除外

本协议或本协议项下)未经各贷款人事先书面同意，或

(V)减少所需贷款人或所需贷款贷款人术语定义中规定的百分比，或修改、修改或放弃本第13.1条的任何规定，以减少必须在未经各贷款人书面同意的情况下批准任何修订、修改或豁免的贷款人数量，或

(6)修改、免除或以其他方式修改任何条款或规定，该条款或规定对一种或多种特定类别的增量循环信贷承诺、特定延长系列的延长循环信贷承诺或特定类别的再融资循环信贷承诺中的一个或多个项下的贷款人产生直接和不利影响，且不直接影响任何其他信贷安排下的贷款人，在每种情况下，未经该适用信贷安排或信贷安排项下所需信贷安排贷款人的书面同意，涉及特定类别的增量循环信贷承诺、特定延伸系列循环信贷承诺或特定类别的再融资循环信贷承诺(在受影响的多个信贷安排的情况下，该等所需贷款机构应作为一个信贷贷款机构共同同意)；但是，第(Vi)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但不应征得该信贷安排或信贷安排所要求的贷款贷款人以外的任何贷款人的同意(应理解，对第2.14节所述新贷款承诺的有效性条件的任何修订应受下文第(Vii)条的约束)，或

(Vii)修改、免除或以其他方式修改直接影响一种或多种新期限贷款或增量循环信贷承诺的贷款人，而不直接影响任何其他信贷安排下的贷款人的任何条款或规定(包括第2.14节关于新期限贷款和增量循环信贷承诺的资金的可用性和条件及其适用的利率)，在每种情况下，均未征得该等适用的新期限贷款或增量循环信贷承诺项下所需信贷安排贷款人的书面同意(在受影响的多个信贷安排的情况下，该所需信贷安排贷款人应共同同意为一个信贷安排)，或

(A)即使上文第(X)款有任何相反规定(第(X)(I)(A)款的但书除外)，(I)延长任何贷款人承诺的最终到期日，或(Ii)增加任何贷款人的承诺总额，或

(B)就只涉及重新定价交易的修订而言，其中任何类别的承诺及/或贷款以重置类别的承诺及/或贷款进行再融资，而该重定价类别的承诺及/或贷款的有效收益率较低(或经修改，以致所产生的承诺及/或贷款具有较低的有效收益率)，则须征得持有承诺及/或受该许可重新定价交易约束的贷款人以外的任何贷款人的同意，而该交易将就重新定价后的承诺类别及/或贷款或经修订类别的承诺及/或贷款继续作为贷款人。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(X)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(应理解为，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下贷款人投票要求贷款人同意的情况下)和(Y)处理此类违约的任何此类修订、放弃或同意。

贷款人不成比例地与同类其他贷款人背道而驰(但由于其违约贷款人的地位除外)。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、该等贷款人、行政代理、抵押品代理及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、贷款人、行政代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他信贷文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

尽管有上述规定，除根据第2.14节未经贷款人同意而实施的任何信贷延期及相关合并协议(S)、延期修正案(S)和再融资修正案(S)外，经所需贷款人、行政代理、控股公司与借款人(A)在本协议项下增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件与定期贷款及循环贷款及其应计利息及费用的利益，及(B)在任何所需贷款人的厘定及与该等新的定期贷款及循环贷款有关的其他定义中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许用本协议项下的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)对任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资；但(A)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(另加相等于所有应累算但未付的利息、费用、保费及与此有关的开支(包括原发行折扣、预付费用及类似项目)的款额)；[保留区]，(C)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资定期贷款的加权平均到期日，及。(D)就整体而言，契诺、违约事件和担保对借款人的限制不得比再融资定期贷款的条款(1)仅适用于此类再融资定期贷款到期日(截至再融资之日)之后的期间和(2)定价、费用、利率下限、保费，可选择的提前还款或赎回条款)，除非在再融资日存在的其他类别定期贷款(再融资定期贷款除外)下的贷款人获得该等更具限制性的条款的好处。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在本协议终止和支付本协议项下的所有债务(有担保现金管理债务、有担保银行产品债务、有担保对冲债务和尚未就其提出索赔的或有债务除外)时，(Ii)在将此类抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一信用方以外的任何人时，在这种出售或其他处置是按照本协议的条款进行的范围内

(3)如果该抵押品由租赁给贷款方的财产组成，则在该租约终止或期满时，(4)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能要求其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(5)构成该抵押品的财产由任何担保人所有，在担保人解除其在适用担保项下的义务时(根据以下第二句)，(Vi)在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，(Vi)按要求出售或以其他方式处置抵押品，以及(Vii)如果此类资产构成除外财产或除外股票和股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司在完成本协议不禁止的任何交易后，应解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司或成为被排除的子公司。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)，且行政代理和抵押品代理同意、签署和交付借款人根据本款前述规定作为证据并确认解除任何担保人或抵押品的任何必要或适宜或合理要求的任何文书、文件和协议，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本合同有任何相反规定，信用证单据仍可进行修改，以(I)增加辛迪加或单证代理，并作出与之相关的习惯更改和参考；(Ii)如果适用，在任何司法管辖区添加或修改有利于抵押品代理的“平行债务”语言或增加抵押品代理，在每种情况下，仅征得借款人和行政代理的同意，并在第(Ii)款的情况下，增加抵押品代理。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节进行修订，以实施增量融资、再融资融资或扩展融资(行政代理和借款人可在没有任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，行政代理和借款人合理地认为这些修改是必要或适当的，以实施任何此类增量融资、再融资融资或扩展融资的条款)；(Ii)对ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议、对等债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，目的是增加本协议所允许的ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、对等债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排条款明确预期的任何债务的持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修订或补充可在行政代理与借款人协商后真诚决定的情况下，对适用的债权人间协议作出其他更改，为实现前述规定而需要的；但该等其他变更在任何实质方面不会损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或责任；(Iii)本协议或任何其他信贷文件的任何规定(为免生疑问，包括任何证物，

借款人和行政代理人签订书面协议，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理人和借款人合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，且如果贷款人已收到关于该变更的至少五个工作日的事先书面通知，则该修改应被视为已获贷款人批准，行政代理人应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订；和(Iv)信贷方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用文件一起，由适用的信贷方或信贷方和行政代理或抵押品代理人自行酌情订立、修改、补充或放弃，以(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保方受益。(B)按照当地法律的要求或律师的意见，使任何财产中的担保权益生效，或保护担保当事人的利益，或使担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)，或使担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理认为在没有不适当的费用或不合理的努力，或由于控股公司、借款人和受限制子公司无法控制的因素，在本协议或任何担保文件规定的时间之前，无法就该抵押品或该子公司满足第9.9、9.10和9.12节或任何担保文件项下的任何要求，则行政代理可全权酌情批准延长满足第9.9、9.10和9.12节或任何担保文件项下的任何要求的时间。

第1.2节通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(a)if向控股公司、借款人、行政代理人或抵押代理人，向附件13.2中为该人员指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该方在向其他方发出的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码;及

(b)if发送至任何其他代理人、其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该方在向控股公司、借款人、行政代理人和抵押代理人发出的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方的实际收据，以及(Ii)(A)如果是以专人或快递递送的，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是通过邮寄递送的，则在邮寄后三个工作日预付邮资；(C)如果是通过

根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1条向行政代理人或出借人发出的通知和其他通信，在收到之前不得生效。

第1.3节不放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第1.4节陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

第1.5节费用的支付；赔偿。

借款人同意(A)向代理人支付或补偿与本协议和其他信贷文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的准备、签署和交付，以及对本协议和其他信贷文件的任何修订、补充、豁免或修改，以及因此而预期的交易的完成和管理而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(无重复)，从而(I)在法律费用和开支的情况下，限于Latham&Watkins LLP(或行政代理和借款人可能同意的其他律师)的合理有文件记录的费用、支出和其他费用，以及，在合理必要时，在每个相关司法管辖区的单一本地律师事务所，在所有情况下不包括内部法律顾问的分配费用，以及(Ii)在与任何其他顾问或顾问有关的费用和开支的情况下，仅在借款人同意保留或聘用该人的情况下)，(B)支付或补偿每个代理人与执行或维护本协议项下的任何权利有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，在违约事件发生时和在违约事件持续期间(就代理人和贷款人的法律费用和开支而言，限于Latham&Watkins LLP(或行政代理人和借款人可能商定的其他律师)的合理书面费用、支出和其他费用)和(X)如有合理必要，在每个相关司法管辖区内由一家本地律师事务所提供的其他信贷文件和任何其他文件，以及(Y)如果存在实际利益冲突，则为处境相似(作为整体)的受影响人增加一名律师，在所有情况下，不包括内部法律顾问的已分配费用，以及(C)支付、赔偿和保护每个贷款人、每个代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及上述的代理人和继任者(在每个情况下，不包括任何被排除的关联公司，“受保障人”)不受任何种类或性质的任何实际损失、损害赔偿、索赔、开支或债务的影响(限于(I)在法律费用和支出的情况下，一名首席律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用，以及，如有合理需要，则在每个有关司法管辖区为所有该等受弥偿保障人士(作为整体)增加一名本地大律师，如有实际利益冲突，则为处境相似(作为整体)的受影响受弥偿人士额外增加一名大律师，在每宗个案中，均不包括内部法律顾问的分摊费用，及(Ii)如属与任何其他顾问顾问有关的费用及开支，则仅以借款人以书面同意保留或聘用该人为限)，在每宗个案中，

与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的诉讼或其他程序，不论任何此类受保障人是否为当事人，或该索赔、诉讼或其他程序是否由第三方或借款人或其任何关联公司提起，与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关，或与任何信贷安排的收益的使用有关(本条(C)项中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但借款人对任何受保障人(或受保障人的任何关连公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或任何前述任何附属公司的继任人)之间的纠纷，而不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为(除以行政代理人、任何联合牵头安排人或任何联合簿记管理人的身分向行政代理人、任何联合牵头安排人或任何联合簿记管理人提出的任何索偿外)，则借款人不对任何受弥偿人负有本合同项下的责任。(Ii)由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，是由于(X)上述受弥偿保障者(或上述受弥偿保障者的任何联营公司或其任何有关人员、董事、雇员、代理人、控制人、成员或任何前述人士的继任者)的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，或(Y)该受弥偿保障人(或该受弥偿保障人的任何联营公司或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人士)严重违反信贷文件，上述任何一项的成员或继承人)或(Iii)作为借款人及其任何附属公司与交易有关的财务顾问。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而对任何其他受补偿人或本协议一方造成的任何损害，根据第13.5(C)条有权获得赔偿的任何人和本协议的任何其他一方不承担责任，除非此类损害是由于该受补偿人、该其他人或该其他人的任何关联公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人的恶意、故意不当或严重疏忽造成的，任何前述条款的成员或继承人，或(2)与本协议或任何其他信用证单据有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿，或因与本协议或任何其他信用证单据相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿(无论是在第四修正案生效日期之前或之后)；但第(2)款并不限制借款人的弥偿或偿付义务，但如该等特殊的、惩罚性的、间接的或间接的损害赔偿包括在由第三者提出的任何申索中，而适用的获弥偿人按照第13.5(C)条有权获得弥偿，则第(2)款并不限制该等赔偿义务。第13.5条规定的所有应付金额应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受保障人无权根据第13.5条获得赔偿权利，则受保障人应立即退还任何金额。

对于未经借款人书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼的和解，借款人概不负责，但如果经借款人书面同意达成和解，或有司法管辖权的法院在任何此类诉讼中作出对原告有利的最终且不可上诉的判决，则借款人同意按照下列规定，并在下列规定的范围内，向每一受补偿人赔偿并使其免受任何和所有实际损失、损害赔偿、索赔、债务和合理的、有文件记录的法律或其他自付费用。本第13.5节的其他规定。

借款人及其附属公司在未经任何受保障人士事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)下，不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解。

该受保障人本可根据本条例寻求赔偿，除非该等和解(I)包括无条件释放该受保障人在形式和实质上令该受保障人合理满意的一切法律责任或索偿，以及(Ii)不包括任何关于或承认任何受保障人或其代表的过失、过失、错失或不作为的陈述。

每一受保障人在接受第13.5款的好处后，同意退还借款人支付的任何和所有金额，如果根据第13.5款中规定的赔偿限制，该受保障人无权获得此类金额。

本第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。本第13.5条不适用于任何非税项索赔所产生的税项，但表示负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、判决、费用、费用或支出等的税项除外。

第1.6节继承人和转让；参与和转让。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3款明确允许，否则未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试均无效)；以及(Ii)除依照第13.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)每一行政代理、抵押品代理和贷款人的相关方以及根据本协议或因本协议而有权获得赔偿的每一其他人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在以下第(B)(Ii)款和第13.7款所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠它的任何类别的全部或部分贷款)转让给一名或多名受让人(在任何情况下，不得无理拒绝或拖延该同意；应理解，但不限于，借款人有权拒绝或推迟对任何转让的同意，条件是：(X)为了使转让符合适用法律，借款人需要征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，或(Y)转让给不合格的贷款人)：

(A)借款人；但以下情况无须征得借款人同意：(1)将定期贷款转让给(X)贷款人、(Y)贷款人的联属公司或(Z)核准基金，或(2)如第11.1节或第111.5节(关于借款人)的违约事件已经发生并仍在继续，则将贷款或承诺转让给任何受让人；及

(B)行政代理；但将任何承诺或贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或在任何定期贷款的情况下，将任何承诺或贷款转让给Holdings及其附属公司或关联贷款人，不需要行政代理的同意。

尽管有上述规定，不得向(I)自然人、被排除的联属公司、不符合资格的贷款人或违约贷款人以及(Ii)就任何循环信贷承诺或循环贷款、借款人或其任何附属公司或任何联属贷款人(博纳债务基金除外)作出该等转让。为免生疑问，行政代理在任何时候对被取消资格的贷款人名单(或与之相关的任何规定)的监督或强制执行，不承担任何义务或责任。

（i）申请人须符合以下附加条件：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人每次转让的承诺额或贷款额(在就该项转让向行政代理交付转让和承兑之日确定)不得低于2,500,000美元(对于循环信贷承诺)和1,000,000美元(对于定期贷款)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果第11.1节或第111.5节(与任何信用方有关)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，贷款人及其附属公司或核准资金的同时转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求(同时转让给或由两个或更多相关基金转让，应视为一次转让)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理合理接受的其他方法签署并向行政代理交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除或减少此类处理和记录费；此外，任何联合牵头协调人或任何联合簿记管理人的任何关联公司不得支付此类记录费；

(D)如果受让人在转让前不是贷款人，则受让人应以行政代理人和借款人核准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(“行政调查表”)和适用的税务表格(根据第5.4(E)节的要求)；以及

(E)对借款人、任何附属公司或关联贷款人(善意债务基金除外)的任何转让也应遵守第13.6(H)节的要求。

为免生疑问，行政代理不应对任何关联贷款人的转让或参与进行跟踪或监督，也不承担任何责任或责任。

(Ii)在根据本节第(B)(V)款接受并记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利益范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(第13.16条下的义务除外)(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5款的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6条的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第13.6条第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。为免生疑问，在根据第13.6节向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担的相同权利和义务，与新贷款人是本协议的原始贷款人的情况下，其因转让而获得或承担的权利和/或义务，在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信贷文件项下的进一步义务，以及(Ii)每份担保文件的利益应以有利于新贷款人的方式维持。

(3)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在行政代理办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息金额)(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协定项下均通过该办事处行事。即使本协议有任何相反的规定，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押品代理人、行政代理人及其附属公司以及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(4)行政代理机构在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查表和适用的税务表格(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第13.6(B)(2)(C)节所指的处理和记录费以及第13.6(B)(I)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(借款人及其附属公司和(Y)任何不合格的贷款人除外)出售股份，但尽管有第(Y)款的规定，参与可出售给不符合资格的贷款人，除非已根据其定义第(I)或(Ii)款向提出要求的所有贷款人提供一份不符合资格的贷款人的名单(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理在任何时候均无义务或责任监督或强制执行与参与销售有关的被取消资格的出借人名单。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留(I)强制执行本协议和(Ii)批准对本协议或任何其他信贷文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第(13)节第二但书第(X)(I)和(X)(Iv)款中所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免。除本节第13.6款第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、第2.11和第5.4款的利益，其程度与其为贷款人的程度相同(受制于这些条款的限制和要求，如同其为贷款人，并已根据第13.6款第(B)款的规定通过转让获得其权益，包括第5.4节第(E)款的要求)(双方同意，第5.4(E)节所要求的任何文件应提供给参与贷款人，以及如果根据第5.4节需要支付额外的金额，则支付给借款人和行政代理)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受到第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(I)参与者无权根据第2.10、2.11或5.4节获得高于适用贷款人在没有向该参与者出售参与权的情况下有权获得的任何付款，除非向该参与方出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的(借款人可自行决定拒绝同意)。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或法律另有要求。

(D)任何贷款人可在未经借款人或管理代理人同意的情况下，随时质押或转让其全部或任何部分的担保权益

本协议项下担保贷款人义务的权利，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节第(13.6)款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

（e）在符合第13.16条的情况下，借款人授权各受让人向任何参与者、该受让人的有担保债权人或受让人披露（每个，（“交易”）及任何潜在的交易者，均须在该交易中披露任何及所有财务资料。根据本协议，借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司交付给该等方的，或在成为本协议的一方之前，借款人及其关联公司或其代表向该借款人及其关联公司交付的与借款人及其关联公司的信用评估有关的文件。

(F)任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不得根据加拿大、美国或其任何州或省的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(借款人和行政代理同意)，但向此类特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人除外，以及(Ii)在符合第13.16节的规定的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改第13.6(G)节。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的约束下，每个SPV应有权享有第2.10、2.11和5.4节的利益，如同其是贷款人一样(受这些条款的限制和要求的约束)，如同其是贷款人并根据第2.10、2.11和5.4条通过转让获得其权益一样

至本节第13.6条第(B)款，包括第5.4节第(E)款的要求(双方商定，第5.4(E)节所要求的任何文件应提供给授出贷款人)。尽管有前述规定，SPV无权根据第2.10、2.11或5.4节获得比其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下有权获得的任何付款更多的付款，除非对该SPV的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。如果授予贷款人如本协议所述向特殊目的机构授予期权，而这种授予并未反映在登记册上，则授予贷款人应保存一份单独的登记册，记录每一特殊目的机构的名称和地址，以及每一特殊目的机构与贷款、承诺或其他权益相关的本金金额(和相关利息)，这些条目应是决定性的，没有明显错误；此外，任何贷款人均无义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非为确定为美国联邦所得税的目的(或法律另有要求)，本协议项下的贷款、承诺或其他权益是以登记形式披露是必要的。

(H)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给Holdings、借款人、任何附属公司或关联贷款人以及(Y)控股公司、借款人和任何附属公司，在每种情况下，借款人和任何附属公司均可通过以下方式不时按比例购买或预付定期贷款：(1)根据借款人和拍卖代理人之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序；或(2)公开市场购买；但：

(I)控股公司、借款人或任何附属公司获得的任何贷款或承诺，应在适用法律允许的范围内，由借款人或其顾问诚意决定予以注销和取消(任何未取消的此类贷款应受投票和适用于关联贷款人的其他限制)；

(2)通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：

(A)无权(X)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理人或任何贷款人之间的任何会议(包括“只限出借人”会议)或讨论(或讨论的一部分)，(Y)接收行政代理人或任何出借人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个出借人之间的任何通信，或任何其他“仅出借人”的材料，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表(且在任何情况下，除根据第2条规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外)或接受行政代理律师的任何建议，或(Z)根据贷款人的身份对行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何挑战；和

(B)除非第13.1节中的任何修订、修改、豁免、同意或其他行动(I)要求征得所有贷款人、所有直接和不利影响的贷款人或特别是此类贷款人的同意，否则(Ii)改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例，或(Iii)影响关联贷款人(以贷款人的身份)的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，关联贷款人持有的贷款应从分子和

在计算任何贷款人投票权时的分母(如重组计划并不以与其他贷款人相比对该关联贷款人构成重大不利的方式影响该关联贷款人，则须当作已按与同级别其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款中的权益)(并须当作已按所有其他适用贷款人在必要时投票以赋予本款法律效力的相同百分比投票)(但无论如何，就任何修订、修改、放弃、同意或其他行动而言，均有权获得任何同意费用，计算时，就好像所有这种关联贷款人的贷款都投票赞成任何提供同意费用或类似付款的事项一样)；

(3)如果在收购生效后，关联贷款人持有的定期贷款本金总额将超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的25%，则不得允许关联贷款人进行这种收购；但如果转让给关联贷款人会导致关联贷款人在购买时持有的所有贷款的本金总额超过25%的门槛，则从一开始起，对该超出部分的购买将无效；

(4)经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类贷款可(无论是通过其任何直接或间接母实体或其他方式)提供给借款人，并交换借款人或该母实体当时以其他方式获准发行的债务或股权证券(借款人或其顾问应在适用法律允许的范围内注销和取消此类贷款或承诺(任何未取消的贷款应受表决权和适用于关联贷款人的其他限制的限制)；

(V)不得将定期贷款转让给Holdings、借款人或任何子公司(I)不得用任何循环贷款的收益购买，或(Ii)不得在违约事件发生并根据本协议继续发生的情况下发生；

(Vi)在根据本第13.6(H)条进行的每项转让中，购买任何贷款人定期贷款的任何控股公司、借款人、任何附属公司或附属贷款人均不需要就借款人及其附属公司或其各自的证券作出声明，表明其并不拥有MNPI，而且此类交易的所有各方均可向彼此(或向拍卖代理人，如适用)发出惯常的“大男孩”信函；以及

(Vii)如任何定期贷款(A)由借款人或其任何附属公司取得或向其作出贡献，及(B)根据第13.6(H)条被注销及注销，(1)适用类别的定期贷款的未偿还本金总额须当作减去借款人或该附属公司取得或向控股公司作出的该等定期贷款的本金总额的全面值，及(2)根据第2.5(B)至(C)条(视何者适用而定)就该类别的定期贷款而进行的任何预定本金偿还分期付款，在该类别定期贷款的最终到期日之前，应按比例减去如此购买或出资(以及随后注销和注销)的定期贷款本金总额的面值，该减幅仅适用于出售或出资该等定期贷款的贷款人的剩余定期贷款。

为免生疑问，第13.6(H)节的上述限制不适用于善意债务基金。根据本第13.6条出售定期贷款的每一贷款人承认并同意：(I)在根据本协议项下的拍卖完成回购后，关联贷款人可在任何时间获得关于贷款或贷方的附加信息，而这些信息在完成回购时该贷款人或关联贷款人并不知道，当与关联贷款人在完成该回购时已知的信息结合在一起时，可能是该贷款人决定转让本协议项下此类定期贷款的重要信息(“排除信息”)，(Ii)该贷款人将独立地作出分析和决定，以转让其贷款并完成拍卖拟进行的交易，尽管该贷款人对排除信息一无所知；及(Iii)保荐人或其各自的任何关联公司或任何其他人均不对该贷款人就不披露排除信息承担任何责任。

第1.7节。在某些情况下更换贷款人。

(A)借款人应被允许(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在终止日期(I)根据第2.10(A)(Iii)节所述的方式要求偿还所欠款项的第2.10(A)(Iii)节所述的方式，并因此而要求采取该节所述的任何行动的与该贷款人持有的贷款和参与有关的到期债务。(Iii)成为违约贷款人或(Iv)拒绝根据第2.14节与替代银行、其他金融机构或其他人士(自然人除外)进行延期选择；但仅在前述第(X)款的情况下，(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)借款人应在替换日期之前偿还(或替换银行、其他金融机构或其他个人(自然人除外)应按面值购买)根据第2.10、2.11或5.4节(视属何情况而定)欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额(仅就任何适用的信贷安排而言，由借款人选择)，(Iii)替换银行，其他金融机构或其他人(自然人除外)，如果不是贷款人、贷款人的关联机构、关联贷款人或核准基金，则其替换的条款和条件应令管理代理合理满意；(Iv)替换银行、其他金融机构或其他个人(除自然人以外)，如果不是贷款人，应遵守第13.6(B)款的规定；(V)被替换的贷款人有义务按照第13.6条的规定进行替换(但，除非另有约定，借款人有义务支付其中所指的登记和处理费用)，以及(Vi)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1条的条款需要得到(I)受直接不利影响的适用类别的所有贷款人或(Ii)适用类别的所有贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每种情况下，所需贷款人(或适用类别的所需贷款贷款人)将对其给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺(仅针对任何适用类别，在借款人的选择下)转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)，或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在终止日到期的与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务；条件是：(I)所有

借款人因该非同意贷款人被替换而在本合同项下的债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付，包括根据第2.11节所欠该贷款人的任何金额，以及(Ii)替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格来购买前述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条。

第1.8节调整；抵销。

(A)除第13.6节或本协议其他地方所设想的外，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)在根据本协议或任何其他信贷文件(无论自愿或非自愿地，根据第11.5节所述的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)行使补救措施时，应在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款或任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人(如有)就该其他贷款人的贷款或其利息而向其支付的任何该等款项或收到的该等抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人在事先未通知贷方但经行政代理事先同意的情况下，均有权在贷方根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期和应付时，在贷款人和其他贷方在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知，以抵销任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)，(暂定或最终)(工资、信托、税务、受托、员工健康和福利、退休金、401(K)和零用现金账户(统称为“除外存款账户”))，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，在每种情况下，该贷款人或其任何分支机构或机构当时到期并因借款人或其他信贷当事人的信贷或账户而欠借款人或其他信贷当事人的信贷或账户。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第1.9节对应物。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

第1.10节可拆卸。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第1.11节整合。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他信贷文件中明确阐述或提及。

第1.12.GOVERING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第1.13节移交司法管辖权；豁免。借款人代表根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个信用方，特此指定加拿大鹅美国公司作为其代理，就与本协议或其他信用文件有关的任何事项向其送达程序文件。加拿大鹅美国公司的办事处位于纽约26街601W第26街，Suit1740，New York，NY，10001。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在任何与本协议及其所属的其他信贷文件有关的法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交纽约州法院或美国纽约南区法院(每宗案件均在纽约市曼哈顿区开庭)具有专属一般司法管辖权的信贷文件，并就上述任何文件向法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提起，并(在适用法律准许的范围内)放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索，或在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，须以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，按附表13.2所述的该人的地址邮寄给该人，而该其他地址是依据第(13.2)节通知行政代理人的；

(D)同意本条例并不影响行政代理、任何贷款人或另一担保当事人以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第1.14节确认。借款人特此确认：

(A)借款人和其他信贷方有能力评估和理解、理解和接受本合同和其他信用证文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本文件或其他文件的任何修改、放弃或其他修改)；

(B)行政代理人、每一其他代理人及前述各联营公司均可从事涉及不同于借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而行政代理人或任何其他联营公司均不得参与

代理人有义务通过任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益；

(C)行政代理或任何其他代理均未提供，也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能对行政代理或任何其他代理提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的交易或导致交易的过程有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为；以及

(D)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在合资企业。

第1.15节陪审团审判的范围。本协议的每一方均不可撤销地无条件放弃(在适用法律允许的范围内)在任何与本协议或任何其他信用证或本协议项下或本协议项下的服务的履行有关或由此引起的任何法律诉讼、诉讼、索赔或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

第1.16节保密。行政代理、每一其他代理和每一贷款人(统称“受限制人”和“受限制人”)应保密对待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公开信息，这些信息与受限制人对是否成为本协议项下贷款人的评估有关，或由该受限制人根据本协议的要求获得的(“保密信息”)，不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序所规定的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(B)应对该受限制人士或其任何联系人士具有司法管辖权的任何监管当局的要求或要求(在此情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或普通课程审计或审查除外)在切实可行范围内且不受适用法律、规则或规例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何关联方违反本节第13.16条规定的任何保密义务或对借款人或其关联公司承担的其他保密义务而不当披露外，此类保密信息变得可公开的范围；(D)该受限制人士从第三方收到此类保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方不受任何信用方或其各自的任何子公司或关联公司的保密义务的约束，(E)在履行任何保密义务或其他保密承诺之前，此类保密信息已由我们掌握，或由受限制人士独立开发，而不使用此类保密信息，或以其他方式承担任何保密义务，(F)遵守

限制人的关联方及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人，在每种情况下，他们需要知道与提供贷款或本合同项下的行动有关的此类保密信息，并被告知此类保密信息的保密性质，遵守惯常的专业实践保密义务，或同意受本节第13.16节(或保密条款至少与本节第13.16节所述的保密条款一样严格)的约束(在其控制范围内，与每个此类受限人士一起)，(G)向潜在或潜在的贷款人、对冲提供者或其他衍生品交易的对手方(“衍生品交易对手”)、参与者或受让人负责，在每一种情况下，他们同意(根据辛迪加惯例)受本节第13.16条的条款(或保密条款至少与本节第13.16条所述的一样严格)的约束；但(I)在向上述任何贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人、衍生交易对手或参与者或潜在参与者披露任何此类保密信息时，必须得到该贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人或参与者或潜在参与者的承认和接受，即此类保密信息是在保密的基础上传播的(基本上按照第13.16节所述的条款或至少与第13.16节所述同样严格的保密条款)，符合该受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，在任何情况下都应要求接收方采取“点击”或其他肯定措施来获取此类保密信息，以及(Ii)如果该受限制的人不应向当时被取消资格的任何人披露此类信息，(H)为了确立“尽职调查”抗辩的目的，或(I)就获得借款人的评级和信贷安排向评级机构提供咨询，只要这些评级机构遵守惯常的专业惯例保密义务或同意受本节条款的约束(或保密条款至少与本节所述的条款一样严格)；但除根据行业法规或相关受限制人士的内部政策和程序被要求以监督身份行事的有限数量的高级员工和该受限制人士的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员外，不得向任何被排除的关联公司进行此类披露。尽管有上述规定，(I)关于任何人，保密信息不应包括从其他控股公司、其子公司或其各自关联公司以非保密方式获得的信息，(Ii)行政代理不负责任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本节第13.16条，(Iii)在任何情况下，任何贷款人、行政代理或任何其他代理都没有义务或要求归还控股或其任何子公司提供的任何材料。(4)每个代理人和每个贷款人可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及代理人和贷款人的服务提供者披露本协议的存在和关于本协议的信息，本协议和其他信贷文件的结算和管理以及(V)任何信贷文件中的任何内容均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则阻止披露将导致信用证文件预期的任何交易或与信贷文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

第1.17节直接网站通信。每一控股公司及借款人均可自行选择向行政代理提供其根据信贷文件有义务向行政代理提供的任何信息、文件及其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务及其他报告、证书及其他信息材料，但除非行政代理另有协议，否则不包括任何与(A)申请有关的通讯。

新的或现有的借款或其他信用扩展的转换(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(B)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，或(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，以电子/软介质以行政代理合理接受的格式将通信传输给管理代理，该格式由管理代理不时提供的电子邮件地址；但(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本节第13.17节的任何规定不得损害控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在附表13.2规定的电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址通知行政代理，以及(B)同意可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(A)双方控股和借款人还同意，任何代理均可通过在INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信向贷款人提供通信，只要(I)该平台的访问仅限于代理、贷款人和受让人或潜在受让人，以及(Ii)仍受第13.16节规定的保密要求的约束。

(B)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方不保证贷方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，(X)行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人或(Y)控股、借款人或其各自的任何子公司对任何代理、任何贷款人或任何其他人因任何信用方或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，但以下情况除外：在第(X)款的情况下，任何代理方的责任都是由该代理人引起的

一方(或其任何关联方(任何受托人或顾问除外))的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件，在每一种情况下，根据具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或在(Y)条款的情况下，控股公司、借款人或其任何子公司的任何责任因该人(或其任何关联方(任何受托人或顾问除外))的严重疏忽、恶意或故意不当行为或重大违反信用文件而产生，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

(C)每一名控股公司及借款人及每名贷款人均承认，某些贷款人可能是“公共端”贷款人(不希望收到有关借款人或其附属公司或其各自证券的MNPI的贷款人)，并且，如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正通过平台分发，则控股公司或借款人表明的任何文件或通知只包含有关控股公司或借款人的公开可用信息，可在平台指定给该公众端贷款人的那部分平台上张贴。如果控股公司或借款人尚未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，则管理代理应仅在平台上为希望接收借款人、其子公司及其各自证券的MNPI的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，借款人应作出商业上合理的努力，表明将通过平台分发的任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息；但不得要求借款人将任何材料标记为“公开”；此外，除非借款人立即(在给予借款人合理的机会审查此类文件后)通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信贷文件，(2)任何信贷贷款条款的变更通知，以及(3)根据第9.1(A)和(B)条交付的所有财务报表和证书，否则下列文件应被视为标记为“公开”。在任何情况下，行政代理不得将根据本协议交付的预测分发给“公共方”贷款人。每一“公共方”贷款人同意促使至少一名个人在任何时候或代表该个人在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标识，以便使该“公共方”贷款人或其代理人能够根据此人的合规程序和适用法律(包括外国、加拿大证券法、美国联邦和州证券法)参考不能通过“公共方信息”获得的通信，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到加拿大证券法的目的。美国联邦或州证券法。

第1.18条《美国爱国者法案》等

(A)各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和《受益所有权条例》，可能需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定每个信用方的其他信息；以及

(B)根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，包括根据这些法律制定的任何准则或命令，贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录关于控股公司、借款人、担保人、其董事、授权签署人、直接或

间接股东或其他控制控股公司、借款人及担保人的人士及拟进行的交易。借款人应迅速提供任何贷款人或代理人、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以便遵守此类法律，无论是现在或将来存在的法律；以及

(C)各贷款人同意，任何代理人均无义务代表任何贷款人确定Holdings、借款人或任何其他担保人或Holdings的任何授权签字人、借款人或任何其他担保人的身份，或确认其在此过程中从Holdings、借款人或任何其他担保人或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

第1.19节拨付的款项。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至按不时有效的适用隔夜利率支付该款项的年利率之日起计的利息。

第1.20节无受托责任。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证单据所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关的交易和由此产生的程序，(X)除非另有明确书面约定，否则没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联方提供建议)或对任何信用方的任何其他义务(信贷文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务，(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人行事。

第1.21节承认并同意受影响金融机构的自救。即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何信用证项下产生的任何责任

在此类债务无担保的情况下，单据可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任：

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.22节关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的清算权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第1.23节连带义务。尽管本合同或任何其他信用证单据中有任何其他规定，如果“有担保债权人”(如该术语所定义的

根据《破产和破产法》(加拿大)，如果有管辖权的法院裁定不包括以连带或连带方式对其负有债务的人，则借款人的每项债务(以及彼此贷款方的债务)，只要这些债务是有担保的，就应是若干债务，而不是连带或连带债务。

第1.24节限制行为。本协议双方同意，2002年《限制法案》(安大略省)或《限制法案》(不列颠哥伦比亚省)中规定的任何和所有限制期限应被排除在适用法律允许的最大范围内，不适用于任何信用证方在任何信用证文件中所规定的义务和任何承诺、契诺、赔偿或其他协议。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已由双方各自正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付。

加拿大鹅公司。

作者：彭博社记者/S/乔纳森·斯图尔特·辛克莱
原名：乔纳森·斯图尔特·辛克莱

职位：首席财务官

发稿：/S/David Forrest
Name：jiang

职务：高级副总裁兼总法律顾问

瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理

执行人： /s/Dorren Barr
姓名：多琳·巴尔
标题：授权签字人

执行人： /s/Michael Dieffenbacher
姓名：迈克尔·迪芬巴赫
标题：授权签字人