附件97.1

NNN REIT，Inc.

基于激励的薪酬补偿政策

 

1.
目的

 

NNN REIT，Inc.是马里兰州的一家公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)已采用此基于激励的补偿补偿政策(本“政策”)，以遵守经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第10D条所编纂的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，以及适用的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准。本政策规定，在重述的情况下，公司将补偿错误地支付给承保高管的基于激励的薪酬。大写的术语将具有第11节中所给出的含义。

 

2.
行政管理

 

本政策将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)执行。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的解读方式将与交易法第10D节、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的任何适用规则或标准以及纽约证券交易所上市规则的要求一致。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。

 

3.
激励性薪酬的补偿

 

如本公司被要求编制重述，委员会将要求承保行政人员按税前基准立即向本公司偿还或没收下列超额款项：(A)承保行政人员收到的任何基于奖励的补偿金额，该金额是根据原始财务报表中的错误数据计算的，随后重述；(B)承保行政人员根据重述的财务报表本应有权获得的该等基于奖励的补偿金额(该等超额金额，即“可收回的基于激励的补偿”)。

 

如属以股价或股东总回报为基础的薪酬，须予补偿的金额将基于对重述对本公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该等薪酬是以奖励为基础的薪酬所依据的。

 

这种赔偿将在“无过错”的基础上适用--也就是说，无论是否发生任何不当行为或所涵盖的执行干事对重述的责任如何。此外，公司收回基于激励的可追回补偿的义务与是否或何时向美国证券交易委员会提交重述财务报表无关。

 

4.
回收方法

 

委员会将根据本政策，以其合理的酌情决定权决定收回可追回的奖励补偿的一个或多个方法。委员会将没有义务就任何重述对每一名受影响的受影响雇员适用相同的补偿方法。

 

1

 

5.
因不切实际而获得赔偿的例外情况

 

委员会将追回任何可追回的基于奖励的补偿，除非委员会真诚地认定这种追回是不可行的。

 

具体地说，在以下情况下，根据本政策不需要追回：(A)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过可追回的基于奖励的补偿的金额，并且公司(I)合理地尝试追回基于奖励的可追回的薪酬，以及(Ii)记录此类合理的尝试，这些文件将被提供给纽约证券交易所，或(B)追回可能会导致其他符合税务条件的退休计划，在该计划下，员工可以广泛获得福利，不符合经修订的1986年《国内收入法》第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。

 

6.
告示

 

公司将向每位承保高管提供有关本政策的通知。此外，在本公司根据本政策采取任何行动以寻求追回基于奖励的可追回薪酬(“追回”)之前，或在本政策所规定的针对涵盖高管的任何其他行动之前，本公司将发出有关该追回或其他行动的通知。尽管本协议有任何相反规定，但公司未发出通知不会影响本政策的适用性或可执行性。

 

7.
其他赎回权

 

本政策项下的任何权利或补救措施是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款，以及公司可获得的任何其他法律权利和补救措施，或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动之外的任何其他权利或补救措施，而不是取代这些权利或补救措施。

 

8.
修正案

 

委员会可随时酌情修订本政策，并将在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的规定，并遵守纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所采纳的规则或标准，公司的证券随后在这些证券交易所上市。

 

9.
赔偿或报销

 

本公司或其任何联属公司均不会：(A)赔偿任何承保行政人员因任何不正确授予的基于奖励的薪酬而蒙受的损失，或(B)向任何承保行政人员支付或偿还为该等承保行政人员的潜在追回义务提供资金的任何保险单所产生或支付的保费。

 

2

 

10.
生效日期

 

本政策于2023年8月17日由董事会通过，适用于涵盖高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之后授予、赚取或授予的基于激励的薪酬。自生效之日起，本政策旨在全面取代自2012年11月16日起本公司原有的退还政策。为免生疑问，本政策不适用于承保高管在生效日期前收到的基于激励的薪酬。

 

11.
定义

 

就本政策而言：

 

(a)
“备兑高管”是指现任和前任高管，他们是或在适用的承保期间的任何时间都是交易法规则10D-1(D)所界定的高管，该定义与用来确定有义务提交交易法第16(A)条受益所有权报告的公司高管的定义相同。承保高管的雇佣身份的后续变化，包括退休或终止雇佣(包括在临时职位任职后)，不影响本公司根据本政策获得基于激励的薪酬的权利。

 

(b)
“涵盖期间”指紧接以下较早者之前的三(3)个完整财政年度：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的高级人员(S)(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为需要重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司作出重述的日期。就第(Ii)款而言，最初法院命令或其他监管机构行动的日期将是所涵盖期间的衡量日期，但只有在该命令为最终命令且不可上诉后，本政策的适用才会发生。所涵盖的期间还包括在该三(3)个已完成的会计年度内或紧接着该三(3)个已完成的会计年度内或紧接着该三(3)个会计年度之后该公司的会计年度发生变化而导致的任何过渡期。

 

(c)
财务报告计量是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，包括但不限于股票价格和股东总回报。为免生疑问，(I)财务报告措施包括根据交易所条例G的目的的非公认会计准则财务措施，以及非公认会计准则措施的其他措施、指标和比率，以及(Ii)财务报告措施可能包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，也可能不包括在财务报表之外。

 

(d)
“公认会计原则”是指美国公认会计原则。

 

(e)
“基于激励的薪酬”是指在生效日期或之后授予、赚取或归属的任何薪酬，全部或部分基于在生效日期或之后结束的任何会计期间基于或源自财务信息的财务报告措施的实现。不是基于激励的薪酬的例子包括，但不限于：(1)薪金(受保行政人员获得全部或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而赚取的加薪的范围除外)，(2)完全由董事会或委员会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量业绩目标而确定的“奖金池”中支付，(3)根据业绩目标发放的奖金

3

 

(V)仅根据完成指定服务期间及/或完成指定服务期间及/或达到一项或多项非财务报告措施而授予的股权奖励。

 

(f)
基于奖励的补偿将被视为在达到补偿赔偿金中规定的财务报告措施的财政期内“收到”，即使这种基于奖励的补偿的发放或支付发生在该财政期结束之后。

 

(g)
“重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误的更正在当期得到确认或在本期未予纠正，将导致重大错报的会计重述(通常称为“小R”重述)。

 

 

 

2023年8月17日通过

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