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本退还政策(以下简称“政策”)适用于在相关时间担任或曾经担任Brookfield Corporation(“Brookfield”)高管(定义见下文)和/或Brookfield的任何全资子公司的任何个人，包括其证券可能不时在美国证券交易所(定义见下文)上市的个人(“上市子公司”及每一家，“上市子公司”)。

多年来，布鲁克菲尔德建立了诚信经营的声誉。正直、公平和尊重是我们文化的标志；我们的共同成功有赖于此。Brookfield希望其高管以身作则。如果(I)Brookfield的执行人员从事有害行为(定义见下文)或(Ii)Brookfield或任何上市附属公司(每个，“主题发行人”)被要求编制会计重述(定义见下文)，则该主题发行人将有权根据本政策规定的条款，向其高管追回某些超额的基于激励的薪酬(定义见下文)。

就本政策而言，下列术语的含义如下：


“会计重述”			指发行人因重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而对其财务报表进行的任何会计重述，包括为更正该主题发行人先前发布的财务报表中的重大错误而要求的任何会计重述，或在错误在当期得到纠正或在本期未予纠正的情况下避免重大错报。
“奖”			指根据Brookfield的任何奖励薪酬或短期或长期奖励计划(包括本政策附表B所列计划)的任何条款，在以下任何时间授予或支付给高管的任何现金或股权奖励：(I)在被确定为从事有害行为之日或之后；和/或(Ii)被确定为从事有害行为之日之前的两年期间。
“有害行为”			指任何行为或活动，无论是否与Brookfield的业务有关，由MRCC(定义如下)在个别案件中确定构成：(I)欺诈、挪用公款、在职盗窃或其他可公诉犯罪；(Ii)未能遵守适用的财务报告、披露和/或会计准则；(Iii)严重违反Brookfield的《商业行为与道德守则》；或(Iv)严重违反Brookfield的积极工作环境政策(包括与其相关的性骚扰规定)。
“错误地判给赔偿”			就任何主体发行人的任何会计重述而言，是指执行干事就该主体发行人收到的基于激励的补偿的数额，超过该执行干事在实施该会计重述后根据重述的数额确定的基于奖励的补偿的数额，而不考虑该执行干事支付的任何税款。
《交易法》			指经修订的1934年美国证券交易法。
“首席执行官”			指根据《证券交易法》和适用的美国证券交易所规则，被视为发行人规则10D-1(D)所指的任何人，就Brookfield而言，包括在Brookfield最近提交的年报中被列为或被指定为高级管理人员的高级管理人员。为清楚起见，在适用重述追回时，“执行干事”将包括在业绩期间任何时候担任执行干事的任何人，但须受重述追回的限制。
《财务报告办法》			指与适用标的发行人有关的、按照编制该标的发行人财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，包括股票价格和股东总回报。
“激励型薪酬”			指：(I)就适用的主题发行人实施重述追回的目的，指完全或部分基于达到该主题发行人的财务报告措施而授予、赚取或授予该主题发行人的任何高管的任何补偿(包括构成本条第(I)款所述补偿的任何奖励)；以及(Ii)对于因有害行为而应用追回的目的，任何奖励。


“MRCC”			指布鲁克菲尔德董事会的管理资源和薪酬委员会。
“重述退款”			是指当标的发行人被要求准备会计重述时，从该标的发行人的高管那里追回和偿还错误判给的赔偿。
“重述日期”			指要求主题发行人准备会计重述的日期(该日期由交易法和适用的美国证券交易所规则下的规则10D-1(B)(1)(Ii)确定)。
“美国证券交易委员会”			指的是美国证券交易委员会。
“美国证券交易所”			指纽约证券交易所和/或适用标的发行人证券上市的任何其他美国全国性证券交易所(S)。
“美国证券交易所规则”			指纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节和/或适用发行人证券上市的任何其他美国国家证券交易所(S)的上市标准，以根据交易所法案执行规则10D-1。

会计重述

如果要求主题发行人准备会计重述，则适用的上市子公司(如果主题发行人是上市子公司)的MRCC(如果该主题发行人是Brookfield)或董事会(或同等的管理机构，“董事会”)将审查该主题发行人的高管在开始担任该主题发行人的高管后收到的所有基于激励的薪酬：(A)开始担任该主题发行人的高管后，(B)在紧接适用的重述日期之前的三个完整的财政年度内(以及根据交易所法案和适用的美国证券交易所规则第10D-1(B)(1)(I)(D)条规定的任何过渡期内)，(C)当该主题发行人拥有在美国证券交易所上市的一类证券时，以及(D)在美国证券交易所规则生效之后。基于奖励的薪酬在达到基于奖励的薪酬中规定的财务报告措施的财政期间被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。如果MRCC或适用的上市子公司董事会(视情况而定)认定，该主题发行人的一名或多名高管就该主题发行人就该会计重述收取了任何错误判给的赔偿，则该主题发行人应在重述日期后合理迅速地向该等高管追偿所有该等错误判给的赔偿，但下列“-补偿例外”项下的例外情况除外。为免生疑问，如果一名高管已就一个以上的主题发行人获得了受会计重述约束的基于激励的补偿，则错误判给的补偿金额应针对每个主题发行人单独计算，但如果适用的基于激励的薪酬与多个主题发行人的财务报告措施有关，则不得重复计算。MRCC或适用上市子公司的董事会(视情况而定)将全权酌情决定追回本协议项下错误判给的赔偿的方法。

错误判给赔偿金的计算

对于基于股票价格或股东总回报的激励性补偿，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误奖励的补偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及(Ii)主题发行人必须保存该合理估计的确定文件，并向适用的美国证券交易所提供此类文件。关于错误判给赔偿的计算，请进一步参考《交易法》下的规则10D-1(B)(1)(Iii)和适用的美国证券交易所规则。

适用的主题发行人必须追回任何错误判给的赔偿，除非(I)MRCC(如果主题发行人是Brookfield)或(Ii)负责高管薪酬决定的适用上市附属公司董事会的独立董事委员会(或在没有该委员会的情况下，为适用上市附属公司董事会任职的大多数独立董事)(如果主题发行人是上市子公司)确定根据交易法和/或适用的美国证券交易所规则，规则10D-1(B)(1)(Iv)中规定的任何不切实际的例外情况可用。

适用主体发行人追回错误判给赔偿的义务与是否或何时提交与会计重述相关的重述财务报表无关。

对因会计重述而错误判给的赔偿金的补偿将在“无过错”的基础上进行，无论是否发生任何不当行为或有害行为，也不论是否有任何执行干事对导致会计重述的不遵守行为负责。

如果Brookfield的一名高管被确定从事了有害行为，根据本政策的条款，授予或支付给该高管的所有基于激励的薪酬可能会受到扣减、没收、补偿或类似的待遇(以其他方式无法根据上文“-会计重述”重述追回的范围内)。

在确定发生有害行为的情况下，人力资源协调委员会将有权：(I)要求执行干事偿还授予或支付给执行干事的任何奖励补偿；(Ii)取消/撤销任何先前尚未归属执行干事的奖励补偿，以及已归属执行干事但尚未行使或结算的任何奖励补偿；和/或(Iii)要求执行干事偿还已归属执行干事的任何奖励补偿的现金价值。

行政人员不获弥偿

任何主题发行人都不应赔偿任何高管因本政策下的重述追回而造成的任何基于激励的薪酬损失。

协助管理本保单的MRCC或任何标的发行人董事会的任何成员将不对与本保单有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并将根据适用法律和适用标的发行人关于任何此类行动、决定或解释的政策，在最大程度上得到适用标的发行人的充分赔偿。上述判决不会限制任何主题发行者根据适用法律或任何主题发行者政策获得MRCC成员或董事会成员赔偿的任何其他权利。

每份奖励协议或其他文件列出授予或支付给高管的任何基于奖励的薪酬的条款和条件，将包括(或将被视为包括)纳入本政策或本政策要求的条款。本保险单中规定的补救措施不应是排他性的，而应是主体发行人在法律或衡平法上可获得的所有其他权利或补救措施的补充。

向美国证券交易委员会提交申请

本政策及其任何修正案应提交给美国证券交易委员会，作为Brookfield以Form 40-F(或其他适用表格)形式的年度报告的证物，从适用的美国证券交易所规则规定的第一份报告开始。

进一步参考适用的美国证券交易委员会和美国证券交易所规则

前述关于重述追回的政策应以适用的美国证券交易委员会规则(包括但不限于交易法第10D节和交易法下的第10D-1条)和适用的美国证券交易所规则为参照，旨在遵守，并将被解释为符合适用的美国证券交易所规则。

MRCC及各上市附属公司董事会有权根据本保单就有关适用标的发行人的任何错误判给赔偿作出一切最终决定，包括但不限于保单是否适用，以及如适用，行政人员须偿还或没收的赔偿金额。MRCC和/或适用上市子公司董事会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。

本政策取代并取代主体发行人以前采用的任何追回或与追回相关的政策。

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自2023年10月2日起，Brookfield董事会和附表A所列每一家上市子公司的董事会审议并批准了这项政策。

本政策适用于Brookfield在美国证券交易所上市的每一家全资子公司，包括：

·Brookfield Finance I(UK)plc

·布鲁克菲尔德金融公司。

为了确认，根据任何Brookfield短期和长期激励计划/计划授予或支付的基于激励的薪酬现在和将来将继续受本政策条款的约束，包括但不限于以下内容：

·管理激励计划

·布鲁克菲尔德的全球管理层股票期权计划

·Brookfield的延期股份单位计划

·Brookfield的托管股票计划/托管股票投资

·Brookfield的管理层股票期权计划

·布鲁克菲尔德的限制性股票计划

·Brookfield的限售股计划