2023年8月31日

通过埃德加

玛拉·兰索姆女士

珍妮·贝索洛女士

詹妮弗·高维茨基女士

泰勒豪斯先生

特蕾莎·布里兰特女士

斯蒂芬·金先生

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年8月3日关于公司于2023年4月26日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

2023 年 4 月 26 日提交的 20-F 表年度报告

第 3 项。关键信息，第 4 页

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2023年8月31日
第 2 页

公司恭敬地提议对其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容进行如下修改（下划线为新增内容），但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 5 页：

与我们在中国的业务相关的其他风险

我们面临着与在中国大陆开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要通过VIE及其子公司在中国大陆进行，我们受中国大陆复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于设在中国大陆并在中国大陆开展业务所带来的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的自由裁量权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是根据与中国大陆不同的法律在香港开展业务的实体或企业。截至本年度报告发布之日，尽管我们的某些子公司是位于香港的控股公司，但我们不在香港开展任何业务运营，因此，与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对我们开展业务、接受未来外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。有关在中国大陆开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 中披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险。”

第 29 页：

我们受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，任何实际或涉嫌不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

…

我们一直在采取并将继续采取合理措施来遵守此类法律、法规、公告和规定；但是，由于法律、法规、公告和规定相对较新，这些公告和条款将如何实施尚不确定。我们无法向你保证我们可以适应

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第 3 页

我们的行动及时到位。对此类法律、法规、公告和规定的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外限制。由于全球对数据隐私的关注日益增加，我们可能会受到中国政府通过的其他法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准。如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。此外，香港有关于数据安全的相关法律和法规，例如《个人资料（隐私）条例》和《未经请求的电子讯息条例》，它们规定了处理个人资料的协议和义务，其中包括：（i）收集个人资料应出于合法目的、必要且不超出范围；（ii）收集个人数据应以在个案情况下合法和公平的方式收集，以及（iii）向其收集个人数据的人士会被告知收集数据的目的。尽管截至本年度报告发布之日，我们没有在香港开展任何业务活动，而且我们认为香港有关数据安全的法律法规不会对我们的业务产生重大影响，但如果我们将来在香港访问数据，我们可能需要承担额外费用以确保我们遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排，第4页

针对工作人员的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和下划线标的增补部分显示）中的参考披露内容修改如下（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 4 页：

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

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第 4 页

17 教育与科技不是中国大陆的运营公司，而是开曼群岛的一家控股公司，在VIE中没有股权。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们有合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司在中国大陆开展业务。中国大陆的法律法规对外国投资增值电信服务和某些其他业务进行限制和施加条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排来控制VIE及其子公司的业务运营。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们的ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得毫无价值。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2020年、2021年和2022年总收入的95.0％、99.2％和93.9％。在本年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指17家教育与科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指VIE和VIE的子公司。ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。

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第 5 页

针对工作人员的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和下划线标的增补部分显示）中的参考披露内容修改如下（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 4 页：

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

…

我们的外商独资企业、VIE及其各自的股东已经签订了一系列合同协议，包括代理协议协议和授权书、股权质押协议协议、独家管理服务和业务合作协议协议以及独家看涨期权协议协议。与VIE及其各自股东签订的每套合同安排中包含的条款基本相似。根据合同安排，我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权获得VIE可能对VIEs具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），出于会计目的，我们已确定我们是VIE的主要受益人，并且已将VIE的经营业绩、资产和负债合并到我们的所有期限的合并财务报表中，能够指导VIE的活动并从中获得经济利益。出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，我们在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。我们和我们的投资者都没有对VIE的股权所有权，对VIE的外国直接投资，也没有通过这种所有权或投资控制VIE的股权，而且合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。投资者拥有或可以购买其权益的实体是我们的开曼群岛控股公司17 Education & Technology Inc.，而我们开展业务的实体包括（i）我们在中国大陆的子公司，（ii）与我们有合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司。有关这些合同安排的更多详情，请参阅 “项目4。有关公司的信息—C. 组织结构。”

下图说明了截至本年度报告发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和其他对我们的业务具有重要意义的实体：

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第 6 页

注意事项：

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以下是我们的外商独资企业、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要：

(i) 一系列授权书，根据该委托书，VIE的股东不可撤销地授权我们的外商独资企业或我们的外商独资企业指定的任何人作为其事实上的律师，行使作为VIE股东的所有权利。

(ii) 一系列股权质押协议，根据该协议，VIE的股东已向我们的外商独资企业质押了VIE的100％股权，以保证VIE和VIE的股东（如适用）履行其在委托书、独家管理服务和业务合作协议以及独家看涨期权协议下的义务。

(iii) 一系列独家管理服务和业务合作协议，根据这些协议，我们的外商独资企业拥有向VIE提供运营支持以及VIE业务所需的咨询和技术服务的专有权利。未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或相似的运营支持以及咨询和技术服务。此外，根据此类独家管理服务和业务合作协议，除了上海外商独资企业、上海和旭和某些子公司之间的独家管理服务和业务合作协议外，VIE不可撤销地授予外商独资企业购买其全部或部分资产的独家选择权。

(iv) 一系列独家看涨期权协议，根据该协议，VIE的股东不可撤销地授予我们的外商独资企业购买其全部或部分股权的独家期权；根据上海外商独资企业、上海和旭股东之间的独家看涨期权协议，上海和旭不可撤销地授予上海外商独资企业购买其全部或部分资产的独家期权。

(v) 一系列配偶同意书，其中VIE股东的配偶同意，将根据与我们的WFOE签订的合同协议处置由各自股东持有并以其名义注册的VIE的股权，他们同意不对VIE的股权主张任何权利。

有关这些合同协议的更多详情，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—组织结构—与VIE及其各自股东的合同安排。”

但是，合同安排在指导业务运营或向我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。我们和我们可能会为执行协议条款承担巨额费用。如果VIE或VIE的股东未能履行合同规定的各自义务

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安排，我们执行合同安排的能力可能会受到限制。此外，这些协议尚未在中国大陆法院经过检验。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权那么有效。” 和 “第3项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我们的开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利状况，中国大陆现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国大陆任何现行或未来的法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或批准，中国大陆的相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。我们的大量资产，包括在中国大陆开展业务的必要许可，均由VIE及其子公司持有。我们几乎所有的收入都由VIE及其子公司产生。如果我们无法维护对VIE的合同权利，我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国的某些业务运营架构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股

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公司、我们在中国大陆的子公司和VIE以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3” 中披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”

我们的运营需要中国大陆当局的许可，第 5 页

公司恭敬地提议对其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容进行如下修改（删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 5 页：

我们的运营需要中国大陆当局的许可

我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的建议，我们认为，截至本年度报告发布之日，除与我们的移动应用程序相关的申报、互联网直播平台的申报、出版许可证、音像节目在线传输许可证、广播电视节目制作经营许可证、私立学校经营许可证和在线出版服务许可证等问题外，我们在中国大陆的子公司和VIE已经获得了所有许可和批准来自中国大陆的执照和许可证：对我们的控股公司和大陆VIE的业务运营至关重要的中国相关政府当局

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第 10 页

中国，除其他外，包括《增值电信业务经营许可证》和《出版经营许可证》。有关与我们的移动应用程序相关的申报问题，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国有关校内教育解决方案和课后教育产品和服务的监管要求的解释和实施以及拟议的修改存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”有关互联网直播平台、出版许可证、在线播放音像节目许可证、广播电视节目制作经营许可证、私立学校经营许可证和在线出版服务许可证的申报问题，见 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国大陆制定在线教育服务运营许可证和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时续订和维护所申请的许可证或许可证，或者无法获得新需要的执照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申请或批准。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国大陆制定在线教育服务运营许可证和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时续订和维护所申请的许可证或许可证，或者无法获得新需要的执照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，中国大陆最近的法律发展给向外国投资者发行证券带来了合规方面的不确定性。中国大陆政府当局最近颁布了中国大陆有关网络安全审查和海外上市的法律、法规和监管规则。就我们向外国投资者发行证券的历史而言，根据中国大陆现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告发布之日，我们、我们的中国大陆子公司和VIE（i）无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，（ii）没有被要求接受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，以及 (iii) 未收到要求获得任何必要许可或被拒绝获得任何必要许可中国大陆的任何权威机构。

但是，中国政府最近表示打算对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资实施更多的监督和控制监管，因此我们可能需要向或

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就未来的海外筹资活动获得中国证监会、中国民航总局或其他中国大陆相关机构的许可。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。根据与政府主管部门的磋商，根据中国大陆目前有效的法律法规，作为在《修订后的网络安全审查办法》发布之前已在纳斯达克全球市场上市的公司，我们、我们的子公司和VIE无需通过CAC的网络安全审查即可在纳斯达克全球市场进行证券发行或维持我们在纳斯达克全球市场的上市地位。根据中国证监会为发布《海外上市试行办法》而举行的新闻发布会，由于我们的ADS已在2023年3月31日（《海外上市试行办法》的生效日期）之前在纳斯达克全球市场上市，因此我们将被视为 “现有发行人”，无需向中国证监会完成向外国投资者发行证券的备案手续。但是，我们将来需要在《海外上市试行办法》的适用范围内向中国证监会完成在海外发行股票和股票挂钩证券的申报程序。我们无法向您保证，我们将能够遵守此类监管指南或与未来任何潜在海外筹资活动相关的任何其他新要求。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将使我们受到中国证监会、中国民航局或其他中国大陆监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的子公司或VIE处以罚款和罚款，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

如果我们、我们的中国大陆子公司和VIE（i）没有获得或维持中国当局为经营业务或提供证券所必需的许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够获得必要的许可或批准及时或完全获得许可或批准，即使如此，此类批准也可能会被撤销如果获得。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。更多信息请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在中国对校内教育解决方案和课后教育产品和服务的监管要求的解释和实施以及拟议的修改方面存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，” “——我们在大陆制定在线教育服务运营许可证和许可证监管要求方面面临不确定性中国。未能及时续订和维护所申请的执照或许可证，或未能获得新的执照或许可证

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第 12 页

由于法规或政策的不利变化而产生的必要条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，” “——我们受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，任何实际或涉嫌不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响” 和 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆的规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国大陆政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准或完成此类其他要求。政府为加强对海外和/或外国投资的发行进行监督和监管而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。” 以及 “第3项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，任何实际或涉嫌不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

第 25 页：

在制定中国大陆在线教育服务运营许可和许可证的监管要求方面，我们面临着不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时续订和维护所申请的许可证或许可证，或者无法获得新需要的执照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

…

我们印刷体育教材并向其他教育产品和服务的某些用户提供体育教材。如果政府当局将我们印刷和向用户提供体育教材视为《出版管理条例》下的 “图书出版”，我们可能需要获得出版许可证或委托合格的出版商出版此类体育教材，否则我们可能会受到处罚，包括命令停止非法活动、停止经营、责令改正、谴责、罚款、民事和刑事责任。截至本年度报告发布之日，上海和旭信息技术有限公司（上海和旭信息技术有限公司）、上海和旭的全资子公司北京易启科技有限公司和北京启力科技股份有限公司（简称 “北京启力”）均持有出版物经营许可证。请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—出版相关法规。”我们可能需要申请并获得额外的执照、许可证或备案或扩展

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2023年8月31日
第 13 页

鉴于适用于在线教育业务的某些监管要求的解释和实施存在重大不确定性，我们以这种方式获得的许可证的范围。截至本年度报告发布之日，没有明确要求像我们这样的教育内容提供商获得《在线播放音像节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》或以互联网直播平台的身份完成申报，这主要是因为政府当局没有将互联网教育服务视为 “互联网视听节目服务”、“广播电视节目” 和 “互联网直播服务” 的实施细则或明确的解释由相关政府主管部门颁布的相关规则和条例定义。此外，如果相关政府部门认为我们的在线教育内容构成《私立教育法修订实施细则》下的 “在线教育活动”，则我们的相关运营实体可能需要获得私立学校的运营许可。但是，《私立教育法实施细则修正案》中没有 “在线教育活动” 的定义。此外，截至本年度报告发布之日，政府当局没有任何实施细则或明确解释，将通过我们的应用程序和在线平台向学生和教师提供我们的教育内容视为需要在线出版服务许可证的 “在线出版服务”。请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—与在线出版有关的法规。”

《追究外国公司责任法》，第 6 页

针对工作人员的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和下划线标的增补部分显示）中的参考披露内容修改如下（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 6 页：

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2023年8月31日
第 14 页

《追究外国公司责任法》

根据经《2023年合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续两年未接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券交易所进行交易或者在美国的场外交易市场上。2022年12月29日，2023年《合并拨款法》签署成为法律，该法案（i）将触发HFCAA交易禁令所需的连续不检查年限从三年缩短为两年，（ii）澄清说，PCAOB可能会决定无法检查或调查某些司法管辖区完全注册的公共会计师事务所，因为任何外国当局，而不仅仅是公司所在地的机构总部或在其中设有分支机构或办事处。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。” 和 “第3项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则未来根据HFCAA，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券的退市，或

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2023年8月31日
第 15 页

他们被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

第 60 页：

如果PCAOB无法完全检查或调查位于中国的审计师，则将来可能会根据HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经2023年《合并拨款法》修订的HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2022年12月29日，2023年《合并拨款法》签署成为法律，该法案（i）将触发HFCAA交易禁令所需的连续不检查年限从三年缩短为两年，（ii）澄清说，PCAOB可能会决定无法检查或调查某些司法管辖区完全注册的公共会计师事务所，因为任何外国当局，而不仅仅是公司所在地的当局总部或在其中设有分支机构或办事处。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该决定的约束。2022年5月，美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告后，最终将我们列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易

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2023年8月31日
第 16 页

如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将严重损害您在希望时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，甚至根本无法筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

通过我们组织的现金流，第 7 页

针对员工的评论，公司谨向员工表示，截至本文发布之日，香港对进出香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制，并承诺将来密切关注香港此类限制或限制的任何更新，并做出相应的适当披露。

此外，公司恭敬地提议对其未来20-F表格申报的第3项中的参考披露内容进行如下修改（删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 7 页：

通过我们组织的现金流

…

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2023年8月31日
第 17 页

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆也需要接受国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。限制金额包括我们的中国子公司和我们没有合法所有权的VIE的实收资本和法定储备资金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，总额分别为人民币26.326亿元、人民币41.173亿元和人民币41.807亿元（合6.061亿美元）。此外，从我们的中国子公司和VIE向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换控制法规的约束。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。鉴于前述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国实体持有，则此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来限制或限制适用于进出香港实体的现金转移，则我们香港实体的资金可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他用途。有关我们在中国大陆业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响” 和 “第3项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——政府对货币兑换的控制监管可能会限制我们有效利用收入的能力，影响您的投资价值。” 和 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和中国境内的VIE提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

我们已经为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转移均须经内部批准。我们集团的现金由我们的财务部门统一管理，并根据财务部门的预算和运营条件分配和使用到每个运营实体

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特定的运营实体。每项现金需求在由运营实体筹集后，都必须经过我们财务部门的两级审查流程。在财务部门负责人批准现金需求申请后，财务部门的资金小组将把现金分配给运营实体。该政策中有关现金转移的控制和程序符合相关的监管要求。根据中国法律，17 Education & Technology只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，17教育与科技分别向我们的子公司出资人民币10.246亿元、人民币14.785亿元和人民币6,330万元（合920万美元）。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE分别从VIE的主要受益人那里获得了零、1,840万元人民币和人民币6,540万元（合950万美元）的债务融资。VIE可以通过根据独家管理服务和业务合作协议支付服务费来向VIE的主要受益人转移现金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE向VIE的主要受益人支付的服务费现金分别为人民币3.378亿元、人民币6.186亿元和人民币1.14亿元（合1,650万美元）。相关的外商独资企业将根据VIE协议中规定的因素确定VIE应支付的服务费。如果根据VIE协议向相关的外商独资企业支付任何款项，VIE将根据中国法律法规相应地结算该金额。有关我们集团内部现金流的更多详细信息，请参阅 “与VIE相关的财务信息” 下的简明合并附表和报表。

此外，根据开曼群岛法律的某些要求，我们董事会有权决定是否分配股息。即使我们决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们为普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的注册持有人的存托人支付与ADS所代表的标的A类普通股有关的股息，然后存托机构将按照此类ADS持有者持有的ADS所代表的标的A类普通股的比例向ADS持有人支付此类金额，但须遵守存款协议的条款，包括费用和开支根据该条款支付。请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——股息政策。”

与 VIE 相关的财务信息

下表提供了简明的合并附表，描述了截至本报告所述日期的17个教育与技术及其子公司、合并后的VIE的经营业绩、财务状况和现金流以及任何冲销调整和合并总额（以千元人民币计）。你应该读这个

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本节连同我们的合并财务报表和与 “项目5” 相关的附注。运营和财务审查及前景” 包含在本年度报告的其他地方。

第 16 页：

与在中国做生意相关的风险

…

第 57 页：

我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

…

我们在中国大陆的子公司几乎所有收入都以人民币创造，人民币不能自由兑换成其他货币。从我们的现金转账

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中国大陆子公司和向中国大陆以外实体发放的VIE受货币兑换法规的约束。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们在中国大陆的子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

我们不能排除这样一种可能性，即中国政府将来可能会继续加强其资本监管管制，而外管局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。如果我们业务中的现金在中国大陆或中国大陆的实体，则由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE向中国大陆境外转移现金的能力施加的限制和限制，此类现金可能无法用于资助中国大陆以外的运营或其他用途。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。尽管目前香港对进出我们的香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制，但如果将来限制或限制适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体的资金也可能无法用于资助香港以外的业务或其他用途。

公司谨请员工参阅公司对上述员工评论 #6 的回应，该回应反映了公司在未来为回应该评论 #7 而提交的20-F表申报中 “我们组织的现金流量” 中提议的修订披露。

D. 风险因素

风险因素摘要

与我们的公司结构相关的风险，第 15 页

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第 21 页

针对员工的评论，公司谨承诺在未来的20-F表格申报中，在 “风险因素摘要” 部分下的 “与我们的公司结构相关的风险” 和 “与在中国开展业务相关的风险” 部分中披露的每种风险因素的相关个人详细风险因素的交叉引用。

此外，公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露内容修改如下（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线的增补部分），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 16 页：

…

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第 22 页

我们受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束…，第 29 页

公司谨提请员工参阅公司对上述员工评论 #4 的回应，该回应反映了公司在未来提交的20-F表申报中 “需要中国当局的运营许可”（位于2022年20-F表格第5页）中提议的修订披露，以部分解决该评论 #9。

此外，公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露内容修改如下（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线的增补部分），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 29 页：

我们受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，任何实际或涉嫌不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

…

2021 年 6 月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于 2021 年 9 月生效。《数据安全法》除其他外，规定了对可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，该条例于2021年9月1日起施行。根据该法规，关键信息基础设施或CII是指关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，例如公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生计或公共利益。在

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此外，关键信息基础设施运营商（CIIO）识别规则应由重要行业和部门的主管部门和监督管理部门或CII保护工作部门在未来的立法中制定和明确。然后，这些CII保护工作部门将负责识别各自行业的CII，并及时通知被确定为CIIO的运营商。2021年12月，CAC与其他主管部门共同颁布了《网络安全审查办法》或《修订后的网络安全审查办法》，该措施于2022年2月15日生效，取代了其之前的法规。根据网络安全审查措施，如果采购互联网产品和服务的CIIO和/或进行数据处理活动的网络平台运营商的活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有超过一百万用户的个人信息并寻求在国外上市的网络平台运营商应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们的中国法律顾问咨询了中国大陆的相关政府机构，后者证实，根据中国大陆目前有效的法律法规，在《修订后的网络安全审查办法》发布之前已经在外国证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查，即可维持其证券上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据中国大陆目前有效的法律法规，我们过去通过公开发行向外国投资者发行证券并维持我们在纳斯达克的上市地位，无需经过CAC的网络安全审查。截至本年度报告发布之日，任何机构尚未发布任何详细的规则或实施细则，也没有被任何政府机构告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围以及确定 “影响或可能影响国家安全” 的标准仍不明确，中国政府主管部门在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，尚不确定根据中华人民共和国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商，或者我们的数据处理活动是否会被视为影响或可能影响国家安全。如果我们被视为关键信息基础设施运营商，或者我们的数据处理活动被视为影响或可能影响中华人民共和国网络安全法律法规规定的国家安全，则除了根据中华人民共和国网络安全法律法规履行的义务外，我们还可能承担其他义务。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。，第67页

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第 24 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议对参考披露内容进行修改，如下所示为其未来的20-F表申报内容（删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示），但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

第 67 页：

股东对我们或我们的董事和执行官作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于中国大陆。我们目前的所有业务都是在中国大陆进行的。此外，截至本年度报告发布之日，我们所有的董事和执行官均位于中国大陆，我们的大多数现任董事和高级执行官都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 165 页

关于第16I项 (a) 和 (b) (3) 段要求提交的文件，公司恭敬地表示，它依赖附表13G及其主要股东提交的修正案。公司认为，依赖公司主要股东提交的附表13G及其修正案（如果有的话）是合理和充分的，因为这些主要股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对附表13G及其修正案的审查，（i）Fluency Holding Ltd.、（ii）H资本实体（定义见2022年20-F表格）、（iii）CL Lion Investment III Limited、（iv）Esta Investment Pte除外有限公司和（v）沃尔登投资实体（定义见2022年20-F表格）（统称为 “主要股东”），截至2023年2月28日，没有任何股东实益拥有公司已发行股份总额的5％或以上。此外，没有一个主要股东是所有者，或者

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第 25 页

根据对这些股东的公开申报的审查，由中国大陆的政府实体控制。基于上述情况，公司认为其不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。它有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。每个VIE也具有相同的股权结构。就每个VIE而言，我们的创始人、董事长兼首席执行官刘安迪先生持有99.0％的股份，安迪·张先生的亲属谢展先生持有1.0％的股份。因此，VIE不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在VIE中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的提交材料，公司恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其股东包括 (i) 纽约梅隆银行、(ii) 为自然人利益设立的信托基金全资拥有的自然人或实体，以及 (iii) 机构股东。纽约梅隆银行是公司ADS的存托人，是ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难，而且公司只能依赖公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G及其修正案（如果有）。根据此类公开文件，拥有公司5％以上股份的持有人中没有一个是开曼群岛的政府实体。公司进一步确认，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何股东的股份，这些股东是为自然人利益而设立的信托。根据对机构股东的公开信息（例如其网站和附表13G及其提交的修正案）的审查，公司认为开曼群岛没有政府实体拥有任何机构股东的股份。因此，公司认为开曼群岛没有政府实体拥有该公司的股份。此外，正如2022年20-F表格中披露和上一段讨论的那样，VIE的股东仅是自然人。因此，开曼群岛没有任何政府实体拥有VIE的股份。

公司恭敬地表示，它没有以任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

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第 26 页

该公司恭敬地表示，作为其年度合规程序的一部分，它已要求所有董事填写一份问卷。每位董事都在这样的问卷中证实，该董事不是中国共产党的官员。此外，该公司恭敬地提出，根据其内部雇佣记录，公司合并后的外国运营实体的董事会成员均不是中国共产党的官员。

该公司恭敬地表示，它没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为提交的依据。

关于第16I项第 (b) (2) 段所要求的申报，公司恭敬地提出，公司重要的合并外国运营实体注册的司法管辖区包括开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国大陆。公司持有除VIE以外的所有此类重要合并运营实体的100％股权。正如2022年20-F表中披露并在上述问题11的答复中讨论的那样，VIE的股东仅是自然人。因此，开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国大陆的任何政府实体均不拥有公司重要合并外国运营实体的股份。

关于 (b) (3)，请在补充答复中向您和所有合并后的外国运营实体提供所需的信息。

关于第16I项第 (b) (3) 段所要求的申报，公司恭敬地提出，根据上一段的分析，中国大陆的政府实体在公司重要的合并外国运营实体中没有控股财务权益。

普通的

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第 27 页

在回应员工的评论时，公司谨请员工参考公司对上述员工评论 #2 的回应，该回应反映了公司在未来提交的20-F表申报中 “我们的控股公司结构和与VIE的合同安排”（2022年20-F表格第4页）中提出的修订披露，以部分解决该评论 #14。

此外，公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露内容修改如下（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线的增补部分），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。

第 45 页：

如果中国政府发现为我们在中国大陆的某些业务建立运营架构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国大陆现行法律法规，提供增值电信服务（电子商务、国内多方通信、储转和呼叫中心除外）的外国所有权受到限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外国所有权不得超过50％。我们是一家在开曼群岛注册的公司。根据中国大陆法律，我们的外商独资实体或外商独资企业是我们在中国大陆的子公司和外商投资企业。为了遵守中国大陆的法律法规，我们主要通过VIE在中国大陆开展此类商业活动。我们的外商独资企业已与相应的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，见 “第4项。有关公司的信息—C. 组织结构。”由于这些合同安排，我们的外商独资企业有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。

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第 28 页

因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行合并），出于会计目的，我们已确定我们是VIE的主要受益人，并在所有列报期的合并财务报表中合并了VIE的经营业绩、资产和负债。在2020年、2021年和2022年，我们分别从VIE及其子公司获得总收入的95.0％、99.2％和93.9％。根据美国公认会计原则，我们指导VIE的业务运营，并在我们的财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们维持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。因此，我们的A类普通股或ADS的投资者不是在购买我们在中国大陆的合并关联实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们集团的财务业绩。由于这些合同安排，我们能够指导VIE的业务运营，并被视为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则，他们的财务业绩及其子公司合并到我们的合并财务报表中。在2020年、2021年和2022年，我们分别从VIE获得总收入的95.0％、99.2％和93.9％。

第 71 页：

A. 公司的历史和发展

…

我们的控股公司17教育与科技集团有限公司于2012年10月注册成立。2012年12月，17教育科技集团有限公司在香港成立了全资子公司——阳光教育（香港）有限公司。2013年4月，阳光教育（香港）有限公司在中国大陆成立了全资子公司上海易启作业信息技术有限公司或上海外商独资企业。2013年5月，通过与上海和旭及其股东签订了一系列合同安排，我们获得了通过上海外商独资企业指导上海和旭业务运营的能力。根据合同安排，我们有权指导上海和旭的活动，这些活动对经济表现的影响最大，而且

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有权获得上海和旭可能对其具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），我们确定我们是上海和旭的主要会计受益人，并在所有报告期的合并财务报表中合并了上海和旭的经营业绩、资产和负债。视上海和旭股东变动而定，上海外商独资企业、上海和旭及其股东之间的合同安排分别于2020年5月和2020年9月进行了修订和重述。

为了扩大业务运营，我们于2019年2月成立了北京易启教育信息咨询有限公司（简称北京易启信息），并于2020年5月进一步与北京易启信息及其股东签订了一系列合同安排，通过该安排，我们于2019年7月成立的全资子公司北京易启教育科技有限公司或北京易奇教育有限公司，获得了有效指导控股北京易企业务运营的能力 qi 信息根据合同安排，我们有权指导北京易企信息对经济表现影响最大的活动，并有权获得北京易启信息可能对其具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），出于会计目的，我们已确定我们是北京易企信息的主要受益人，并在所有报告期的合并财务报表中合并了北京易企信息的经营业绩、资产和负债。视北京易启信息股东变动而定，北京易启教育、北京易启信息及其股东之间的合同安排已于2020年9月修订和重述。阳光教育（香港）有限公司于2021年12月在中国大陆成立了全资子公司广州启炫教育科技有限公司或广州启轩。作为我们精简公司结构的努力的一部分，北京易启教育与北京易启信息及其股东签订了终止协议，终止了北京易奇教育与北京易奇信息、北京易奇信息股东和其他相关方之间的某些合同安排，同时，我们的全资子公司广州启宣于2022年3月与北京易启信息及其股东签订了一系列合同安排，广州启宣通过该协议获得了能够指导北京易企信息的业务运营。

…

为了进一步扩大业务运营，我们于 2021 年 10 月成立了北京奇力科技有限公司或北京奇力，并进一步与北京奇力及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司上海外商独资企业在 2021 年 10 月获得了指导北京奇力业务运营的能力。根据合同安排，我们有权

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指导北京七里开展对其经济表现影响最大的活动，并有权获得北京七里可能对其具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），出于会计目的，我们已确定我们是北京启利的主要受益人，并在所有报告期的合并财务报表中合并了北京启力的经营业绩、资产和负债。此外，我们于 2021 年 9 月在英属维尔京群岛成立了全资子公司——17 教育产品有限公司。17 教育产品有限公司于 2021 年 10 月在香港成立了全资子公司——17 Glory Limited。17 Glory Limited 于 2021 年 12 月在中国大陆成立了全资子公司——广州启翔科技有限公司或广州启翔。作为我们精简公司结构的努力的一部分，我们终止了上海外商独资企业、北京启利和北京奇力股东之间的上述合同安排，我们的全资子公司广州启翔于2022年3月与北京奇力及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，广州启翔获得了自2021年12月广州启翔成立以来指导北京启翔业务运营的能力。

为了进一步扩大业务运营，我们于2021年4月成立了北京易启教育科技发展有限公司，即北京益奇发展，作为上海和讯的子公司。视北京易启发展股东变动而定，我们与北京易启发展及其股东签订了一系列合同安排，通过该安排，我们的全资子公司上海外商独资企业于2021年11月获得了指导北京易启发展业务运营的能力。根据合同安排，我们有权指导北京亿企发展对其经济表现影响最大的活动，并有权获得北京益奇发展可能对其具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），出于会计目的，我们已确定我们是北京易启发展的主要受益人，并在所有报告期的合并财务报表中合并了北京益奇发展的经营业绩、资产和负债。此外，2021年9月，我们在开曼群岛成立了全资子公司——17科技有限公司。2021年10月，17 Technology Limited在英属维尔京群岛成立了全资子公司——17 Inspire Limited。2021 年 10 月，17 Inspire Limited 在香港成立了全资子公司——17 Legend Limited，该公司于 2021 年 12 月在中国大陆成立了全资子公司——北京易启航帆科技有限公司或北京一汽航帆。作为我们精简公司结构的努力的一部分，我们终止了上海外商独资企业、北京易企发展和北京易启发展股东之间的上述合同安排，我们的全资子公司北京一汽航帆于2022年3月与北京易启发展及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，北京易奇通过这些安排

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自北京易启航帆于2021年12月成立以来，航帆获得了指导北京易启发展业务运营的能力。

为了进一步扩大我们的业务运营，我们在2022年3月成立了广州启力，并进一步与广州启力及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司广州启翔在2022年3月获得了指导广州启力的业务运营的能力。根据合同安排，我们有权指导广州启力对其经济表现影响最大的活动，并有权获得广州启力可能对其具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），出于会计目的，我们已确定我们是广州启利的主要受益人，并在所有报告期的合并财务报表中合并了广州启力的经营业绩、资产和负债。

第 102 页：

与VIE及其各自股东的合同安排

…

我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够（i）指导VIE的活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有在中国法律允许的时间和范围内购买VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对外商独资企业的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并且有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，根据ASC 810（根据美国公认会计原则进行的合并），出于会计目的，我们已确定我们是VIE的主要受益人，并在所有列报期的合并财务报表中合并了VIE的经营业绩、资产和负债。被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计原则下的合并关联实体。根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。

* * *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 21 6193 8210 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，或发送电子邮件至 haiping.li@skadden.com或者 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Yilin Xu，致电 +86 10 6535 5586 或发送电子邮件至 yilin.xu@skadden.com，或公司首席财务官迈克尔·杜超，发送电子邮件至 michael.du@17zuoye.com.

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