附录 97.1
INTERLINK 电子有限公司
补偿追回政策
2023 年 11 月 20 日通过
1. | 导言 |
Interlink Electronics, Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)认为,根据纳斯达克股票市场的适用规则(“纳斯达克规则”)以及第10D条和第10D-1条,采用自2023年10月2日(“生效日期”)起生效的本薪酬回收政策(“政策”)符合公司及其股东的最大利益经修订的1934年证券交易法(“第10D-1条”,连同纳斯达克规则,“上市标准”)。本政策规定,如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报,则向执行官追回错误发放的激励性薪酬。
2. | 定义 |
除了本政策中其他地方定义的术语外,在本政策中使用时还应适用以下定义:
· | “会计重报” 是指由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报,包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报,或者如果错误在本期未得到纠正或错误更正在本期得到确认,则会导致重大错报。 |
· | “适用期” 是指在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度,以及在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期(包括至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度)。“要求公司编制会计重报表的日期” 是指以下日期中较早的日期:(a) 署长得出或合理地应该得出公司需要编制会计重报表的结论,或 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期,无论重报的财务报表是否或何时提交。 |
· | “执行官” 是指首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官(或其他首席会计官)、首席运营官、负责主要业务单位、部门或职能的任何其他官员,任何 |
为公司履行重要决策职能的其他高管,以及S-K法规第4.01(b)项所定义的任何执行官。
· | “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
· | “财务报告指标” 是指根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准,或全部或部分源自公司财务信息的任何衡量标准。财务报告衡量标准包括但不限于以下(以及由以下各项得出的任何衡量标准):公司股价;股东总回报率;收入;净收益;一个或多个应报告部门的盈利能力;财务比率(例如应收账款周转率和库存周转率);扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益;运营资金和调整后的运营资金;流动性指标(例如营运资金、运营现金流);回报指标(例如,投资回报率资本、资产回报率);收益衡量标准(例如每股收益);每平方英尺销售额或同店销售额,其中销售额受会计重报的约束;每位用户的收入或每位用户的平均收入,其中收入受会计重报的约束;每位员工的成本,其中成本受会计重报的约束;与同行群体相关的任何此类财务报告指标,其中公司的财务报告指标受会计重报的约束报表;和税基收入。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报,也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。 |
· | “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的薪酬,包括但不限于:年度奖金和其他短期和长期现金激励;股票期权;股票增值权;限制性股票;限制性股票单位;绩效股和绩效单位。 |
· | “SEC” 是指美国证券交易委员会。 |
3. | 管理 |
本政策应由董事会管理,如果由董事会指定,则由董事会薪酬委员会(如适用,“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策,并为管理本政策以及公司遵守适用法律、上市标准、法规或规则做出所有必要、适当或可取的决定。署长做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力,对于本政策所涵盖的每个人,不必统一。在本政策的管理中,署长被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会(例如审计委员会)进行必要或适当的协商。在遵守适用法律的任何限制的前提下,管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取任何
以及为实现本政策的目的和意图而采取的所有必要或适当的行动(本政策中涉及此类官员或雇员的任何追回除外)。
4. | 受保高管 |
本政策适用于公司现任和前任执行官,由署长根据《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定,以及管理人可能不时被视为受本政策约束的其他高级管理人员/员工(“受保高管”)。
为明确起见,“受保高管” 一词不适用于在开始担任执行官之前或在适用期内任何时候未担任执行官的个人。
5. | 追回错误判给的赔偿 |
如果公司需要编制会计重报,公司和管理人将合理地立即收回受保高管根据《纳斯达克规则》和第10D-1条获得的超额激励性薪酬(“错误发放的薪酬”),该薪酬是根据下文第5(a)节计算的。根据会计重报进行此类追回时,不考虑与会计重报相关的任何个人知识或责任。尽管如此,如果要求公司进行会计重报,如果管理人在彻底审查了所有相关事实后认为这样做是不切实际的,则公司无需收回错误的薪酬。
a. | 有待收回的金额 |
管理人确定的错误发放的薪酬金额是指受保高管获得的基于激励的薪酬金额,该金额超过了根据署长确定的重报金额确定受保高管本应获得的激励性薪酬金额。署长应计算错误发放的薪酬,而不考虑受保高管为错误发放的薪酬缴纳的任何税款。如果署长无法根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额,则署长将使用对会计重报影响的合理估计来做出决定。
基于激励的薪酬是”收到的” 就本政策而言,在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内,即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。
为明确起见,基于激励的薪酬不包括工资、为满足主观标准而支付的奖金、通过满足战略要求而获得的非股权激励计划奖励或
运营措施,完全基于时间的股票期权或其他股票奖励,以及全权支付的全权奖金或薪酬。
b. | 补偿/回收方法 |
在进行会计重报并确定需要收回多余的激励性薪酬后,署长应立即向每位受保高管发出书面通知,其中应包含任何错误发放的薪酬金额以及署长在追回该金额时将遵循的程序。署长应自行决定收回错误发放的补偿金的方法,其中可能包括但不限于:
· | 要求偿还先前支付的现金激励补偿; |
· | 寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励中实现的任何收益; |
· | 在遵守适用法律的前提下,抵消公司原本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额; |
· | 没收递延补偿,但须遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其颁布的法规; |
· | 取消未偿还的既得或未归属股权奖励;和/或 |
· | 根据行政长官的决定,采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
除非本政策另有规定或相关证券法和上市标准可能允许,否则公司不得接受低于错误发放的薪酬金额以履行受保高管在本协议下的义务。
如果受保高管已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复追回义务获得的任何错误发放的薪酬,则应将任何此类报销金额记入根据本政策可追回的错误发放的薪酬金额。
如果受保高管未能在到期时向公司偿还错误发放的薪酬,公司应采取一切合理和适当的行动,从适用的受保高管那里追回错误发放的薪酬。应要求受保高管向公司偿还公司为追回此类错误发放的薪酬而合理产生的任何和所有费用(包括律师费)。
c. | 当恢复不可行时 |
就本政策而言,在以下情况下,署长行使其权力寻求追回错误判给的补偿是不切实际的:
· | 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前,署长必须做出合理的努力来收回此类错误发放的补偿,记录收回此类合理的努力,并向纳斯达克股票市场提供该文件; |
· | 追回将违反美国的法律,这些法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出因违反美国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前,署长必须满足第10D-1条和上市标准的适用意见和披露要求;或 |
· | 复苏可能会导致本来符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求,根据该计划,公司员工可以广泛获得福利。 |
如果董事会担任管理人,则任何关于收回错误发放的薪酬不切实际的决定都必须由在董事会任职的多数 “独立董事”(根据适用的纳斯达克规则定义)做出。
6. | 没有赔偿 |
不允许公司为任何受保高管投保或赔偿(i)根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的薪酬的损失,或(ii)与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。此外,公司不得签订任何免除向受保高管发放、支付或发放的任何基于激励的薪酬的适用范围的协议,也不得签订任何放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议,本政策应取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当天还是之后签订的)。
7. | 管理员赔偿 |
管理人的任何成员、任何其他董事会成员以及协助管理本政策的本公司任何高级职员和/或员工,均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任,并应根据适用法律和公司政策在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制董事会成员以及公司任何高级职员和/或员工根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
8. | 修订;终止 |
董事会可随时自行修改、修改、补充或删除本政策的全部或任何部分,并应视需要修改本政策,以反映政策的变更或
对美国证券交易委员会通过的法规的补充,并遵守公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。
9. | 其他补偿权;公司索赔 |
董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。管理人可以要求,在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款,以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充,但不能代替这些补救措施或补偿权。本政策中的任何内容,以及本政策所规定的任何补偿或追偿,均不限制公司或其任何关联公司可能因受保高管的任何作为或不作为而对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。
10. | 受保高管的认可;获得激励性薪酬资格的条件 |
公司将以附录A所附的形式发出通知并寻求每位受保高管对本政策的确认,前提是未能提供此类通知或获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。公司必须获得受保高管的认可,这是该受保高管有资格获得激励性薪酬的条件。
11. | 披露要求 |
公司应按照适用的美国证券交易委员会文件和规则的要求提交与本政策有关的所有披露。
12. | 继任者 |
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
附录 A
补偿追回政策确认
我,下列签署人,同意并确认,我完全受英特林电子公司补偿回收政策(“政策” 可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款和条件的约束并受其约束。如果本政策与我签署的任何雇佣协议、发放、赚取或支付任何薪酬的任何薪酬计划、计划或协议的条款、我受其约束的任何赔偿协议或要求公司根据其条款向我提供赔偿的任何公司文件的条款之间存在任何不一致之处,则以本政策的条款为准。如果管理员确定向我发放、奖励、赚取或支付的任何款项必须没收或偿还给公司,我将立即采取任何必要措施来执行此类没收和/或补偿。本补偿追回政策确认书中使用的任何大写术语未经定义,均应具有本政策中规定的含义。
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