2023年9月1日

马修·派恩

[公司备案地址]

亲爱的马修：

我们很高兴地向您提供Xylem聘用总裁兼首席执行官的职位，该职位直接向Xylem董事会报告，从2024年1月1日(“开始工作日期”)起生效。该职位位于我们位于华盛顿特区的总部所在地。此外，自生效日期起，你已被委任为本公司董事会的董事成员，之后将与其他董事会成员一起被股东提名连任为董事。下列条款自生效之日起生效：

·基本工资：你将每两周获得42,307.69美元的补偿，相当于

每年110万美元。年度绩效加薪通常安排在每年3月，由Xylem董事会领导力发展和薪酬委员会(LDCC)酌情决定。您将能够参加从2025年开始的奖励增加计划，其中任何奖励增加通常都是有效的，并从2025年3月开始支付。

·年度激励计划：您将继续有资格参加Xylem高级领导团队年度激励计划(AIP)，根据该计划批准的参数，只要目标达到并获得LDCC认证。你2024年的奖金目标是基本工资的135%。批准的AIP奖励通常在3月份支付，以表彰上一日历年度的表现。

·年度长期激励计划：您将继续有资格参加Xylem长期激励计划(LTIP)。您2024年的目标奖励将是6500,000美元，将作为50%的绩效股票单位(PSU)、25%的限制性股票单位(RSU)和25%的股票期权提供。RSU和股票期权在每年后授予三分之一，PSU在三年后授予100%，并根据公司相对于LDCC设定的目标的业绩支付。根据LDCC对2024年LTIP计划和2024年2月绩效标准的批准，该LTIP奖项将于2024年3月1日/左右生效。随后的年度赠款可能会根据LDCC在个人表现和市场竞争力方面的酌情决定权而有所不同，并须经LDCC批准。

·福利计划：作为这一新职位的一部分，您的福利不会有任何变化。

如您所知，我们与Xylem的雇佣和补偿是“随意的”，因为它们可以在任何时候由公司或您自己选择终止，无论是否有原因，也可以在通知或不通知的情况下终止。这一要约不构成雇佣合同，也不构成确定或规定的雇佣期限的协议。根据本邀请函应支付的任何绩效金额，包括AIP和LTIP，均受公司制定的所有政策的约束，这些政策规定追回或追回向您支付的金额。公司将根据任何适用的法律或法规作出任何追回或追回的决定。

随此报价附上我们最新的商业专有信息协议。请仔细审阅此文件，并将签名的复印件与您签署的聘书一起寄回。

马修，祝贺你的新角色。我们期待您继续为我们的组织做出贡献。请在这封信的副本上签字，以确认您接受了我们的提议，并在2023年9月4日之前通过电子邮件Claudia.Toussaint@xylem.com发送回Claudia。

热情的问候，

/S/罗伯特·F·弗里尔

罗布·F·弗里尔

董事会主席，Xylem Inc.

上述报价在符合上述条件的情况下可予接受。

抄送： Claudia Toussaint，高级副总裁，首席人力资源和可持续发展官