根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-217034

招股说明书补充文件

（至2017年3月30日的招股说明书）

2,767,356 个普通单位，每个单位由一股普通股和一份购买一股 普通股的认股权证组成

1,862,274 个预先筹资的单位，每个单位包括购买一股普通股的预先资助的认股权证和购买一股普通股的认股权证

我们将发行2,767,356个普通股 单位（每个为普通单位），每个普通单位由一股普通股和一份认股权证组成，用于以每股普通股5.40美元的行使价购买一股普通股（每股认股权证）。每份 认股权证均可立即行使，并将自发行之日起五年内到期。

我们还向在本次发行中购买普通股的购买者提供1,862,274个预先注资单位，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即拥有超过4.99％（或买方选择的9.99％）的已发行普通股的 ，如果买方选择的话，有机会购买， 预先筹资的单位（每个单位都是预先筹资的单位），以代替普通单位，否则将导致购买者我们已发行普通股的受益所有权超过4.99％ （如果买方选择则为9.99％）。每个预先注资的单位将包括一份预先注资的认股权证，用于以每股0.01美元的行使价购买我们的一股普通股（每个是预先注资的认股权证）和一份认股权证。每个预先筹资单位的购买价格等于本次发行中向 公众出售的每套普通单位的价格减去0.01美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证 全部行使为止。

普通单位和预先资助的单位将不会颁发或认证。普通股 或预先注资认股权证（视情况而定）以及普通单位或预筹基金单位中包含的认股权证只能在本次发行中一起购买，但是 普通单位或预融资单位中包含的证券将单独发行，并在发行后立即分离。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ALT。2018年10月5日，纳斯达克全球市场上一次公布的普通股 股的销售价格为每股7.24美元。

认股权证或 预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家 证券交易所或其他国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们已聘请罗斯资本合伙人有限责任公司（Roth）担任本次发行的配售代理。我们已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们提供的所有单位。

投资我们的证券 涉及高度的风险，包括我们的普通股的交易价格受到极大波动的影响，参与本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格出售普通股或根本无法出售普通股。在 做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件 。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		Per 常见 单元				Per Pre-资助单位				总计
公开发行价格		$	5.40			$	5.39			$	24,981,379
配售代理费 (1)		$	0.3780			$	0.3773			$	1,748,697
向我们收取的款项，扣除费用		$	5.0220			$	5.0127			$	23,232,683

(1)	有关支付给配售代理人的薪酬的更多信息，请参阅本 招股说明书补充文件第S-17页开头的分配计划。

此处发行的证券 预计将于2018年10月10日左右交付，但须满足某些条件。

安置 代理

罗斯资本合伙人

2018年10月8日的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
本次发行			S-5
合并财务数据摘要			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-13
所得款项的用途			S-15
稀释			S-16
资本存量描述			S-17
我们发行的证券的描述			S-20
我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证持有人的重要美国联邦所得税注意事项			S-24
分配计划			S-32
法律事务			S-37
专家			S-37
在哪里可以找到更多信息			S-37
以引用方式纳入信息			S-38
招股说明书
关于本招股说明书			1
摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的用途			6
普通股的描述			6
优先股的描述			6
认股权证描述			9
分配计划			12
法律事务			14
专家			14
在哪里可以找到更多信息			14
以引用方式合并			14

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的 信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如文件）中的陈述不一致以引用方式纳入随附的招股说明书中该声明在文档中，以 为晚的日期会修改或取代之前的陈述。

我们进一步指出，我们在任何协议 中做出的陈述、担保和承诺（作为此处以引用方式纳入的任何文件的附录）仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在这类 协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在相关协议规定的日期才是准确的。因此，不应将这些 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，投放 代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，配售代理人也没有提出出售这些 证券的提议。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费 书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那些 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您推荐的文件中的其他信息，标题为 在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入信息。

我们和配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区出售 普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些 司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行 普通股以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的任何证券的 要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或 招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何人提出 要约或购买要约一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及我们、 我们的、ALTIMMUNE、公司和类似名称的所有内容均指Altimmune, Inc.

s-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到了我们的商标以及属于其他实体的 商标。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带有 ^®要么 ^TM符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律在最大限度内 维护其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的 风险，并在截至2018年6月30日的10-Q表季度报告和截至2017年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，每份风险均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书中的其他信息 补充、随附的招股说明书、所包含的信息和文件通过引用，以及在我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。查看在哪里可以找到更多 信息和以引用方式纳入某些信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下文和上面引用的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。

与本次发行相关的风险

我们的普通股的交易价格波动很大，成交量大，价格波动幅度很大，这可能会给普通股的购买者和现有股东造成巨大损失。

我们的股价过去和将来都可能受到巨大的 波动的影响。自从我们实施反向股票拆分以来，我们股价的波动性有所增加。自2018年9月14日我们的普通股开始进行反向股票拆分交易以来，我们的股票的交易区间一直在 4.07美元的低点和36.25美元的高位区间内。

总体而言，股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了 的极端波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。尽管我们认为部分波动可以由反向股票拆分来解释，但不能保证这种波动不会继续 。由于这种波动，投资者可能无法以或高于股票支付的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

•

与我们的候选产品或 竞争对手候选产品的开发、监管批准或商业化相关的公告；

•

我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果；

•

我们或我们的竞争对手宣布重要的战略合作伙伴关系或合作或终止 此类安排；

•

我们的经营业绩的实际或预期变化；

•

我们或任何可能报道我们股票的证券分析师对财务估算的变化；

•

我们行业的状况或趋势；

•

影响我们或我们行业的法律或其他监管措施的变化；

•

同类公司，尤其是在 生物制药行业运营的公司的股票市场价格和交易量波动；

•

宣布对我们的业务进行调查或监管审查或对我们提起的诉讼；

•

资本承诺；

•

投资者对我们公司和业务的总体看法；

•

与我们的知识产权或其他所有权有关的争议；

S-9

•

关键人员的招募或离职；以及

•

我们普通股的销售，包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售。

过去，在制药和生物技术公司 股票的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东们曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们承担巨额费用，并转移管理层对业务的注意力和资源。

您购买的普通股每股净有形账面价值将立即大幅稀释。

在注册直接发行、单位发行和第二交易所生效后，普通股和预先注资单位的公开发行价格大大高于普通股每股的预计净有形账面价值 。因此，如果您在本次发行中购买证券，则您收购的每股普通股支付的有效 价格将大大超过我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值。假设在本次发行 中出售的所有预融资认股权证均已行使，认股权证没有任何价值，并且此类认股权证被归类为股权并计入股权，则您将立即经历每股1.14美元的稀释，即本招股说明书封面上列出的公开发行 价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果先前发行的认股权证和收购普通股的期权以低于公开发行价格的 价格行使，或者认股权证计为负债，则您将面临进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 稀释。

我们的普通股或普通股购买权的未来销售和发行可能会导致股东的所有权百分比大幅稀释 。

我们预计， 将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。为了筹集资金，我们可能会在一笔或多笔交易中出售普通股或其他可转换为普通股或交换成普通股的证券，我们不时以可能与其他投资者支付的每股价格不同的价格 来确定，这可能会导致股东稀释。2018年10月2日，我们在单位发行中共出售了24万个普通单位和 个预先注资的单位。单位发行完成后，我们的普通股持有人立即经历了大幅稀释。

我们的可转换票据违约可能要求我们额外发行普通股，这可能会导致我们的 股东大幅稀释，并对普通股的市场价格产生不利影响。

在第一交易所协议方面，我们 发行了本金总额为150万美元的可转换票据（交易所票据）。交易所票据在到期日可转换为最多73,529股普通股，由持有人选择，基于 转换价格，假设交易所票据在第一交易所协议签署之日进行了转换。此外，如果发生违约，交易所票据可以兑换，届时交易所票据的余额增加了112％，并且可以在违约事件发生前的连续二十个交易日期间按每股20.40美元或普通股加权平均价格的75％的较低价格进行兑换。因此，如果 我们根据交易所票据的条款违约，我们可能会被要求发行大量普通股以履行我们的义务，从而导致普通股持有人大幅稀释。此外，在公开市场上出售 大量此类普通股或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，包括导致我们普通股的市场价格下跌或变得越来越波动。

S-10

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用 。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们在本次发行中获得的净收益， 包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。 由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和变异性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期 投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

预先注资的认股权证或用于购买本次发行的普通股的认股权证没有公开市场 。

预先注资的认股权证或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证或认股权证。如果没有 活跃的交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证和在本次发行中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股 股东的权利，除非这些持有人行使预先注资的认股权证或认股权证并收购我们的普通股。

除非预先注资认股权证或认股权证的持有人在行使 时收购我们的普通股，否则此类持有人对我们作为预融资认股权证和认股权证基础的普通股没有权利。行使 预先注资认股权证和认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价等于每股5.40美元，并将于发行之日五周年到期。如果 在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

我们普通股所有权的集中可能会限制公司其他股东影响公司事务的能力。

根据向美国证券交易委员会提交的信息，执行官、董事、百分之五或以上的股东及其各自的 关联实体总共受益拥有我们已发行普通股的约10％（在我们未偿认股权证的最大所有权限生效后）。因此，这些股东共同行动， 可以控制需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种 所有权集中还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易。

我们无法保证我们将再次为普通股派发股息，投资者获得的任何回报（如果有的话）只能来自普通股价格的潜在上涨。

除了PharmaThene董事会宣布 于2017年2月3日支付的PharmaThene普通股每股873美元的特别一次性现金股息外，既不是Private Altimmune也不是

S-11

PharmaThene曾经为我们的普通股支付过任何股息。虽然需要定期审查，但我们目前的政策是保留所有收益（如果有），主要用于为我们的未来增长或 完善战略交易（例如合并或其他业务合并）的能力提供资金。我们不保证将来会支付股息、现金或其他股息。我们将来是否支付任何股息将取决于我们的财务 状况、经营业绩以及我们将考虑的其他因素。投资者的任何回报如果有的话，都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 条所指的前瞻性陈述，以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面的 招股说明书可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们 以引用方式纳入的信息中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及服用我们的候选产品可能导致 的不利影响；

•

根据我们与BARDA的协议或与NIAID的合同，资金延迟、减少或取消美国政府拨款和/或 不续订即将到期的资金；

•

我们有能力满足与BARDA和NIAID签订的合同规定的某些技术里程碑，这将使 我们有权在协议期内获得额外资金；

•

保留我们的净营业亏损结转额；

•

2017年12月通过成为法律的《减税和就业法》的影响；

•

由于第三方质疑授予我们的政府合同而造成的延误；

•

根据政府合同或补助金可能支付的款项；

•

未来可能的政府合同或补助金；

•

潜在的监管批准；

•

未来战略伙伴关系或业务合并的潜在完善；

•

未来的产品进步；

•

预期的财务或运营业绩；

•

我们获得额外资本资源的能力；

•

不可预见的安全性和有效性问题；

•

数据隐私泄露或我们的信息技术系统中断；以及

•

我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求。

在某些情况下，您可以通过预测、相信、估计、 预期、预测、打算、可能、计划、项目、目标、意愿等术语以及其他具有相似含义的词汇和术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的 看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件和美国证券交易委员会文件中，我们在 的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险。

S-13

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向 美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们 的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。您不应过分依赖这些陈述。前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件 发布之日。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述。

S-14

所得款项的使用

假设在本次发行中出售的预融资认股权证全部行使，我们预计，此次发行的净收益约为2,290万美元，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，不包括行使本次 发行中出售的认股权证所得的收益（如果有）。我们打算将本次发行的净收益用于持续推进临床阶段产品线、一般公司用途和战略增长机会的开发活动。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发 工作的进展、任何合作努力的进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断， 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的使用方式可能不会给我们带来有利或任何回报。 在按上述方式使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息工具，或将所得款项存入计息或非计息 的银行账户。

S-15

稀释

向新投资者摊薄的每股净有形账面价值是指购买者在本次发行中出售的 普通单位和预先筹资单位的公开发行价格超过本次发行生效后调整后的每股普通股净有形账面价值的预估金额，前提是行使了预先筹资单位中包含的这些 份预融资认股权证且未行使本次发行的认股权证，即没有价值归因于此类认股权证，此类认股权证被归类为和归类为公平。每股 股的净有形账面价值是通过将我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债除以已发行普通股的数量来确定的。本节中的所有股票和每股金额均已追溯调整 ，以反映所有报告期的反向股票拆分。截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为200万美元，约合每股普通股约合1.63美元。

在 (i) 在注册直接发行中出售286,633股普通股，估计净收益为 430万美元；(ii) 在第二交易所发行177,162股普通股，减轻截至2018年6月30日价值200万美元的认股权证负债；(iii) 发行77.5万个普通单位和 1,625,000个预先筹资单位在估计净收益为1,010万美元的单位发行中，截至2018年6月30日，我们的预计净有形账面价值约为1,440万美元或 普通股每股约3.51美元。单位发行中使用的假设符合本次发行所使用的假设。

在本次发行中以每个普通单位5.40美元的公开发行价格出售2,767,356个普通单位， 以5.39美元的公开发行价格出售1,862,274个预先筹资单位，行使 个预先筹资单位中包含的此类预先资金认股权证，不行使此处提供的认股权证，此类认股权证没有价值等等认股权证被归类为股权并入账，在扣除配售 代理费和我们应付的预计发行费用后，我们的预计为截至2018年6月30日，调整后的有形账面净值约为3,730万美元，相当于普通股每股约4.26美元。这个 表示我们的预期立即增加，调整后的有形账面净值为现有股东每股0.75美元，参与本次发行的投资者每股立即摊薄1.14美元。下表 说明了每股摊薄情况：

公开发行价格 (1)						$	5.40
截至2018年6月30日的每股有形账面净值		$	(1.63)
归因于注册直接发行、 第二交易所和单位发行，每股净有形账面价值的增加		$	5.14
每股增长归因于投资者在本次发行中购买我们的普通股		$	0.75
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值						$	4.26
向在本次 发行中购买我们普通股的投资者摊薄每股净有形账面价值						$	1.14

(1)	假设在本次发行 中出售的预融资认股权证以每份预先注资认股权证0.01美元的行使价行使。

上述讨论 和表格基于截至2018年6月30日（反向股票拆分追溯生效后）已发行的1,245,466股普通股，截至该日不包括以下内容：

•

我们的53,846股普通股可在行使已发行股票期权后发行，加权平均值 行使价为每股120.90美元；

•

25,211股普通股可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价 为每股82.50美元；以及

•

根据我们的股权补偿计划，我们保留并可供发行的38,809股普通股。

S-16

股本的描述

以下描述是我们证券的某些条款、组织文件和特拉华州法律的摘要。本招股说明书补充文件以及随附的证券招股说明书和组织文件中的描述 声称不完整，受我们的组织文件约束，并完全参照我们的组织文件进行了限定，这些文件的副本 已经或将要作为注册声明的附录提交或纳入，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成本招股说明书的一部分。本摘要补充了随附招股说明书中对我们股本的描述 ，如果不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。

我们的 法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元，所有这些优先股均未指定。

普通股

股息 权利。普通股流通股的持有人将有权按董事会不时决定的时间和金额从合法可用资产中获得股息，但须遵守可能适用于当时已发行优先股的优惠 。

转换或兑换权。我们的普通股 既不可兑换，也不可兑换。

清算权。在我们清算、解散或清盘后， 普通股的持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时流通的任何 优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例获得我们合法可供分配的资产。

权利和偏好。普通股持有人没有先发制人、转换 或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的 持有者的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会有权在一个 或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制 ，并增加或减少任何股票的数量此类系列，但不低于该系列当时已发行的股票数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东对特定 发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化 ，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人 权利的实际影响。

我们目前没有 发行任何额外优先股的计划。

S-17

认股证

截至2018年10月5日，以每股 6.09美元的加权平均行使价购买我们共计2714,897股普通股的认股权证尚未到期。我们在本次发行中同时提供认股权证和预先注资认股权证。参见我们提供的证券的描述。

我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性 ，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准，否则这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司未来的收购或控制权变更。

这些规定包括：

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东 行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议来采取。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议 只能由董事会根据董事会多数通过的决议召开，或按董事会的指示召开。除上述情况外，股东不得召开 特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。我们的章程 规定，只有通过我们已发行股本的多数投票权的赞成票，作为一个类别共同投票，我们的董事才能因故被免职。

预先通知程序。我们的章程为在 年度股东大会上提出的股东提案制定了提前通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 由董事会或在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知 ，告知股东打算将该业务推迟到会议之前会议。尽管我们的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或提案 的权力 ，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会在会议上排除某些业务的开展，或者可能会阻止或阻止潜在的 收购方征集代理人来选出自己的名单董事或以其他方式试图获得对公司的控制权。

已授权但未发行的股票。未经股东批准，我们已授权但未发行的普通股和优先股将可供将来发行 。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。 已获授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

独家论坛。我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州 财政法院将是审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反向 我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何针对我们的索赔我们是根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程或 (iv) 任何 的任何规定产生的

S-18

其他根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本 的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述公司注册证书的规定。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律适用于 特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司的 注册证书中类似法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书 中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

《特拉华州通用公司法》第203条

本次发行完成后，我们将受特拉华州通用公司法第203条规定的约束。一般而言， 第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为感兴趣的 股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的 股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司 15％或以上的有表决权的股票的人。

根据第203条，除非公司 满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易； 完成导致股东成为利益股东的交易后，利益相关股东拥有至少 85% 的有表决权股票该公司在以下方面表现出色交易开始时，不包括用于确定有表决权的已发行股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划的 ，在某些情况下；或者在股东产生兴趣之时或之后，企业合并 已获得公司董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以至少三分之二的未付表决票获得批准 不由感兴趣的股东拥有的股票。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，其原始公司注册证书中有 的明确条款，或者根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案在其公司注册证书或章程中作出明确规定。我们 没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理人和注册机构的地址是 30 号州街 1 号^第四楼层，纽约， 纽约州 10004-1561。

清单

我们的普通 股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ALT。

S-19

我们提供的证券的描述

我们将发行2767,356个普通单位，公开发行价格为5.40美元。每个普通单位将由我们的一股普通股 和一份认股权证组成。我们还向在本次发行中购买普通股的购买者（如果有的话）提供在本次发行完成后立即购买预先筹资单位的机会，如果买方选择，则购买者及其附属公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上 （或买方选择9.99％）的已发行普通股 代替普通单位，否则将导致购买者的实益所有权超过4.99％（或者，在选择我们已发行普通股的购买者（9.99％），每个预先注资 单位由一份预先注资的认股权证和一份认股权证组成。我们提供1,862,274个预先资助的单位。普通单位和 预先资助的单位将不会颁发或认证。普通股或预融资认股权证的股份（视情况而定）以及普通单位 或预融资单位中包含的认股权证，只能在本次发行中一起购买，但普通单位或预融资单位中包含的证券将单独发行 ，并在发行后立即分离。我们还登记普通单位中包含的普通股以及在行使预筹资金单位中包含的 预先注资认股权证和普通单位中包含的认股权证以及特此发行的 预融资单位时可发行的普通股。

普通股

本招股说明书中 “资本存量描述” 标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的重要 条款和规定。

预先注资的认股

以下对本次发行的预融资单位中包含的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制， 的形式是我们当前的8-K表报告作为附件提交，该报告将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在的 投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价等于0.01美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时在 行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果股票 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将与预先注资单位中包含的随附认股权证分开发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是 向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司 关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使预先注资认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们普通股 股数的9.99％

S-20

股票在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据 预筹认股权证的条款确定的。在本次发行中，预先筹资单位的购买者也可以在发行预先资金单位之前选择将初始行使限额 设定为已发行普通股的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使预先注资认股权证时，一份登记根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》发行预先筹资认股权证所依据的普通股的 份的注册声明当时无效，也不能用于发行这些 股票，则代之以支付行使总行使价时本应向我们支付的现金，相反，持有人可以选择在行使后（全部或部分）获得净的 根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股。

可转移性

根据适用的 法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的 转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何 股普通股。相反，将要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资的认股权证都没有交易 市场。行使 预筹认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借此类持有人拥有我们普通股 股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资 认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常是 ，包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并， 收购至少 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为至少 50% 的受益所有人投票权以我们的已发行普通股为代表，继任实体将假设预先注资认股权证，除非基本交易是全现金出售，在这种情况下，我们或继任实体可以根据基于Black-Scholes期权定价模型（期权价值）的预融资认股权证中规定的公式购买 预先注资认股权证。

普通股认股权证

以下 对特此发行的普通单位和预先注资单位中包含的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受 认股权证条款的约束和完全限定，该条款的形式作为我们当前的8-K表格报告的附录提交

S-21

将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款 和条款，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

普通单位中包含的每份认股权证和特此提供的预先注资单位的初始 行使价为每股5.40美元。认股权证可立即行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将作出 适当的调整。视情况而定，认股权证将与普通股中包含的普通股或 预先注资单位中包含的预先注资认股权证分开发行。在本次发行中购买的每个普通单位或 预先注资单位中将包含购买我们一股普通股的认股权证。

无现金运动

如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行 认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，那么除了支付行使总行使价时本来打算向我们支付的现金款项外， 持有人可以选择在行使总行使价时收取（全额或全额）部分) 根据中规定的公式确定的普通股净股数认股权证。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（如上所述 无现金行使的情况除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非 在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可以在行使认股权证后立即将已发行股票的所有权金额增加到我们已发行普通股数量的9.99％ 行使，因为所有权百分比是根据以下规定确定的认股权证的条款。在本次发行中，认股权证的购买者也可以选择在认股权证发行之前将初始 行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

部分股票

行使认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反， 发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出认股权证和 相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。 行使认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克全球市场上市。

S-22

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则 认股权证的持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果 进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或 资产，我们与他人合并或合并，收购至少 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为至少 50% 投票权的受益所有人以我们已发行的 普通股为代表，继任实体将假设认股权证，除非 (i) 基本交易为全现金出售，在这种情况下，我们或继任实体可以根据认股权证中规定的期权价值的 公式购买认股权证，或 (ii) 认股权证持有人选择获得此类认股权证的期权价值。如果基本交易不在我们的控制范围内，则认股权证的持有者将仅有权获得与基本面交易相关的普通股持有人所提供和支付的相同种类和金额的对价，价格为认股权证未行使部分的期权价值。

S-23

持有我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下讨论是 对美国持有人和非美国持有人重要的美国联邦所得税注意事项的摘要。购买、拥有和处置我们 普通股、认股权证和预先注资认股权证的持有人（定义见下文，共为持有人）。这并不是对购买、拥有或处置我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证对持有人的所有潜在税收影响的完整分析。本讨论不包括其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响，持有人应就这些问题咨询自己的税务顾问 。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的国税局条例、司法裁决和 份自本次发行之日起生效的美国国税局行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更都可能以可能对 持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。在 购买、所有权和处置我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证的税收后果方面，无法保证美国国税局不会采取或法院不会维持相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证作为 资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果。 此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金、受监管的投资公司和其他被视为美国 联邦所得税渠道的实体；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受 约束的持有人按市值计价《守则》第475条规定的会计规则；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

出于美国联邦所得税目的，合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排；

•

免税组织和政府组织或机构；

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬而持有或获得我们的普通股、认股权证或预先注资 认股权证的持有人；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有人；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证的持有人；以及

•

持有人需缴纳替代性最低税。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股、 认股权证或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及合伙人做出的某些决定

S-24

级别。因此，持有我们的普通股、认股权证或预先筹资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询自己的 税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务 建议。投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股票、认股权证或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果。征税管辖区或 根据任何适用的所得税协定。

普通单位和 预先资助单位的购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每个普通 单位和预先注资单位的购买价格应根据持有人购买该单位时的相对公允市场价值在其两个组成部分之间进行分配。每个单位的 购买价格的分配将为持有人在普通股、认股权证或预先注资认股权证的份额中确立初始纳税基础，用于美国联邦所得税（视情况而定）。出于美国联邦所得税的目的，普通股、认股权证或预先注资认股权证的分离 （而不是处置）不应是应纳税事件。每位持有人应就单位购买价格的分配咨询自己的税务顾问 。

预先注资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的 预先注资认股权证的描述尚不完全清楚，因为预先注资认股权证的行使价是名义金额，公司 预计将预先注资认股权证视为公司的普通股，用于美国联邦所得税的目的。除非另有说明，否则本讨论的其余部分均假设预先注资的认股权证将得到这样的待遇。每位持有人应咨询自己的税务顾问，了解用于美国联邦、州 和地方及非美国税收目的的预先注资认股权证的正确描述，以及此类待遇对他们的个人情况的影响。以下讨论的某些部分提到了与购买、所有权和处置预先注资的认股权证相关的潜在后果 ，无论其可能被描述为普通股如何。

美国持有人

就本讨论而言，美国持有人是指证券的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托 (i) 受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）的控制，或 (ii) 已根据适用的财政条例作出有效选择，继续被视为美国人。

如果您不是美国持有人，则本节不适用于您。请参阅 非美国版下的讨论下面是持有者。

S-25

普通股分配

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向我们 普通股的持有人申报或支付分配。根据美国联邦所得税原则，我们向美国普通股持有人进行的任何现金分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的 收益和利润中支付的范围为限。

超过当前和累计的 收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的部分将被视为出售或 以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按照下文 “美国持有者出售或其他应纳税处置普通股、认股权证或预先注资认股权证” 中的说明进行处理。

如果满足必要的 持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息的扣除。除某些例外（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且如果普通股在除息日前60天开始的121天内持有超过60天 ，并且满足某些其他持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成合格股息，应按长期资本收益的最高税率纳税。我们支付的股息通常会被视为来自美国的收入。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解持有期和其他必须满足的要求，才有资格享受降低的最高股息税率。

普通股、认股权证或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置普通股、认股权证或预先注资认股权证时， 美国持有人确认的资本收益或损失金额等于普通股、认股权证或 预先注资认股权证的已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额（视情况而定）。美国持有人调整后的普通股或认股权证的税基通常等于美国持有人对此类证券的收购成本减去 普通股（可能还有预先注资的认股权证），以及如上所述，任何先前分配的金额被视为此类股票的资本回报率。如果美国持有人在单笔交易中同时购买或 出售普通股、认股权证和/或预先注资认股权证，且未单独列出每股普通股、认股权证和/或 预先注资认股权证的购买价格，则美国持有人通常需要根据每个 的相对公允市场价值在相应收购或处置的标的证券之间分配购买价格（在收购或处置的时间（如适用）。在单笔交易中购买或出售普通股、认股权证和/或预先注资认股权证的美国持有人 应就此类分配咨询其税务顾问。

如果美国持有人处置的普通股、认股权证或预先注资认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益 或亏损。 非公司美国持有人确认的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证或预先注资的认股权证的行使或失效

美国持有人在行使认股权证或预先注资认股权证时通常不会确认收购普通股的应纳税收益或损失。美国持有人在行使认股权证或预先注资认股权证时获得的普通股的总税基通常为 金额，等于美国持有人行使前认股权证或预先注资认股权证的纳税基础与认股权证行使价的总和。美国持有人在行使股票时获得的 普通股的持有期

S-26

认股权证将从认股权证行使之日起生效，不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果 预先注资认股权证被视为普通股，持有的认股权证或预先注资的认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认等于该持有人纳税基础的 的资本损失，如果美国持有人持有认股权证超过一年，则为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许以无现金方式使用我们的普通股进行认股权证或预先注资的认股权证。美国联邦对无现金活动的所得税待遇尚不清楚，无现金活动的税收后果可能与上述 活动的后果有所不同。例如，无现金行使可以被视为部分认股权证或可行使的普通股的应纳税处置。美国持有人应就无现金活动对美国 联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

对认股权证或 预先注资认股权证的某些调整以及与认股权证或预先注资认股权证有关的付款

根据该守则第305条，对在行使认股权证 或预融资认股权证时发行的普通股数量的调整，或对认股权证或预先注资认股权证行使价的调整，可被视为向 认股权证或预融资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加此类份额的作用美国持有人根据此类调整的情况将利息按比例计入我们的收益、利润或资产， （例如，如果这种调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。根据以下规定调整认股权证或 预先注资认股权证的行使价 善意 通常，不应将具有防止美国认股权证或预先注资认股权证持有人的权益被稀释的合理调整公式视为建设性分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报率或资本收益，如上文 美国普通股股东分配标题中所述。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。

净投资所得税

对美国非公司 持有人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收益额外征收3.8％的税。除其他项目外，净投资收益通常包括支付的普通股股息以及出售或其他 应纳税处置我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证所得的某些净收益，减去某些扣除额。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解这种税 在这类美国持有人的特殊情况下对持有我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证的潜在影响（如果有）。

备份扣缴和信息报告

对于非公司美国持有人，国税局1099表格上的信息报告要求通常适用于：

•

向美国境内的非公司持有人或美国付款人支付我们的普通股和认股权证的股息或其他应纳税分配；以及

•

向美国非公司持有人支付在美国经纪人办事处或通过某些与美国相关的金融中介机构签发的 普通股、认股权证或预先注资认股权证的收益。

此外，如果 非美国公司持有人：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

S-27

•

被美国国税局通知其未能申报其美国 联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非公司美国持有人美国联邦所得税负债（如果有）的退款或抵免 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问 ，了解备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

非美国持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有人是我们的普通股、认股权证 或预先注资的认股权证的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们既不是美国持有人（如上所定义），也不是合伙企业或其他直通实体。如果你不是 非美国人持有人，本节不适用于您。

普通股分配

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股 持有人申报或支付分配。根据美国联邦所得税原则，我们对普通股进行的任何现金分配都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。

视以下有关备用预扣税和向 某些外国账户支付的款项、向非美国账户支付的股息的讨论而定持有与非美国股票没有有效关联的普通股（包括被视为股息的建设性分配）持有人在美国境内从事贸易或业务需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定可能规定的 较低的税率）。

出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成 资本回报率，并首先适用于非美国联邦所得税并减少非美国股息持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文 “非美国” 项下所述的 处理持有人出售普通股或认股权证或其他应纳税处置。

非美国由于 有资格享受适用的所得税协定的好处，或 (ii) 非美国持有人可能有权减少或免除股息预扣税。持有我们普通股的持有人，因为在美国境内开展交易或业务，以及与该交易或业务相关的股息支付。要申请这样的预扣税减少或豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税 代理人提供正确签署的 (i) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的继任表格）根据适用的所得税协定的优惠申请免除或 减免预扣税，（ii）美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任表格），说明分红与非美国人的 行为有效相关在美国境内从事贸易或业务的持有人，或（iii）适当的替代形式（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的 预扣税代理人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但 根据适用的所得税协定有资格享受较低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。

如果股息支付给非美国人，则视以下有关备用预扣税和向某些外国账户付款的讨论而定持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内进行贸易或业务（或者，如果适用的所得税 协定的要求，非美国

S-28

持有人在美国设有常设机构（此类股息可归因于该机构），但是，尽管通常免征美国联邦预扣税（前提是非美国的持有者提供相应的认证（如上所述），非美国持有人将按正常累进的美国联邦所得税税率，按净收入计算 对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，非美国的出于美国联邦所得税目的被视为或被视为公司的持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利润税（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后，应纳税年度归因于此类股息的实际关联收益和利润。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

普通股、认股权证或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

非美国账户，具体视以下有关备用预扣税和向某些外国账户付款的讨论而定持有人通常无需为出售或以其他应纳税处置我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国人有关持有人在美国境内从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定要求，则在非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归于该机构 ；

•

非美国人持有人是 非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且符合某些其他要求；或

•

在截至处置之日的五年期或非美国的期限内，我们现在或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC），用于美国联邦所得税 目的的任何时候持有人持有普通股、认股权证或 预先注资的认股权证。

上面第一个要点中描述的收益通常将按美国常规累进联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳额外的 分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税 ，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人及时提交了与此类损失有关的 的美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们不是，也不预计我们会成为 USRPHC。

确定非美国人收益金额的方法处置普通股、认股权证或预先注资认股权证的 持有人通常与确定美国持有人处置普通股或 认股权证的收益（或亏损）金额的方法相对应，如上述 “美国持有人出售或其他应纳税处置普通股、认股权证或预融资认股权证” 中所述。非美国持有人 应咨询自己的税务顾问，了解可能规定不同规则的潜在适用所得税协定，以及对这些税收可能适用的其他例外情况。

认股权证或预先注资的认股权证的行使或失效

对于某些非美国人来说在美国从事贸易或业务的持有人、 对行使认股权证或预先注资认股权证的美国联邦所得税待遇或认股权证失效

S-29

或预先注资认股权证，通常对应于美国持有人行使或失效的美国联邦所得税待遇，如 上述 “美国持有人行使权证或认股权证失效” 中所述。对于所有其他非美国持有人， 认股权证的行使或失效通常不是美国的应纳税事件。

对认股权证或 预先注资认股权证的某些调整以及与认股权证或预先注资认股权证有关的付款

根据该守则第305条，对行使认股权证 或预融资认股权证时发行的普通股数量的调整，或对认股权证或预先注资认股权证的行使价的调整，可被视为对非美国的建设性分配。 认股权证或预先注资认股权证的持有人，前提是此类调整具有增加此类非美国认股权证的作用持有人将利息 按比例计入我们的收益和利润或资产，具体取决于此类调整的情况（例如，此类调整是否是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。根据以下规定调整认股权证或预先注资的认股权证的行使 价格 善意 合理的调整公式，其作用是防止 非美国的利益被稀释通常，不应将认股权证或预先注资认股权证的持有人视为建设性分配。如 “非美国” 标题下所述， 这种建设性分配将被视为股息、资本回报率或资本收益。上面是普通股的持有人分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税 。

此外，《守则》第871（m）条下有关股息 等价物的法规可能适用于预先注资的认股权证。根据这些法规，根据提及我们普通股股息分配的 预融资认股权证下的隐性或明示付款（包括调整预先融资认股权证的应付金额，以考虑 我们普通股的股息分配）应向非美国公司纳税。持有人，如 “非美国” 标题下所述上面是普通 股票的持有人分布。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税，均需预扣预扣税，公司可以通过预扣应付给持有人的其他金额来履行其与预先注资认股权证相关的任何预扣义务。鼓励非美国持有人就本守则 第 871 (m) 条对预先注资认股权证的适用问题咨询自己的税务顾问。

信息报告和 备份预扣税

视以下关于向某些外国账户付款的讨论而定，a 非美国账户对于我们向非美国人支付的普通股股息，持有人通常无需缴纳备用预扣税。持有人，前提是 适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的国税局表格 W-8BEN 来证明其非美国身份， W-8BEN-E或 W-8ECI，或其他适用的认证（或适用的后续形式）， 或以其他方式规定例外情况。但是，将向美国国税局提交与支付给非美国普通股的任何股息或其他分配有关的信息申报表。持有人（包括 建设性分配），无论实际是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给 非美国所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

信息报告和备用预扣可能 适用于在美国境内出售普通股、认股权证或预先注资认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不适用）适用于 通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售普通股、认股权证或预先融资认股权证的收益，除非 受益所有人在 IRS W-8 表格上证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚BEN 或其他适用的表格或继承表格（付款人 并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人）或以其他方式规定了豁免。

S-30

备用预扣税不是额外税。根据备份 预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵扣非美国人的贷项持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的申请以及在 特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

向外国账户付款的额外预扣税

可以根据通常称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的法律规定，对 向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对股息 征收30％的预扣税，或者在2019年1月1日当天或之后，出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）的普通股、认股权证和预先注资认股权证的总收益征收30％的预扣税，除非 (i) 外国非金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(ii) 非金融外国实体证明其确实如此没有任何重要的美国所有者（定义见守则）或提供身份证明有关每个美国主要所有者或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体的信息，均符合这些规则的豁免资格。如果收款人是外国金融机构并且受上述 (i) 中 的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国人 或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构付款的30％ 机构 和某些其他账户持有人。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的《财政条例》或其他指导方针，可能会修改这些要求。

根据适用的美国财政部条例和美国国税局最近的指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息 的支付，并将适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证的总收益，以及在2019年1月1日晚些时候和美国财政部条例最终发布之日当天或之后支付的某些 转账付款发布了对此类直通付款的定义。FATCA 预扣税将适用于所有可预扣的付款，不考虑 根据与美国签订的适用税收协定或美国国内法的规定，付款的受益所有人是否有权获得预扣税豁免。对于预扣的任何金额，我们不会向普通股、认股权证或预先注资认股权证的 持有人支付额外款项。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解根据FATCA对普通股、认股权证和预筹认股权证的投资 可能适用预扣税的问题。

S-31

分配计划

我们称之为配售代理的Roth Capital Partners, LLC已同意作为与 本次发行相关的独家配售代理，但须遵守配售机构协议的条款和条件。安置代理人可以聘请选定的经销商来协助安置这些单位。配售代理不购买或出售本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何单位，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的单位，但已同意尽其商业上合理的最大努力安排 出售特此提供的所有单位。我们将直接与投资者签订与本次发行相关的购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书提供的全部单位。普通单位的公开发行价格和预先资助单位的公开发行价格是根据购买者与我们之间的 公平谈判确定的。

配售代理人提议 通过买方与我们之间的直接购买协议，安排向一个或多个购买者出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的单位。

佣金和费用

我们已同意 向配售代理支付总现金配售费，相当于本次发行总收益的7％。

以下 表格提供了有关我们向配售代理人支付的配售代理费金额的信息，前提是假设购买了特此提供的所有单位：

		每个普通单位				每笔预先筹集资金 单元				总计
公开发行价格		$	5.40			$	5.39			$	24,981,379
配售代理费		$	0.3780			$	0.3773			$	1,748,697

由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此 的实际总发行佣金（如果有）目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们还同意向配售代理人偿还其费用 自掏腰包支出总额不超过80,000美元。

我们向买家发行和 出售商品的义务受购买协议中规定的条件的约束，我们可以自行决定免除这些条件。购买者购买商品的义务也受其 购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。

我们目前预计这些商品的销售将于 2018 年 10 月 10 日左右完成 。我们估计，不包括配售代理费，本次发行将由我们支付的总发行费用约为400,000美元，其中包括法律和印刷费用、各种其他费用以及 安置代理费用的报销。收盘时，存托信托公司将把普通股存入投资者的相应账户，我们将直接向购买者交付 预先注资的认股权证和认股权证。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理人根据《证券法》承担的责任。我们还同意缴纳 配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

S-32

封锁协议

除某些例外情况外，我们和我们的高管和董事已同意，在本招股说明书 补充文件发布之日起的90天内，不出售、出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何选择权，直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为我们普通股的证券 ，无论是截至本文发布之日拥有的还是之后没有事先收购的配售代理人的书面同意。在封锁期终止之前，配售代理人可自行决定随时或不时地发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。

根据我们与Roth Capital Partners, LLC就注册直接发行和单位发行签订的配售代理协议和承保 协议，我们受锁定协议的约束。Roth Capital Partners, LLC已同意放弃此类封锁协议，以允许发行和出售本文提供的普通单位和预先注资单位。除此类豁免外，配售 代理协议和承保协议下的锁仓协议仍然完全有效。

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线 服务提供。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人批准和/或认可，也不应值得投资者信赖。

前述内容并不是 关于配售代理协议和购买协议条款和条件的完整声明。配售代理协议和与投资者的购买协议形式的副本作为我们当前的 表格8-K报告的附录包括在内，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。在 第 S-22 页上查看在哪里可以找到更多信息。

第 M 条例的限制

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金 以及在担任委托人期间转售其出售的单位而实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人 必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 条和第 M 条的规定。这些 规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何 证券，直至其完成对分销的参与。

被动 做市

在本次发行中，配售代理人和任何卖出集团成员均可根据美国纳斯达克证券市场第103条对我们在纳斯达克股票市场的普通股进行被动做市交易

S-33

《交易法》下的 M 条例在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，一直延续到分配完成为止。被动做市商 的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额 时必须降低该出价。

其他

配售代理人及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、财务咨询和其他服务，并将来可能向他们提供各种投资银行、财务咨询和其他服务，这些服务已获得并将来可能收取 惯常费用。在业务过程中，配售代理人及其关联公司可以积极地为自己的账户或客户账户交易我们的证券或贷款，因此，配售代理人及其关联公司可随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外，除下文所述外，配售代理在本招股说明书补充文件发布之日之前的180天内未提供任何投资银行或其他金融 服务，我们预计在本招股说明书补充文件发布之日起的至少 90天内不会让配售代理人提供任何投资银行或其他金融服务。配售代理人充当了我们与注册直接发行相关的独家配售代理，并获得了341,495美元的配售代理费和报销 自掏腰包85,000美元的费用。配售代理人还担任了本次单位发行的唯一承销商，获得了 838,863美元的承保折扣，以6.25美元的行使价购买总共196,650股普通股的认股权证，并偿还了 自掏腰包费用为12.5万美元。 关于本次单位发行，我们还授予配售代理人六个月的优先拒绝权，决定我们随后进行的首次发行。

S-34

给投资者的通知

致英国投资者的通知

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为相关成员国 国家），不得在该相关成员国向公众提出本招股说明书补充文件和随附招股说明书所考虑的发行标的的任何证券要约，除非可以随时根据该相关成员国的公众 向公众提出任何此类证券的要约在《招股说明书指令》下的豁免之后，如果这些豁免已在该指令中实施相关成员国：

(a) 向获准或受监管在金融市场开展业务的法律实体，或者如果未获授权或 受监管的法人实体，其公司目的仅限于投资证券；

(b) 向在上一个财政年度拥有两名或 多于 (1) 员工人数至少为 250 人的任何法律实体；(2) 资产负债表总额超过 43,000,000，以及 (3) 年净营业额超过 50,000,000，如其上一年度或 合并账目所示；

(c) 由承销商向少于100名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格 投资者除外）；或

(d) 在属于《招股说明书指令》第3 (2) 条范围内的任何其他情况下，前提是这些证券的此类报价不得导致发行人或承销商要求发行人或承销商根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书。

就本条款而言，就任何相关 成员国的任何证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何此类证券的充足信息，以使投资者能够决定购买任何此类证券，因为该成员国的招股说明书指令的任何措施都可能有所不同 而 “招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令，包括任何每个相关 成员国的相关执行措施。

配售代理人已陈述、保证并同意：

(a) 它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于发行人的 情况下，就发行或出售任何证券而收到的与发行或出售任何证券相关的任何 邀请或促成传递其收到的参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的定义）的 邀请或诱因；以及

(b) 对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已经遵守并将遵守 FSMA的所有适用条款。

欧洲经济区

特别是， 根据欧盟委员会第809/2004号招股说明书条例，本文件不构成经批准的招股说明书，也无需编写和批准与本次发行相关的招股说明书。因此， 对于已实施招股说明书指令（即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令，包括每个相关 成员国的任何相关实施措施）（均为相关成员国）（均为相关成员国）的每个成员国，自该相关成员国实施招股说明书指令之日（相关实施日期）起生效在此之前，该相关成员国不得向公众公开 发布有关此类证券的招股说明书，该招股说明书已获相关成员国的主管当局批准，或者

S-35

适当，经另一相关成员国的批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合《招股说明书指令》，除非 自相关实施日期起生效， 可以随时向该相关成员国的公众提供证券：

•

披露给获授权或受监管在金融市场开展业务的法人实体，或者，如果未获得授权 或受监管，则其公司目的仅限于投资证券；

•

向在上一个财政年度中拥有两名或两名以上（1）平均至少有250名员工；（2）总资产负债表超过4300万的法人实体；（3）年度净营业额超过50,000,000的年净营业额超过50,000,000的法人实体，如上一年度或合并账目所示；或

•

在不要求发行人根据《招股说明书指令》第 3 条发布招股说明书的任何其他情况下。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向 公众提供的证券要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和所发行证券的充足信息，使投资者能够 决定购买或认购证券，因为通过执行招股说明书指令中的任何措施，该成员国的相同情况可能会有所改变那个会员国。出于这些目的，特此提供的单位是证券。

S-36

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Proskauer Rose LLP传递给我们。配售代理由 Lowenstein Sandler LLP 代表 。

专家们

Altimmune, Inc.（以下简称 “公司”）的合并财务报表载于其截至2017年12月31日的年度报告 （表格 10-K），已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如附注2所述（其中 包含解释性段落，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况合并财务报表），包括在内，以及以引用方式纳入此处的 。此类合并财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

本招股说明书是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告（合并财务报表包含关于公司 继续作为持续经营企业的能力的解释性段落）纳入本招股说明书中截至2016年12月31日的公司合并财务报表（合并财务报表报告包含关于公司 继续作为持续经营企业能力的解释性段落），经公司授权以引用方式纳入本招股说明书作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室或美国证券交易委员会的其他公共参考机构阅读 并复制这些报告、委托声明和其他信息。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息。您可以通过 写信给 SEC 并支付复印费用来索取这些文件的副本。此外，美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅。我们在以下位置维护一个网站 http://www.altimmune.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入 ，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-37

以引用方式纳入信息

我们被允许以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息，并且本招股说明书补充文件中的信息不完整，您应阅读以引用方式纳入的信息，了解更多详情。本招股说明书 补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本 招股说明书补充文件中的信息。

自本招股说明书补充文件发布之日起，在本招股说明书补充文件终止之前（当前报告或根据表格8-K第 第 2.02或7.01项提供的当前报告或其中部分内容除外），我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们未来将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

截至2017年12月31日财年的10-K表年度报告 ，于2018年4月2日提交，经2018年4月30日提交的10-K/A表修订；

•

截至2018年3月31日的季度的10-Q表季度报告， 于2018年5月15日提交，以及截至2018年6月30日的季度10-Q表季度报告，于2018年8月14日提交；

•

于 2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 18 日、 2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 25 日、2018 年 7 月 16 日、2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 12 日、2018 年 9 月 24 日、2018 年 9 月 25 日、2018 年 10 月 1 日和 2018 年 10 月 9 日 提交的 8-K 表的最新报告；

•

根据附表14A提交的最终委托书，于2018年7月26日提交；以及

•

2017年5月4日向美国证券交易委员会提交的根据《交易法》第12条注册普通股的8-A表格注册声明中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的全部或全部 文件的副本，包括特别以引用方式纳入此类文件中的证物。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取此类文件的副本 ：

Altimmune, Inc.

克洛珀路 910 号，201S 套房

马里兰州盖瑟斯堡

注意： 首席财务官

(240) 654-1450

S-38

招股说明书

$100,000,000

PharmaThene, Inc.

普通股

优先股

认股证

我们可能会不时 通过一次或多次发行单独或单位发行和出售普通股、优先股或认股权证或这些证券的任意组合。我们根据本 招股说明书发行的证券的总公开发行价格将不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们 发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充材料，其中将包含有关该次发行条款的更具体信息，包括出售这些证券的价格。我们还可能添加、更新或更改 招股说明书补充本招股说明书中包含的任何信息。

我们根据本招股说明书发行的证券可以通过不时指定的代理人、承销商或交易商，通过这些方法的组合或以分配计划标题和适用的招股说明书补充文件中相应 部分所述的任何其他方式直接出售给投资者 。每次我们发行证券时，相关的招股说明书补充文件将提供此类发行的分配计划的具体条款以及我们预计从此类 发行中获得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所市场上市，交易代码为PIP。每份招股说明书补充文件都将注明根据该补充文件发行的 证券是否将在任何证券交易所上市。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的任何 证券。

投资我们的证券涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和/或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。请参阅本招股说明书第 4 页开头的风险 因素，这些因素包含在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2017 年 4 月 6 日。

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			6
普通股的描述			6
优先股的描述			6
认股权证的描述			9
分配计划			12
法律事务			14
专家们			14
在这里你可以找到更多信息			14
以引用方式纳入			14

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上出现之日是准确的，并且本招股说明书中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件或文件 中包含的信息仅在该招股说明书补充文件或文件发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能随后发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明旨在注册不确定数量的 普通股、优先股和认股权证，这些普通股、优先股和认股权证可不时以不确定的价格（不超过所有此类证券的最高总发行价为100,000,000美元）单独或按单位发售。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您提供了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。每次我们根据此 货架登记出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，包括该发行 中拟发行和出售的证券的数量和价格（或行使价）以及此类证券的具体发行方式。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果 本招股说明书中包含的信息与适用的招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本 招股说明书（如 “以引用方式注册” 标题下所述）和/或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。以引用方式纳入的信息包括有关我们的重要业务和 财务信息，这些信息未包含在本文档中也未提供。这些信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得，也可以向PharmaThene, Inc. One Park Place，Suite 450，马里兰州安纳波利斯21401，(410) 269-2600 提出书面或口头要求。如果本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则所有提及PharmaThene、公司、我们、 我们、我们的条款和类似条款均指PharmaThene, Inc.及其子公司。除非上下文 另有要求，否则本招股说明书的短语是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。每当我们提及您或您的时，我们指的是根据本招股说明书向其提出要约的人。

1

摘要

我们是一家生物防御公司，致力于开发下一代炭疽疫苗。与目前使用的疫苗相比，这些下一代疫苗的保护时间更短 ，保护剂量更少，对温度控制储存和处理的要求也不那么严格。

2014 年 9 月 9 日，我们与美国国立过敏和传染病研究所 (NIAID) 签订合同，开发基于公司专有技术平台的下一代冻干炭疽疫苗 (sparvax-L)，该平台提供用于液体SparvaX的重组保护抗原 (rPa) 散装 药物物质^®配方。该合同的资金是逐步增加的。在合同的基准期内，我们获得了大约 520 万美元的初始资金，其中包括费用补偿部分和在实现某些里程碑时支付的固定费用部分。NIAID已根据该协议行使了四个期权，以提供约880万美元的额外资金，并将业绩期限延长至2017年12月31日。如果满足所有技术里程碑并且所有八份合约期权均由NIAID行使 ，则该合约的总价值高达约2810万美元。如果NIAID行使所有期权，合同将持续约五年。如果NIAID不行使任何额外期权，该合约将在2017年12月31日到期。

从2006年到2016年，我们一直在SIGA科技公司（SIGA）提起法律诉讼。2015年12月23日，特拉华州 最高法院维持了特拉华州财政法院对SIGA的判决。2016年11月16日，该公司收到了SIGA的最后一笔款项，这笔款项完全履行了对PharmaThene的判决。该公司总共从SIGA收到了约2.171亿美元的 付款（包括利息）。

2016年11月17日，PharmaThene宣布派发每股普通股2.91美元的特别一次性现金分红。PharmaThene用 PharmaThene为兑现拖欠PharmaThene的判决而从SIGA获得的税后净现金收益的大约98％为一次性特别股息提供了资金。2017年2月3日，PharmaThene支付了总额为2.03亿美元的一次性股息。

从SIGA获得的奖励为公司带来了可观的应纳税所得额，其中一部分被公司的净税额 营业亏损结转（NOL）所抵消。截至2016年12月31日，我们有1.761亿美元的累计国内亏损可用于抵消收入，但须遵守1986年《美国国税法》（ 法）规定的限制，382年的限额约为100万美元，其中约1.75亿美元用于抵消本年度的收入。2015年11月25日，公司通过了一项股东权利计划，以帮助 确保NOL仍然可用，以帮助我们的股东从SIGA诉讼中获得的任何金额实现价值最大化。

2017年1月18日，PharmaThene签订了合并和重组协议和计划（经不时修订的合并协议），根据该协议，Altimmune, Inc.（Altimmune）将并入特拉华州的一家公司、PharmaThene（合并子公司）的直接全资子公司野马 Merger Sub Corp I Inc.，后者是特拉华州的一家公司，也是PharmaThene（合并子公司）的直接全资子公司，Altimmune是幸存的子公司参与此类合并（合并 1）的实体，此后，Altimmune 将立即与特拉华州有限责任公司 Mustang Merger Sub II LLC 合并并入 Mustang Merger Sub II LLC，后者是一家特拉华州的有限责任公司，PharmaThene（Merger Sub LLC）的全资子公司，Merger Sub LLC是此类合并（合并 2，与合并1一起为合并）中的幸存实体。合并完成后，Merger Sub Corp和Altimmune将不复存在，Merger Sub LLC将继续作为PharmaThene的直接全资子公司。 合并完成后，前 PharmaThene

2

证券持有人将拥有合并后公司约41.8％的已发行股权，而前Altimmune证券持有人将拥有合并后公司 约58.2％的已偿还股权，无论如何，均按转换和全面摊薄计算。在合并预计完成之后，PharmaThene将更名为Altimmune, Inc.

2017年3月29日，PharmaThene和Altimmune签订了合并协议的第1号修正案，根据该修正案，PharmaThene和Altimmune 同意：（i）合并生效后PharmaThene的公司注册证书将是合并生效前夕的PharmaThene公司注册证书，当时 PharmaThene e 将提交公司注册证书修正案，将其名称更改为 Altimmune, Inc.，并且 (ii) PharmaThenes 章程将立即修订和重申按照 中的约定，在合并生效之后（其中修订并重申了合并协议附录C）。

Altimmune是一家私人控股的临床阶段免疫疗法 公司，专注于开发刺激强大而持久的免疫反应以预防和治疗疾病的产品。Altimmune拥有两种专有平台技术，即RespirVec和Densigen， 在临床前研究和早期临床试验中都表明，每种技术都能以与传统疫苗方法截然不同的方式激活免疫系统。利用这些技术，Altimmune已经生成了临床候选产品，这可能是 利用免疫系统的全新方法。Altimmune最先进的候选产品NasoVax是一种鼻内注射的重组流感疫苗，它使用腺体来实现流感抗原在 靶细胞中的表达，从而有可能刺激比传统流感疫苗更广泛、更快的免疫反应。Altimmunes计划的NasoVax第二阶段计划预计将于2017年第三季度启动，初始数据 预计将在注册开始大约六个月后开始。Altimmunes第二先进的候选产品HeptCell正在作为一种免疫疗法进行测试，用于治疗慢性感染乙型肝炎病毒 （HBV）的患者，并有可能提供一种功能性治疗方法，这是目前的治疗无法实现的。HeptCell目前正在英国进行针对慢性乙型肝炎患者的1期试验。该试验的初步结果 预计将在2017年底公布。在美国生物医学高级研究与发展局（BARDA）的支持下，Altimmune正在开发第三种候选产品NasoShield，这是一种炭疽疫苗 ，旨在在一次鼻内给药后提供快速、稳定的保护。在BARDA的持续财政和其他支持下，Altimmune预计将在2018年第一季度启动NasoShield的第一阶段试验。合并后的 公司将是一家完全整合和多元化的免疫治疗公司，拥有一个临床前阶段和四个临床阶段项目。

我们的 行政办公室位于马里兰州安纳波利斯一号公园广场450号套房21401，我们的电话号码是 (410) 269-2600。合并完成后，我们的行政办公室将设在 马里兰州盖瑟斯堡市菲尔德路19号200号20878号套房。

3

风险因素

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息外， 还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中风险因素标题下的风险因素，以及表10-Q表任何季度报告或表格8-Q表任何当前报告中第二部分第1A项中在 风险因素标题下披露的任何风险因素我们在最新的 10-K 表年度 报告之后提交的 K，这些报告以引用方式纳入我们未来根据《交易所 法案》提交的文件可能会不时更新本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的 其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致证券价值下降以及您 投资的全部或部分损失。

4

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他难以预测的因素，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些 风险、不确定性和其他因素包括但不限于与以下内容相关的风险：

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及对我们的候选产品 施用可能产生的不利影响，

•

根据我们与美国国立过敏和传染病研究所（NIAID）签订的2014年9月合同，资金延迟、美国政府资金减少或取消和/或 不续订即将到期的资金，

•

我们有能力满足2014年9月与NIAID签订的合同规定的某些技术里程碑，这将使我们 有权在协议期内获得额外资金，

•

保留我们的净营业亏损结转额（NOL），

•

由于第三方质疑授予我们的政府合同而造成的延误，

•

不可预见的安全性和有效性问题，

•

完成合并或完成任何未来的战略伙伴关系或业务合并，

•

我们继续满足纽约证券交易所市场上市要求的能力，

以及本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件以及我们此后不时向 美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下详述的风险。

前瞻性陈述描述了管理层当前对我们未来计划、战略和目标的预期 ，通常可通过使用 “可能、将会、应该、可能、期望、预测、估计、 相信、打算、预测、计划、预测、计划、这些词语的否定性或这些词语或类似术语的其他变体来识别。此类陈述包括但不限于与以下内容有关的 语句：

•

根据政府合同或补助金可能支付的款项，

•

未来可能的政府合同或补助金，

•

潜在的监管批准，

•

合并或其他未来战略伙伴关系或业务合并的潜在完成，

•

未来的产品进步，以及

•

预期的财务或运营业绩。

前瞻性陈述基于可能不正确的假设，我们无法向您保证前瞻性陈述 中包含的预测将成真。

此处包含的所有前瞻性陈述均由上述警示性陈述或 明确限定。

5

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券所得的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们目前预计将所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、研发费用、一般和管理费用以及资本支出。我们 也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品和技术，尽管我们目前没有任何此类交易的承诺或协议。 我们用于每种用途的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们获得的实际收益金额、我们的研究和产品开发工作的状况、监管部门的批准、竞争以及 经济或其他条件。

在使用此类收益之前，我们可以将所得款项投资于短期、计息、 投资级有价证券或货币市场债券。

普通股的描述

根据我们经修订和重述的公司注册证书（我们称之为章程），我们目前被授权发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2017年3月22日，我们的已发行普通股为68,815,195股。

除法律或任何优先股名称中另有规定的 外，我们普通股的持有人有权就所有事项记录在案的普通股获得一票投票。我们的章程规定，除非法律或我们的章程另有规定，否则有权在股东会议 次会议上投票的大多数股份的持有人亲自或由代理人出席，对于此类会议的业务交易，将构成法定人数。我们的章程还规定，所有董事的选举将由多数票决定，除非法律或章程或章程中另有规定 ，否则任何其他事项将由就其投票的多数股份的投票决定。我们普通股的持有人没有转换、先发制人或其他认购权 权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事，然后进行选举。我们普通股的持有人有权获得股息，如 所示，如果我们董事会从合法可用的资金中申报。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权分享所有剩余资产，这些资产在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金，这些资产可用于 分配。

转账代理

普通股的过户代理人和注册机构是位于纽约州纽约州的大陆证券转让与信托公司。

优先股的描述

根据我们的章程，我们目前被授权发行1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至本 招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。

6

根据我们的章程，董事会被明确授权在一个或多个系列中发行优先股 股，并确定每个系列的全部或有限投票权，以及指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其 在规定发行此类系列（我们也称为优先股）的决议中可能确定的资格、限制或限制指定）以及《特拉华州通用公司法》可能允许的范围。授权的 优先股的数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的优先股数量），由我们所有当时有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票、优先股或任何系列优先股持有人单独投票的 股本的多数投票权持有人投赞成票，除非根据任何优先股，任何此类持有人都必须投票 指定。

本节描述了我们优先股的一般条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关 。招股说明书补充文件将更详细地描述与我们提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的信息不同的信息。如果 招股说明书补充文件中有关所发行特定优先股的信息与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。 引用了我们向美国证券交易委员会提交的文件中的一份章程副本，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。指定证书将说明所发行优先股的条款，并将作为 注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

与任何新系列优先股相关的权利和 条款可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，或者在某些情况下可能被用作阻止、推迟或阻止 变更公司控制权的一种方法。

以下对我们优先股的描述，以及 相关招股说明书补充文件中对我们优先股的任何描述，总结了我们在本招股说明书下可能出售的优先股的实质条款和条款。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列优先股 股相关的适用招股说明书补充文件，以及我们的章程（指定证书）和章程中包含的实际条款和规定，每份附录均不时修订。

条款

我们的董事会将确定我们在本招股说明书和与该系列相关的认定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、 偏好、特权、资格和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为 附录提交，或以引用方式纳入描述我们发行的与 相关系列优先股发行相关的优先股系列条款的任何指定证书的形式。指定证书和任何适用的招股说明书补充文件中对优先股的描述可能包括：

•

拟发行的优先股数量和优先股的发行价格；

•

优先股的标题和规定价值；

•

股息权，包括股息率、期限或支付日期，或适用于 优先股的股息计算方法；

7

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股分配的累积日期 ；

•

将优先股转换为另一种证券的权利；

•

归属于优先股的投票权（如果有）；

•

我们清算或清算业务时的权利和优惠；

•

兑换条款；

•

优先购买权（如果有）；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

•

优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先股可转换为我们普通股的条款和条件（如果适用）， 包括转换价格（或其计算方式）；

•

讨论适用于优先股的联邦所得税注意事项（如果重要）；

•

如果我们 清算、解散或清盘我们的业务，优先股在股息或其他分配权和权利方面的相对排名和偏好；

•

在分销权和清算、解散或清盘或我们的事务时，对发行排在优先股 系列优先股优先股或持平地位的任何系列优先股的发行上存在任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

等级

根据本 招股说明书的适用补充文件所述，就我们的清算、解散或清盘时的分派和权利支付以及收益和亏损的分配而言，我们的优先股可能排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及排名低于优先股 的所有股票证券；

•

与我们发行的所有股票证券相同，其条款明确规定这些股票证券的排名 与优先股持平或相等；或

•

在我们发行的所有股票证券中处于次要地位，其条款特别规定这些股票证券的排名优先于优先股。

分布

在遵守任何已发行股票或系列股票的任何优先权的前提下，我们优先股的持有人可能有权在董事会授权的情况下从合法可用资金中获得分配， 并根据优先股、普通股和其他已发行股票的数量按比例分配。

投票权

正如本招股说明书 的适用补充文件所示，以及特拉华州法律的另行要求，我们优先股的持有人可能有也可能没有投票权。

8

清算偏好

正如本招股说明书的适用补充文件所示，在自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的业务时， 那么，在向任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何分配或付款之前，在进行任何清算、解散或清盘时，我们每个系列优先股的 持有人可能有权获得，在向我们偿还债务和其他负债或准备偿还我们的债务和其他负债之后合法可供股东分配的资产，以 清算每股清算优先权的金额（在本招股说明书的适用补充文件中列出），再加上等于所有应计和未付分配的金额（如果优先股没有累计分配，则不包括先前分配期未付分配的任何累积 ）。优先股 的持有人在支付了他们可能有权获得的清算分配的全部金额后，可能对我们的任何剩余资产没有权利或索赔。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用资产不足以支付我们所有已发行优先股的清算分配 以及我们在清算、 解散或清盘时资产分配中排名与优先股平价的其他类别或系列股票的相应应付金额，则优先股的持有人和所有其他此类类别或系列的股权证券可能共享按比例分配资产与他们 原本有权获得的全部清算分配成比例。

如果向所有优先股持有人进行了全额清算分配，则我们的剩余资产 可以在我们的清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，在 中，根据他们各自的股票数量，分配给排名次于优先股的任何其他类别或系列的股票证券的持有人。

转换权

本招股说明书的适用补充文件中将列出将任何系列优先股转换为普通股、债务证券、 认股权证或由一种或多种此类证券组成的单位等的条款和条件（如果有）。这些条款将包括优先股可转换成证券的金额和类型、 转换价格（或其计算方式）、转换周期、关于优先股持有人还是由我们选择转换的规定、需要调整转换价格的事件（如果有）以及在赎回该优先股时影响转换的条款（如果有）。

兑换

如果本招股说明书的适用补充文件中有此规定，则我们的优先股将按我们的期权进行强制赎回或赎回， ，在每种情况下，都必须按照本招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格。

认股权证描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书 补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

9

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证协议形式，其中可能包括一种形式的认股权证证书，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和认股权证的所有条款的约束。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充中描述与所发行认股权证相关的条款，其中可能包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券或此类证券的每笔本金一起发行的认股权证数量 ；

•

如果适用，则指认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股 股的数量（视情况而定）、行使时可以购买这些股票的价格以及行使是否可以无现金进行；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使 认股权证时可发行的证券的行使价或数量变更或调整的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果（如果重要）；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人可能没有行使此类 时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息（如果有）的权利，或在我们清算、解散或清盘事务时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

10

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证的 认股权证以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额。我们打算在任何认股权证 协议和适用的招股说明书补充中规定认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项以及在认股权证代理人的 公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和正式签署的认股权证或其他行使所需表格后，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证 或认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或 部分交出。

11

分配计划

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接发行和出售，也可以向承销商或通过承销商发行和出售，也可能由我们通过特定的竞标或拍卖流程、供股或通过这些方法的组合直接发行和出售。有关所发行证券的招股说明书补充文件将规定 发行的条款，包括承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）、证券的购买价格、我们的净收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、公开募股价格以及 允许或再允许或支付给交易商和任何可能上市此类证券的证券交易所的折扣或优惠。我们也可以向股东提供这些证券以代替股息。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉交易）以及在纽约证券交易所 MKT 或任何其他可以交易 证券的有组织市场上的交易；

•

经纪交易商作为本金购买，经纪交易商根据招股说明书 补充文件将其转售为自己的账户；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

直接向一个或多个购买者（通过特定的竞标或拍卖过程或其他方式）；

•

在市场上向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或 以其他方式进行销售；以及

•

以不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格出售， 以与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售 证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为 承销商，根据《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据《证券法》，他们可能会承担 法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东 的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方 方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

如果在发行中使用承销商，我们可能会与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称 和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上注明管理承销商 。如果在销售中使用承销商，

12

已发行证券将由承销商为自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的 公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非 招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

如果在发行中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给交易商。交易商可以以 不同的价格向公众转售证券，这些价格是在转售时确定的。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们指定的代理人出售。如果在发行中使用代理商，则将在招股说明书补充文件中具体说明代理商的名称和 的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任职期间采取坚定的行动。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可能被视为其中所述证券 的承销商（在《证券法》的定义范围内）。此外，就证券的转售而言，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，参与FINRA成员在任何发行中获得的所有薪酬总额不超过发行收益的8％。

承销商、交易商和代理人可能有权 获得我们对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或根据 承保或其他协议，承销商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。任何赔偿条款的条款将在招股说明书补充文件中列出。某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可能在 正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人 根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资 公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将受到以下条件的约束：在 交付时，其购买所发行证券不属于非法行为。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

每份招股说明书补充文件将 说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市；但是，我们预计，根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将有资格在纽约证券交易所市场上市，但以 发行的正式通知为前提。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

13

法律事务

与证券发行和出售有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约州的大成美国律师事务所转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他 法律事务。

专家们

截至2016年12月31日止年度的PharmaThene Inc.年度报告（10-K表）中出现的PharmaThene Inc.的 合并财务报表以及截至2016年12月31日的PharmaThene Inc. 财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所欧内斯特和杨律师事务所审计，如其报告所述，并以引用方式纳入，以及 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。请致电美国证券交易委员会 1-800 秒-0330 了解有关公共参考室的更多信息。你也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问已提交的文件。

以引用方式纳入

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的有关我们的重要业务和财务信息。我们以引用方式纳入 的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次提交本招股说明书构成的注册声明后，以及在终止发行之前，我们向美国证券交易委员会提交的信息应被视为以引用方式纳入注册声明，自提交此类信息之日起成为注册声明的一部分，并自动将 添加到，更新或取代下面列出的信息。

我们以引用方式纳入了我们已经或可能向 SEC 提交的以下文件：

•

我们截至2016年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号：001-32587）；

•

我们于 2017 年 1 月 19 日、 、2017 年 2 月 1 日、2017 年 3 月 14 日和 2017 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括第 2.02 项中包含的信息以及其中附录 99.1 中与此类项目相关的任何信息，这些信息未以引用方式纳入此处 ）；以及

•

我们于2005年7月27日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括2007年7月16日向美国证券交易委员会提交的 最终委托书第159页标题为 “证券描述” 的公司证券描述。

如果任何 8-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息是 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或证物明确未以引用方式纳入本招股说明书。

14

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会通过我们的网站www.pharmathene.com免费提供我们的新闻稿和要求我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有 份文件，包括所有修正案。我们的网站还包含我们的 道德守则。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。

您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 。您可以致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息 1-800 秒-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含有关PharmaThene等发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向 美国证券交易委员会提交，网址为 http://www.sec.gov。

此外，根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中除证物以外的任何或所有文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件或 本招股说明书中。索取此类文件的请求应以书面形式或电话发送至：PharmaThene, Inc.，One Park Place，450 套房，马里兰州安纳波利斯 21401，(410) 269-2600。

15

招股说明书补充文件

2,767,356 个普通单位，每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成

1,862,274 个预先筹资的单位，每个单位包括购买一股普通股的预先资助的认股权证和购买一股普通股的认股权证

配售代理

罗斯资本合伙人

2018 年 10 月 8 日