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证券和交易所
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华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)

X 金融

(发行人名称)

A类普通股,面值每股0.0001美元

(证券类别的标题)

98372W103(1)

(CUSIP 号码)

唐悦

航天科技广场A座7-8楼

南山区海德第三大道168号

深圳 518067

中华人民共和国

(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2020 年 9 月 28 日

(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下方框。o

注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。

本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别,以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


(1) CUSIP 编号 98372W103 已分配给发行人的美国存托股票(ADS),这些股票在纽约证券交易所上市,股票代码为 XYF。每张 ADS 代表发行人的两股 A 类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP编号。


CUSIP 编号 98372W103

1

举报人姓名

红树林海岸投资有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

资金来源(见说明)

不适用

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框

6

国籍或组织地点

英属维尔京群岛

股票数量
受益地
由... 拥有
每个
报告

7

唯一的投票权

97,600,000 股 (1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

97,600,000 股 (1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

97,600,000 股 (1)

12

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

30.4% (2)(假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

14

举报人类型(见说明)

CO


(1) 代表英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97,600,000股B类普通股。红树海岸投资有限公司由红树海岸信托基金全资拥有,唐悦先生及其家人是该信托基金的受益人。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2020年9月28日公司股东名册中已发行和流通的321,017,943股普通股计算,即 (i) 223,417,943股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类普通股的总和,假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

2


CUSIP 编号 98372W103

1

举报人姓名

罗纳信托(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

资金来源(见说明)

不适用

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框

6

国籍或组织地点

巴哈马

股票数量
受益地
由... 拥有
每个
报告

7

唯一的投票权

97,600,000 股 (1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

97,600,000 股 (1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

97,600,000 股 (1)

12

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

30.4% (2)(假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

14

举报人类型(见说明)

OO


(1) 代表英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97,600,000股B类普通股。红树海岸投资有限公司由红树海岸信托基金全资拥有,唐悦先生及其家人是该信托基金的受益人。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2020年9月28日公司股东名册中已发行和流通的321,017,943股普通股计算,即 (i) 223,417,943股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类普通股的总和,假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

3


CUSIP 编号 98372W103

1

举报人姓名

紫山控股有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

资金来源(见说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框

6

国籍或组织地点

英属维尔京群岛

股票数量
受益地
由... 拥有
每个
报告

7

唯一的投票权

3,356,337 股 (1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

3,356,337 股 (1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

3,356,337 股 (1)

12

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

1.0% (2)(假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

14

举报人类型(见说明)

CO


(1) 代表英属维尔京群岛公司紫山控股有限公司持有的836,810股A类普通股和2,519,527股A类普通股,包括418,405股。紫山控股有限公司由唐悦先生全资拥有。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2020年9月28日公司股东名册中已发行和流通的321,017,943股普通股计算,即 (i) 223,417,943股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类普通股的总和,假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

4


CUSIP 编号 98372W103

1

举报人姓名

唐悦

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限秒钟使用

4

资金来源(见说明)

不适用

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请选中复选框

6

国籍或组织地点

中华人民共和国

股票数量
受益地
由... 拥有
每个
报告

7

唯一的投票权

104,759,982 股 (1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

104,759,982 股 (1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

104,759,982 股 (1)

12

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

32.6%(2)(假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)

14

举报人类型(见说明)


(1) 代表 (i) 唐悦先生持有的3,803,645股A类普通股;(ii) 英属维尔京群岛公司紫山控股有限公司持有的836,810股A类普通股和2,519,527股A类普通股;(iii) 英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97,600,000股B类普通股。紫山控股有限公司由唐悦先生全资拥有。红树海岸投资有限公司由红树海岸信托基金全资拥有,唐悦先生及其家人是该信托基金的受益人。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2020年9月28日公司股东名册中已发行和流通的321,017,943股普通股计算,即 (i) 223,417,943股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类普通股的总和,假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

5


本附表13D第1号修正案(本第1号修正案)对2019年12月19日提交的附表13D(原附表13D)进行了修订和补充,该修正案是代表唐悦先生提交的、红树林海岸投资有限公司、红树林海岸信托和紫山控股有限公司,涉及面值每股0.0001美元的A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股,面值为X Financial每股0.0001美元。

除非此处另有说明,否则原始附表13D仍然完全有效。本第1号修正案中使用但未在此处定义的所有大写术语均应具有原始附表13D中规定的含义。

第 3 项。

资金来源和金额或其他对价。
特此对原始附表13D的第3项进行修订和补充,在末尾增加了以下内容:

2020年9月28日,紫山控股有限公司和金威国际有限公司签订了股份转让协议,根据该协议,金威国际有限公司应将发行人的2519,527股A类普通股转让给紫山控股有限公司,总对价为784,832美元。金威国际有限公司是发行人的现有股东。此类股份转让已于2020年9月28日完成。用于收购上述A类普通股的资金由唐跃先生的个人资金提供。

第 5 项。

发行人证券的利息。
特此对原始附表13D的第5项进行修订并全文重述如下:

(a)、(b) 特此以引用方式将本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 项中的答复纳入本第 5 项。
(c) 除非本附表13D中另有披露,否则申报人在过去60天内没有对发行人的A类普通股进行任何交易。
(d) 无。
(e) 不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此对原始附表13D的第6项进行修订和补充,在末尾增加了以下内容:

特此以引用方式将第 3 项中列出的信息纳入本第 6 项。

第 7 项。

材料将作为证物提交。
附录 99.1-联合申报协议
附录 99.2-紫山控股有限公司与金威国际有限公司于2020年9月28日签订的股份转让协议

6


签名

经过合理的询问,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期:2020 年 10 月 6 日

唐悦

/s/ 唐悦

罗纳信托(巴哈马)有限公司作为红树林海岸信托基金的受托人

来自:

/s/ Keisha Cleare 和 Kimberly Strachan

姓名:

Keisha Cleare 和 Kimberly Strachan
代表罗纳信托(巴哈马)有限公司的授权签署人

标题:

受托人

红树林海岸投资有限公司

来自:

/s/ 唐悦

姓名:

唐悦

标题:

董事

紫山控股有限公司

来自:

/s/ 唐悦

姓名:

唐悦

标题:

董事

7