根据1934年的《证券交易法》
（第 2 号修正案）

X 金融

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

98372W103(1)

（CUSIP 号码）

唐悦

航天科技广场 A座7-8楼

南山区海德第三大道168号

深圳 518067

中华人民共和国

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023年1月4日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。 ¨

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

(1) CUSIP 编号 98372W103 已分配给发行人的美国 存托股票（“ADS”），这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “XYF”。 每股ADS代表发行人的两股A类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP编号。

CUSIP 编号 98372W103

(1) 代表英属维尔京群岛公司 红树林海岸投资有限公司持有的97,600,000股B类普通股。红树海岸投资有限公司由红树海岸 信托基金全资拥有，唐悦先生及其家人是该信托基金的受益人。B类普通股的持有人可随时 以一对一的方式将其转换为A类普通股。在任何情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票， B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2023年1月4日已发行的291,630,667股普通股和 已发行的普通股计算，即 (i) 194,030,667股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类 普通股的总和，假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

CUSIP 编号 98372W103

(1) 代表英属维尔京群岛公司 红树林海岸投资有限公司持有的97,600,000股B类普通股。红树海岸投资有限公司由红树海岸 信托基金全资拥有，唐悦先生及其家人是该信托基金的受益人。B类普通股的持有人可随时 以一对一的方式将其转换为A类普通股。在任何情况下，A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票， B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2023年1月4日已发行的291,630,667股普通股和 已发行的普通股计算，即 (i) 194,030,667股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类 普通股的总和，假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

CUSIP 编号 98372W103

(1) 代表英属维尔京群岛公司紫山控股有限公司持有的260,337股美国存托凭证的1,562,024股A类普通股和2,519,527股A类普通股，其形式为 。Purple Mountain Holding Ltd. 由唐悦先生全资拥有。B类普通股的持有人可以随时将其一对一地转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 股。A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票，B类 普通股的每位持有人有权获得每股二十张选票。

(2) 根据截至2023年1月4日已发行的291,630,667股普通股和 已发行的普通股计算，即 (i) 194,030,667股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类 普通股的总和，假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

CUSIP 编号 98372W103

(1) 代表 (i) 悦唐持有的5,303,645股A类普通股 ，(ii) 英属维尔京群岛公司紫山控股有限公司持有的1,562,024股A类普通股和2,519,527股A类普通股 ，以及 (iii) 红树林海岸持有的97,600,000股B类普通股投资有限公司，英属维尔京群岛的一家公司。紫山控股有限公司由唐悦先生全资拥有。 红树林海岸投资有限公司由红树林海岸信托全资拥有，唐悦先生及其家人是该信托基金的受益人。 B类普通股的持有人可以随时一对一地将其转换为A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类 普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股二十票 。

(2) 根据截至2023年1月4日已发行的291,630,667股普通股和 已发行的普通股计算，即 (i) 194,030,667股A类普通股和 (ii) 97,600,000股B类 普通股的总和，假设将所有B类普通股一比一转换为A类普通股。

本附表13D第2号修正案（本 “第2号修正案”）对2019年12月19日提交的附表13D（“原 附表13D”）和原附表13D（“第1号修正案”）的第1号修正案（“第1号修正案”）进行了修订和补充，由唐悦先生、红树林海岸投资有限公司、红树林海岸信托基金和紫山控股有限公司提交 的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及X Financial的B类普通股，面值每股0.0001美元。

除非此处另有说明，否则原始附表 13D 仍然完全有效。本第 2 号修正案中使用但未在此处定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 和第 1 号修正案中赋予的含义 。

签名

经过合理的询问，据其所知和所信， 下列每位签署人都证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 1 月 12 日