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附录 10.1

2023 年百事可乐年度长期激励奖

绩效股单位/长期现金奖励

条款和条件

这些条款和条件（包括所附附录中规定的特定国家/地区条款），以及向参与者提供并由奖励摘要上提名的个人（“参与者”）签署的2023年百事可乐年度长期激励奖励摘要（“奖励摘要”）构成百事可乐之间的一项协议（本 “协议”），自奖励摘要中注明的 “授予日期”（“授予日期”）起生效 O, Inc.，一家总部位于纽约普切斯安德森山路700号的北卡罗来纳州公司10577（“百事可乐”，及其各部门以及直接和间接子公司，简称 “公司”）和参与者。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，百事可乐董事会和股东已批准百事可乐公司长期激励计划（“计划”），但须符合该计划中规定的目的和规定；以及

鉴于根据计划中授予的权限，百事可乐董事会薪酬委员会（“委员会”）在授予日当天或之前举行的会议上，正式授权向参与者发放百事可乐高绩效股票单位（“PSU”）和长期现金奖励（“LTC 奖励”），每项奖励将在授予日按摘要奖励中规定的相应金额发放；以及

鉴于，根据本计划发放的奖励应以委员会确定的形式和包含条款和条件的协议来证明。

因此，现在双方商定如下：

A. 适用于PSU的条款和条件。如奖励摘要所示，这些条款和条件适用于授予参与者的PSU。

1。格兰特。考虑到参与者继续受雇于公司并同意受C段契约的约束，百事可乐特此根据本文规定的条款和条件向参与者授予奖励摘要中所示的目标PSU数量。

2。归属和付款。PSU只能在参与者被公司积极雇用时归属。在遵守下文A.3和A.4段的前提下，根据A.3段获得的PSU应在奖励摘要中注明的 “归属日期”（“PSU归属日期”）归属，并在该日期（“PSU付款日期”）之后尽快支付。盈利和应付的PSU应以百事可乐普通股结算，参与者每赚取一股PSU即可获得一股百事可乐普通股。根据本协议，不得交割任何零碎股份，因此任何可能应支付的部分股份均应四舍五入至最接近的整数。公司在PSU结算和/或支付股息等价物（见下文A.6段）时可能需要预扣的任何金额，包括适用的外国、联邦（包括FICA）、州和地方税，都必须在发行股票或支付现金时全额支付。公司将扣留股份，以履行与PSU结算相关的所需预扣义务。

3.PSU 的收入和没收。参与者可以在该期间内获得指定数量的PSU，该期间应包括授予日期所在的财政年度以及该年度之后的两个财政年度（“绩效期”），该期间是根据委员会制定的绩效目标的实现情况确定的。未根据本第 A.3 款获得的 PSU 奖励的任何部分将被没收和取消。根据此处规定的条款和条件，PSU 奖励的获得方式如下：

(a) 一半的PSU奖励应根据委员会根据以下规定为业绩期选择的绩效衡量标准的成就水平获得

委员会制定并传达给参与者的绩效表。委员会应确定和核证此类业绩衡量标准的实现水平的结果。

(b) PSU奖励的一半应根据委员会根据委员会制定并传达给参与者的绩效表为业绩期限选择的第二项绩效衡量标准的成就水平来获得。委员会应确定和核证此类业绩衡量标准的实现水平的结果。

尽管在上文第A.3 (a) 和 (b) 段规定的绩效目标方面实现了业绩水平，但委员会有权酌情减少应支付的PSU的数量。委员会对PSU奖励中获得的部分行使这种自由裁量权的权利将持续到PSU交付给参与者之日为止。除死亡或完全残疾外，参与者符合绩效标准的PSU奖励部分将在PSU付款之日一次性支付。未根据本第 A.3 款获得的任何 PSU 将被没收和取消。

4。终止雇用、退休、死亡和完全残疾的影响。

(a) 终止雇用。只有在公司积极雇用参与者时，PSU才能归属并开始支付。因此，一旦参与者终止在公司的积极工作，归属即告终止。在遵守第4 (b)、4 (c) 和4 (d) 分段的前提下，所有未归属的PSU均应在参与者终止在公司的积极雇佣之日自动没收和取消，无论之前是否已根据上述A.3段获得任何此类PSU。经批准的离职假不被视为积极就业，因此，PSU的授予期不会延长任何此类期限。

(b) 在62岁之前退休。如果参与者因参与者在年满62岁之前退休而在PSU归属日期之前终止雇用，则本协议授予的全部PSU应归属于参与者在公司积极工作的最后一天，该数字应与参与者在授予之日起至PSU归属之日止期间的在职服务（以日历日计算）成比例确定（“PSU 归属期”）。根据上述判决归属的所有PSU均应遵守A.3段的收入和没收条款，并应在最初的PSU付款日期支付。

(d) 死亡或完全残疾。如果参与者因死亡或完全残疾而终止雇用，则奖励摘要中规定的PSU的目标数量应在参与者在公司积极工作的最后一天（就完全残疾而言，这是指完全残疾的生效日期）全额支付，并应在解雇之日后尽快支付。

(e) 向关联实体的转移。如果参与者转入关联实体，且此类调动由百事可乐安排和批准，则PSU应在转移后继续归属（其付款时间应确定），为本协议的目的，将参与者在关联实体的工作视为在公司工作。所有此类PSU应继续受A.2和A.3段的归属、收益和没收条款的约束，并应在最初的PSU付款日支付。

5。作为股东没有权利。参与者作为百事可乐普通股的持有人对根据本协议授予的PSU无权利，除非此类PSU以以参与者名义注册为所有者的百事可乐普通股进行结算。

6。股息等价物。在PSU归属期内，参与者应累积与PSU相关的股息等价物，这些股息等价物应以现金支付（不包括

利息）仅在适用的PSU归属并可支付时向参与者提供。股息等价物应等于在PSU归属期内实际支付的百事可乐普通股股息，而（并在一定范围内）PSU仍未偿还和未付的股息。为了确定根据本A.6段累积的股息等价物，根据本协议应支付的任何PSU均应视为自授予之日起未偿还的股息。没收PSU后，归因于此类PSU的任何累计股息等价物也将被没收。

B. 适用于LTC奖励的条款和条件。如奖励摘要所示，这些条款和条件适用于授予参与者的LTC奖励。

1。格兰特。鉴于参与者继续受雇于公司并同意受C段契约的约束，百事可乐特此根据本文规定的条款和条件向参与者发放奖励摘要中所示目标金额的LTC奖励。

2。归属和付款。LTC奖励只能在参与者被公司积极雇用时发放。根据下文B.3和B.4段，根据第B.3段获得的LTC奖励应在奖励摘要中注明的 “归属日期”（“LTC奖励归属日期”）归属，并在该日期（“LTC付款日期”）之后尽快以现金支付。与适用的外国、联邦（包括FICA）、州和地方税有关的LTC奖励结算时，公司可能需要预扣的任何款项都必须在付款时全额支付。除非参与者根据公司自行批准的程序做出其他安排来履行该预扣义务，否则公司将扣留LTC奖励的一部分现金结算金额，以履行任何相关的所需预扣义务。

3.LTC奖励的赚取和没收。

(1) 参与者可以获得根据本协议授予的LTC奖励目标金额的特定百分比，等于（i）奖励摘要中列出的LTC奖励目标金额和（ii）相对TSR绩效系数的乘积。

(b) 相对股东总回报率应根据百事可乐业绩期内股东总回报率相对于委员会选定的同行公司指数的百分位排名确定，该百分位排名根据委员会制定的方法和委员会制定的绩效表计算（“相对股东总回报率”）。相对 TSR 绩效系数应四舍五入到小数点后第二位。前一句中确定的水平之间相对TSR表现的相对TSR绩效系数应通过直线插值来确定。

(d) 尽管实现了上文第B.3 (b) 段规定的业绩目标，但除非百事可乐在业绩期内的绝对股东总回报率大于零，否则支付的LTC奖励不得超过LTC奖励的目标金额。

尽管此类绩效衡量标准达到了什么水平，但委员会有权酌情减少获得的LTC奖励金额，以反映在B.3（b）段规定的绩效目标方面实现的绩效水平。委员会对获得的LTC奖励金额行使这种自由裁量权的权利将持续到向参与者支付LTC奖励之日为止。

未根据本第 B.3 款获得的任何 LTC 奖励将被没收和取消。除死亡或完全残疾外，参与者满足绩效标准的LTC奖励将在LTC付款之日一次性支付。

4。终止雇用、退休、死亡和完全残疾的影响。

(a) 终止雇用。LTC奖励只能在参与者受雇于公司期间归属和支付。因此，归属将在终止时停止

参与者在公司的积极工作。在遵守第4 (b)、4 (c) 和4 (d) 分段的前提下，LTC奖励的任何未归属部分均应在参与者终止在公司的积极雇用之日自动没收和取消，无论该LTC奖励的任何部分以前是否已根据上文B.3段获得过。经批准的遣散假将不被视为积极就业，因此，任何LTC奖励的授予都不会延长任何此类期限。

(b) 在62岁之前退休。如果参与者因参与者在年满62岁之前退休而在LTC奖励归属日期之前终止雇用，则根据本协议授予的目标LTC奖励的一部分应归于参与者在公司积极工作的最后一天，该数字与参与者在从授予之日起至LTC奖励归属之日止的有效服务（以日历日计算）成比例确定。根据上述判决归属的LTC奖励的任何部分均应受第B.3段的收入和没收条款的约束，并应在原始LTC付款日期支付。

(c) 62岁或以后退休。如果参与者在年满62岁后因参与者退休而终止工作，则根据本协议授予的LTC奖励应在参与者在公司积极工作的最后一天全部归属。任何此类既得的LTC奖励均应受第B.3段的收入和没收条款的约束，并应在原始的LTC付款日期支付。

(d) 死亡或完全残疾。如果参与者因死亡或完全残疾而终止工作，则奖励摘要中规定的LTC奖励的目标金额应在参与者在公司积极工作的最后一天（就完全残疾而言，指完全残疾的生效日期）全额支付，并应在解雇之日后尽快支付。

(e) 向关联实体的转移。如果参与者转入关联实体，并且此类转移由百事可乐安排和批准，则就本协议而言，LTC奖励将在转移后继续归属（付款时间应确定），将参与者在关联实体的工作视为在公司工作。任何此类LTC奖励均应受B.2和B.3段的归属、赚取和没收条款的约束，并应在原始LTC付款日期支付。

C. 禁止的行为。考虑到公司披露和提供机密信息的访问权限（详见下文第C.2段），在本文发布之日之后，公司授予的PSU和LTC奖励以及其他有价值的对价（特此确认已收到和充足），参与者和公司打算受法律约束特此达成以下协议。

1。禁止竞争和非拉客。参与者特此承诺并同意，未经百事可乐首席人力资源官或首席法务官事先书面同意，在参与者因任何原因（包括因参与者退休而解雇）终止与公司的雇佣关系后的十二个月内，未经百事可乐首席人力资源官或首席法务官事先书面同意，无论是直接或间接地，他或她都不会为自己或代表或共同事先获得百事可乐首席人力资源官或首席法务官的书面同意与任何其他人、合伙企业、公司或其他人共享实体，从事以下 C.1 (a) 至 (c) 段禁止的任何活动：

(a) 在公司运营的任何国家，参与者不得接受任何工作、分配、职位或责任，不得以任何身份提供服务，也不得收购任何涉及参与者参与（定义见下文）的实体的所有权权益，除非该实体在不以任何方式与本公司的任何业务竞争的情况下营销、销售、分销或生产承保产品参与者在上次期间提供的服务参与者受雇二十四 (24) 个月或参与者有权访问机密信息（定义见下文）；

(b) 就承保产品而言，参与者不得出于竞争性商业目的直接或间接招揽参与者在受雇的最后六 (6) 个月内以任何身份拜访、服务或联系的任何公司客户或潜在客户（定义见下文）；或

无论本第 C.1 款中有任何规定，参与者都不应仅仅因为直接或间接拥有任何参与第 C.1 (a) 段所述违禁活动的上市公司的任何类别证券的总和不超过百分之五 (5%) 而被视为违反了第 C.1 (a) 段。

公司建议参与者在接受本协议之前就本第C.1段的规定咨询律师。参与者同意并承认，在签订本协议之前，参与者至少有十四 (14) 天的时间来考虑这些限制。奖励摘要中描述并在本协议下提供的部分对价是为了换取参与者在本第 C.1 款（非竞争和非拉客）中的承诺。

2。保密。为了协助参与者履行职责，公司应继续向参与者提供机密和专有运营信息以及其他机密信息，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手、客户和第三方所不知道的信息，要么是公司的专有信息（“机密信息”）。此类机密信息应包括参与者因在公司任职而获得的所有非公开信息。此类机密信息的示例包括但不限于有关公司的客户、供应商、分销商和潜在收购目标的非公开信息；其业务运营、结构和运营方法；其产品线、配方和定价；流程、机器和发明；其研究和专有技术；其生产技术；其财务数据；其广告和促销理念和战略；其计算机系统中保存的信息；设备、流程、信息和记录汇编；以及计划和战略。参与者同意，即使将此类机密信息保存在参与者的记忆中，也将保持机密状态。参与者同意，未经公司事先书面同意，不得使用、泄露、提供或让任何第三方、公司、公司或其他组织（包括但不限于公司的客户或竞争对手）访问公司的任何机密信息，除非他或她在公司的职位上有必要，或者下文允许的与保护活动有关的情形除外。

尽管有上述规定，但本协议、本计划、根据本计划或参与者因在公司工作而可能受到的任何其他保密条款中的任何其他奖励均不应：(1) 限制参与者就与公司非法歧视的指控或指控有关的任何事实和情况作出真实陈述或披露的权利，对于位于加利福尼亚的参与者，不得阻止该加利福尼亚参与者进行讨论或者披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为非法或违反公共政策的任何其他行为；（2）禁止参与者根据强制性法律程序或法律其他要求作证；或（3）禁止参与者在未通知公司的情况下向政府机构（包括但不限于平等就业机会委员会和证券交易委员会）提出投诉或指控，与沟通政府机构，向政府机构提供信息，参与政府机构调查，或在政府机构诉讼中就任何可能的违法行为作证，或因提供给政府机构的信息而获得金钱奖励（统称为 “受保护活动”）。尽管如此，公司仍主张并且不会放弃其律师-委托人对受该特权适当保护的任何信息的特权。此外，尽管参与者可能需要遵守任何保密条款，但根据《捍卫商业秘密法》，特此告知参与者如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任，（A）秘密披露商业秘密（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；以及（ii）举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）已确定在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，前提是此类文件是密封提交的。提起诉讼要求雇主进行报复的个人

举报涉嫌违法行为可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）密封存档任何包含商业秘密的文件；而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”

3.归还机密信息和公司财产。参与者同意，只要参与者因任何原因终止在公司的工作，(a) 参与者可能拥有或可能控制的所有包含或提及公司机密信息的文件，以及参与者在公司工作期间公司向参与者提供的公司所有其他财产，都将由参与者立即归还给公司，无需提出要求；以及 (b) 所有公司的计算机和计算机-相关设备和软件，以及参与者在工作期间拥有或控制的所有公司财产、文件、记录、文件、图纸、规格、清单、设备和与公司业务有关的类似物品，无论是参与者还是其他人准备的，均应仍然是公司的专有财产，并应由参与者立即交付给公司，无需提出要求。

4。不当行为。在公司任职期间，参与者不得从事以下任何被认为违背公司最大利益的行为：(a) 违反与公司签订的任何合同或违反对公司的任何义务，包括但不限于公司的行为准则、内幕交易政策或公司的任何其他书面政策，(b) 非法交易百事可乐或任何其他公司的证券根据他或她在公司工作后获得的信息，(c) 承诺在履行雇佣职责时涉及严重不当行为、不诚实、欺诈、非法行为或道德败坏的行为，或导致或促成需要对百事可乐财务业绩进行会计调整的行为，或 (d) 根据公司的判断，从事可能对公司或其品牌、服务或产品造成不利影响或不利影响的行为；但是，本节中的任何内容均无意禁止参与者避免参与受保护的活动。

5。规定的合理性。参与者同意：(a) 本协议的条款和规定是合理的，构成一项其他可执行的协议，本C段的条款和规定是其辅助或其中的一部分；(b) 公司在本协议下提供的对价不是虚幻的；(c) 本C段中包含的限制对于保护公司的合法商业利益和商誉是必要和合理的；以及 (d) 给予的对价本公司根据本协议执行，包括但不限于，公司向参与者提供的机密信息使公司对本C款规定的契约感兴趣。

6。还款和没收。参与者特别承认并申明，本协议第C.1至C.4段中包含的每项契约都是本协议的重要条款，这促使公司规定授予的PSU和LTC奖励、此处提及的机密信息的披露以及公司在此作出的其他承诺。参与者进一步同意，如果 (i) 公司认定参与者违反了第 C.1 至 C.4 段的任何条款，或 (ii) 在参与者与公司之间的诉讼中，具有合法管辖权的法院以任何理由裁定参与者违反了第 C.1 至 C.4 段的任何条款，或者 (ii) 除公司可能向其提供的任何其他法律或衡平补救措施外，公司可以独自采取任何其他法律或衡平补救措施自由裁量权：

(a) 取消任何未付的PSU或根据本协议授予的任何 LTC 奖励；和/或

(b) 要求参与者向公司支付任何PSU的价值（自支付之日起确定）以及根据本协议授予的任何LTC奖励中已支付的任何部分。

除了本第C.6段的规定外，参与者还同意他或她将受公司可能不时采用的适用于参与者的任何公司薪酬回扣政策条款的约束。

7。公平救济。如果公司确定参与者违反或企图或威胁要违反C款的任何条款，除了公司可能拥有的任何其他法律或衡平补救措施外，公司还同意，经向任何具有适当管辖权的法院提出申请，公司有权获得临时限制令或初步禁令（无必要（a）证明无法弥补的损害，（b）证明金钱赔偿不足或（c）向参与者存入任何保证金）通过仅证明此类违约行为或企图或威胁的违约行为的存在，禁止此类违约行为或企图或威胁的违约行为。

8。延长限制期限。参与者同意，本C段中包含的契约的生效期限应通过从该计算中排除参与者违反C段任何规定的任何时间来计算。

9。致谢。公司和参与者同意，他们的意图是签订有效且可执行的协议。因此，参与者和公司承认C段中规定的限制措施的合理性，包括地理区域的合理性、时间和限制的活动范围。参与者进一步承认，他或她的技能使他或她可以在非竞争性工作中获得有报酬的工作，并且不竞争协议不会妨碍他或她谋生。参与者同意，如果有管辖权的法院认定本协议C段中包含的任何契约包含对时间、地理区域或活动范围的限制，这些限制不合理，并且施加的限制超过了保护公司商誉或其他商业利益所必需的限制，则法院应在必要范围内对该契约进行改革，以限制该契约中对时间、地理区域和活动范围的限制合情合理克制不超过保护公司的商誉和其他商业利益以及执行改革后的契约所必需的限制。

10。条款独立。参与者在本 C 段中的契约应解释为独立于任何其他协议（包括任何员工福利协议）的协议，且独立于本协议的任何其他条款，参与者对公司的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行此类契约的辩护。

11。通知后续雇主。参与者同意，公司可以将本协议的存在和规定通知任何雇用参与者或证明有意雇用参与者的个人或实体。

12。转移到关联实体。如果参与者因百事可乐的行动而转入关联实体，则除公司外，本C段中提及 “公司” 的任何内容均应视为指该关联实体。

D. 附加条款和条件。

1。百事可乐普通股变动调整。如果由于任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或交换股份、分拆或其他类似的公司变动，百事可乐普通股的已发行股份的数量和类型发生任何变化，则应将参与者持有的PSU的数量和类型调整到委员会认为适当和公平的程度（如果有）。

2。不可转让。除非委员会另有明确决定：(a) PSU和LTC奖励是参与者个人的，(b) PSU和LTC奖励均不可转让或转让，除非参与者因遗嘱或血统和分配法死亡，任何此类所谓的转让或转让均无效。

3.定义。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

(a) “受保产品” 是指属于以下一个或多个类别的任何产品，只要公司在任何地方生产、营销、销售或许可此类产品

在世界上：家用和商用饮料系统、二氧化碳气瓶、二氧化碳气体补充剂、消耗品和即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁、果汁饮料、果汁饮料、果汁饮料、果汁饮料、果汁饮料和能量饮料；乳制品；零食，包括咸点心、水果和蔬菜零食、甜点心、肉类零食、格兰诺拉麦片、营养和谷物棒，还有饼干；热麦片和即食麦片；煎饼混合物和煎饼糖浆；谷物类食品；面食制品；运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咀嚼片、棒、粉末、凝胶、饮料或饮料混合物；或参与者有理由知道参与者在公司任职期间公司正在开发的任何产品或服务。

(b) “参与” 应广义地解释为包括但不限于：(i) 担任该商业实体的董事、高级职员、员工、顾问或承包商；(ii) 向此类商业实体提供意见、建议、指导或建议；或 (iii) 代表该商业实体或其生产的一种或多种产品提供推荐或证言。

(d) “关联实体” 是指 (i) 百事可乐直接或间接拥有该实体在相关时间表决证券、普通合伙权益或其他投票权或管理权的20％或以上（但少于多数）的任何实体，以及（ii）委员会或其代表在相关时间自行决定认为是关联实体的任何实体。

(e) “退休” 是指 (i) 参与者参与的美国养老金计划（如果有）中使用的提前、正常或延迟退休，参与者根据该计划的条款有资格退休，或（ii）在年满55岁并在公司服务至少10年（或如果更早，则在年满65岁并完成至少五年后终止工作）在公司任职），参与者完成的服务年限须遵守第 (ii) 条根据计划不时制定的行政程序计算。

(f) “完全残疾” 是指根据百事可乐长期残疾计划（经不时修订和重申）被视为完全残疾，这种身份已导致该计划或其他公司赞助的残疾计划发放补助金，并且自参与者因当前残疾原因被视为残疾以来已经过去了12个月。参与者完全残疾的生效日期应为满足上述所有要求的第一天。

4。通知。向百事可乐发出的与本协议条款有关的任何通知均应发送给位于纽约州普切斯安德森山路700号的百事可乐，收件人：Total Rewards高级副总裁，或百事可乐此后可能向参与者指定的其他地址。任何此类通知在亲自送达、按上述方式寄出，或封装在密封良好的信封或包装纸中，如上所述，并以预付邮资的方式存放在联邦邮政局时，均应视为已按时发出。

5。绑定效果。无论是通过合并、合并还是出售百事可乐的全部或几乎全部资产，本协议对百事可乐的任何利益受让人或继承人具有约束力并使其受益。百事可乐将要求百事可乐全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承的情况下百事可乐履行本协议的相同方式和程度履行本协议。本协议对参与者或其法定代表人以及根据遗嘱或适用的血统和分配法律可能向其转让PSU和LTC奖励的任何人具有约束力并使其受益。

6。没有雇佣合同；协议有效。本协议不是雇佣合同。本协议并未规定公司有义务继续雇用参与者，也不得干扰公司解雇参与者的能力

任何时候的雇佣关系。本协议应在参与者因任何原因终止雇佣关系后继续有效。如果根据《交易法》第12b-2条或相关实体，某实体不再是百事可乐的多数股权子公司，则就本协议而言，除非委员会或其代表自行决定另有决定，否则此类终止应被视为终止该实体雇用的任何参与者的公司工作。

7。百事可乐普通股的注册、上市和资格认证。委员会可要求参与者作出委员会认为适当的陈述和协议并提供委员会认为适当的信息，以确保遵守或免除任何证券交易所、任何外国、联邦、州或地方法律、任何政府监管机构或任何其他适用的法律要求的要求，除非参与者作出陈述和协议并提供委员会认为适当的信息，否则百事可乐普通股不得发行。

8。修正；豁免。百事可乐首席人力资源官或首席法务官（或其任一代表）可以书面修改本协议的条款和条件；但是，前提是 (i) 未经参与者书面同意，任何此类修正案均不得对本协议下授予的奖励产生不利影响（除非委员会合理地认为此类修正案对于遵守适用法律，包括经修订的1986年美国国税法的规定）是必要或适当的（“守则”）第 409A 条和法规根据该协议，该修正案涉及延期补偿，或百事可乐普通股上市或上市的任何证券交易所的规章制度）；以及（ii）该修正案必须得到本计划的允许。公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，均不应被视为对该条款或董事会（定义见计划）、委员会或公司在本协议下拥有的任何此类权利、权力或补救措施的放弃。

9。法院可分割或改革。如果法院认为本协议的任何条款的范围超出了适用法律允许的范围，则应对该条款进行改革（或以其他方式修订或缩小其范围），使其在适用法律允许的最大范围内可执行。如果法院宣布本协议的任何条款在任何程度上无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性或可执行性不受影响。

10。计划条款。PSU、LTC奖励以及此处规定的条款和条件在所有方面均受本计划的条款和条件以及管理本计划的任何指导方针、政策或法规的约束。委员会保留在未经参与者同意的情况下随时修改或终止本计划的权利；但是，未经参与者的书面同意，在采取此类行动时，本计划下未兑现的PSU和LTC奖励不会因此受到不利影响（除非委员会合理地认为此类修正或终止是遵守适用法律的必要或适当的，包括《守则》第409A条及其相关法规的规定延期补偿，或百事可乐普通股上市或报价的任何证券交易所的规章制度）。委员会应拥有管理和解释本计划的全部权力和权力，并通过或制定不违背本计划条款的规则、条例、协议、指导方针、程序和文书，委员会认为这对于计划的管理和运作可能是必要或可取的。对于参与者（及其法定代表人以及本协议允许的PSU或LTC奖励转让的任何接受者）在本协议下或本计划或本计划管理的其他指导方针、政策或法规下产生的任何问题，委员会或其代表的所有解释或决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

11。参与者致谢。通过签订本协议，参与者承认并同意：

(a) PSU和LTC奖励将完全受本计划条款的约束，包括公司保留随时修改或取消计划的权利，公司无需对参与者承担责任（已根据本计划授予的PSU和LTC奖励除外）；

(b) 已向参与者提供了百事可乐与计划、PSU（及其所涵盖的股份）和LTC奖励有关的招股说明书的副本；

(d) 在支付PSU或LTC奖励后，参与者将安排向公司支付一笔估计金额，以支付此类付款产生的员工工资税，该款项应按照本协议规定的方式支付，和/或在必要的情况下，可以从参与者的工资中扣留任何余额；

(e) 无论公司采取了任何行动，参与者最终都要承担与参与者参与本计划有关且法律上适用于参与者的任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账款或其他税收相关项目（“税收相关项目”）。参与者进一步承认，公司 (i) 对与裁决任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或结算和行使、随后出售根据该奖励收购的百事可乐普通股以及获得任何股息和/或股息等价物；(ii) 不承诺也没有义务制定条款任何旨在减少或消除参与者的税收责任的奖励中-相关项目或取得任何特定的纳税结果。

(f) 根据本计划获得的福利将不包括在解雇补偿金或其他遣散费的计算范围内；

(g) 如果参与者终止雇佣关系，则就本协议而言，参与者根据当地法律可能有权享受的遣散费或通知期，且该期限应在解雇通知或其他证明参与者终止雇佣关系的文件中规定的终止日期之后不得视为积极就业，因此，未归属的PSU或LTC奖励的归属不会延长任何此类期限；

(h) 就本协议而言，在 (i) 公司自行批准的授权休假的前六个月内，或 (ii) 要求超过六个月的其他法定休假期间，参与者将被视为积极就业；

(i) 参与者将根据适用于股票所有权的所有法律、规章和法规，包括但不限于货币和交易所法律、规章和条例，寻求所有必要的批准，发出所有必要的通知，并遵守这些法律、规章和条例；

(j) 本协议的解释和适用将尽可能使PSU和LTC奖励不受守则第409A条的约束。如果由于参与者有退休资格，此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，则仅在控制权变更后（i）如果符合《守则》第 409A 条 (2) (A) (v)（a）（v）（“409A CIC”）（“409A CIC”）的资格，则只能在控制权变更后支付款项，以及 (ii) 在终止时如果雇佣发生在 409A CIC 之后，并且构成《守则》第 409A 条的离职（在本例中，《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的六个月延迟适用于“特定员工”，根据《守则》第 409A 条的默认规则或公司第 409A 条计划中普遍适用的其他规则）确定。尽管本协议有任何其他规定，但将在委员会合理认为此类PSU或LTC奖励遵守《守则》第409A条的必要或适当范围内，对本协议进行修改；

(k) 第 C.2 段中规定的保密条款取代并全部取代了本计划、任何证明根据本计划作出的奖励的协议以及根据本计划发放的任何其他奖励中生效的保密条款；以及

(l) 如果参与者不及时接受所提出的协议，则参与者将不会获得本协议下的任何好处。

12。抵消权。如果公司根据其合理的判断确定参与者因任何贷款、票据、债务或债务而欠公司任何款项，包括但不限于根据公司欠公司的款项，则参与者同意

税收均衡计划或公司在差旅和商务费用方面的政策，如果参与者未履行此类义务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在PSU结算时收购的百事可乐普通股（前提是此类PSU不受守则第409A条的约束），或者公司可以从其他公司中扣除等于此类债务金额的资金公司应向参与者支付的最大资金（包括与任何LTC奖励有关的资金）《守则》第 409A 条允许的范围。

13。电子交付和验收。参与者特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。参与者特此同意公司为交付和接受计划文件（包括与计划下通过的任何计划有关的文件）的电子签名系统建立或可能建立的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。参与者同意并同意，任何此类程序和交付均可由公司聘请的第三方执行，该第三方负责提供与本计划（包括根据本计划通过的任何计划）相关的管理服务。

14。数据隐私。参与者特此确认并同意收集、使用、处理和/或传输本第 D.14 段中定义和描述的个人数据。参与者没有义务同意，但是未能提供同意或随时撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。公司和/或参与者的雇主收集和保存有关参与者的某些个人信息，可能包括姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码或其他政府或雇主签发的身份证号码、工资等级、雇用数据、工资、公民身份、职称、百事可乐普通股的任何股份，或所有绩效股票单位、长期现金奖励或任何其他获得、取消或购买的百事可乐普通股权利的详细信息、既得或未归属（统称）”个人数据”）。公司和参与者的雇主将在必要时在内部转移个人数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司和/或参与者的雇主可以进一步将个人数据转移给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于欧洲经济区或英国，或世界其他地方，例如美国。参与者特此授权（在适用法律要求的情况下）接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，以管理本计划和/或随后代表参与者持有任何百事可乐普通股时可能需要的方式接收、拥有、使用、保留和传输给经纪商或其他第三方，参与者可以选择向其存入根据本计划收购的任何百事可乐普通股。公司保留的第三方可以在公司授权下使用个人数据来提供所要求的服务。第三方可能遍布世界各地，包括但不限于美国。第三方通常会维护自己发布的政策，描述其隐私和安全惯例。本公司对任何第三方的隐私或安全做法概不负责。参与者可以通过联系公司和/或本计划的服务提供商来访问、审查或修改某些个人数据。参与者可以随时行使适用的个人数据保护法规定的参与者的权利，其中可能包括：(i) 获得对个人数据存在的确认；(ii) 验证个人数据的内容、来源和准确性；(iii) 要求整合、更新、修改、删除或封锁（以违反适用法律为由）个人数据；（iv）出于法律原因反对收集、处理或转移个人数据实施、管理不需要或不需要的个人数据和/或本计划的运营以及参与者对本计划的参与，以及 (v) 撤回参与者对按本协议规定收集、处理或转移个人数据的同意（在这种情况下，股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或任何其他获得百事可乐普通股奖励的权利将失效）。参与者可以通过联系参与者的人力资源经理或公司的人力资源部门来寻求行使这些权利，后者可以将此事提交给相应的公司隐私官员。最后，参与者明白，公司将来可能会依赖不同的法律依据来处理和/或传输个人数据和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用，并应公司的要求，参与者同意向公司或雇主提供经执行的确认书或数据隐私同意书（或任何其他确认、协议或同意），公司和/或雇主认为根据参与者所在国家的数据隐私法，现在或将来必须获得这些许可。参与者明白这一点

如果参与者未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认或同意，则参与者将无法参与本计划。

15。股票所有权指南/股份保留政策。参与者同意，作为本次赠款的条件，如果参与者受公司股票所有权准则和/或股份保留政策的约束，则参与者不得出售PSU结算时获得的任何百事可乐普通股，除非此类出售符合不时生效的股票所有权指南和股份保留政策。

16。管辖法律。尽管有第 D.10 和 D.11 款的规定，但本协议应受纽约州法律的管辖、解释和执行，但不影响法律冲突规则或原则。尽管有上述规定，如果参与者在参与者签订本协议时是加利福尼亚州的居民或主要为公司工作，则本协议应受加利福尼亚州法律的管辖、解释和执行，但其法律冲突规则或原则不生效。此外，如果参与者在签订本协议时是加利福尼亚州的居民或主要在公司工作，则第 C.1 段中规定的限制不适用于参与者。

17。地点选择；律师费。尽管第 D.10 和 D.11 段有规定，但任何寻求执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或诉讼只能在纽约州法院对参与者或公司提起诉讼，如果参与者拥有或能够获得管辖权，则只能在纽约南区美国地方法院对参与者或公司提起诉讼，且参与者和公司同意此类法院（以及相应法院的管辖权）的管辖权上诉法院）参与任何此类诉讼或程序，并放弃任何异议到其中设定的地点。如果参与者或公司提起诉讼以执行本计划或本协议的条款，并且公司胜诉，则参与者应支付公司与该诉讼有关的所有费用和开支，包括合理的律师费，以及所有其他费用和费用，包括公司因收款而产生的合理律师费。尽管如此，如果参与者在签订本协议时是加利福尼亚州的居民或主要为公司工作，则任何寻求执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或诉讼只能在加利福尼亚州的法院对参与者或公司提起，如果他们拥有或能够获得管辖权，则只能在位于该州的美国地方法院对参与者或公司提起加利福尼亚州，参与者和公司同意此类法院（以及适当的上诉法院）对任何此类诉讼或程序的管辖权，并放弃对其中规定的审理地点的任何异议。

18。协议附录。尽管本协议中有任何相反的规定，PSU仍应遵守本协议附录（“附录”）中规定的参与者居住国（和工作国，如果不同）的特殊条款和条件。此外，如果参与者将居留权和/或工作转移到另一个国家，则该国家的任何特殊条款和条件都将适用于PSU，前提是委员会或其正式授权的代表可自行决定，为了遵守当地法律、规章或法规或促进PSU和本计划的运作和管理（或委员会或其正式授权的代表可以制定替代条款），可能的条件必要或可取，以适应参与者的转移）。在任何情况下，附录均构成本协议的一部分。

19。完整协议。本协议包含参与者与公司之间关于本协议标的的所有谅解和协议。

百事可乐公司

/s/ 邓肯·米卡勒夫

邓肯·米卡列夫

全面薪酬高级副总裁