附件 11.2

小一(Br)公司
内幕交易政策

本《公司内幕交易政策》(以下简称《政策》)阐述了公司针对内幕交易的政策。

联邦法律和州法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券，并禁止将重大非公开信息提供给其他人以便他们可以进行交易。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害小一公司的声誉，并导致您被小一公司(及其子公司、“公司”)解雇，甚至 对您和公司提出严重的刑事和民事指控。

本政策概述了您避免内幕交易的责任，并实施了某些程序来帮助您避免出现内幕交易。

I. 摘要

防止内幕交易对于遵守证券法以及维护公司的声誉和诚信是必要的。“内幕交易”是指任何人在持有与证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售证券。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的刑事处罚包括监禁和罚款，个人最高可达500万美元，公司最高可达2500万美元。内幕交易还可能导致民事处罚，包括返还利润和民事罚款。本政策还禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司实施 制裁，包括因此被免职或解雇。

本政策适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工。作为受本政策约束的人员，您有责任确保 您的直系亲属和家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，此类实体的交易应按照本政策和适用的证券法的规定处理。公司可确定本政策适用于其他 可访问重大非公开信息的人员，如承包商或顾问。本政策中对您或公司员工或董事的所有提及应理解为在前面的句子中包括所有此类人员。

本政策适用于贵公司职责内外的所有活动。每一位管理人员、董事和员工都必须审阅本政策。 有关该政策的问题应直接咨询公司的合规官(定义如下)。公司指定的 合规官(“合规官”)目前是公司的法定董事，负责 本政策的管理。

在合规官缺席的情况下，本政策的管理责任由公司首席财务官或合规官指定的其他员工负责。

在 所有情况下，作为受本政策约束的人员，您应负全部责任以确保您遵守本政策，并确保您的直系亲属和家庭成员(以及不在您家庭中居住但其交易受您的影响或控制的个人)以及受您影响或控制的实体遵守本政策。

本政策将由公司根据法规的变化、公司业务的发展和其他因素不时进行审查、评估和修订。

公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律咨询，也不会使您 免受不遵守本政策的后果的影响。

二、禁止内幕交易的政策声明

任何管理人员、董事或员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在拥有与该证券或该证券的发行者有关的重要非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行者是本公司还是任何其他公司。

此外，任何高级管理人员、董事或员工不得在本公司任何财务季度结束前的14个日历 日起至该财务季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间内，买卖本公司的任何证券。

这些 禁令不适用于：

不时会发生对公司具有重大意义的事件，导致某些管理人员、董事或员工掌握重要的非公开信息。当这种情况发生时，本公司将建议持有重大非公开信息的人暂停本公司证券的所有交易，直到该信息不再重要或已公开披露为止。

当 发生此类事件特定停电期时，公司将通知受此影响的人员。特定事件的封闭期将不会 向不受其影响的人宣布，受其影响或以其他方式知道的人也不应向其他人透露。

即使 如果公司没有通知您您受到特定事件封锁期的限制，如果您知道有关公司的重要非公开信息，您也不应交易公司证券。公司未将您指定为受特定事件封闭期的限制，或未将此类指定通知您，并不解除您在拥有重大非公开信息时不得交易公司证券的义务。

三、 内幕交易解释

“内幕交易 ” 指在拥有与证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售证券。

“证券” 包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买” 和“销售” 在联邦证券法中有广泛的定义。“购买” 不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“销售” 不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义将 扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者很有可能认为购买、出售或持有证券的决定很重要，或者该事实很可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大”的。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。

重大信息的示例 包括(但不限于)有关股息的信息；公司收益或收益预测；可能的合并、收购、要约或处置；重大新产品或产品开发；重要业务发展，如重大合同授予或取消、试验结果、有关战略合作伙伴的发展或监管 提交情况；管理或控制变更；重大借款或融资动态，包括待完成的公开销售或发行债务或股票；借款违约；破产；网络安全或数据安全事件；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容 可能是重要的。

有关材料信息的问题 应直接咨询合规官。一条很好的经验法则是：当有疑问时，不要交易。

如果信息 不向公众开放，则该信息为非公开信息。为了使信息被认为是公开的，信息 必须广泛传播，使投资者能够通过以下方式普遍获得：道琼斯、路透社、彭博社、商业通讯社、《华尔街日报》、美联社或美联社国际联合通讯社；在广为人知的电台或电视节目上广播；在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发布；符合FD监管规定的电话会议；或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开披露文件，可在美国证券交易委员会网站上查阅 。请注意，仅将信息发布到公司网站可能不足以将信息公之于众。

谣言的传播，即使是准确的并在媒体上报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。通常情况下，一个 应在发布后的两个完整交易日内留出合理的等待期，然后此类信息才会被视为公开。

“内部人” 包括一家公司的高级管理人员、董事和任何员工，或任何其他拥有关于一家公司的重要非公开信息的人。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。内部人士不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护或授权外部披露公司信息的 政策)或公司内部除 以外的任何人透露此类信息。

作为受本政策约束的人员，您有责任确保您的直系亲属和家庭成员也遵守本政策。 这包括与您同住的家庭成员、与您同住的任何其他家庭成员以及不与您同住、其公司证券交易由您指示或受您影响和控制的任何家庭成员。本政策 也适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体进行的交易应 视为您自己的账户。

内幕交易违规行为可能不限于内幕人士的交易或内幕交易。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人 。内部人员可能被追究小费责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，如果他们和被小费人之间没有密切的个人关系，甚至 。

酒鬼 继承内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。 类似地，内幕人士对其酒鬼的内幕交易负有责任，将信息传递给交易的其他人的酒鬼也是如此。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过社交、商务、 或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

对交易或泄露重大非公开信息的处罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执法补救措施包括：

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑事法律，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)在发现和追查内幕交易案件方面都非常有效。美国证券交易委员会成功地起诉了员工通过外国账户进行交易、 家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。因此，您必须了解构成非法内幕交易的各种活动的广度。

交易的规模或收到的利润不一定非得很大才能导致起诉。美国证券交易委员会有能力 监控最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商将可能掌握重大非公开信息的人的任何违规行为通知美国证券交易委员会。美国证券交易委员会甚至会积极调查微小的内幕交易违规行为。

内幕交易案件的例子 包括对高管、董事和员工提起的诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司的重大机密发展情况后进行证券交易 ；朋友、商业伙伴、家人和此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的其他线人；在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此不打算反映本公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增长。在公布这样的收益之前，这位官员购买了X公司的股票。该官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款 负责。除其他事项外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润的三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

《交易法》第(Br)13(B)(2)条要求受《交易法》约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了规则 ，禁止(I)任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及(Ii)高级管理人员或董事 不得在向美国证券交易委员会提交的任何审计或备案文件中向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。 这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司 账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。 伪造记录或账目，或做出与审计或向美国证券交易委员会备案有关的重大虚假、误导性或不完整的陈述，也可能导致妨碍司法公正的刑事处罚。

四、防止内幕交易的程序说明

为防止内幕交易，公司已制定并将维持和执行以下程序。

公司编制季度财务报表的 期间是内幕交易的敏感时期，因为公司人员 可能更有可能拥有或被推定拥有重大的非公开信息。为避免出现不当行为，并协助公司人员在适当的时间规划公司证券交易，任何高级管理人员、董事或员工 不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始至该财政季度收益数据公布后的第二个完整交易日结束时或在公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售公司的任何证券，但以下情况除外：

禁售期政策的例外情况 只能得到公司法定董事的批准，如果是法定董事的例外情况，则只能由首席执行官批准。

公司可不时通过董事会、公司披露委员会或法律董事建议 高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌期间买卖本公司证券 ，亦不得向他人披露本公司已停牌。

为了帮助防止无意中违反适用的证券法，并避免出现与购买和销售公司证券有关的不当行为，高级管理人员、董事和员工(每人， “预先清算人”)与公司证券的所有交易(包括但不限于公司股票的收购和处置、股票期权的行使、根据401(K)/ESPP/延期薪酬计划进行的选择性交易以及因行使股票期权而发行的出售公司股票)必须由公司法定董事预先清算，本政策第六节中解释的某些豁免交易除外 。预先清关并不解除您在美国证券交易委员会规则下的责任。

预审申请可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，应在建议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预审人的身份、建议的交易类型(例如，公开市场购买、私下协商的出售、期权行使等)、建议的交易日期以及涉及的股票或其他证券的数量。此外，预审批人员必须签署一份证明(采用董事法定机构批准的格式)，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。董事拥有全权决定是否清算任何预期交易的决定权。首席执行官有权自行决定是否因董事法人或受本政策约束的个人或实体与董事之间的关系而对其交易进行清算。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成，除非法律董事或首席执行官已批准特定的例外 。在五个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分) 必须在执行前再次预结算。尽管收到了 预清零，但如果预清核人在交易完成前知道重要的非公开信息或进入封锁期，则交易可能无法完成。

对于延迟审查或拒绝根据第IV.B节提交的预先审批请求，公司、法定董事或公司的任何其他员工均不承担任何责任。尽管根据第IV.B节对交易进行了预先审批，但公司、法定董事或公司的任何其他员工均不对参与该交易的人承担任何关于此类交易的合法性 或后果的责任。

除结算前要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务之后。如果您在服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，您不能交易公司的证券。

1. 信息访问

访问有关公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工。此外，此类信息在任何情况下都不应 传达给公司外部的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人，而不是在需要知道的情况下 。

在 向公司员工传达重要的非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调 需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

2. 第三方咨询

法律 规则管理我们向外界或公众披露重要信息的时间和性质。违反这些规则可能会 导致您、公司及其管理层承担重大责任。因此，我们只允许本公司指定的代表与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论本公司。第三方，如行业分析师或媒体成员，应直接向首席财务官询问有关公司的情况。

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事和员工应采取所有必要步骤和预防措施，以限制访问和保护重要的非公开信息，方法包括：

涉及重大非公开信息的人员 应在可行的范围内在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

V. 其他被禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

卖空公司证券证明卖家预期证券价值将会下降，因此向市场发出卖家对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空 可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，本政策禁止卖空本公司的证券。

您在公开市场上购买的任何公司证券必须持有至少六个月。请注意，美国证券交易委员会的短期盈利规则已经对在购买后六个月内出售任何公司证券的第16条申报人(定义见下文)进行处罚，要求该人向本公司交出所有利润，无论该人是否知道任何重大的非公开信息。 “第16条申报人”是公司董事会成员和某些高管 ，他们受到交易法第16条的申报和“短期盈利”责任条款的约束。为免生疑问，股票期权当天的无现金行使不受此禁令的约束，前提是在行使之日起六个月内公开市场上没有之前的购买交易。

期权交易 实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于重大非公开信息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

某些 形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工 锁定其所持股票的大部分价值，通常以股票的全部或部分升值潜力为交换 。此类交易允许高级管理人员、董事或员工继续拥有担保证券，但不会承担全部所有权风险和回报。发生这种情况时，高管、董事或员工的目标可能不再与公司的其他股东 相同。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划无现金行使股票期权有关的 除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。将公司的证券作为抵押品以获得贷款也是被禁止的。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(该账户将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

公司不会与经纪人安排代表公司董事和高管管理无现金行权。 公司董事和高管只能在以下情况下使用其股权奖励的无现金行权功能：(I)董事 或高管保留独立于公司的经纪人，(Ii)公司仅限于确认在支付行权价后将 迅速交付股票，以及(Iii)董事或高管使用无现金行权安排， 其中，公司同意在支付购买价格的同时交付股票，股权奖励将于同一天出售股票。在无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转账代理协同工作，使 所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推断，认为公司以个人贷款的形式向董事或高管“扩展了信用” 。有关无现金练习的问题应咨询合规官员 。

本政策中的任何内容 都不旨在限制董事所属的风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人员分发公司证券的能力。受影响的每个董事 及其关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与各自的法律顾问(视情况而定)协商，确定任何分发的时间。

六、规则10b5-1和规则144

根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律(“交易计划”)，交易限制不适用于根据先前确定的合同、计划或指示进行的交易。 根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律(“交易计划”) ：

您 一次可以采用多个交易计划。只有在您不掌握重要的非公开信息的情况下，您才能在季度交易禁售期之外修改或撤销交易计划。对交易计划的任何修改或撤销必须在您根据修订的交易计划或在已撤销的交易计划下进行交易之前至少30天，以及在您建立新的交易计划 之前至少180天，经授权的 官员预先批准。

本公司保留公开宣布或回应媒体关于交易计划执行情况或交易计划执行情况的权利。本公司亦保留不时暂停、中止、或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利，前提是授权人或董事会酌情决定 暂停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

根据交易计划，期权的无现金行使仅允许通过“当日销售”，即期权持有人 不预先支付股票，而是获得等于股票价值和期权行权价格之间差额的现金。 本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过交易计划进行。

交易计划是否符合规则10b5-1的条款并根据交易计划执行交易是交易计划发起人的全部责任，公司、授权人员或公司其他员工均不对延迟审核和/或拒绝审批交易计划承担任何责任，也不承担任何与交易计划签订或交易相关的合法性或后果责任。

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就可以进行与交易计划说明不同的交易。

规则144对《1933年证券法》修订后的某些转售《受限证券》和《控制证券》的登记要求提供了安全港豁免。“受限证券”是指在一项交易或一系列交易中从发行人或发行人的关联公司获得的证券，不涉及公开发行。“控制证券”是任何由发行人的董事、高管或其他“关联公司”拥有的证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。 关联公司(通常是公司董事、高级管理人员和10%的股东)出售公司证券必须遵守规则144的要求， 总结如下：

如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人在所有交易中遵守经纪公司的规则144合规程序。

Vii. 合规证书的签立和退回

在阅读本政策后，所有高级管理人员、董事和员工应签署《合规证书》，并将其作为附件A返还给合规官员。

*****

小一股份公司董事会于
2023年4月20日

附件 A

合规性认证

返回 的方式[][插入退货截止日期]

收件人： _，合规官

出发地：

Re：内部 Xiao—I Corporation的交易合规政策

本人 已收到、审阅并理解上述内幕交易合规政策，并承诺充分遵守其中包含的政策和 程序，作为本人目前 和继续受雇于Xiao—I Corporation（或，如果本人不是员工，则隶属于Xiao—I Corporation）的条件。

本人 特此证明，据本人所知，在截至20年12月31日的历年内，[]，本人已完全遵守 上述内幕交易合规政策中规定的所有政策和程序。

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