附件4.1
农民银行公司
依据《证券说明》登记的证券
1934年《证券交易法》第12节
股本说明
以下摘要描述了俄亥俄州Farmers National Banc Corp.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的条款和规定。以下摘要并不完整，仅参考本公司经修订的公司注册细则及其经修订的法规守则(以下统称为“公司管治文件”)(其副本先前已向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文)以及俄亥俄州法律的适用条文，特别是俄亥俄州公司法(“OGCL”)的条文而有所保留。
一般信息
该公司的法定股本由5000万股普通股组成，没有面值。我们所有的已发行普通股都已全额支付且不可评估。
普通股
交易所和交易代码。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FMNB”。
投票权。每股已发行普通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。股东无权在董事选举中累计投票。在OGCL现行的“多数票”标准下，获得最多赞成票的董事提名人当选。
红利。每股已发行普通股将有权从合法可用资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息。
清算。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股的持有人将有权在偿还债务后的任何剩余资产中获得其按比例分配的份额。
其他权利和首选项。本公司普通股持有人无权将其普通股转换或交换为任何其他证券。本公司普通股不适用于赎回或偿债基金条款。
章程规定，公司普通股持有人享有优先购买权，除非发行或出售的普通股是：(1)库存股；(2)作为股息发行的；(3)以现金以外的代价发行或约定发行的；(4)由公司董事会发行的；(5)在章程授权转换可换股股份时或在行使公司董事会授权的转换时发行或约定发行的；(6)为满足股东的优先购买权而向股东提出要约，但未被该等股东购买，并随即发行并同意以不低于向股东如此要约普通股的代价减去合理费用、补偿或折扣而发行的普通股
已支付或允许出售、承销或购买普通股，除非三分之二普通股的持有人以赞成票或书面命令，恢复对任何尚未发行或同意发行的普通股的优先购买权；(7)通过有权享有该优先购买权的三分之二的普通股持有人的赞成票或书面同意解除优先购买权；及(8)获有权享有优先购买权的大多数普通股持有人投赞成票或书面同意，以根据本公司董事会为此目的而采纳或将采纳的计划，向本公司或其附属公司的任何或所有雇员或代表该等雇员的受托人发售及出售或授出与该等权利有关的购股权而获解除优先购买权。
核准但未发行的股本
授权但未发行的普通股可以在不经股东进一步批准的情况下发行。这些股票可用于各种公司目的，包括未来的非公开或公开发行，以筹集额外资本或促进收购。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过合并、要约收购、委托书或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
公司治理
董事会规模；董事选举。董事人数不得少于五(5)人，也不得超过二十五(25)人，具体人数将不时由全体董事会三分之二多数表决或在有法定人数出席的任何年度或特别股东大会上决定。除经修订的守则另有规定外，董事应于股东周年大会上按经修订的守则的规定选出，而每名获选的董事的任期至其继任者获选并符合资格或其提前辞职或被免职为止。董事会的任何空缺，无论是由于董事人数的增加、死亡、辞职、取消资格或其他原因，都可以由当时在任的其余董事的过半数投票来填补。因增加董事人数而出现空缺的，由董事会决定董事职务的级别。如下文“宪章文件的反收购效力和俄亥俄州法律--分类董事会”中进一步描述的那样，公司的董事会是保密的。
股东特别大会。本公司的股东特别会议可随时由本公司的董事长、本公司的总裁或副董事长总裁、出席或不参加会议的董事会过半数成员或持有至少四分之一已发行普通股并有权投票的人士随时召开。
书面同意。可于股东大会或董事会议(视属何情况而定)上授权或采取的任何行动，可在没有会议的情况下授权或采取，并可由有权获得为此目的而举行的股东大会通知的所有股东或所有董事签署的一份或多份书面文件授权或采取，而该等书面文件或书面文件须送交本公司存档或载入本公司的纪录。
修改经修正的公司章程。经修订的公司章程细则一般可由股东在股份持有人投赞成票后作出修订，使股东有权就该建议行使本公司至少三分之二(2/3)的投票权，惟修订下文“章程文件及俄亥俄州法律”项下有关若干“控制权收购”及“业务合并”的条文时，须获得本公司75%(75%)投票权的赞成票。
修订经修订的《规例守则》。经修订的规例守则可由(I)董事会在OGCL允许的范围内或(Ii)股东在股份持有人投赞成票后修订，使彼等有权对该建议行使多数投票权，惟修订下文“宪章文件及OGCL的反收购效力”项下有关分类董事会的条文须获得本公司至少三分之二(2/3)投票权的赞成票。
租船文件与OGCL的反收购效力
公司的公司治理文件和OGCL中都有条款，可能会阻止潜在的收购企图，并使股东试图改变管理层的努力更加困难。
分类董事会。这些条款规定，公司董事会将分为三类董事，人数尽可能相等，任期交错。每年大约三分之一的公司董事会成员将由股东选举产生。这种分类制度使更换大多数董事变得更加困难，并可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对公司的控制权。它还可以维持公司董事会的现任职务。
企业合并。除若干例外情况外，细则禁止本公司完成“业务合并”，除非获得股份持有人的赞成票批准，使他们有权行使本公司至少80%的投票权。如任何业务合并已获本公司至少三分之二的无利害关系董事投票通过，且该等董事认为对所有股东公平及公平，则可由股份持有人投赞成票批准，使彼等有权行使本公司至少三分之二的投票权。本公司的细则将“业务合并”定义为任何：(I)本公司的合并或合并；(Ii)出售、租赁交换、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产；(Iii)采纳任何清算和解散本公司的计划；或(Iv)证券的重新分类、资本重组或重组，从而直接或间接增加收购实体的比例股权或控制权(不包括与本公司控制的实体的任何此类交易)。
收购该公司超过10%的投票权。除若干例外情况外，细则规定，在任何情况下，任何人士、合伙企业、公司、信托、协会或其他实体不得寻求直接或间接收购普通股，而该等普通股将有权在紧接收购后直接或间接、单独或与他人一起行使或指示行使本公司10%或以上的投票权(“控制权股份收购”)，除非收购实体已在为此召开的特别会议上事先获得股东授权。董事会应在本公司收到收购实体的声明后50天内召开股东特别会议，就建议的控制权股份收购进行表决，声明提供了章程细则所载的某些信息，包括收购实体已获得进行该等控制权股份收购的所有必要的监管批准和同意，以及建议的控制权股份收购一旦完成将不会违反法律。如果董事会通过全体董事会至少三分之二的投票，真诚地确定拟议的控制权股份收购违反法律或因财务原因无法完成，则董事会没有义务召开此类会议。
在本公司股东为此召开的特别会议上批准拟收购控制权股份之前，不得进行或完成控制权股份收购。如果董事会以至少三分之二的全体董事会成员投票决定，拟议的控制权股份收购将在统一和公平的基础上，针对收购实体已经拥有的股份以外的所有流通股，同时向本公司所有股东进行，拟议的控制权收购必须得到有权行使至少三分之二多数投票权的股份持有人的赞成票和有权行使至少三分之二多数投票权的股份持有人的赞成票批准，不包括：(1)收购实体已拥有的股份；(Ii)收购实体有权投票、收购或控制的股份；及(Iii)兼任公司董事的本公司雇员所拥有的股份。
除非董事会作出该等决定，否则建议的控制权股份收购必须获得有权行使至少80%投票权的股份持有人的赞成票及有权行使该等投票权至少80%的股份持有人的赞成票批准，但不包括：(I)收购实体已拥有的股份；(Ii)收购实体有权投票、收购或控制的股份；及(Iii)兼任本公司董事的本公司雇员拥有的股份。
如上所述授权的任何控制权股份收购必须在股东批准后180天内按照收购实体提交给吾等的声明中所载的条款完成。
在控制权股份收购中收购的任何股份，如未按上述规定授权，将被排除在随后的任何股东大会上的投票权之外。此外，秘书将指示转让代理拒绝转让公司账簿上的股份，这些股份代表在未经上述规定授权的控制股份收购中获得的股份。
俄亥俄州控股法。《上市公司条例》1701.831条规定，任何人士如要直接或间接收购该公司的股份，须事先获得发行债券的公众公司的股东的授权，使收购人有权在选举董事时行使或指示行使该公司五分之一或以上的投票权，或超逾指定的其他百分率的投票权。
拟收购普通股的人士必须向发行公司递交一份声明，披露(I)该人士直接或间接拥有的普通股数目；(Ii)建议收购可能产生的投票权范围；及(Iii)收购人的身分。
发行上市公司必须在收到本声明后10日内召开股东特别会议，对拟进行的股权收购进行表决。收购人只有在收购获得有权在会议上代表的董事选举中有权投票的所有股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票的情况下，才能完成拟议的收购，但不包括所有“感兴趣的股份”的投票权。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份、发行上市公司的高级管理人员和董事以及某些其他人持有的股份，包括许多通常被描述为套利者的持有者。
如果公司的公司章程或规章规定1701.831条不适用，则该条不适用于该公司。根据该等细则，本公司现时并不适用于该等细则1701.831节；然而，该等细则目前载有更严格的控制权股份收购限制，以上已作更详细描述。如果控件共享
公司章程的收购条款被认为是不可执行的，章程规定，公司章程1701.831节应适用于本公司。
俄亥俄州暂停合并法令。本公司为OGCL所界定的“发行上市公司”。《股东权益条例》第1704章规定发行股份的公众公司与：(I)“有利害关系的股东”之间的交易，“有利害关系的股东”一般指未经公司董事会事先批准而成为该公司10%或以上股份的实益拥有人；以及(Ii)与有利害关系的股东有关联或有联系的人士。
在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后至少三年内，如果下列交易同时涉及发行股份的公共公司和有利害关系的股东或任何与有利害关系的股东有关联或联系的任何人，则禁止进行以下交易：(I)处置或收购任何资产权益；(Ii)合并、合并、合并和收购多数股份；(Iii)自愿解散或清盘；以及(Iv)发行或转让股份或任何收购超过5%已发行股份的权利。
在三年期限之后，只要满足下列条件之一，这些交易就可以进行：(I)交易得到持有公司至少三分之二投票权的股份持有人的批准，或获得公司章程规定的不同比例的批准，包括排除由感兴趣的股东控制的股份后的至少多数流通股；或(Ii)企业合并导致除感兴趣的股东以外的股东获得其股份的公平价格，如1704.03(A)(4)节所确定的。
如果在收购股份使某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该人成为有利害关系的股东的交易，则第1704章的S禁令不适用。第1704章施加的禁令在最初的三年期限后无限期地继续存在，除非主题交易获得必要的股东投票批准，或满足与股东(利益股东除外)收取代价的公平性有关的法定条件。
如果公司的公司章程或规章规定不适用第1704章，则该章不适用于该公司。本公司并未选择退出本法规的适用范围。
提前通知股东提名和提议的要求。我们修订的《条例守则》规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。预告条款规定，董事提名的股东建议书须在股东周年大会召开日期前不少于90天但不超过120天，于股东周年大会召开前最少90天或最少90天送交本公司秘书。如果年度股东大会没有在至少90天前公开披露，股东的通知必须在公开披露之日起7天内交付或邮寄。股东向秘书发出的通知应列出我们经修订的《规则守则》所描述的资料，以及本公司为确定该建议的被提名人是否符合董事的资格而合理需要的其他资料。如果事实证明有充分理由，会议主席应确定并向会议声明提名不是按照上述程序进行的，对有瑕疵的提名不予理会。