美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

NEUROMETRIX, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

NeuroMetrix, Inc.

吉尔街 4B

马萨诸塞州沃本 01801

2024年3月27日

亲爱的股东，

诚挚邀请您参加NeuroMetrix, Inc.（“公司”）2024年年度股东大会，该年会将仅在美国东部时间2024年4月30日上午10点以虚拟形式举行。

今年的年会将通过互联网上的网络直播虚拟举行。我们相信，举办虚拟年会可以增加来自世界各地的股东出席和参与度，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，并降低年会的成本和环境影响。通过在 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 进行预注册，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

所附的年会通知和委托书描述了我们将在年会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关我们的信息。

在年会上，将有两人当选为二类董事会成员，任期三年。此外，我们将要求股东批准任命贝克天职美国律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议批准这些提案中的每一项提案。此类其他事务将在年会之前按规定进行处理。

我们希望您能够参加年会。无论你是否计划参加年会，都必须通过虚拟方式或通过代理人进行投票。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。因此，当你阅读完委托书后，我们敦促你按照本委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来的支持。我们期待着在我们的年会上见到你。

真诚地，

Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁

NeuroMetrix, Inc.

吉尔街 4B

马萨诸塞州沃本 01801

2024 年年度股东大会通知

致NeuroMetrix, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将仅在美国东部时间2024年4月30日星期二上午10点以虚拟形式举行，其目的如下。

目的：

1. 选举两名董事，每人任期三年，到2027年届满；

2. 批准任命天职美国律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3. 处理在年会上适当提出的其他事项及其任何休会或延期。

谁可以投票：

如果您在2024年3月4日营业结束时是公司普通股的记录所有者，则可以投票。

虚拟会议：

年度会议将是一次虚拟会议，通过互联网上的实时音频网络直播。希望参加年会的股东必须在2024年4月29日美国东部时间晚上11点59分之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 进行预登记。您将收到一个用于参加会议的活动密码，如果提供了适当的文件，您将获得一个用于投票的虚拟控制号码。股东可以在会议当天通过 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 观看年会的网络直播。您将无法亲自参加年会。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令，

Shai N. Gozani，医学博士，博士

董事长、首席执行官兼总裁

马萨诸塞州沃本

2024年3月27日

2024年3月27日

NeuroMetrix, Inc.

吉尔街 4B

马萨诸塞州沃本 01801

781-890-9989

NEUROMETRIX, INC. 的代理声明

2024 年年度股东大会将于 2024 年 4 月 30 日举行

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关NeuroMetrix, Inc.2024年年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2024年4月30日星期二上午10点以虚拟形式举行年会，网址为 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp。

在本委托书中，我们将NeuroMetrix, Inc.称为 “NeuroMetrix”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

2023 年 11 月 21 日，我们以 1 比 8 的比率对公司普通股进行了反向分割（“反向拆分”）。除非另有说明，否则本委托书中所有提及的股份和每股金额均反映了反向拆分。

本委托书涉及我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人以供年会使用。

我们打算在2024年3月27日左右开始向所有有权在年会上投票的股东发送本委托声明、所附的2024年年度股东大会通知和所附的代理卡。尽管不是本委托书的一部分，但我们还将连同本委托书一起发送我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 4 月 30 日举行

本委托书、2024年年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：http://viewproxy.com/neurometrix/2024。要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的 11 位数控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们 “投资者关系” 部分的 “财务和申报” 部分找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表

网站位于 https://www.neurometrix.com。您也可以通过向我们发送书面请求免费获得我们10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表：收件人：NeuroMetrix, Inc秘书，马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号01801。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

有关年会和投票的重要信息

只有截至2024年3月4日营业结束时登记在册的普通股股东才有权在会议及其任何休会或延期中进行投票。我们的可转换优先股没有投票权。截至该日，我们的普通股已发行和流通1,986,540股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至记录日期的每股已发行股票将有权获得一票，股东可以亲自或通过代理人投票。尽管股东出席年会（无需采取进一步行动）不构成对先前给予的代理的撤销，但执行代理不会以任何方式影响股东出席会议和投票的权利。任何交付代理的股东都有权通过以下方式撤销委托书：（1）在马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号01801向我们的秘书提交书面撤销委托书；（2）在先前提交的委托书之日之后通过电话、互联网或代理卡提交新的代理人；或（3）出席会议并在年会上进行投票表决。你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。如果您通过代理人投票，代理卡上注明的个人或您的 “代理人” 将按照您指定的方式对您的股票进行投票。您可以指定对提案1中任一被提名人的股份投给 “赞成” 还是 “扣押” 票，以及是否应就提案2对您的股份投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司有限责任公司）直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

1. 通过邮件。填写随附的代理卡并将其邮寄到随附的预付邮资信封中。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将按照我们董事会的建议对股票进行投票。

2. 通过互联网或电话。按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。

3. 虚拟在会议上。如果您参加会议，则可以通过输入代理卡上的 11 位虚拟控制号码在会议上对股票进行电子投票。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年4月29日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有）持有，则必须向银行、经纪人或其他登记持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，并且可以按以下方式进行投票：

1. 通过邮件。按照经纪人或其他被提名人向您解释如何对股票进行投票的指示。

2. 通过互联网或电话。按照经纪人或其他被提名人的指示，通过互联网或电话进行投票。

3. 虚拟在会议上。联系持有您股票的经纪人或其他被提名人以获取经纪人的代理卡，您需要注册该代理卡才能参加年会。在年会期间，您将被分配一个虚拟控制号码，以便对您的股票进行投票。除非您有经纪人提供的代理卡，否则您将无法在年会上投票。

要构成业务交易的法定人数，就必须以虚拟方式或通过代理人代表所有已发行、流通和有权在会议上投票的普通股中至少三分之一。弃权票和经纪人 “未投票” 计为出席会议或派代表出席会议或缺席会议的法定人数。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人对一项提案进行投票，但没有对另一项提案进行表决，因为对于其他提案，被提名人没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。由我们的过户代理管理的自动化系统将选票制成表格。对提交给股东的每项事项的投票情况单独列出。

在代理中被指定为代理人的每个人都是我们的一名官员。所有在会议上及时返回的正确执行的代理都将进行投票。关于提案1，即选举两名二类董事，任何提交委托书的股东都有权按照委托书规定的方式扣留对董事会被提名人的投票权。股东们还将根据提案2采取行动，批准选择贝克天利美国有限责任公司作为公司2024财年的独立审计师。

如果您的股票是以您的名义注册的，则如果您不按上述方式投票，则不会计算在内。如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人提供投票指示，则银行、经纪人或其他登记持有人即使没有收到您的指示，也只能根据提案2对未投票的股票进行投票。我们鼓励您提供投票指导。这样可以确保您的股票将以您想要的方式在会议上进行投票。如果您的经纪人由于未收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行表决，因此无法就您的股票进行投票，则这被称为 “经纪人不投票”。

以下列出了批准每项提案所需的投票以及选票的计算方式：

如果您以街道名义持有股份，那么如果您希望将选票计入董事候选人的选举（本委托书的提案1），则必须投票。您的银行、经纪商或其他登记持有人将无权就董事候选人的选举对未受指示的股票进行投票。但是，在批准我们独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案2）时，您的银行、经纪人或其他登记持有人仍然有权自由决定对任何未受指示的股票进行投票。

董事会知道会议上没有其他问题要提出。如果在会议上提出任何其他可以进行适当表决的事项，则董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据委托书中被指定为代理人的人员的判断进行表决。

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步结果或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。

未来股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

如果您是登记在册的股东，则可以选择此选项，通过访问 https://equiniti.com/us/ast-access 访问您的账户信息并按照提供的说明为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。

董事会事务和公司治理

董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定了机密董事会，由三类错开的董事会组成（一类、二类和三类）。我们董事会各类别成员的任期错开为三年，第一类、二类和三类董事的任期将在2024年（第二类）、2025年（第三类）和2026年（第一类）的股东年会上选举和获得董事资格后到期。截至本委托书邮寄给股东之日：

1. 我们的 I 级董事是 Shai N. Gozani，医学博士，博士；

2. 我们的二级董事是 David Van Avermaete 和 Bradley M. Fluegel；以及

3. 我们的三级董事是医学博士大卫·古德曼和南希·卡兹。

根据纳斯达克市场规则（“纳斯达克规则”）中包含的公司治理规则，我们的董事会已确定古德曼博士、弗鲁格尔先生、卡茨女士和范·阿弗尔马特先生为独立董事。在决定这些董事的独立性时，我们董事会考虑了每位董事与我们的任何关系的重要性。我们的董事会在 2023 年举行了五次会议。2023年，我们所有董事出席的总数占以下总数的75％以上：（i）董事会会议总数和（ii）该董事任职的董事会任何委员会举行的会议总数。

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会委员会和会议

审计委员会

我们的董事会目前有一个审计委员会，由主席古德曼博士、弗鲁格尔先生和卡茨女士组成。审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的最新副本可在我们网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系”，副标题是 “公司治理”。审计委员会的作用和责任载于审计委员会的书面章程，除其他职能外，包括协助董事会监督全面内部控制系统的运作，该体系涵盖财务报表和报告的完整性、法律、法规和公司政策的遵守情况，以及我们注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。古德曼博士、弗鲁格尔先生和卡茨女士都是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会规则和与审计委员会成员有关的纳斯达克适用规则。我们的董事会得出结论，古德曼博士有资格成为 “审计委员会”

金融专家” 的定义见美国证券交易委员会的规则。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。

薪酬委员会

我们的董事会设有一个由主席范·阿弗马特先生和古德曼博士组成的薪酬委员会。正如纳斯达克规则中定义的那样，范·阿弗马特先生和古德曼博士是 “独立董事”。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的最新副本可在我们网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系”，副标题是 “公司治理”。我们的薪酬委员会的作用和责任载于薪酬委员会的书面章程，除其他职能外，包括直接负责监督董事和执行官参与的公司的所有薪酬计划、政策和计划，以及公司所有其他员工参与的某些其他激励和股权计划。薪酬委员会在2023年举行了一次会议，还在董事会全体会议期间讨论了薪酬委员会的事项。

薪酬委员会通常每年举行两次会议，审议和确定高管薪酬。视所讨论事项的性质而定，这些会议可以定期举行，也可能是特别会议。具体的议程项目通常由薪酬委员会成员和我们的首席执行官决定。薪酬委员会有权决定应付给我们执行官的所有薪酬。对于年度薪酬和其他薪酬决定，我们的首席执行官通常会在相关的范围内向薪酬委员会提供有关我们执行官业绩的详细信息，并就除其本人以外的所有执行官的薪酬向薪酬委员会提出详细建议。薪酬委员会还考虑了最近关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。薪酬委员会最终决定全年向我们的执行官支付的薪酬。

薪酬委员会通常为管理层使用激励性薪酬计划。该计划采用了本财年初制定的量化指标来制定企业绩效评级。薪酬委员会已经建立了对公司业绩进行年度评估的程序，这是决定向执行官支付奖金的基础。指标是在董事会批准年度运营预算后制定的。这些数据在年内每季度进行一次监测，并在年底之后进行评估。薪酬委员会根据这些指标评估绩效，并确定整体企业绩效评级或 “因素”。从概念上讲，管理奖金池是通过达到单一门槛或 “门控” 指标来激活的。激活后，通过实现特定绩效指标，在池内创造价值。2023 年，薪酬委员会选择进行评估

公司业绩主要基于医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报销变化对公司收入和运营的影响指标，这些变化在2023年扰乱了公司的主要收入重点Medicare Advantage市场。2023年门控指标的实现不令人满意，因此薪酬委员会没有启动管理奖金池。

薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。薪酬委员会在2023年没有聘请独立顾问或其他专家。

薪酬委员会通常还至少每年审查一次董事薪酬。我们的首席执行官可能会就董事薪酬向薪酬委员会提出建议。

提名和公司治理委员会

我们的董事会目前有一个提名和公司治理委员会，由董事长卡茨女士和Van Avermaete先生组成。正如纳斯达克规则中对该术语的定义的那样，卡茨女士和范·阿弗马特先生是 “独立董事”。提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的最新副本可在我们网站 https://www.neurometrix.com 上查阅，标题为 “投资者关系”，副标题是 “公司治理”。提名和公司治理委员会的职责和职责载于提名和公司治理委员会的书面章程，除其他职能外，包括领导公司治理的制定，领导董事会对董事会绩效进行年度审查，根据董事会标准确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐下一任董事候选人的年度会议股东或填补因董事会规模扩大或空缺而新设立的董事职位，并向董事会推荐每个委员会的候选人。提名和公司治理委员会在2023年举行了一次会议，并在董事会全体会议期间讨论了治理问题。

董事出席年会的政策

董事会通过了一项政策，要求所有董事都应亲自参加我们的年度股东大会，除非由于公共安全问题或不可避免的冲突而这样做不切实际。在2023年年度股东大会时，我们所有现任董事都通过网络音频直播出席了会议。

董事提名政策

证券持有人建议

提名和公司治理委员会关于考虑证券持有人推荐的董事候选人的现行政策是，它将根据提名和公司治理委员会不时制定的程序，审查和考虑由我们一位或多位有权在董事选举中投票的股东推荐的任何董事候选人。所有证券持有人对董事候选人的建议必须提交给我们在马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号01801的秘书，他将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。所有证券持有人对董事候选人的建议都必须包含以下信息：

1. 股东的姓名和登记地址；

2.a 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8（b）（2）条，陈述证券持有人是我们股票的记录持有人，有权在董事选举中投票，如果证券持有人不是记录持有人，则提供所有权证据；

3. 拟议董事候选人的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景、目前的主要职业或就业情况，以及前五个完整财政年度的主要职业或就业情况；

4. 该人士在过去五年内担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称；

5. 对拟议董事候选人的资格和背景的描述，其中涉及董事会不时批准的最低资格和其他董事会成员资格标准；

6. 证券持有人与拟议董事候选人之间的所有安排或谅解的描述；

7. 提议的董事候选人 (1) 同意在与我们的年度股东大会有关的委托书中提名，以及 (2) 如果在该年度会议上当选，则同意担任董事；以及

8. 根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中必须包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。

有关股东提案和适用截止日期的更多信息，以便在2025年年度股东大会上提出，请参阅下面标题为 “股东提案” 的部分。

董事会成员标准

提名和公司治理委员会已经制定了董事会成员资格的标准。这些标准包括提名和公司治理委员会认为提名和公司治理委员会推荐的董事会职位候选人必须满足以下具体的最低资格。被提名人必须具有很高的个人和职业操守，必须表现出非凡的能力和判断力，并且根据提名和公司治理委员会的判断，必须期望被提名人与其他董事会提名人一起高效地为我们公司和股东的利益服务。除了上述每位被提名人的最低资格外，提名和公司治理委员会还将建议董事会选择提名人选，以帮助确保：

1. 根据纳斯达克规则，董事会将由多数独立董事组成；

2. 我们的每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会应完全由独立董事组成；

3. 我们审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表；以及

4. 审计委员会中至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂性的任何其他可比经验或背景，包括曾任或曾经担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员。

最后，除了提名和公司治理委员会可能不时认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，提名和公司治理委员会在建议董事会选择提名人员时，可以考虑其成员的多元化，以及被提名人是否在行业或我们运营的市场有直接经验。提名和公司治理委员会努力实现专业知识和背景的多元化平衡，包括财务、运营和战略方面的专业知识以及医疗保健、医疗器械和其他行业的背景。

提名和公司治理委员会将向董事会建议提名其认为最符合我们和股东利益的董事候选人以及现有董事会成员和其他被提名人。

识别和评估被提名人

提名和公司治理委员会可以从以下任何或所有来源征求董事候选人的建议：非管理层董事、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会为此目的制定的程序，审查和评估其正在考虑或证券持有人向其推荐的任何拟议董事候选人的资格，并对这些拟议董事候选人的背景进行其认为适当的调查。在确定和评估候选董事时，除了提名和公司治理委员会不时批准的最低资格和其他董事会成员资格标准外，提名和公司治理委员会还可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括每位候选董事的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性以及的需求董事会。基于这些考虑，提名和公司治理委员会将向董事会建议提名其认为最符合我们公司和股东利益的董事候选人以及现有董事会成员和其他被提名人。提名和公司治理委员会将对证券持有人根据提名和公司治理委员会制定的政策和程序推荐的拟议董事候选人进行评估，其方式与提名和公司治理委员会正在考虑的所有其他拟议董事候选人相同，不考虑此类拟议董事候选人的初步推荐来源。

董事会领导结构

公司董事会主席和首席执行官的职位历来是合并的，戈扎尼博士目前同时担任这两个职位。我们认为这种董事会领导结构是恰当的，因为合并首席执行官和董事长职位可以提高效率，也因为首席执行官对我们日常运营和业务的详细了解极大地增强了整个董事会的决策过程。我们拥有强大的治理结构，包括独立董事，以确保负责任地处理双重角色的权力和职责。此外，根据纳斯达克的上市要求，独立董事定期有机会在没有戈扎尼博士出席的情况下举行执行会议。我们没有首席独立董事。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法，该方法旨在支持实现以下目标

组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。董事会全体成员参与审查我们的战略目标和计划是董事会评估管理层方针和风险承受能力的关键部分。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合我们。在制定业务战略时，我们的董事会评估管理层减轻的各种风险，并确定哪些风险对我们构成适当的风险水平。迄今为止，我们董事会在风险监督中的作用尚未对董事会的领导结构产生任何影响。

虽然董事会对监督管理层的风险管理流程负有最终监督责任，但审计委员会和薪酬委员会协助董事会履行该职责。审计委员会协助董事会监督财务报告、内部控制、网络安全风险以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理，薪酬委员会协助董事会监督与薪酬政策和做法相关的风险评估和管理。

与董事会的沟通

如果您想与我们的任何董事或董事会整体进行沟通，可以通过以下方式写信给他们：NeuroMetrix, Inc. 的董事/董事会的名字，NeuroMetrix, Inc. 的助理秘书，马萨诸塞州沃本市吉尔街4B 01801。

我们建议所有信件通过美国认证邮件发送，并要求提供退货收据。秘书收到的所有信函将立即由秘书转交给收件人。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》的最新副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.neurometrix.com，标题为 “投资者关系”，副标题是 “公司治理”，我们打算在本网站上披露美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则允许的范围内要求披露适用于我们的董事或执行官的《商业行为与道德准则》的任何条款的任何修正或豁免。如果向我们提出书面请求，也可以免费获取《商业行为与道德准则》的最新副本：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号 01801，收件人：首席执行官。

提案 1: 选举董事

导言

我们有两名二类董事，任期将在2024年年度股东大会上届满：戴维·范·阿弗尔马特先生和布拉德利·弗鲁格尔先生。我们的董事会已提名并建议Van Avermaete先生和Fluegel先生再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他早些时候去世、辞职或免职。Van Avermaete先生和Fluegel先生表示，如果再次当选，他们愿意任职；但是，如果他们无法或不愿任职，代理人将被投票选出董事会推荐的替代候选人。

需要投票

董事由有权投票的股东的多数票选出。这意味着获得 “赞成” 票数最多的人将被选为董事。可以为被提名人投票，也可以不向被提名人投票。经纪人的无票和被扣留的选票不包括在所投的票数中，不会对被提名人的选举结果产生任何影响。

建议

董事会一致建议对每位被提名人进行投票，即 “支持” 每位被提名人，即大卫·范·阿弗莱特先生和布拉德利·弗鲁格尔先生，董事会要求的经适当授权的代理人将被投票 “支持” 每位被提名人，除非下达了保留或相反的指示。

有关董事和执行官的信息

根据截至2024年3月1日董事和执行官向我们提供的信息，下表和传记描述列出了有关每位二类董事候选人和每位未参加选举的持续董事以及非董事的执行官的某些信息。

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

被提名参加年会选举的董事

David Van Avermaete 自 2013 年 9 月起担任董事会成员。自2015年1月以来，Van Avermaete先生一直担任Inject Safe Technologies的总裁。Inject Safe Technologies是一家私营公司，开发了一种专门用于支持注射的绷带。从2004年4月到2013年2月，范·阿弗马特先生担任VeraLight, Inc. 的首席执行官。VeraLight, Inc. 是一家他创立的医疗器械公司，专注于2型糖尿病的无创筛查。从2000年到2004年，Van Avermaete先生担任InLight Solutions的非侵入性技术高级副总裁。InLight Solutions是一家专注于糖尿病领域的变革性技术的强生公司。从1998年到2000年，范·阿弗马特先生担任强生公司LifeScan部门的美国总裁，并于1990年至1998年在LifeScan担任过各种高级职位，主要从事销售和营销。此前，Van Avermaete先生曾在Biotope担任销售和营销副总裁、罗氏诊断公司营销总监以及Syntex Medical Diagnostics的营销和销售总监。Van Avermaete 先生拥有亚利桑那大学工商管理硕士学位和微生物学理学硕士学位以及鲍尔州立大学医疗技术和化学理学学士学位。董事会得出结论，Van Avermaete先生应担任董事，因为他在医疗器械和糖尿病领域以及创业企业中的高管经验为董事会提供了医疗器械产品商业化的宝贵视角。

Bradley M. Fluegel 自 2022 年 6 月起担任董事会成员。自2018年1月以来，弗鲁格尔先生一直是BMF Advisors的负责人，为医疗保健公司提供咨询。他曾于2012年10月至2018年1月担任沃尔格林高级副总裁兼首席医疗保健商业市场开发官。2011年4月至2012年9月，弗鲁格尔先生在医疗保健私募股权公司Health Evolution Partners担任驻地高管。弗鲁格尔先生在2007年9月至2010年12月期间担任WellPoint, Inc.（现为Elevance Health）的执行副总裁兼首席战略和对外事务官。在此之前，弗鲁格尔先生曾在安泰公司担任国民账户高级副总裁兼企业战略副总裁。弗鲁格尔先生目前在Performant Financial Corporation（纳斯达克股票代码：PFMT）和美国肿瘤网络（纳斯达克股票代码：AONC）的董事会任职，在谷歌收购该公司之前曾在Itamar Medical Ltd.和Fitbit, Inc.的董事会任职。Fluegel 先生拥有哈佛大学肯尼迪政府学院的公共政策硕士学位和华盛顿大学的工商管理文学学士学位。他还担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院的讲师。Fluegel 先生在董事会任职的资格包括他丰富的管理经验和他在医疗行业的背景。

任期延至年会之后的董事

Shai N. Gozani，医学博士，博士于 1996 年创立了我们公司，目前担任董事会主席以及总裁、首席执行官兼秘书。自1996年创立我们公司以来，戈扎尼博士在我们公司担任过多个职位，包括自1996年起担任董事长，1996年至总裁

1998 年及从 2002 年至今，自 1997 年起担任首席执行官，自 2008 年 7 月起担任秘书。Gozani 博士拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位、生物医学工程硕士学位和神经生物学博士学位。他还获得了哈佛医学院和哈佛麻省理工学院的医学博士学位。麻省理工学院健康科学部在成立我们公司之前，戈扎尼博士在哈佛医学院杰拉尔德·菲施巴赫博士的实验室完成了神经生理学研究奖学金。戈扎尼博士发表了基础和临床神经生理学、生物医学工程和计算化学领域的文章。自2019年以来，戈扎尼博士一直在Madorra, Inc.董事会得出结论，戈扎尼博士应担任董事，因为戈扎尼博士在工程和神经生理学方面的广泛知识，加上他作为创始人和主要高管对我们技术和业务的独特理解，为我们董事会和整个组织提供了宝贵的见解。

大卫·古德曼，医学博士，理学硕士自 2004 年 6 月起担任董事会成员。自2013年以来，古德曼博士一直在经营自己的独立初级保健医疗机构，他还负责管理因公受伤的急救人员（警察、消防、急救人员）的护理。2013年至2016年，古德曼博士担任Feet First的首席执行官。Feet First是一家由他共同创立的专注于技术的医疗保健服务公司，致力于预防糖尿病造成的毁灭性而昂贵的微血管并发症。从 2014 年到 2016 年，古德曼博士担任骨科和脊柱外科产品的综合供应商 Xtant Medical（场外交易代码：BONE）的董事。从2012年到2015年，古德曼博士担任FirstVitals的首席营销官，FirstVitals是一家专注于健康和预防的医疗服务公司。自2011年以来，古德曼博士还担任独立顾问。2010年，古德曼博士担任SedLine, Inc. 的总裁兼首席执行官。SedLine, Inc. 是一家专注于研究的公司，其使命是扩大神经监测的范围和应用。从2008年到2009年，古德曼博士担任非侵入性患者监护仪制造商Masimo公司的业务发展执行副总裁。从2006年到2008年，古德曼博士担任独立顾问，为医疗器械和生物制药公司提供产品设计、监管和分析咨询服务，还曾在2003年至2004年以及2001年至2002年期间担任该职务。从2005年到2006年，古德曼博士担任BaroSense, Inc. 的总裁兼首席执行官。BaroSense, Inc. 是一家医疗器械公司，专注于开发用于长期治疗肥胖的微创设备。从2004年到2005年，古德曼博士担任植入式药物递送系统公司介入治疗解决方案公司的总裁兼首席执行官。从2002年到2003年，古德曼博士担任药物发现和开发公司Pherin Pharmicals的董事长、总裁兼首席执行官。从1994年到2001年，古德曼博士在古德曼博士创立的疾病管理服务公司LifeMasters支持的SelfCare, Inc. 担任过各种职务，包括首席执行官、首席医疗官兼董事。古德曼博士还曾担任Sound Surgical Technologies LLC的董事。Sound Surgical Technologies LLC是一家美容外科工具的私人制造商，直到2013年该公司被Solta Medical（纳斯达克股票代码：SLTM）收购古德曼博士拥有美国大学应用科学和生物工程学士学位以及生物工程硕士学位

宾夕法尼亚州他还获得了哈佛医学院和哈佛麻省理工学院的医学博士学位。健康科学与技术司古德曼博士拥有22项已颁发和正在申请的专利，是一名在加利福尼亚和夏威夷拥有执照的执业医生。董事会得出结论，古德曼博士应担任董事，因为古德曼博士的医学和工程背景以及他在医疗器械行业多年的管理经验为董事会提供了重要的经验和专长。

南希·卡茨自 2010 年 12 月起担任董事会成员。2011年5月至2014年8月，卡茨女士在医疗技术公司美敦力公司担任消费者营销副总裁。从 2005 年 7 月到 2010 年 7 月，Katz 女士担任拜耳糖尿病护理北美高级副总裁。在此之前，她曾担任HIV诊断制造商Calypte Biomedical Corporation的总裁兼首席执行官、口腔护理产品制造商Zila Pharmaceutical, Inc.的总裁，并在强生公司（血糖糖尿病产品）的Lifescan部门、Schering-Plough医疗产品和美国家居产品公司担任高级营销职务。卡茨女士曾在Cyanotech公司（纳斯达克股票代码：CYAN）、Neoprobe公司（美国证券交易所股票代码：NEOP）、Calypte生物医学公司、LXN公司和Pepgen公司的董事会任职。她获得了南佛罗里达大学的商业学士学位。董事会得出结论，卡茨女士应该担任董事，因为她在医疗行业拥有高管级别的经验，以及消费营销方面的专业知识，这为董事会提供了有关业务战略和执行的宝贵见解。

非董事的执行官

托马斯·希金斯自 2009 年 9 月起担任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在加入NeuroMetrix之前，希金斯先生于2005年1月至2008年3月在生命科学研究技术和服务提供商Caliper Life Sciences, Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Caliper之前，希金斯先生曾在V.I. Technologies, Inc.（Vitex）担任运营执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家致力于血液安全的生物技术公司。在加入Vitex之前，希金斯先生曾在卡博特公司担任过各种高级财务和运营职务。他在卡博特的最后一个职位是马萨诸塞州Distrigas公司的总裁，该公司是一家参与液化天然气业务的子公司，在此之前，他曾担任卡博特亚太炭黑业务的副总裁兼总经理。在加入卡博特之前，希金斯先生在普华永道会计师事务所开始了自己的职业生涯。希金斯先生以优异成绩获得波士顿大学工商管理学士学位。

董事薪酬

截至2023年12月31日，我们董事会的非雇员、在职成员有权获得总额为40,000美元的年度现金储备，用于担任董事会成员。担任委员会主席的年度预聘金如下：

这些费用按季度分期支付。非雇员董事因参加董事会或其任何委员会的会议而产生的合理的自付业务费用也将获得报销。此外，公司在新的非雇员董事首次当选董事会成员时向他们发放一些限制性股票单位（“RSU”），其总公允市值等于100,000美元。在公司的每一次年度股东大会中，每位非雇员董事将获得总公允市值为60,000美元的RSU，该限制单位自每次定期年度股东大会之日起至下次定期年度股东大会之日止的期末归属，但须视非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任董事而定。

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中董事会每位非雇员成员以各种身份向我们提供的服务的薪酬信息。

董事薪酬表 — 2023

(1) 这些金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023财年向每位董事授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。有关确定授予日公允价值的假设的讨论可在我们的财务报表附注3中找到，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

(2) 截至2023年12月31日，弗鲁格尔先生持有限制性股票单位，归属后，他有权获得6,254股普通股。

(3) 截至2023年12月31日，古德曼博士持有限制性股票单位，归属后，他有权获得5,396股普通股。古德曼博士还持有购买1,333股普通股的期权，其中709股归属。

(4) 截至2023年12月31日，卡茨女士持有限制性股票单位，归属后，她有权获得5,396股普通股。卡茨女士还持有购买1,333股普通股的期权，其中709股归属。

(5) 截至2023年12月31日，范·阿弗马特先生持有限制性股票单位，归属后，他有权获得5,396股普通股。范·阿弗马特还持有购买1,333股普通股的期权，其中709股归属。

执行官的薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向（i）我们的首席执行官和（ii）在截至2023年12月31日的财政年度中收入超过10万美元并截至该日担任执行官的第二高薪执行官支付或应计的薪酬总额（我们将这些人称为 “指定执行官”）。截至2023年12月31日，除了首席执行官外，我们还有一位执行官：

薪酬摘要表

(1) 2023年和2022年的工资金额以现金支付。2023年的基本工资反映了自2023年5月1日起的工资增长。

(2) 2022年的其他薪酬是以公司授予日普通股价格计算的公司股票支付的生活费补助金。

对薪酬摘要表的叙述性披露

支付给指定执行官的薪酬可能包括工资、现金激励薪酬和股权激励薪酬。下文 “雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款” 中描述了我们与指定执行官签订的雇佣协议的条款。

基本工资补偿

我们的执行官领取基本工资，每年审查一次。戈扎尼博士2022年的基本工资为41.5万美元，希金斯先生2022年的基本工资为32.5万美元。从2023年5月1日起，戈扎尼博士的基本工资为458,575美元，希金斯先生从2023年5月1日起的基本工资为359,125美元。

奖金支付

在2023年和2022年，每位执行官都设定了年度奖金目标，该目标以基本工资的百分比表示。在这些时期，执行官的奖金目标占基本工资的百分比如下：戈扎尼博士为62.5％，希金斯先生为50％。这些执行官奖金目标在2024年保持不变。

薪酬委员会已经建立了对公司业绩进行年度评估的程序，这是决定向执行官支付奖金的基础。指标是在董事会批准年度运营预算后制定的。这些数据在年内每季度进行一次监测，并在年底之后进行评估。薪酬委员会根据这些指标评估绩效，并运用判断力得出企业整体绩效评级或 “因素”。从概念上讲，管理奖金池是通过达到单一门槛或 “门控” 指标来激活的。激活后，通过实现特定绩效指标的百分比在池内创造价值。

薪酬委员会2023年的指标侧重于公司业绩，主要与2023年CMS报销变化对公司收入和运营的影响有关，CMS报销变化扰乱了公司的主要收入重点Medicare Advantage市场。2023年门控指标的实现不令人满意，因此薪酬委员会没有启动管理奖金池。此外，2022年的门控指标没有实现，管理奖金池也没有在2022年激活。

长期激励补偿

作为总薪酬待遇的一部分，公司以限制性股票单位的形式向执行官发放长期股权激励奖励。根据2022年股权激励计划采用了RSU的发行，以取代先前发行的股票期权。通常，作为长期股权激励的一部分发放的RSU奖励在三年内每季度归属，并在归属之日转换为普通股。在2022年股权激励计划通过之前，长期股权激励奖励以股票期权的形式发放，可在既得范围内行使，在受让人受雇于我们的期权期限内以及之后的三个月内，除非此类终止是因死亡或残疾而终止，在这种情况下，受赠方可以在12个月内继续行使期权，或者出于原因行使期权，在这种情况下，期权立即终止。在某些情况下，限制性股票单位和股票期权的授予也会加速，这与控制权的变更有关，如下文 “雇佣协议和潜在付款” 中所述

终止或控制权变更。”2023年，戈扎尼博士获得了7,500个限制性单位的长期股权激励补助金，希金斯先生获得了5,625个限制性单位的长期股权激励补助金。2022年，戈扎尼博士获得了7,629个限制性单位的长期股权激励补助金，希金斯先生获得了5,974个限制性单位的长期股权激励补助金。

经修订和重述的管理层留用和激励计划

公司经修订和重述的管理人员留用和激励计划（“MRIP”）规定，根据MRIP的定义，控制权变更交易应付的部分对价将支付给我们的执行官和某些其他关键员工。MRIP旨在留住这些人，同时为建立公司价值提供激励措施，这可能会导致控制权变更交易。

如果发生控制权变更交易，则参与者应获得的现金对价，金额等于公司或我们的股东收到的控制权变更交易价值的固定百分比，扣除费用。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官有关未偿股权奖励的信息。表中的股票数量和行使价反映了反向拆分。

(1) 股票奖励的市值由股票数量乘以授予之日标的股票的公允市场价值来确定。

(2) 从2024年2月2日到2025年5月2日，未归属股票按季度平均分配636股。

(3) 从2024年1月1日至2026年10月1日，未归属股票按季度平均分配625股。

(4) 从2024年2月2日到2025年5月2日，未归属股票按季度平均分配498股。

(5) 从2024年1月1日至2026年10月1日，未归属股票按季度平均分配469股。

雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款

Shai N. Gozani，医学博士，博士

2020年12月30日，薪酬委员会批准了与戈扎尼博士签订的雇佣协议，该协议自2021年1月1日起生效。戈扎尼博士的年薪为41.5万美元，将在2021年作为现金补偿支付，金额为满足马萨诸塞州联邦就业标准所需的金额，员工在医疗和其他保险福利中的份额约为39,000美元，股权薪酬为

其余金额约为37.6万美元，按布莱克-斯科尔斯计算。戈扎尼博士还有资格获得不超过其基本工资62.5％的年度绩效奖金，以现金或股票支付。薪酬委员会和戈扎尼博士于2021年12月签署了该协议的附录，其中规定，从2022年1月1日起，戈扎尼博士的41.5万美元基本工资将以现金支付。2023年3月，薪酬委员会审查了戈扎尼博士的基本工资并将其调整为458,575美元，自2023年5月1日起生效。

我们或戈扎尼博士可以有理由或无故终止雇佣协议。根据雇佣协议的条款，如果 (1) 我们出于原因解雇了戈扎尼博士，或者如果他因非正当理由辞职，则戈扎尼博士将无权获得任何离职补助金；(2) 我们在公司控制权变更之前的六个月内或在公司控制权变更后的十二个月内无故终止其工作，或者戈扎尼博士因正当理由辞职，他将有权获得等于的离职补助金他的基本工资为458,575美元，并在自发之日起十二个月内继续享受健康补助解雇；(3) 我们在公司控制权变更之前的六个月内或之后的 12 个月内终止对戈扎尼博士的聘用，或者戈扎尼博士有正当理由辞职，他将有权获得与上文 (2) 所述相同的福利，此外，我们将加快他在任何股票期权授予下的行使股票的权利；(4) 戈扎尼博士去世或完全残疾，我们将加速行使他的权利行使股票和股票期权授予的代表。

托马斯·希金斯

2020年12月30日，薪酬委员会批准了与希金斯先生的雇佣协议，该协议自2021年1月1日起生效。希金斯先生32.5万美元的年薪将在2021年以现金补偿的形式支付，金额为20万美元，其余股权薪酬将按布莱克·斯科尔斯的价值约12.5万美元支付。希金斯先生还有资格获得不超过其基本工资50％的年度绩效奖金，以现金或股票支付。薪酬委员会和希金斯先生于2021年12月签署了该协议的附录，其中规定，从2022年1月1日起，希金斯先生32.5万美元的基本工资将以现金支付。2023年3月，薪酬委员会审查了希金斯先生的基本工资并将其调整为359,125美元，自2023年5月1日起生效。

根据希金斯先生的雇佣协议条款，如果（1）我们因故解雇希金斯先生，或者如果他因非正当理由辞职，则希金斯先生将无权获得任何离职补助金；（2）我们在公司控制权变更之前的六个月内或在希金斯先生因正当理由辞职后的十二个月内无故终止其工作，他将有权获得同等的离职补助金其基本工资为359,125美元，并自发放之日起十二个月内继续领取健康津贴解雇；(3) 我们在公司控制权变更之前的六个月内或之后的 12 个月内解雇希金斯先生，或者希金斯先生有正当理由辞职，他将有权获得与希金斯先生相同的福利

如上文（2）所述，此外，我们将加快他在任何股票期权授予下的行使股票的权利；（4）希金斯先生去世或完全残疾，我们将加快其代表行使任何股票期权授予下的股票的权利。

保密和非竞争协议

戈扎尼博士和希金斯先生分别与我们签订了保密和不竞争协议，该协议规定保护我们的机密信息，将执行官制定的知识产权转让给我们，以及在执行官受雇期间和终止后12个月内生效的禁止竞争和不招揽义务。

2022 年股权激励计划

根据我们的2022年股权激励计划，如果我们公司发生合并、出售或解散或类似的 “出售事件”，除非特定奖励中另有规定，否则我们2022年股权激励计划下的所有未偿奖励都将终止，除非交易各方自行决定对这些奖励进行假设、延续或适当替代或调整。如果我们的2022年股权激励计划下的未偿奖励因销售活动而终止，则根据我们的2022年股权激励计划授予的所有股票期权和股票增值权将自动完全行使，根据我们的2022年股权激励计划授予的所有其他奖励将自销售活动生效之日起完全归属且不可没收。管理人还可以为未偿还的期权和股票增值权提供现金支付，以换取取消此类奖励。

套期保值政策

我们没有套期保值政策，但我们的行为准则不鼓励短期卖空和股票交易。

薪酬与绩效

下表显示了向Shai N. Gozani（医学博士、博士）、公司首席执行官兼总裁兼首席执行官（“PEO”）和我们的指定执行官（“NEO”）实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最后三个财政年度中的某些财务业绩之间的关系。

(1) 所示金额是报酬汇总表的 “总计” 栏中报告的戈扎尼博士每年相应年度的总赔偿金额。

(2) 显示的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的向戈扎尼博士提供的CAP金额。美元金额不反映戈扎尼博士在适用年度内赚取或支付给戈扎尼博士的实际薪酬金额。

根据美国证券交易委员会的规定，对戈扎尼博士每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(i) 股权奖励的申报价值是指以权益支付的工资金额加上适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励”、“奖金” 和 “所有其他薪酬” 列中报告的金额。

(ii) 股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(1) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2) 前几年授予的未偿和未归属奖励截至适用年度末（自上一财政年度末起）公允价值的变动金额截至适用年度末；(3) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，按归属时的公允价值日期；（4）对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（5）对于前几年授予但确定在适用年度内未满足适用归属条件的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及（6）美元在归属日期之前的适用年份中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的价值以其他方式反映在该裁决的公允价值中，或包含在适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设没有实质性差异

来自授予时披露的内容。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

(3) 显示的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括自2002年起担任我们首席执行官的戈扎尼博士）报告的平均金额。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每个近地天体（不包括戈扎尼博士）的名称如下：（i）2023年，托马斯·希金斯；（ii）2022年，托马斯·希金斯；（iii）2021年，托马斯·希金斯。

(4) 显示的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的近地天体整体（不包括戈扎尼博士）的平均上限金额。美元金额不反映相关年份内近地天体整体（不包括戈扎尼博士）获得或支付给近地天体整体（不包括戈扎尼博士）的实际平均补偿金额。

根据美国证券交易委员会的规则，使用上文脚注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括戈扎尼博士）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(i) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

实际支付的薪酬和净收益（亏损）

我们公司今天正在为未来的增长和盈利能力进行投资。我们的主要重点是建立产品线和基础设施，以支持我们的未来目标。在高管薪酬方面，我们的主要目标是长期留任、实现与薪酬委员会制定的年度公司指标相关的业绩，以及在股价方面与股东利益保持一致。为了实现这些目标，我们将基本工资、激励性薪酬和股权奖励相结合。净收益（亏损）目前不是衡量我们高管薪酬的绩效指标。

实际支付的薪酬和累计股东总回报率（TSR）

下图描述了2021年至2023年的三年期间，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬平均值和累计股东总回报率（“TSR”）之间的关系。高管薪酬的很大一部分来自公司的股权，这受到我们每个时期股价变化的影响。这些股权奖励促进了我们执行官与股东利益的一致性，并鼓励了长期持续就业。

    

    

    

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日有关我们普通股受益所有权的某些信息，但下文另有说明的除外：

1. 我们的每位董事；

2. 我们的每位指定执行官；

3. 我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

4. 我们所知的每位股东实益拥有超过百分之五的普通股。

每位股东 “实益持有” 的普通股数量是根据美国证券交易委员会发布的有关证券实益所有权的规则确定的。此信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，普通股的实益所有权包括（1）个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及（2）该个人或实体有权在2024年3月1日之后的60天内获得受益所有权的任何股份，包括在2024年3月1日当天或之后的60天内可以通过行使期权或认股权证购买的任何股票。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们认为个人或团体在自2024年3月1日起的60天内可能通过行使期权或认股权证收购的普通股为未偿还普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。每位股东的所有权百分比基于截至2024年3月1日我们已发行的1,986,540股普通股加上该股东在行使2024年3月1日当天或之后的60天内可行使的期权或认股权证时可能收购的普通股数量。表中的股份编号反映了反向拆分。

除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中列出的股东对显示为实益所有权的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非根据共同财产法由配偶共享权限。

* 占普通股已发行股份的不到1％。

(1) 每股普通股附有优先股购买权，用于收购公司A系列初级参与累积优先股的万分之一股份，该优先股购买权目前不可行使。

(2) 除非另有说明，否则每位股东的地址均为马萨诸塞州沃本市吉尔街4B号01801的NeuroMetrix, Inc.

(3) 包括受益所有人在 2024 年 3 月 1 日起的 60 天内可行使的所有期权，除非另有说明

(4) 由限制性股票单位组成，除非另有说明，否则受益所有人将在2024年3月1日或自2024年3月1日起的60天内归属。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

截至 2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划信息

(1) 包括与我们的2022年股权激励计划、经修订和重述的1996年股票期权/限制性股票计划、经修订和重述的1998年股权激励计划、2004年股票期权和激励计划以及员工股票购买计划相关的信息。

(2) 截至2023年12月31日，2022年股权激励计划下有26,520股股票可供未来授予，员工股票购买计划下有22,089股可供未来授予。根据经修订和重述的1996年股票期权/限制性股票计划或经修订和重述的1998年股权激励计划，不会提供任何新的股票补助或奖励。

(3) 包括与我们修订和重述的2009年非合格激励股票计划相关的信息，该计划旨在向新员工提供股权补助。根据该计划，我们被授权发行非合格股票期权、限制性股票奖励和非限制性股票奖励。

审计委员会报告

以下签名的董事会审计委员会成员完全由符合《纳斯达克市场规则》独立要求的董事组成，提交的本报告与委员会对截至2023年12月31日的财年财务报告的审查有关，具体如下：

1。审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表；

2。审计委员会已与美国贝克天职律师事务所的代表讨论了根据适用的审计准则需要与他们讨论的事项；以及

3.审计委员会已收到美国上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的贝克天利美国律师事务所的书面披露和信函，该律师事务所与审计委员会就独立性问题进行了沟通，并与美国贝克天利律师事务所讨论了其独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计流程相关的其他监督领域的状况。

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会的角色和职责载于董事会通过的章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.neurometrix.com。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并将任何变更建议董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、留用和监督美国贝克·天利律师事务所的工作。在向美国证券交易委员会提交之前，审计委员会审查了NeuroMetrix关于10-Q表和10-K表格的季度和年度报告。在履行监督职能时，审计委员会依赖于NeuroMetrix管理层的工作和保证，该管理层的主要责任是建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责编制财务报表，后者负责审计和报告NeuroMetrix财务报表。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和天职美国律师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入NeuroMetrix截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会恭敬地提交：

大卫·古德曼，医学博士，主席

布拉德利·弗鲁格尔

南希 E. 卡兹

提案2: 批准任命独立注册的公共会计师事务所

导言

董事会审计委员会已任命天职美国律师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。预计贝克·天利美国律师事务所的代表将出席年会，如果需要的话，有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

在决定任命天职美国律师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与贝克天利美国律师事务所的现有商业关系，并得出结论，贝克天利美国律师事务所与该公司没有任何会损害其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性的商业关系。

需要投票

我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的年度甄选将在正确赞成和反对该事项的大多数选票的赞成票后获得批准。弃权票不会影响有关该事项的表决。但是，经纪公司有权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则该经纪人的无票对本次投票的结果没有影响。根据我们注册成立的特拉华州的法律，不需要股东批准这一选择，但是审计委员会在选择未来几年的审计师时将考虑这次投票的结果。

建议

董事会一致建议投赞成票，批准选择BAKER TILLY US, LLP担任截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的经过适当授权的代理人将被投票 “赞成” 批准。

会计费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，天职美国律师事务所提供的专业服务的总费用如下：

审计费

美国贝克天利律师事务所为2023年年度财务报表审计和财务报表审查、10-Q表季度报告、签发同意书、安慰信和审查向美国证券交易委员会提交的文件提供专业服务的审计费用总额为428,000美元，其中214,333美元在2023年开具账单或应计。

美国贝克天利律师事务所为2022年度财务报表审计和财务报表审查所包含的10-Q表季度报告、签发同意书、慰问信和审查向美国证券交易委员会提交的文件提供专业服务的审计费用总额为35.7万美元，其中16.4万美元在2022年开具账单，19.3万美元在2023年开具账单。

与审计相关的费用

在2023年和2022年，美国贝克天利律师事务所没有审计相关费用。

所有其他费用

贝克·天利美国律师事务所在2023年和2022年没有其他费用。

税费

贝克天利美国律师事务所在 2023 年和 2022 年不收任何税费。

预批准政策与程序

审计委员会批准了贝克天职美国有限责任公司在2023年和2022财年向我们提供的所有审计和非审计服务。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条提交的任何股东提案，以纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书，都必须在2024年11月27日当天或之前收到，以便考虑将其包含在我们的委托书和委托书中。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：NeuroMetrix, Inc.，马萨诸塞州沃本市吉尔街4b号 01801，收件人：秘书。

在2025年年度股东大会上提交的股东提案，除了根据交易法第14a-8条提交的股东提案以纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书外，必须根据章程的规定提交和接收。我们的章程规定，股东必须及时提供任何提名或提案的书面通知以及支持文件。如果我们在前一次年会周年纪念日（“周年纪念日”）前不少于90天（或2025年1月30日）或超过120天（或2024年12月31日）在主要执行办公室收到股东通知，则将及时收到股东通知；但是，如果年会计划在周年纪念日（或2025年3月31日）前30天以上（或2025年3月31日）举行，或在周年纪念日（或2025年6月29日）后的60天内，如果我们在我们的网站上收到股东通知，则应及时发出股东通知主要行政办公室不迟于 (1) 该年会预定日期前第 90 天或 (2) 我们首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天营业结束，以较晚者为准。如果当选为董事会成员的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人，也没有具体说明我们在上一年年会一周年前至少85天作出的扩大的董事会规模，则股东的通知也将被视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，如果是不迟于营业结束时在我们的主要行政办公室交付给我们自我们首次发布此类公告之日起的第 10 天。我们董事会要求的代理人将授予对这些提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会有关行使该权力的规章制度。任何此类提案均应邮寄至：位于马萨诸塞州沃本市吉尔街4b号的NeuroMetrix, Inc. 01801，收件人：秘书。

费用和招标

代理人的招揽费用将由我们承担，除了通过我们的正式员工通过邮寄方式招揽股东外，我们还可能要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人征集以被提名人名义注册我们公司股票的客户，如果是，我们将向此类银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人偿还合理的费用自付费用。在最初的招标之后，我们的高管和员工也可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或其他形式的电子通信向某些股东进行招标。我们已聘请Alliance Advisors LLC（“Alliance”）就某些提案向我们提供建议，并管理本委托书的制作和分发。我们可能会聘请他们协助为年会征集代理人。我们预计将向联盟支付约38,000美元的服务费用。

多个股东共享同一个地址

如果我们或股东经纪人认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或股东经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或一套代理材料（如果适用）。这种被称为 “住户” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了同一个家庭的股东收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。

因此，以街道名义持有普通股的所有者可能会收到其经纪人或银行的通知，说明只有一份年度报告或委托书会发送给共享一个地址的多个证券持有人。但是，如果居住在该地址的任何股东希望收到单独的年度报告或委托书，则公司将根据书面或口头要求立即向位于马萨诸塞州沃本吉尔街4b号01801的公司投资者关系部门或致电 (781) 890-9989或发送电子邮件至 neurometrix.ir@neurometrix.com 向任何股东单独提供一份副本。

违法行为第 16 (A) 条报告

我们的记录显示，根据《交易法》第16（a）条要求向美国证券交易委员会提交的有关2023财年的所有报告都是及时提交的，唯一的例外是戈扎尼博士迟交了四份表格，涵盖先前报告的股权补助归属的四笔交易，总共涉及先前报告的股权补助归属的四笔交易。希金斯。

某些关系和关联人交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有进行任何关联人交易。根据我们目前有效的审计委员会章程，在我们参与任何此类交易之前，审计委员会负责审查和批准我们参与的所有交易，以及与我们相关的任何各方拥有或将要拥有直接或间接重大利益的所有交易。

NEUROMETRIX, INC.

2024 年 4 月 30 日年度股东大会

该代理由董事会征集

下列签署人撤销了先前的所有其他代理人，特此任命医学博士、博士沙伊·戈扎尼和托马斯·希金斯以及他们每人（完全有权单独行动）、下列签署人的律师和代理人，每人都有全部替代权，对NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）所有面值每股0.0001美元的普通股进行投票) 以本委托书中提供的名称注册，下列签署人有权在公司年度股东大会上投票，该年度股东大会将仅在2024年4月30日星期二以虚拟形式举行美国东部时间上午10点以及任何休会或延期，根据2024年3月27日年度股东大会通知和相关委托书中规定的事项，下列签署人已收到该通知的副本，如果在场的话，下列签署人将拥有的所有权力。代理人有权酌情就可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行表决。除非下列签署人在会议上明确表示打算亲自对上述股票进行投票，否则下列签署人出席会议或任何休会或延期的会议均不被视为撤销该委托书。要参加会议，你必须在东部时间2024年4月29日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/neurometrix/2024/htype.asp 注册。在会议当天，如果您已正确注册，则可以通过单击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码来进入会议。

继续，背面有待签名

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

关于将于2024年4月30日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

委托书和公司向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：https://www.viewproxy.com/neurometrix/2024

董事会建议对董事候选人和提案2进行投票。

请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

虚拟控制号

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

虚拟控制号

代理投票指令

通过互联网或电话投票时，请准备好您的 11 位控制号码