附件3.4

经修订及重新制定的附例

Boundless Bio，Inc

(特拉华州一家公司)

目录表

页面

第一条--公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条--股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 须提交会议的事务通知 2

2.5

 董事会选举提名公告 5

2.6

 对有效提名候选人担任董事以及在当选后担任董事席位的附加要求 8

2.7

 股东大会通知 10

2.8

 法定人数 10

2.9

 休会；通知 10

2.10

 业务行为 10

2.11

 投票 11

2.12

 股东会议及其他用途的记录日期 11

2.13

 代理服务器 12

2.14

 有投票权的股东名单 12

2.15

 选举督察 13

2.16

 向地铁公司交付 13

第三条董事

 13

3.1

 权力 13

3.2

 董事人数 14

3.3

 董事的选举、资格和任期 14

3.4

 辞职和空缺 14

3.5

 会议地点；电话会议 14

3.6

 定期会议 14

3.7

 特别会议；通知 15

3.8

 法定人数 15

3.9

 不开会的董事会行动 15

3.10

 董事的费用及薪酬 16

第四条--委员会

 16

4.1

 董事委员会 16

4.2

 委员会会议纪要 16

4.3

 委员会的会议及行动 16

4.4

 小组委员会 17

第五条--高级船员

 17

5.1

 高级船员 17

5.2

 高级船员的委任 17

i

目录

(续)

页面

5.3

 部属军官 17

5.4

 高级船员的免职和辞职 17

5.5

 办公室的空缺 18

5.6

 代表其他法团的股份 18

5.7

 高级船员的权力及职责 18

5.8

 补偿 18

第六条--记录

 18

第七条--一般事项

 19

7.1

 公司合同和文书的执行 19

7.2

 股票凭证 19

7.3

 证书的特别指定 19

7.4

 丢失的证书 20

7.5

 无证股票 20

7.6

 构造；定义 20

7.7

 分红 20

7.8

 财政年度 20

7.9

 封印 20

7.10

 证券转让 20

7.11

 股票转让协议 21

7.12

 登记股东 21

7.13

 放弃发出通知 21

第八条通知

 21

8.1

 通知的交付；通过电子传输发送的通知 21

第九条--赔偿

 22

9.1

 董事及高级人员的弥偿 22

9.2

 对他人的赔偿 23

9.3

 预付费用 23

9.4

 断定；主张 23

9.5

 权利的非排他性 23

9.6

 保险 23

9.7

 其他赔偿 24

9.8

 继续进行弥偿 24

9.9

 修订或废除；解释 24

第十条--修正案

 25

第十二条--定义

 25

II

经修订及重新制定的附例

Boundless Bio，Inc

第一条- 公司办事处

1.1注册办事处。

Boundless Bio，Inc.的注册办事处地址。(the在特拉华州的公司注册证书（简称“公司注册证书”）及其在该地址的注册代理人的名称应符合公司注册证书（简称“公司注册证书”）中的规定。“”’“”

1.2其他办公室。

公司可在特拉华州境内或境外的任何地点设立其他办事处，具体视公司董事会（“董事会”）不时设立的办事处或根据 公司业务的需要而定。’

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可行使其 全权酌情权，决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(DGCL)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。未作出任何指定或决定的，股东大会应在本公司S主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节处理其他适当事项 。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会。

2.3特别 会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

任何股东特别会议上不得处理除 该会议通知中规定的事项外的事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1

2.4会议前须提交的事务通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 适当地提交给年会，必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席在会议前提出，或(Iii)由(A)(1)在发出本条第2.4条规定的通知时和在会议时间内都是公司股份的记录所有者的股东以其他方式在会议前适当地提出，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或 (B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和法规(经如此修订，并包括该等规则和 法规、《交易法》)适当地提出此类建议。前述第(3)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项 是根据第2.3节召开会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，股东不得 提议将业务提交股东特别会议。就本第2.4节而言，亲自出席是指提议将业务提交至公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或 合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须 在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照第2.4节所要求的时间和表格对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天送达或邮寄至公司主要执行办公室，如果是S先生公司首次承销的公开发行普通股后的第一次股东年会，上一年的S年会日期应视为2024年6月15日；然而，前提是，如果年会日期在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东发出的及时通知必须在不超过第一百二十(120)天的情况下如此交付或邮寄和接收这是（i）第九十届会议（90这是)该年度会议前一天，或(二)如果晚于，第(Br)十(10这是)公司首次公开披露年会日期的次日(在此期限内发出通知，及时发出通知)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。

2

(C)为符合第2.4节的规定，股东S致秘书的通知应载明：

(I)对于每一位提名者(定义如下)， (A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括S公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人在未来任何时间有权取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)该项收购的投资意向及(E)提出收购的人就任何该等股份作出的任何质押(根据上述(A)至(E)条须作出的披露称为股东 资料)；

(Ii)对于每一提名者，(A)任何 衍生证券的实质性条款和条件(该术语在交易法下的规则16a-1(C)中定义)，构成直接或间接持有或维护的公司任何类别或系列的股份(合成股权头寸)的看涨等价头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(B)中定义)或看跌等价头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(H)中定义)或其他衍生产品或合成 安排，为该提名者的利益或涉及该提名者而持有的，包括但不限于：(I)具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值；(Ii)具有本公司任何类别或系列股份的多头或空头头寸特征的任何衍生工具或合成安排，包括：股票借贷交易、股票借入交易或股份回购交易，或(Iii)任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或旨在(X)产生实质上与本公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的任何交易，(Y)减轻与本公司任何类别或系列股份的所有权有关的任何损失，降低(所有权或其他)经济风险，或管理本公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或(Z)增加或减少该提议人对公司任何类别或系列股票的投票权，包括但不限于，由于该合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，无论该文书、合同或权利是否应以公司相关类别或系列股票的结算、通过交付现金或其他财产或其他方式确定，而不考虑其持有人是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或有任何其他直接或间接机会获利或分享从本公司任何类别或系列股份的价格或价值增加或减少所得的任何利润；但就合成股权头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括： 由于任何特征使得此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才可确定，因此不会构成衍生证券的任何证券或工具，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；此外，只要符合《交易所法案》第13d-1(B)(1)条规定的任何提名者(不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而完全符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(E)条)的提名者除外，则无需 披露直接或间接由其持有或维持的任何合成股权头寸，或涉及该建议人作为该建议人的真正衍生工具交易的对冲或该建议人在该建议人作为衍生工具交易商的业务的通常运作中产生的立场 ，(B)任何类别或系列股份的股息的任何权利

3

(br}由该提名者实益拥有的与本公司相关股份分离或可分离的公司；(C)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何关联公司的一方或重大参与者的任何未决或威胁的法律程序；(D)该提名人与本公司或本公司任何关联公司之间的任何其他重大关系；(E)该提名人与本公司或本公司的任何联营公司订立的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)、(F)在本公司股份中的任何比例权益或由 普通或有限责任合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的合成股权，而任何该等提名人(1)是其中的普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(2)经理、管理成员或直接或间接拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(G)该提议人有意或属于一个团体的一部分，而该团体打算将委托书或委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的本公司已发行股本以批准或采纳该提议或以其他方式向股东征集支持该提议的委托书或委托书的人；及(H)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或委托书或委托书是该提名人为支持拟提交的业务而须在 征求的委托书或同意书中作出的。根据《交易法》第14(A)条举行的会议(根据上述第(Br)(A)至(H)条进行的披露称为可转让权益)；提供, 然而，，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及

(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)意欲提交周年大会的事务的简要说明、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，(B)建议书或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则采用拟议修订的语文)；。(C)所有 协议的合理详细描述，。(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出该业务有关的安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽代理人以支持拟提交会议的业务时，必须在委托书或其他文件中披露的与该业务有关的任何其他信息；提供, 然而，，本段（iii）要求的披露不应包括对任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，这些代名人仅因其是被指示代表受益所有人准备和提交本附例要求的通知而成为提议人。

第2.4节中，“申请人”一词“” 指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)拟在年度会议之前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人，以及(3)在此种邀约中与该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

4

(D)董事会可要求任何提名者提供董事会合理要求的补充信息。该提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供补充信息。

(E)提议人应更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知(如有必要)，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果在该记录日期要求进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(在 情况下，要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的 股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。

(F)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按本第2.4节规定适当地 提交会议的事务。如果事实证明有必要，会议主持人应根据第2.4节的规定确定该事务没有被适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未被适当地提交会议的该等事务不得处理。

(G)本第2.4条明确旨在适用于建议提交股东周年大会的任何业务，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司S委托书内的任何建议除外。除了第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。 本第2.4节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司S委托书中纳入建议的权利。

(H)就本附例而言，公开披露指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5董事会选举提名通知书。

(A)在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但只有在召开该特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该会议上：(I)由董事会或在董事会的指示下作出提名，包括由董事会授权的任何委员会或个人。

5

董事或本章程，或（ii）亲自出席的股东，该股东（A）在发出本 第2.5条规定的通知时和会议召开时都是公司股份的记录所有人，（B）有权在会议上投票，并且（C）已遵守本第2.5条和第2.6条有关通知 和提名的规定。就本第2.5条而言，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或该股东的合格 代表出席该会议。“”该提议股东的合格代表应是该股东的正式授权高级管理人员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面 或该股东提交的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，且该人必须出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠 复制件，“在股东大会上。”上述第（ii）款应是股东在年度会议或特别会议上提名一个或多个人参加 董事会选举的唯一途径。

(B)(I)对于股东在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书提交书面通知， (2)提供信息，第2.5节和第2.6节和第2.6节和第(3)节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和调查问卷在第2.5节和第2.6节要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充。

(Ii)无保留地，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(I)向公司主要执行办事处的公司秘书及时提交书面通知，并以适当的形式通知公司，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供有关该股东及其提名候选人的信息，并(Iii)按照本第2.5节所要求的时间和形式，对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东S关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄到公司的主要执行办公室这是)在该特别会议前一天但不迟于第九十(90)号这是)在该特别会议之前一天，或如果晚于第十(10这是)首次公开披露该特别会议日期的次日(定义见第2.4节)。

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布将不会开始上文所述的向股东S发出通知的新时间 期间。

(Iv)在任何情况下，提名人士就董事候选人发出的及时通知不得多于股东在适用大会上选出的数目。如本公司在发出通知后增加须在大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)适时通知期限届满之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)节所述日期或(Iii)第2.5(B)(Ii)节所述日期或(Iii)该项增加之公开披露日期(定义见第2.4节)后第十日，以较迟者为准。

(C)为符合本第2.5节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

6

(I)对于每个提名人(定义如下)，股东信息(如第2.4(C)(I)节所定义，但就第2.5节的目的而言，第2.4(C)(I)节中出现的所有地方的提名人应由提名人取代)；

(Ii)对于每名提名者，任何可撤销的 利益(如第2.4(C)(Ii)节所定义，但为第2.5节的目的，提名者一词应取代第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的提名者，并且第2.4(C)(Ii)节中关于将提交会议的事务的披露应与在会议上选举 董事有关)；并且，除包括第2.4(C)(Ii)(F)节规定的信息外，第2.5节的提名人S公告应 包括一项陈述，说明提名者是否有意或是否属于一个团体的一部分，该团体打算交付一份委托书，并邀请股份持有人代表至少67%有权就董事董事选举投票的股份持有人，以支持根据交易所法案颁布的第14a-19条规定的公司被提名人(公司S除外)；以及

(Iii)关于提名者建议提名参加董事选举的每一位候选人，(A)根据《交易所法》第14(A)条规定必须在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有资料，该等资料是根据《交易所法》第14(A)条规定须在竞争性选举的董事选举委托书或其他文件中披露的(包括该候选人S同意在委托书和随附的与S当选董事的下一次股东大会有关的委托书和委托书中被点名并在当选后担任董事的完整任期)，(B)描述任何提名者与每名提名候选人或其各自的联系人或任何其他参与此种招标的人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，包括但不限于：根据S-K法规第404项的规定，如果提名人是该规则中的登记人，而提名候选人是董事或该登记人的高管(根据前述(A)和(B)条的规定进行的披露均称为被提名人信息)，则需要披露的所有信息均为：(C)第2.6(A)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第2.5节而言，提名人一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同)，以及(3)在此种招标中与该股东一起的任何参与者 (如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)董事会可要求任何提名人选提供董事会合理要求的补充资料。该提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，在股东有权在会议上投票的记录日期后五(5)个工作日内，公司主要执行办公室的秘书(如为最新版本)和

7

须于有关记录日期作出补充），且不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如可行）其任何延期或延期 （如不切实可行，在会议延期或押后日期前的首个切实可行的日期）（如需要在会议召开前十（10）个工作日或其任何延期或延期召开前）。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制公司在股东提供的任何通知中的任何缺陷方面的权利，’延长本协议项下的任何适用期限，或允许或被视为允许先前已根据本协议项下提交通知的股东修改或更新任何提名，或提交任何 新提名

(F)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第2.5节有上述规定，但法律另有规定的除外，(I)除本公司S被提名者外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理，除非该提名者已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理相关的规则14a-19，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名人(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，并且(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或 未能及时提供充分的合理证据，令本公司信纳该提名人已符合根据证券交易法颁布的第14a-19(A)(3)条的规定，并符合 下一句话的规定，则每名该等提名人的提名将被忽略，即使该被提名人作为被提名人包括在本公司任何 年会(或其任何副刊)的S委托书、会议通知或其他委托书材料中，以及即使本公司可能已收到有关该等提名人选举的委托书或投票(委托书和投票应不计在内)。如果任何提名人根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在不迟于适用的 会议召开前七(7)个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

2.6.有效提名候选人出任董事及(如当选)董事席位的额外要求。

(A)要有资格在周年会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须 按第2.5节规定的方式提名，而提名候选人，不论是由董事会或由记录在案的股东提名的，必须事先(按照董事会或其代表在发给该候选人的通知中所规定的交付时间)送交公司的主要执行办事处的秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司应任何记录股东的书面要求提供的格式)，内容涉及该建议被提名人的背景、资格、股权和独立性，以及(Ii)一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录股东的书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，也不会成为(1)与：并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就任何问题或 问题采取行动或投票(投票承诺)，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人的投票承诺，如果当选为公司的董事，S是否有能力遵守

8

根据适用法律，鉴于拟议代名人负有受托责任，（B）没有，也不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方， 有关未向公司披露的任何直接或间接补偿或补偿，以及（C）如果当选为公司董事，’将遵守 适用于董事的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司其他政策和指导方针，并在董事任期内有效 （如任何候选人要求提名，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引，以供提名）。’

(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就S提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料。在不限制上述一般性的情况下，董事会可要求提供 该等其他信息，以便董事会根据S公司治理准则确定该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事或符合董事资格标准和额外遴选标准 。该等其他资料须在董事会向提名人士递交或邮寄及接收董事会要求后五(5)个营业日内，送交或邮寄及由公司主要执行办事处(或公司在任何公告中指定的任何其他办事处)的秘书接收。

(c)提名为董事的候选人应进一步更新和补充根据本 第2.6节提交的材料，如有必要，因此，根据本第2.6条提供或要求提供的信息，自有权在会议上投票的股东的记录日期 和截至十（10）日，会议召开前一个营业日或其任何延期或延期，该更新和补充应交付，或邮寄和接收，公司主要 行政办公室的秘书（或公司在任何公告中指定的任何其他职位）不迟于有权在会议上投票的股东的登记日期后的五（5）个工作日内，（如果需要在该记录日期作出 更新和补充），且不迟于会议举行日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）其任何延期或延期（如不切实可行，在会议延期或延期之前的第一个 实际可行日期）（如需要在会议召开前十（10）个营业日或其任何延期或延期 ）。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利 ，’延长本协议项下任何适用的截止日期，或允许或被视为允许先前提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名，建议，包括变更或增加 被提名人、事项、业务或拟提交股东大会的决议。

(D)任何候选人均无资格 获提名为本公司董事，除非该候选人及寻求提名该候选人的候选人已遵守第2.5节及本第2.6节(以适用者为准)的规定。如果事实证明有充分理由，会议主持人应确定提名没有按照第2.5节和第2.6节的规定适当作出，如果他或她应该这样做，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的选票的情况下，只有投票给有关被提名人的选票)无效，没有效力或效力。

9

(e)尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第2.5条和本第2.6条提名和选举，否则提名候选人 均无资格担任公司董事。

2.7股东大会通知。

除非法律、《公司注册证书》或本章程另有规定，任何股东会议的通知应在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天，按照本章程第8.1节的规定发送或以其他方式发送给每个有权在该会议上投票的股东。通知 应指明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如有），以及（如为特别会议）召开会议的目的。

2.8法定人数。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行、已发行并有权投票的股票的多数投票权的持有人 亲自出席，或通过远程通信(如适用)，或由代表代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的过半数投票权，有权按本附例第2.9节所规定的方式不时休会或休会 ，直至有法定人数出席或派代表出席。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，任何事务均可被处理，而这些事务可能已按最初的通知在会议上处理。

2.9休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行延会的会议上公布或以本公司准许的任何其他方式提供，则无须就延会发出通知 。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(Br)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会确定新的记录日期以厘定有权投票的股东，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为厘定有权获得该延会通知的股东的记录日期，而 应向每名有权在该会议上表决的股东发出有关续会的通知。

2.10业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过股东大会议事规则和规章

10

视情况而定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东会议的人应有权 和授权召集，（因任何理由或无理由）休会及/或延期会议，以订明该等规则、规例及程序（无须以书面形式作出），并作出该主持人判断为适当进行会议的一切作为。该等规则、规章或程序，无论是由董事会通过或由主持会议的人规定，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或议事顺序；（ii）维持会议秩序及出席会议人士安全的规则及程序（包括但不限于关于将干扰人员逐出会议的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制，他们正式授权和委任的代理人或主持会议的人 决定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间后进入会议的限制；及（v）分配给与会者提问或发表意见的时间限制。任何股东会议的主持人， 除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，（包括但不限于，关于管理和/或解释会议的任何规则、规章或程序的决定，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定），如果事实证明，决定并向会议宣布某事项未妥为提交会议 ，如该主持人作出如此决定，则该主持人须向会议作出如此声明，而未妥为提交会议的任何该等事项或事项均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定 ，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

2.11投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，则在选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何法规另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，应 由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(不包括弃权票和经纪人否决权)决定。

2.12股东大会及其他用途的记录日期。

为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会于其厘定该记录日期的时间 决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为通知日期的前一天的营业结束。

11

首先发出，或如豁免通知，则在会议举行日期前一天的营业时间结束时发出。对有权收到股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为确定有权在续会上投票的股东确定一个新的记录日期；在这种情况下，为有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本协议确定有权投票的股东的日期相同或更早，在休会的会议上。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发的股东或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

2.13个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一位或多位股东通过书面文书或法律允许的转送授权 代表该股东行事，其中包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14a-19条规则，该规则是按照为会议确定的程序提交的，但在自其日期起三(3)年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用除白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。

2.14有权投票的股东名单。

本公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。公司不应被要求在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期的前一天： (I)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在S公司负责人办公室 处查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

12

2.15选举监察员。

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果任何被任命为检查员或任何候补人员的人不出席或不出席或拒绝行事，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

该等检查员应：

(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票；

(Iii)点算所有选票并将其列成表格；

(4)确定并在合理期限内保留一份关于对检查员对任何决定提出质疑的处理情况的记录； 和

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有票数及 票的点算。

每名检查员在开始履行检查员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举检查人员可根据其决定任命协助其履行职责的人员。

2.16交付给公司。

当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(且不是电子传输)且仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、要求的回执的方式交付，公司不应被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于本条款第二条所要求的向本公司交付信息和文件的条款。

第三条--董事

3.1权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

13

3.2董事人数。

在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事(包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事)的任期至当选的类别任期届满(如有)为止，直至该董事的继任者S获选并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免任为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.4辞职和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则自收到之日起生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺或该等空缺，其表决于该辞职或 辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第3.3节的规定任职。

除公司注册证书或本附例另有规定外，任何董事因死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，只可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由董事唯一剩余的 人填补。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与 会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。

14

3.7特别会议；通知。

为任何目的或任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的过半数成员随时召开。

特别会议的时间和地点通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真或电子邮件方式发送；或

(Iv)以其他电子传输方式发送，

根据公司记录所示，直接发送至每个董事的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或用于电子 传输的其他地址。

如果通知是(I)亲自递送、通过 快递或电话、(Ii)通过传真或电子邮件发送、或(Iii)通过其他电子传输方式发送的，则应在会议召开前至少二十四(24)小时送达或发送。 如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议召开前至少四(4)天以美国邮件的形式寄送。通知无需具体说明会议地点(如果会议在S总公司主要执行办公室举行)，也无需说明会议目的。

3.8法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的多数应构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。

3.9不开会的董事会行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有相同的效力和效果。

15

3.10董事的费用和薪酬。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销开支。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由 公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或 事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3各委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(1)第3.5款(会议地点；电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.9条(董事会不开会而采取行动)；以及

(V)第7.13条(放弃通知)；

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:

(I)各委员会定期会议的时间，可由董事局决议或委员会决议决定；

16

(2)各委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；以及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以取代根据本第4.3节适用于委员会的 规定，只要该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员。

公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、 一名财务主管、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

5.2高级船员的委任。

董事会应任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例所规定或董事会不时决定的职责的期间、授权及职责均由董事会不时决定。

5.4高级船员的免职和辞职。

在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职，或除董事会选定的高级人员外，可由董事会授予免职权力的任何高级人员免职。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。

17

5.5办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或第5.2节规定的方式填补。

5.6代表其他法团的股份。

本公司董事会主席、首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人， 首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名义存在的其他人的任何和所有股份或有表决权的证券的所有权利。此处授予的授权可由该人直接行使，或由任何其他授权人通过代理人或授权书行使，授权书由该授权人正式签署。

5.7官员的权力和职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，普遍适用于其各自的职位。

5.8赔偿。

公司高级职员因其服务而获得的报酬应由董事会或在董事会指示下不时确定。公司的高级职员不应因为他或她也是公司的董事人而不能获得补偿。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、地址和以每个该等股东的名义登记的股份数量，以及按照公司章程第224条的规定发行和转让本公司的股票，应由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)按特拉华州通过的《统一商法》第8条的规定记录股票转让。

18

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2股票。

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有股票 的每名股票持有人均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员签署或以公司名义签署的股票，该股票表示股票以股票形式登记的数目。董事会主席或副董事长、首席执行官、总经理总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书应获明确授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可发行全部或部分已缴足的股份，但须要求支付剩余的对价。在为代表任何此类部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在公司的账簿和记录中（如为无证书的部分缴足股份），应说明为此而支付的对价 总额和就此支付的金额。在宣布对缴足股款的股份的任何股息时，公司应宣布对同类别的部分缴足股款的股份的股息，但仅以实际支付的对价的百分比 为基础。

7.3证书的特别指定。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、 每类股票或其系列的优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无证书的股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中)完整或概括地列出。但条件是，除DGCL第202条另有规定外，为代替上述要求，公司可在证书背面列出公司应签发的代表该类别或系列股票(或如果是任何未认证股票，则包括在上述通知中)的声明，公司将免费向提出要求的每一股东提供每一类别或系列股票的权力、名称、优先权、相对的、参与的、可选择的或其他特别权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。

19

7.4证书遗失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该等拥有人S的法定代表人给予本公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。

7.5股无证股票

公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书，前提是公司依照适用法律允许使用这种系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

董事会可根据（i）DGCL或（ii）公司注册证书中的任何限制，宣布并支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或 公司股本的股份支付。’

董事会可从公司可用于股息的任何资金中拨出一项或多项储备用于任何适当目的，并可废除任何此类储备。该等用途包括但不限于平衡股息、维修或保养公司的任何财产，以及应付意外开支。

7.8财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9印章。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让。

公司的股份可按法律及本附例所规定的方式转让。公司股票在交还给公司时，只能由公司股票的记录持有人或S正式授权的持有人在公司账簿上转让。

20

代表该等股份的一张或多张由适当人士签署(或交付有关无证书股份的正式签立指示)的证书，并附有公司可能合理要求的有关签署或签立、转让、授权及其他事项真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印花。在将股票转让登记在公司的股票记录中并注明转让对象的姓名或名称之前，股票转让在任何情况下都不对公司有效。

7.11股份转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12登记股东。

地铁公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利；及

(ii)除非特拉华州法律另有规定，否则不应承认其他人对该股份的任何衡平法或其他权利主张或权益，无论其是否有明确或其他通知。

7.13放弃 通知。

凡根据《香港政府总部章程》、《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权书或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的弃权书，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。 任何人出席会议，均构成放弃该会议的通知，但如该人在会议开始时为明确表示反对而出席会议，则属例外。对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明 。

第八条--通知

8.1通知的交付；电子传输的通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本细则的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上显示的股东S的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东S的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时，邮资已付；(2)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在该股东S地址时为准，或(3)如以电子邮件发出，则以发送至该股东S电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。

21

在不限制以其他方式向 股东有效发出通知的情况下，本公司根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以股东同意的电子传输形式向发出通知的 发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(i)

如果是通过传真通信，当接到股东同意接收通知的号码时；

(Ii)

如果通过在电子网络上张贴，并同时向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知中的较后者；和

(Iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

尽管如上所述，在(1)公司 无法通过电子传输交付公司连续发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力的情况下，不得通过电子传输发出通知，但无意中未能发现该无能力的情况不应使任何会议或其他行动失效。

秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书，在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1董事及高级人员的弥偿。

对于任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间，被成为或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，公司应在DGCL允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害。是或 应公司的请求，以董事、另一公司或合伙企业(涵盖个人)、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人的身份提供服务，包括就员工福利计划提供服务，以应对该人因任何此类诉讼而合理地 招致的所有法律责任和损失以及费用(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，公司只有在特定情况下获得董事会授权的情况下，才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。

22

9.2赔偿他人。

公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何员工或代理人，并使其不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是公司的员工或代理人，或应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司的高级管理人员、雇员或代理人，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司的人员、高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何诉讼。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。

9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；然而，前提是，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定此人无权根据第九条或以其他方式获得赔偿的话。

9.4决定；主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)没有在六十(Br)天内全额支付，或根据本条第九条提出的预支费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

9.5权利的非排他性。

本条第IX条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事人员、高级人员、雇员或代理而服务，以任何该等身份对其承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，不论公司是否有权就该等责任向其作出赔偿。

23

9.7其他赔偿。

本公司向任何曾经或现在以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级管理人员、雇员或代理人的身份提供服务的人士的赔偿或垫付费用的义务(如有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

9.8继续赔偿。

即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。

9.9修订或废除；解释。

本第IX条的规定应构成本公司与作为或曾经担任董事或本公司高级职员的每一位个人 (无论在本章程通过之前或之后)之间的合同，作为该等人士履行该等服务的报酬，根据本第IX条，本公司打算 对每一位现任或前任董事或本公司高级职员 具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利， 此等权利已完全归属，并应视为于本附例通过后立即完全归属。对于在本附例通过后开始服务的公司任何董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第九条前述条款的任何废除或修改不应对以下任何人的权利或保护产生不利影响：(I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或 (Ii)在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议。

本条第九条中对公司高级职员的任何提及，应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的公司首席执行官总裁和秘书或其他高级职员，或(Y)董事会根据本附例第五条授权任命高级职员的高级职员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或相当于 管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或以前是本公司或任何其他公司、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工，已经或已经被授予或使用总裁副会长或 任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不应导致 该人被组成或被视为本公司或该等其他公司、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或本第九条所指的其他企业。

24

第十条--修正案

董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，前提是除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要持有公司所有当时已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的 持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。

Xi文章--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输， 包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录， 并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

电子邮件地址是指目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对可向其发送或交付电子邮件的互联网域名(通常称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示。

人意指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何其他任何性质的法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

25