附录 1.1

AKANDA CORP.

承保协议

2024 年 3 月 24 日

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号，1838 套房

纽约州纽约 10019

作为承销商代表

在本文附表 A 中命名

女士们、先生们：

下列签署人AKANDA CORP.，一家根据安大略省法律组建的公司 （及其子公司和关联公司合计，包括但不限于 在注册声明（定义见下文）中披露或描述为 公司（“公司”）子公司或关联公司的所有实体，特此确认与多家承销商 （此类承销商，包括附表 A 中列出的代表（定义见下文）、“承销商” 和每人 “承销商”） 本文由Univest Securities, LLC担任其代表（以 “代表” 身份） 发行和出售公司共计41,084,633股普通股（“公司股票”）（“普通股 股”）或一份预先筹集资金的普通股购买权证（均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”） 进行购买一股普通股（此类股份，“认股权证”）代替。根据本协议购买的公司股票、认股权证和 认股权证统称为 “已发行证券”。本协议所考虑的 发行和出售已发行证券在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议 如下：

第 节 1.公司的陈述和保证.

本公司向承销商陈述和 认股权证如下，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可以依赖同样的保证， 截至本发售之日和截止日期（定义见下文）：

(a) 提交 注册声明。公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了经修订的F-1表格的注册声明（文件编号333-277182），其中包含一份初步招股说明书，该注册声明可能会进行修订和 不时补充，用于公开发行和出售所发行的 证券。此类注册声明，包括其中包含的初步招股说明书，可通过 本协议签订之日进行修订或补充，包括该注册声明生效时 注册声明中包含的财务报表及其附注、证物和附表，其形式是 委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和规则宣布生效的形式以及根据该法颁布的法规（“证券法”法规”），包括根据《证券法》和《证券法条例》第430A条或经修订的1934年《证券 交易法》（统称为 “交易法”）以及根据该法颁布的规章条例（“交易法条例”）生效时被视为其一部分的任何必要信息，称为 “注册声明”。公司根据《证券法》和《证券法条例》 第 462 (b) 条提交的与本次发行相关的任何注册声明 均称为 “第 462 (b) 条注册声明”，自提交第 462 (b) 条 注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词还应包括第 462 (b) 条注册声明。 在本协议签署日期之前提交的注册声明、定价招股说明书（定义见下文 ）以及在本协议各方执行和交付本协议的日期和时间之后首次根据《证券法》和《证券法条例》第424 (b) 条提交的形式提交的此类初步招股说明书 被称为 “招股说明书”。 本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、注册声明中包含的 或根据《证券法》和《证券法条例》第 424 (b) 条向委员会提交的初步招股说明书 （“初步招股说明书”）、招股说明书或对前述任何内容的任何修正或补充，均应包括 其任何副本根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交。 构成注册声明一部分的初步招股说明书在适用 时间（定义见下文）前夕修订或补充，以下称为 “定价招股说明书”。此处提及初步招股说明书 或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修正均应视为指并包括截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件 。

(b) “适用时间” 是指美国东部时间下午 5:00，或本协议签订之日公司与代表商定的其他时间 。

(c) 遵守注册要求。委员会已于2024年3月19日根据《证券法》 和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册 声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令现已生效，也没有为此目的提起或正在审理的诉讼 ，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁任何此类诉讼。

初步的 招股说明书和招股说明书在提交后，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》和《证券 法条例》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交（证券 法案的S-T条例可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于要约和出售所提供的 产品的副本的内容相同证券，未提交的任何艺术品和图形除外。每份注册声明、任何 462 (b) 条注册声明以及对注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后的修正案， 在其生效时以及在《证券法》第 4 (a) (3) 条要求的招股说明书交付期到期之前的所有时间均符合并将遵守《证券法》，《证券法条例》 ，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述必须在 中陈述重要事实，或者在其中作出不产生误导性的陈述所必需的。经修订或补充的招股说明书自其发布之日起以及承销商完成已发行证券发行之前的所有后续时间内，过去和将来都没有包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。前两句 中列出的陈述和担保不适用于注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明中的陈述或遗漏，或注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何 生效后的修正案，或招股说明书，包括 定价招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，均在依赖并符合要求的情况下做出以书面形式向公司提供的 承销商相关信息，明确供其使用其中理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息 包括 (i) 招股说明书封面上包含的承销商名称， 包括定价招股说明书，以及 (ii) 标题为 “封锁协议”、“价格稳定”、 “公开发行价格的确定” 和 “电子发售、销售和分销” 的小节证券”，在每个 个案中，招股说明书（“承销商信息”）中标题为 “承销”。招股说明书中没有要求描述合同 或其他文件，包括定价招股说明书，也没有要求作为注册 声明的证物提交，这些合同 或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一揽子计划” 一词是指（i）经修订 或补充的招股说明书，包括定价招股说明书，（ii）《证券法》第433条所定义的每份发行人的免费写作招股说明书（均为 “发行人 自由写作招股说明书”，如果有），（iii）本附表 C中规定的定价条款协议，以及 (iv) 协议各方此后应以书面形式明确同意 将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作招股说明书。截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，这是 的，没有误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包 中的陈述或遗漏。

(e) 故意省略 。

(f) 发行人免费 撰写招股说明书。任何发行人免费写作招股说明书均不包含任何与 注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。上述 句子不适用于基于并符合承销商 信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供 材料。公司已向承销商交付了注册声明和 作为其一部分提交的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的初步招股说明书和招股说明书 的副本，其数量和地点均符合承销商的合理书面要求。

(h) 公司发行材料的分发 。除初步招股说明书、招股说明书、承销商审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书以及 注册声明外，公司尚未分发也不会分发任何与已发行证券的发行和出售有关的发行材料。

(i) 正当授权、 执行和交付。本协议和认股权证均由本协议其他各方正式授权、执行和交付，当本协议其他各方按时 签署和交付，则构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据 的条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受适用法律的限制，除非本协议的执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他限制与债权人的权利和救济措施有关或影响债权人的权利和救济办法或普遍衡平法的类似法律原则。

(j) 发行证券的授权 。公司通过承销商发行和出售的每份已发行证券均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，股票和认股权证已根据本协议预留发行和 出售，当公司发行和交付时（包括认股权证股票，发行时， 已付款并在适当行使认股权证时交付）将根据 所有适用的证券法，有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，不受公司施加的所有留置权，不存在先发制人、注册或类似 权利。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司拥有足够数量的 股授权普通股，可以发行与本次发行相关的可发行证券的最大数量。

(k) 没有适用的 注册或其他类似权利。根据招股说明书，没有拥有注册或其他类似权利的人注册出售 公司的任何证券。

(l) 没有实质性变化 不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息 的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可以合理预期 单独或总体上导致重大不利变化的进展，无论其财务状况或其他方面，还是收益、 业务、资产、前景或运营情况，无论是否源于公司正常业务过程中的交易 （任何此类变更均为 “重大不利影响”变更”)；(ii) 公司没有承担任何间接、直接或有重大责任或义务，不在正常业务过程中，也没有签订任何不在 正常业务过程中的重大交易或协议；以及 (iii) 公司没有就其股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配。

(m) 独立 会计师。每位绿色增长注册会计师和BF Borgers CPA PC均就 公司作为注册声明的一部分向委员会提交的 经审计的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了 的意见， 是《证券法》和《交易法》要求的独立注册会计师事务所。

(n) 财务报表的编制 。公司的每份历史财务报表分别作为 注册声明的一部分提交给委员会，并包含在披露一揽子计划和招股说明书中，都公平地呈现了 截至所示日期和期限内所提供的信息。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》中适用的会计要求 ，并按照在所涉期间一致适用的国际财务报告准则 （“IFRS”）编制，除非相关的 附注中可能明确规定，或未经审计的中期财务报表，这些报表需要进行正常的年终审计调整，但不是 成为物质。无需在注册声明中包含或以引用 方式纳入或纳入其他财务报表或支持附表。每份初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司 的运营、资产或负债相关的每项历史财务数据，均在与注册声明中包含的完整财务报表一致 的基础上公允地提供此类信息。

(o) 公司注册 和良好信誉。公司已正式注册或成立，根据其成立管辖区的法律，作为一家公司有效存在并信誉良好 ，公司有权力和权力拥有、租赁和运营其财产， 按照注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行 其在本协议下的义务。截至收盘时，公司不直接或间接拥有或控制披露一揽子中未另行披露的任何公司、 协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事务。公司的授权、已发行和流通股本如每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的 所述（如果有）的后续发行的股本除外，但不包括根据每份披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还的 期权、可转换票据或认股权证行使或转换披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还的 期权、可转换票据或认股权证时所述可能是）。普通股 符合本协议的规定发行和交付时，所发行证券在按本协议的规定发行和交付 时，在所有重大方面都将符合注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述，除非注册声明中另有披露，否则披露一揽子和 招股说明书将赋予持有人权利将此类已发行证券的适用权利和利益归因于其中规定的适用权利和利益。公司股票发行前的注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中披露的所有已发行的 和已发行的公司已发行股本，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税 ，并且是根据适用法律发行的。公司的已发行股本均未违反 的任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股本外，没有授权或未偿还的期权、可转换票据、认股权证、优先购买权或其他权利 ，也没有其他可转换成、可交换或行使的公司股本或债务证券。注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中对公司 股票期权和其他股票计划或安排以及据此授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了此类计划、安排、期权和权利 所需的信息。发行和出售已发行证券无需任何股东、 公司董事会（“董事会”）或其他方面的进一步批准或授权。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 另有规定外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间没有股东协议、投票协议或其他 协议。

(q) 不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。除非注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司没有违反其经修订的公司章程或章程（“章程 文件”），也没有违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”） 根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同，其作为一方的特许经营、租赁或其他文书，或其可能受其约束的 （包括但不限于作为证物提交的任何协议或合同）公司任何财产或资产所遵守的注册声明或 （均为 “现有文书”），但单独或总体上不会导致重大不利变更的 违约除外。除非在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书、公司执行、交付和履行本协议和 认股权证，以及公司股票的发行和发行以及本文和 注册声明中考虑的所有交易的完成，否则披露一揽子计划和招股说明书 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权， 不会导致任何违反《宪章文件》条款的行为，(ii) 不会与或构成违反、 或违约，或导致根据任何现有文书 对公司 的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，并且 (iii) 不会导致违反适用于公司的任何法律、 行政法规或行政或法院法令，但每项条款除外 (ii)) 和 (iii)，在无法合理预期此类冲突、违约、违约或违规行为导致材料的范围内不利的变化。 公司执行、交付和履行本协议和认股权证，以及由此以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书规定的交易的完成 除外，无需任何法院或其他政府或监管机构 或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构 或机构进行注册或备案， 项下已发行证券的注册或资格认证除外《证券法》和适用的州证券法或蓝天法 及来自金融业监管局有限公司（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每个 个直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已在本附表 D 中列出。每家子公司均已正式成立 ，根据其公司、组织或组建所属司法管辖区的法律有效存在（视情况而定）， 且根据其公司、组织或组建所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有其财产和按招股说明书所述开展业务的全部权力和 权限（公司或其他权力），并且完全有资格 交易业务并在其开展业务或其所有权的每个司法管辖区内信誉良好，或 租赁房产需要这样的资格，除非不具备该资格或信誉良好 不会对公司及其子公司整体造成重大不利变化。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另行披露 ，否则每家子公司的所有股权均已获得 的正式有效授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其 公司注册证书、公司章程、公司章程、组织备忘录或其他组织 文件全额支付，且不可估税所有留置权、抵押权或索赔（“留置权”）。任何子公司的 未偿还股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何 证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的所有组成或组织文件均符合其注册成立、组织或组建司法管辖区适用法律的 要求，并且完全有效。 除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或 间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过 合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体，其财务业绩 将根据国际财务报告准则与公司合并财务报表中的公司财务业绩合并， 无论公司直接或间接拥有该人的少于多数股权。

(s) 没有实质性 诉讼或诉讼。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则 不存在任何以任何高管或董事（以此类身份）作为其主体的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、调查或程序（统称为 “诉讼”），或据公司所知，受到威胁 (i) 对公司，(ii) 的主体公司拥有或租赁的财产，如果在任何此类情况下 (A) ，此类行动都有合理的可能性被认定对公司不利并且 (B) 任何此类行动，如果如此认定 不利，将合理地预计将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易 的完成产生不利影响。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，不存在任何威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。公司或其子公司的员工中没有 是与该员工与公司或该子公司的关系 有关的工会的成员，并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 并且公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知 ，任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款， 继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担与 有关的任何责任。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、 雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律法规，除非不遵守规定个人或总体而言，无法合理地预期不合规会导致重大不利变化。在过去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高级职员 都不是或曾经是涉及违反联邦 或州证券法或州证券法或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或 公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。

(t) 知识产权。公司拥有、持有或许可，并具有法律上可执行的使用所有权的 专利、专利申请、商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称 “知识产权”），以按目前开展方式或注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以其他方式披露的 开展业务所必需的所有 专利、专利申请、商标、商品名称、版权、许可、批准和商业秘密（统称 “知识产权”），但未拥有的除外、拥有或拥有其他 权使用此类知识产权的权利预计不会导致重大不利变化。除非 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外：(i) 公司未收到任何侵权 或与他人主张的知识产权相冲突的书面通知；(ii) 公司不是 中要求规定的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可 或协议的当事方或受其约束注册声明、披露包和招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii)公司获得或正在使用的任何技术 均未违反对公司具有约束力的任何合同义务 ，或据公司所知，这侵犯了任何人的权利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门的任何判决、 命令、令状、禁令或法令的约束，或 任何仲裁员，它既未签订也不是为解决任何未决或受到威胁而达成的任何协议的当事方诉讼， 严重限制或损害其对任何知识产权的使用。

(u) 所有必需的 许可证等。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司 拥有相关监管机构或机构颁发的开展业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司没有收到任何与撤销或修改或 不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非未获得任何此类许可不合理地预计 会导致重大不利变化。

(v) 房产的所有权。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司对上述 1 (n) 节所述财务报表（或注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映的所有财产和资产拥有 的良好和适销的所有权，在每种情况下，均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权和抵押权不对 此类财产的价值造成重大不利影响和不利影响等情况除外不对公司对此类财产的使用或提议的使用造成重大干扰。公司租赁的 不动产、改良设施、设备和个人财产均根据法律有效、具有约束力和 可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用 造成实质性干扰的例外情况。

(w) 税法合规。 公司及其子公司均已提交了所有必要的所得税申报表，或及时正确地提交了延期申请 ，并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期应付）。公司已在上文第1（n）节提及的适用财务报表中 针对所有期限的所有联邦、州和国外所得税以及特许经营税收收取了足够的费用、应计费用和储备金，而公司的纳税义务尚未最终确定。

(x) 公司不是 是 “投资公司”。 按照经修订的1940年 投资公司法（“投资公司法”）的定义，公司不需要 披露一揽子披露计划和招股说明书注册为 “投资公司”，在按每份注册声明中 “收益用途” 的设想实施已发行证券的付款和 收益的应用生效后， 披露一揽子计划和招股说明书将不被要求注册为 “投资公司”。

(y) 故意省略 。

(z) 没有价格 的稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促进 出售或转售已发行证券的行动，或合理预计 会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(aa) 相关 方交易。没有与注册声明和招股说明书（包括定价招股说明书）中规定的 不符合 在注册声明和招股说明书（包括定价招股说明书）中规定的 的业务关系或关联方交易，也没有要求在注册声明中描述或提交，或者披露一揽子计划或招股说明书中描述的业务关系或关联方交易。

(bb) 披露控制和程序。除注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中另有披露外，公司已建立并维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法条例》第13a-15 (e) 条），旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告委员会的 规则和表格。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司 不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司 记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何重大缺陷产生不利影响，或 (b) 任何涉及管理层或其他重要角色的员工的欺诈行为，无论其是否重要在公司的内部控制中。

(抄送) 公司的 会计系统。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司 维持会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照公认的会计原则编制财务报表 并维持资产问责制；(iii) 允许访问资产 仅符合管理层的一般或具体授权；以及（iv）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) Money 反洗钱法的遵守情况。公司的运营始终严格遵守所有 适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国爱国者 法）第三章修订的《银行保密法》，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，其下的规则和条例 以及任何相关或类似的规则，由任何主管政府 机构发布、管理或执行的法规或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或 政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面提起或向公司提起的诉讼、诉讼或诉讼均未处理 ，据公司所知，也没有受到威胁。

（见） OFAC。 公司、其任何子公司，或据公司所知， 公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司，或任何其他获准代表公司行事的人，都不是个人或实体（“个人”） ，该个人或实体（“个人”） 是：（i）受美国管理或执行的任何制裁的对象。财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟（“EU”）、女王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局 （统称为 “制裁”）；也不（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ff) 外国 《反腐败法》。 据公司或任何子公司所知，公司或其任何子公司 所知，公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司、任何子公司或任何其他获准代表公司 行事的人都未直接或间接故意向或同意向任何客户提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供法定价格 优惠除外）客户、供应商、客户或供应商的员工或代理人、 或任何政府机构的官员或雇员，或任何政府（国内或国外）或任何政党 或公职候选人（国内或国外）或其他人的工具，他们曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍 公司的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易），这可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚 。

(gg) 遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案。公司完全遵守了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其相关规章制度的任何适用条款，包括不限 的与贷款相关的第 402 条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第 302 条和第 906 条。

（哈哈）交易所 法案备案。根据《交易所法》第12（b）条，已在8-A表格中提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合《交易法》，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或据其所知可能具有效力的行动 ，公司也没有收到任何关于委员会的通知正在考虑终止任何一种登记。

(ii) 收入报表。公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过EDGAR系统公开 的申报），但无论如何应在 公司本财年结束后的16个月内公布（无需审计）涵盖12个月期间的收益表（无需审计），该收益表应符合《证券法和规则》第11（a）条第 条的规定《细则和条例》第 158 条。

(jj) 定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有 份报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) 故意省略 。

(全部) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息都是真实的， 在所有方面都是正确的，并且公司没有发现任何可能导致每位内部人士填写的问卷 中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

（毫米） 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本发售证券的净收益生效后，公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益 足以支付所有款项或在需要支付此类款项时与其负债有关的债务.公司不打算承担 超出其偿还债务到期能力范围的债务（考虑到其债务 的应付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算。截至本文发布之日，注册 声明和招股说明书列出了公司或任何 子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何与借款或所欠金额超过50,000美元的负债（贸易应付账款或运营贷款 或正常业务过程中产生的信贷除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并报告中资产负债表（或其票据 ），但通过背书存款或托收的可转让票据提供的担保除外正常 业务过程中的类似交易；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(nn) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何已发行证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付任何报酬，或为拉客购买 的任何证券支付任何补偿提供的证券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他们邀请他人购买该公司的任何 其他证券公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向承销商支付的与本次发行 有关的赔偿除外。

（哦） 故意省略 .

(pp) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的已发行股份的百分之五或以上，或银行或任何受 BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的 管理层或政策行使控制性影响力。

(qq) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据承保人的要求进行认证。

(rr) 保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券或保证金而产生的任何债务 用于可能导致所发行的 证券被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

(ss) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，因为这将导致本次发行 与公司先前的发行合并，因为证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

(tt) 没有信托税 。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质 ，承销商或其各自的关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，承销商 在本次发行的成功中可能拥有经济利益，不限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的公司股份购买价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露或 说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃并解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托 义务向承销商提出的任何索赔。

由公司高级职员 签署并交付给代表或代表律师的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证 。公司承认，承销商以及根据本协议第 5 节提交意见的 目的的公司法律顾问将依赖 上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第 第 2 节。 公司股份。

(a) 购买公司股票。 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和 条件，公司同意向承销商发行和出售41,084,633股公司股票（或代替认股权证） ，收购价格（扣除折扣）为每股公司股0.1168美元（或每份认股权证0.1167美元），该价格应相当于公开发行 每股0.1217美元（每份认股权证的公开发行价格应等于每股公开发行价格减去0.0001美元）， 的公开发行价格为每份认股权证0.1216美元。承销商同意从公司购买所有公司股份。

(b) 股票和认股权证的交付 以及公司股份和认股权证的支付。股票和认股权证的交付以及公司 股票和认股权证的付款应在美国东部时间上午10点、适用时间之后的第二（2）个工作日或承销商与公司商定的 时间、代表法律顾问办公室或承销商与公司商定的其他 地点进行。股票和认股权证的交付以及公司股票和认股权证的付款 的时间和日期称为 “截止日期”。本文将 公司股份和认股权证收购价款的截止支付称为 “收盘”。公司股票和认股权证的支付 应在截止日通过联邦（当天）资金通过电汇方式支付，然后向承销商交付代表股票和认股权证（或者，如果未通过存托信托公司的快速自动证券转账计划（“FAST 计划”）证明 ）的证书（形式和 实质内容令承销商合理满意）承销商的 账户。公司股票和认股权证应在截止日期前至少两（2）个工作日以承销商 可能以书面形式要求的名称和面额进行注册。公司将允许承销商在截止日期前至少一（1）个完整工作日审查和 打包认股权证以及股票（如果获得认证），以便交付。除非承销商投标支付所有 公司股份和认股权证，否则 公司没有义务出售或交付公司股份或认股权证。

(c) 承保 折扣。对于在本次发行中向投资者出售的任何已发行证券，公司应向承销商支付百分之四（4.0％）的承保折扣，作为根据本协议提供的服务。

第 第 3 节。 公司的契约.

公司契约和 与承销商的协议如下：

(a) 承销商 对拟议修正案和补充的审查。在从适用时间开始至截止日期 或代表律师认为，在修订之前，法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的 交付，包括根据《证券法》第172条 可以满足此类要求的情况（“招股说明书交付期”）或补充注册 声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以引用方式纳入根据《交易所 法》提交的任何报告，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且公司 不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b) 证券 法案合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式告知承销商 （i）收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求，（ii） 提交注册声明生效后的任何修正案或招股说明书的任何修正或补充内容的时间和日期， ，包括定价招股说明书，(iii) 注册声明的任何生效后的修正生效的时间和日期 以及 (iv)委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的 修正案的生效，或任何命令或通知，阻止或暂停使用注册声明、招股说明书，包括 定价招股说明书，或者任何撤销、暂停或终止股票、认股权证和认股权证 股的上市或报价的程序（视情况而定）从其所在证券交易所的股票、认股权证和认股权证 股票的上市或报价的程序被列为交易或包括在内或指定报价，或 的威胁或为任何此类目的提起任何诉讼.如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令 或阻止或暂停通知，公司将尽最大努力争取尽早 取消此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效 。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将确认 公司根据该规则第424（b）条提交的任何文件均已及时由委员会收到。

(c) 交易所 法案合规性。在招股说明书交付期内，公司将以《交易法》规定的方式和期限内，根据《交易法》第13、14或15条向委员会 提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他《证券法》事项的修正案 和补编。如果 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，披露一揽子文件或当时修订的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况（视情况而定），其中未陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，或者 必须修改或补充披露一揽子文件或招股说明书才能发表声明其中，鉴于 的制定情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新注册声明 ，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件是以前发生的）承销商在招股说明书交付期内提请公司 注意）和（ii）立即准备（受本文件第3（a）条和第 3（f）节的约束），向委员会提交（并尽最大努力宣布注册声明的任何修正案或任何新的 注册声明生效），并自费向承销商和交易商提供修正案或对注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或任何新的注册声明的补充 ，以便根据 在披露一揽子文件或招股说明书中作出的经过修订或补充的陈述（视情况而定）不产生误导性，或使 修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非获得承销商事先书面同意 ，否则不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书 ，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或保留 根据《证券法》第433条，公司；前提是承销商事先获得的 书面同意本文附表 B 中列出的每份免费写作招股说明书均被视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的 免费写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的免费 写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条 的要求，包括及时向委员会提交 的要求，保存和记录。

(f) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司同意在招股说明书 交付期内免费向承销商提供承销商可能合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划及其任何修正案和 补充文件（包括其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 所得款项的用途。 公司应按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h) 转移 代理人。公司应为与 发行的已发行证券相关的普通股聘用和维持注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(i) 内部控制。公司将继续尽最大努力建立和维护内部会计 控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般授权或 的具体授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便允许根据国际财务报告准则 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或特定授权；以及 (iv) 记录在案的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，内部控制由董事会审计委员会（“审计 委员会”）监督。

(j) 交易所 清单。股票和认股权证（视情况而定）已获正式授权在纳斯达克资本市场上市， 受正式发行通知的约束。公司严格遵守了 纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和 维护要求（在截至本文发布之日和截止日期适用于公司的范围内）；在适用的范围内，遵守所有豁免 和其中规定的相关要求的例外情况给公司）。在不限制前述 概括性的前提下，并受上述资格限制的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用的法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于董事会每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有 成员，均符合该条款规定的独立资格 法律、规章和条例，(ii) 审计委员会至少有一名成员是 “审计委员会 财务人员专家”（该术语的定义见此类法律、规章和法规），以及（iii）根据与纳斯达克的讨论， 股票和认股权证符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 向承销商提交的未来报告 。自本协议签订之日起的一年内，如果埃德加没有其他信息，公司将向纽约州纽约洛克菲勒广场 75 号 1838 套房的代表提供 ，收件人：首席执行官郭埃德里克：(i) 在每个财政年度结束后，尽快 提供包含公司资产负债表的公司年度报告的副本 截至该财政年度结束时以及截至该年度的收益表、股东权益和现金流以及公司 对此的意见独立公共会计师或注册会计师；（ii）在提交 表后，尽快提交每份委托书、20-F表年度报告和6-K表半年度财务业绩的副本；以及（iii）一旦 ，公司将任何报告或通信的副本普遍邮寄给其股本持有人；前提是无需根据此提供任何报告、 文件或其他信息第 3 (k) 节，前提是委员会的 EDGAR 系统上有这些条款。

(l) 不得操纵价格 。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已经构成或 可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m) 公司封锁协议。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，在本次发行首次收盘后的九十 (90) 天内（“封锁期”），(i) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同 以出售或授予任何期权、购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司任何 股本或任何可转换成证券的权利或担保证或可行使或可交换为公司股本； 或 (ii) 完成本公司任何债务证券的发行；或 (iii) 订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方 ，无论上述 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过交割来结算公司股本股份或此类其他证券，以现金或 其他形式出售。

本节 (m) 中包含的限制 不适用于 (i) 董事会 的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会大多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级职员或董事或公司顾问 提供的普通股或期权 ，(ii) 行使、交换或转换任何可行使或可交换证券时的证券用于或将 转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 （与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限；(iii) 根据收购或战略发行的证券 本公司大多数不感兴趣的董事批准的交易或在融资交易中发行的证券 ，其主要目的是为公司大多数 名不感兴趣的董事批准的收购或战略交易提供资金，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权， ，前提是任何此类发行只能向个人（或致个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司， 运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供 额外收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易；(iv) 普通股、期权 或向银行设备发行的可转换证券根据 ，出租人或其他金融机构，或不动产出租人设备租赁或不动产租赁交易经公司大多数无私董事批准；(v) 根据本公司大多数无利益董事批准的 交易而发行的与提供商品或服务相关的普通股、期权或可转换证券；(vi) 与 赞助研究、合作、技术许可、开发、营销、投资者关系或其他相关发行的普通股、期权或可转换证券类似协议或 战略协议合伙企业批准了公司大多数不感兴趣的董事；或（vii）在S-8表格上向委员会提交注册声明 。

尽管如此 ，如果 (i) 在封锁期的最后十七 (17) 天内，公司发布财报或重大新闻 或发生与公司有关的重大事件，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布 将发布财报或意识到重大新闻或重大事件将在 {br 开始的16天内发生} 在封锁期的最后一天，本节 (m) 规定的限制将继续适用直到 自财报发布或此类重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限（如适用）， 除非代表以书面形式放弃此类延期。

此处附表E 包含一份完整而准确的公司高管和董事名单，以及代表担任配售代理人 的任何普通股（或可转换或行使为普通股的证券）私募配售 的每位参与者，将受封锁协议（统称为 “封锁方”）的约束。在本协议执行之前，公司已要求每个 封锁方以附录 A 的形式向代表交付一份已执行的封锁协议（“封锁 协议”）。

除附表E中描述的 外，公司与其证券持有人之间没有任何禁止出售、转让、 转让、质押或抵押公司任何证券的协议。公司将指示过户代理人在其中规定的 期限内，对受这类 “封锁” 协议约束的公司证券实施停止 转账限制。

(n) [已保留].

(o) 对浮动利率交易的限制 。自本协议发布之日起九十 (90) 天内，禁止公司生效 或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何普通股或任何证券 可转换为或可行使或可交换为涉及浮动利率交易的普通股。“可变利率 交易” 是指公司：(i) 发行或出售任何可转换 、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格 (A)、行使 价格或汇率或其他基于普通股 交易价格或报价的和/或随普通股 的交易价格或报价而变化的其他价格获得额外普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后，或 (B) 转换、行使或交换价格为 可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件时；或 (ii) 订立 或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）进行交易，根据该协议，公司可以 在 “市场上” 发行证券” 或连续按未来确定的价格进行，该价格在每次发布时按市场 价格打折发行。承销商有权获得针对公司的禁令救济，以排除 任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(p) OFAC。 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益 ：

A. 资助或协助 任何个人或与他人开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受 制裁对象的任何国家或地区；或

B. 以任何其他 方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是作为承销商、 顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(q) 如果认股权证的全部或任何 部分是在有涵盖认股权证发行的有效注册声明时行使的， 根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不附带任何限制性说明。如果在本协议 签订之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证 和认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证和认股权证股份，则公司应 立即通过电子邮件或传真将认股权证持有人书面通知他们 记录中的最后一个电子邮件地址或传真号码该注册声明届时无效，此后应在以下情况下立即通知此类持有人注册 声明再次生效，可用于出售认股权证或认股权证股票（双方理解并同意，根据适用的联邦和州证券法，前述 不限制公司发行或其任何持有人出售任何认股权证或权证股的能力（视情况而定）。

第 第 4 节。 费用和开支的支付。无论本协议中设想的交易是否完成或本 协议终止，公司都同意支付与本协议所考虑的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理和有据可查的自付费用（包括但不限于差旅、 尽职调查费用、合理的律师费用和开支、路演和对公司的背景调查）的本金） 代表产生的总金额不是总金额超过161,000美元，（ii）与 发行和交付已发行证券相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如果有），（iii） 清算公司、已发行证券的注册商和过户代理人的所有费用和开支，前提是清算公司的费用和开支不超过12,900美元，(iv) 所有必要的发行、转让和其他费用与发行和出售已发行证券相关的印花税， (v) 公司独立法律顾问的所有费用和开支公共会计师或注册会计师和其他顾问，(vi) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明 （包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由写作招股说明书、 初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议所产生的所有成本和开支，以及 (vii) 所有申请费、 律师费和公司或代表在以下地点产生的费用与根据国家证券 或蓝天法对所有或部分要约和出售的已发行证券进行资格审查或注册（或获得 的资格或注册豁免）有关，并应代表的要求，准备和打印 “蓝天调查” 或备忘录及其任何 补充文件，向代表提供此类资格、注册和豁免方面的建议。

第 第 5 节。 承销商的义务条件。承销商在截止日期购买此处规定的已发行证券 的义务受 (1) 截至本协议发布之日和截至截止日期， 公司在本协议第 1 节中作出的陈述和担保的准确性；(2) 公司 及时履行其契约和其他义务的情况；以及 (3) 以下每项附加条件：

(a) [已保留].

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；禁止停止令。在本协议执行 起至截止日期（含截止日期）期间内：

(i) 公司 应以 的方式和在《证券法》第424 (b) 条规定的期限内，向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第 430A 条所要求的信息）；或者，如果适用，公司应在生效后提交包含该第 430A 条所要求信息的注册声明修正案，此类生效后的修正案应 已生效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令 或注册声明的任何生效后的修正案（如果适用）均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 没有实质性变化 不利变化。从本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期），根据代表的合理判断 ，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官证书。 在截止日期，代表应收到一份由公司首席财务官 代表公司签发的截至该日由公司签发的关于注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据的书面证书，(i) 以承销商合理满意的形式和实质内容向此类信息提供 “管理层安慰” (ii) 首席财务官尚未注意到任何导致首席财务官出现以下情况的事实：认为 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，截至截止日期， 的注册声明、披露一揽子文件和招股说明书包含了对重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(e) 军官 证书。在截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官 和首席财务官以各自的身份签发的截至该日期的书面证书，大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案 或补充文件、每份发行人自由写作招股说明书和本协议据这些人所知，其效果是：

(i) 公司在本协议中的陈述 和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样，并且公司遵守了 所有协议，并满足了在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停招股说明书使用的止损令 ，也没有为此提起任何诉讼 ，据他们所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止 或暂停本公司所发行证券或任何其他证券分销效果的命令， 证券监管机构美国的权威机构或证券交易所，也没有为此目的提起任何诉讼美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 已设立或正在考虑成立 ，据公司所知；

(iii) 在 披露一揽子文件（包括注册声明和招股说明书）中提供信息的相应日期之后， 并没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，但在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何重要的直接或或有债务 br} 向公司和子公司整体收取，由公司或任何子公司产生，但以下情况产生的债务除外正常 业务流程；(d) 股本的任何重大变化（因行使未偿期权 或认股权证或将未偿债务转换为普通股而产生的股本变动除外）或公司或任何子公司的未偿债务 （将此类债务转换为公司普通股除外）；(e) 已申报的任何形式的股息或分配， 已支付或在普通股上发生的；或（f）公司财产或任何财产的任何损失或损害（无论是否投保）存在重大不利变化的子公司 已维持或将要维持的子公司 ；以及

(iv) 截至适用时间和截止日期，这些高管 已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书， 他们认为，注册声明及其每项修正案不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏其中要求或作出 陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，而且截至适用时间和截止日期，披露一揽子信息是任何发行人免费的在撰写 招股说明书之日和截至收盘之日时，招股说明书及其每项修正案或补充文件均不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但鉴于这些陈述的情况，没有误导性。

(f) 秘书 证书。在截止日期，代表应收到一份由 公司秘书签署的截至截止日期的公司证书，证明：(i) 该证书 所附的每份公司章程文件均真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 每家子公司的 公司注册证书、公司章程、公司章程，该证书所附组织备忘录或其他组织文件 是真实和完整的，未经修改，已完全生效；(iii) 附于此类证书的公司 董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；(iv) 公司和每家子公司的良好 地位（Holigen Holdings Limited以及信誉良好概念 不适用的司法管辖区除外）。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g) 慰问信； 降临慰问信。在本文发布之日，代表应收到Green Growth CPA发来的一封日期为该日期的信函，其形式和内容令代表满意，其中包含会计师根据第72号审计准则声明 （或任何后续公告）提交的有关经审计和未经审计的财务报表和某些财务 的报表和信息 通常包含在会计师给承销商的 “安慰信” 中注册声明和招股说明书中包含的信息。在截止日期，代表应收到 Green Growth CPA 发来的一封日期为该日期的信函，其形式和内容令代表满意，大意是 Green Growth 注册会计师重申了其在截止日期提供的信函中所作的陈述。

(h) FINRA 清关。 在本协议签订之日或之前，代表应已获得 FINRA 关于注册声明中所述允许或应支付给承销商的赔偿金额 的许可.

(i) 交易所 清单。股票和认股权证应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须遵守发行的正式通知 。

(j) 公司 法律顾问意见。在截止日期，代表应收到（i）Rimon, P.C.，公司特别 美国证券法律顾问，（ii）Gowling WLG（加拿大）LLP，公司的加拿大法律顾问，以及（iii）Girlings Solicitors LLP， 英国公司法律顾问的赞成票，包括但不限于写给承销商的否定保证信， 在形式和实质上令代表相当满意。承销商应依据作为注册声明附录5.1提交的公司 法律顾问的意见，内容涉及每种已发行证券的有效性、公司的应有成立 以及协议的正当授权、执行和交付。

(k) 其他 文档。在截止日期当天或之前，公司应向代表交付已签订的封锁协议副本 ，代表的代表和法律顾问应收到他们合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想传递已发行证券的发行和出售，或为了 证明任何陈述和担保的准确性或满足此处 包含的任何条件或协议。

(l) 交货。 在截止日期，代表应已收到承销商账户的股份和认股权证。

(m) 交付 认股权证。公司承认并同意，对于持有人（定义见认股权证）在截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付 的任何行使或选择的购买通知 ，在本协议执行之后的任何时间可以发出通知或选择 ，公司应交付认股权证，但须遵守这些 在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前向持有人发出通知。公司承认并同意，持有人是本公司契约的 第三方受益人。

如果在满足本第 5 节规定的任何条件 时未得到满足， 代表可在截止日期或之前随时以书面形式通知公司终止本协议，终止本协议任何一方均不对任何其他方承担责任 ，但第 4 节（关于报销自费 应负责的实际产生的善意费用除外代表）和第 7 节应始终有效 ，并在协议终止后继续有效。

第 6 节。本协议的有效性。本协议在 (i) 协议各方执行本协议 以及 (ii) 委员会根据《证券法》向公司发出关于注册声明生效的通知（包括委员会审查员的口头通知） 后方生效，以较低者为准。

第 7 节。赔偿.

(a) 公司的赔偿 。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（统称 “承销商受偿方”， 和每个 “承销商受偿方”），并使其免受损害) 抵偿任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括 ，如果此类和解协议达成）公司事先的书面同意）源于（i）注册声明中包含的不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据 《证券法条例》第430A条和第430B条被视为 生效时以及其后任何时候被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明中的遗漏或基于注册声明的遗漏，或据称未在其中陈述 ，其中要求陈述的或作出该声明所必需的重大事实根据 的情形，其中的陈述不是误导性的；或 (ii) 招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或与本次发行相关的任何其他材料，或因或 而产生的任何其他材料中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，均基于其中规定的重要事实的遗漏或所谓的不真实陈述根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或必须在其中作出 陈述，不得误导，以及应向该承销商受赔偿 方赔偿其在评估、调查或抗辩这类 损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于 初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人免费 书面招股说明书或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任依据承销商 信息并根据承销商 信息进行的。本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对任何 责任的补充，承销商本来可能拥有的，也不应限制每个承销商受保方在 法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿 。承销商应赔偿公司和公司的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）（统称为 “公司受赔方”，每个 为 “公司赔偿方”）的任何损失，并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是在事先获得相关方的书面同意的情况下达成的）承销商）产生于 (i) 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或 其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或 (ii) 初步声明中未予陈述招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，必须陈述的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或遗漏是依据承销商信息并根据承销商信息作出的，并应赔偿 公司承担该方在调查或调查方面合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护、抗辩或作为第三方证人出庭，因为此类费用和开支是产生的。尽管有本第 7 (b) 节的规定，在任何情况下， 承销商根据本第 7 (b) 条提供的任何赔偿均不得超过承销商在与本次发行有关的 中获得的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将在 中列出，本公司本来可能拥有的任何责任，也不应限制每个公司受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序。 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 受赔方在收到本第 7 节规定的任何诉讼启动通知后，应立即以书面形式通知 该赔偿方该诉讼的开始；但是，前提是未通知赔偿方 一方不得解除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失败对其造成了重大不利影响 ；以及，此外，未通知赔偿方不得免除其对受补偿方可能承担的除本第 7 节之外的任何责任 。如果对受赔方提起了任何此类诉讼 ，则该受补偿方应将此类诉讼通知赔偿方，且赔偿方 有权参与该诉讼，并在其愿望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起， 在受赔方合理满意的情况下为此类行动进行辩护（除非获得赔偿方的书面同意，否则 该律师不得担任赔偿方的律师）。在赔偿方通知受赔偿方 方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则赔偿方不承担根据第 7 (a) 或 7 (b) 条（如适用）向受赔方承担赔偿方随后 因辩护而产生的任何法律或其他费用合理的调查费用以外的此类行动； 但是 提供了，任何受赔方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与此类诉讼的辩护 ，但该律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据第 条提出的赔偿索赔中，公司已特别书面授权聘用该律师 7 (a) 或承销商（如果是根据第 7 (b) 条提出赔偿索赔，(ii) 该受赔方应其律师告知， 可能有一项或多项法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，或者 (iii) 赔偿方未能在收到诉讼或赔偿开始通知后的合理时间内 为此类行动进行辩护并聘请令受赔方合理满意的律师 在作出 辩护后，如果该受赔方通知，则该方不勤奋地为诉讼辩护，在这种情况下赔偿方以书面形式表示选择聘请单独的律师 ，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该受赔偿方和赔偿方为此类行动进行辩护（或者，如果是 在承担辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续辩护）此类行动一方应负责该受赔方随后因该诉讼的辩护而产生的法律或其他费用； 但是, 前提是,对于因相同的一般指控 或情况而在同一司法管辖区发生的任何一起 此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不对任何此类受赔的 方（以及任何当地律师）的多家独立律师事务所的合理费用和开支承担责任，该律师事务所应由承销商书面指定如果 本第 7 节下的受赔方是承销商受偿方，或者由公司承保，如果根据本节 7，受赔方是公司赔偿方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 节应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔方支付的合理律师费和律师费用，以及在调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他 费用，或与任何行动、调查有关的 费用，诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意 作出判决，根据本第 7 节（无论受赔方是否是其实际当事方或潜在当事方）， ，除非此类和解，妥协或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放每个受赔方该受补偿方免于承担因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的承认 的陈述。在遵守 下句规定的前提下，任何赔偿方均不负责解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果以其书面同意 达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者原告对任何此类事项作出判决，则任何赔偿方均无责任解决任何未决或威胁采取的行动或任何索赔， 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或责任由于这种 和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向 受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到 之后超过四十五 (45) 天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的任何性质的 和解承担责任赔偿请求的该赔偿方，(ii) 该赔偿方应至少在三十 (br) 和解条款上收到通知 (在此类和解协议达成前 30 天，以及 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还 。

(d) 贡献。 如果本第 7 节规定的赔偿不可用或不足以使第 7 (a) 条或第 7 (b) 节中受赔的 方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对该 受赔方进行赔偿，索赔、 损失、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），（i）以 应反映相对利益的适当比例进行索赔一方或多方从所发行证券的发行中获得赔偿方 一方或多方，或 (ii) 如果适用法律不允许本节 7 (d) 第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，以不仅反映本节第 (i) 条 中提及的相对收益 7 (d) 还包括一方或多方赔偿方 和另一方或多方在陈述方面的相对过失，导致 此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序）的不作为、作为或不作为以及任何其他相关的 公平考虑。无论是公司还是承销商在此类发行 中获得的相对收益应视为与本协议所设想的投资者购买的 发行已发行证券的总收益的比例相同（扣除费用前），在每种情况下，均按规定计算承销商获得的与本次发行相关的承保折扣 的总承保折扣 在招股说明书封面的表格中。 一方面，公司的相对过失和承销商的相对过错应参照 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与 一方面与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其亲属 知情有关，获取信息的机会和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是 本协议各方同意，承销商向公司提供的用于初步招股说明书、 任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。 公司和承销商同意，如果 根据本第 7 (d) 节的供款按比例分配或不考虑此处 所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定，那将是不公正和公平的。就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节中提到的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查 或诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查、准备为 进行辩护或出庭时合理产生的任何法律或其他费用与任何此类损失、索赔、 损害、费用、责任、诉讼有关的第三方证人，或与之相关的其他费用，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定， 承销商的供款金额不得超过承销商获得的与 本次发行相关的现金折扣总额减去承销商因任何不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的行为或不作为而支付的任何损害赔偿金额或据称未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的 人那里获得捐款。

第 8 节。 本协议的终止。在截止日期之前，无论是在委员会根据《证券法》向公司通知 注册声明的生效之前还是之后，如果在任何时候 (i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券 的交易或报价，承销商均可通过向公司发出书面通知终止本协议 ；(ii) 应宣布暂停一般银行业务由任何 美国联邦当局；(iii) 应已发生任何疫情或国内或国际敌对行动升级或任何危机 或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及 美国或国际政治、金融或经济状况潜在实质性变化的任何实质性变化或发展，承销商的合理判断 是重大和不利的，因此不切实际地按照 所述的方式和条款推销已发行证券招股说明书或执行已发行证券的销售合同; (iv) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了重大 损失，则代表认为，如果公司严重违反其任何陈述，则不宜继续交付所提供的 证券，(v) 如果公司严重违反其任何陈述、本协议项下的担保或承诺，或 (vi) 如果 代表在本协议发布之日之后得知发生了此类重大不利变化公司的状况或前景、 或代表认为总体市场状况的重大不利变化将使 继续发行、出售和/或交付已发行证券或执行承销商签订的出售已发行证券的合同 变得不切实际。根据本第 8 节进行的任何解雇，(a) 公司对任何承销商均不承担任何责任，但根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商实际产生的自付费用（包括律师的合理费用和开支，以及 与尽职调查报告相关的开支）向承销商偿还实际产生的相关费用根据 FINRA 第 5110 条的规定，减去公司先前支付的所有 金额，(b)本公司的承销商，或 (c) 本协议任何一方的承销商，除非 第 4 节（关于报销承销商实际产生的自付责任、真诚支出 ）和第 7 节的规定，在任何时候均有效，并在协议终止后继续有效；前提是， 协议各方承认并同意，如果公司与一方完成发行代表在协议终止后的十二 (12) 个月内介绍给 公司订约协议（定义见下文）， 根据《订约协议》第 5 节， 代表有权获得第 2 节、第 4 节和本第 8 节规定的薪酬和费用。

第 节 9.没有咨询或信托责任。公司特此承认，承销商仅作为承销商 行事，参与所发行证券的发行。公司进一步承认，承销商 是根据本协议完全建立的合同关系行事的，在任何情况下 双方均无意让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人 或任何其他人就承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动承担责任 的已发行证券，在本协议发布之日之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似 义务，无论这些义务与本协议所设想的交易或导致这类 交易的任何事项有关，本公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其 的理解，即没有承销商就本协议所考虑的发行 或发行前的程序，包括但不限于与所发行 证券定价相关的任何谈判，承担了有利于公司的咨询或信托责任；公司已在其认为适当的范围内咨询了与 本协议和本次发行相关的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立 判断，承销商就 此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或观点， 不构成对公司的建议或建议。在 法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似 义务而对承销商提出的任何索赔。

第 第 10 节。 在交付后继续生效的陈述和赔偿；第三方受益人。无论承销商 或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或任何控股人进行任何调查，公司、其高级管理人员和承销商根据本协议做出的相应赔偿、 协议、陈述、担保和其他声明都将保持完全的效力和效力，并且将 根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 第 11 节。 通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，应邮寄、亲自交付、通过电子邮件发送或电传 ，并按如下方式向本协议各方确认：

如果对承销商说：

Univest 证券有限责任公司

收件人：

电子邮件：

传真号:

附有副本 ( 不构成通知) 改为：

沙利文和伍斯特律师事务所

收件人：

电子邮件：

传真号码:

如果是给公司：

Akanda Corp. 1a，利罗伊德路 1b

英国新罗姆尼 TN28 8XU

收件人：首席执行官凯蒂·菲尔德

电子邮件：

传真号:

附有副本 (这不构成通知) 到：

里蒙，P.C.

收件人：

电子邮件：

传真号:

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 12 节继任者。本协议将为本协议各方以及第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人以及他们各自的 继任者提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括 仅因购买所发行证券的任何购买者。

第 第 13 节。部分不可执行。本 协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、 段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为 做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

第 第 14 节。适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律 的管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 第 15 节。 同意管辖权。除了位于纽约市和县的纽约州法院或 美国纽约南区地方法院，这些法院（统称为 “指定 法院”）之外，不得在任何法院提起、起诉或继续进行因本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关诉讼”）而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼（均为 “相关程序”）”) 对任何相关程序的裁决拥有管辖权， 本协议的各方在此不可撤销同意 特定法院和 个人服务程序的专属管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃对在特定法院设定任何相关诉讼的地点 的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或主张 向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭提起的。

第 第 16 节。 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代 先前与本次发行有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判，但 除外，截至2023年11月30日公司与代表之间的约定书（ “约定书”）中与本次发行无关的具体条款，其中每项条款均应保留在订婚书的期限内具有完全效力和 效力，前提是如果发生这种情况如果本协议的条款与 订约协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。本协议可在两 (2) 份或更多份对应方中执行，每份 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付 已签署的本协议对应方即构成有效且充分的交付。 除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示） 均不得放弃。此处的章节标题仅为本协议各方提供方便 ，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方 都承认，在有关本协议条款 的谈判中，包括但不限于第 7 节的赔偿和缴费条款，都由律师充分代表了他，并充分了解了上述条款 。本协议各方进一步承认，本协议第7节的规定 根据这些当事方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保 按照《证券法》和《交易法》的要求，在注册声明、披露一揽子计划、初步招股说明书和招股说明书 （及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

不管 (i) 承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何承销商的任何人或代表承销商进行任何调查或就结果 发表的声明，公司和承销商在本协议中规定的或根据本协议做出的陈述， 的相应赔偿、 分摊协议、陈述、保证和其他声明均应保持有效并完全有效， 公司、公司的高级管理人员或员工，或任何控制公司的人，(ii)接受已发行证券 并按照本协议的设想为其付款，以及 (iii) 终止本协议。

除非另有规定， 本协议过去和现在都仅为公司、承销商、承销商 高级职员和员工、此处提及的任何控股人、公司 签署注册声明的董事和公司高级管理人员及其各自的继任人和受让人受益并具有约束力， 除其他外个人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词 不应包括仅仅因为购买而从承销商处购买任何已发行证券的人。

[签名页面如下]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保 协议。

附表 A

附表 B

发行人免费写作招股说明书 (es)

没有。

附表 C

定价信息

公司股份（或代替认股权证）的数量：41,083,633， ，相当于公司股票中包含的每股0.1168美元的价格（或公司股票中包含的每股预融资认股权证的价格，等于每股价格减去0.0001美元），以及公司股票中包含的每份认股权证的价格为0.1167美元

公司股份中包含的股票数量： 3,087,443

公司股票中包含的预融资认股权证数量：37,997,190

公司股票中包含的认股权证数量 股份：37,997,190

公司每股（股）的公开发行价格： 0.1217 美元

公司每股公开发行价格（预先注资认股权证）：0.1216美元

公司每股承保折扣：0.004868美元

每份认股权证的承保折扣：0.004864 美元

认股权证的初始行使价格：0.0001美元

公司每股股收益（扣除开支）： 5,000,000.00 美元

附表 D

子公司

附表 E

禁闭派对

执行官和董事：

凯蒂菲尔德

Gurcharn Deol

哈文德·辛格

Jatinder Dhaliwal

大卫詹金斯

附录 A

封锁协议的形式

__________________, 2024

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号

纽约，纽约 10019

回复：阿坎达公司——公开 发行

女士们、先生们：

下列签署人是 Akanda Corp.（“公司”）普通股、无面值（“股份”）或股权收购权的持有人， 明白您是几家承销商（统称 “承销商”）的代表（“代表”） 在承保协议（“承保协议”）的最终形式中被提名或将被提名为在承销商和公司之间订立 ，规定股票的公开发行（“公开发行”），如果 适用，还规定其他证券（统称为 “证券”））根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的注册声明 。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商 同意签订承保协议并继续进行证券公开发行，以及其他有价值的 对价（特此确认已收到），下列签署人特此同意，为了公司、代表 和其他承销商的利益，未经代表事先书面同意，下列签署人在 规定的期限内不会除非另有规定，否则直接或间接地在下一段（“封锁期”）中此处规定， (a) 出售、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买与 质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置（均为 “转让”）任何相关证券（定义见下文） 或以其他方式公开披露其意图，或 (b) 设立或增加任何 “看跌等价头寸”” 或清算 或减少任何相关证券的任何 “看涨等值头寸”（每种情况均在《证券交易法》第 16条的定义范围内）经修订的1934年（“交易法”）及其相关细则和条例） ，涉及任何相关证券，或以其他方式订立任何将 全部或部分转让给他人的任何掉期、衍生品或其他交易或安排，无论此类交易是否应通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来结算，或以其他方式公开披露这样做的意图 。此处使用的 “相关证券” 一词是指公司或任何其他实体的任何股份、购买权证或任何其他证券 ，这些股票、认股权证或任何其他证券 可转换为公司 的股份或任何其他股权证券，在每种情况下均由下述签署人在公开发行结束之日实益拥有或以其他方式拥有或在封锁期内被下述签署人收购 。

上述 段中的限制不适用于行使 期权或购买股票的认股权证的任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和纳税义务的支付）；前提是此类行使、转换或交换时获得的任何股份都将受此封锁期的约束。封锁期将从公开发行之日开始，并持续到公开发行结束后的九十 (90) 天 。

此外，下列签署人还同意，除已提交或将要提交的与公开发行有关的注册声明外，未经代表事先书面同意，在封锁 期内，下列签署人不得：(a) 向 SEC 提交或参与向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或分发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的传播 文件，在每种情况下，都涉及相关证券的任何拟议发行或出售，或 (b) 行使任何下列签署人 可能需要向美国证券交易委员会注册任何拟议发行或出售相关证券的权利。

为了进一步履行下述签署人的 义务，下列签署人特此授权公司在封锁期内要求相关 证券的任何过户代理人拒绝转让，并注意到股票登记册和其他与下列签署人为记录所有者的相关 证券相关的记录的停止转让限制，此类证券的转让将违反本封锁协议， 以下签署人是受益人但不是记录所有者的相关证券的情况表示同意在封锁 期内，这将导致记录所有者要求相关的过户代理人拒绝转让，并注意股票登记册上的停止转让限制 以及与此类相关证券相关的其他记录，只要此类转让违反本 封锁协议。

尽管有上述规定，下列签署人的 仍可转让下列签署人的相关证券：

提供的，就第 (i)-(vi) 条而言， （A）此类转让不应涉及价值处置，（B）受让人书面同意承销商和公司 受本封锁协议条款的约束，并且（C）此类转让无需根据《交易所 法》第16（a）条进行任何申报，也不是自愿提交的。

就本封锁 协议而言，“直系亲属” 是指任何以血缘、婚姻或收养为主的关系，不比表亲更亲密。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限，并且本 已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），并构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。根据要求，下列签署人将执行与本协议执行有关的 所需的任何其他文件。自 本封锁协议签订之日起，下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解 ，如果承保协议未生效，或者如果承保协议（ 在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则下列签署人 将免除本封锁协议下的所有义务。

无论是 未参与公开发行，下列签署人均了解承销商正在签订承保协议，并依据本封锁协议进行 公开发行。

本封锁协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。 通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本应自本协议原件的交付之日起生效。

例如。A-3