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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年颁布的《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年颁布的《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在从美国到日本的过渡期内，从美国到日本的过渡期。

委托文件编号：001-36666

WayFair控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									36-4791999
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)									(税务局雇主 识别码)
科普利广场4号			波士顿,			体量			02116
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

(617) 532-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.001美元			W			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

没有。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☒不是，不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是，不是。☒

---

目录表

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，按当日纽约证券交易所公布的每股65.01美元的收盘价计算，为美元。5.5十亿美元。

班级						在2024年2月15日未偿还
A类普通股，每股面值0.001美元。						94,668,636
B类普通股，每股面值0.001美元						25,691,295

以引用方式并入的文件

注册人关于2024年股东年会的最终委托书的某些部分将根据本10-K表所涵盖的本财政年度结束后120天内根据规则14A提交给美国证券交易委员会，通过引用将其并入本10-K表第III部分。

2

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WayFair控股公司。

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

目录

						页面
前瞻性陈述						4
与我们的业务相关的重大风险摘要						5
第一部分
第1项。			业务			7
项目1A.			风险因素			13
项目1B。			未解决的员工意见			36
项目1C。			网络安全			36
第二项。			属性			38
第三项。			法律诉讼			38
第四项。			煤矿安全信息披露			38
第II部
第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			38
第6项。			已保留			39
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			39
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			53
第8项。			财务报表和补充数据			55
第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			88
项目9A。			控制和程序			88
项目9B。			其他信息			91
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			91
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			91
第11项。			高管薪酬			91
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			91
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			91
第14项。			首席会计师费用及服务			92
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			92
第16项。			表格10-K摘要			91
展品索引						93
签名						99

3

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目录表

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。除本10-K表格年度报告所载的历史事实陈述外，所有陈述包括有关我们的投资计划及该等投资的预期回报、我们未来的客户增长、我们未来的营运结果及财务状况的陈述，包括我们的财务前景及盈利目标、我们近期裁员所带来的财务影响及预期节省、可用流动资金及融资来源、我们的业务策略、未来营运的管理计划及目标，包括我们的国际扩张及全渠道策略、消费者活动及行为、我们技术及系统的发展及该等发展的预期结果，以及宏观经济事件(包括利率及通胀上升)的影响。以及我们对此类事件的回应，都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期。我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的，尽管我们相信我们的预期和假设是合理的。投资者应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与WayFair的预期和预测大不相同。因此，告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K格式发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：

•不利的宏观经济条件，包括更高的利率、通货膨胀、增长放缓或衰退的可能性、全球供应链中断和其他影响我们销售产品的零售环境的条件，以及其他影响消费者支出和偏好的事项；

•我们管理增长的能力以及内部重组和裁员的影响;

•我们以具有成本效益的方式获得和留住客户的能力;

•我们有能力增加每个活跃客户的净收入;

•我们建立和维护强大品牌的能力;

•我们管理增长和扩张计划的能力;

•我们扩大业务和成功竞争的能力;

•我们的信息系统网络中断、容量限制或效率低下，或任何潜在的网络安全事件;

•地缘政治事件、自然灾害、突发公共卫生事件、内乱和恐怖袭击;以及

•我们作为当事方或受其影响的法律和监管程序及调查的进展和结果，以及我们可能就此产生的责任、义务和费用（如有）。

风险、不确定性和其他可能导致或导致我们未来业绩差异的因素的进一步列表和描述包括本10-K表格年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的警示声明。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

4

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目录表

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务面临多项风险，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。这些风险将在下文进行更全面的讨论，包括但不限于与以下方面相关的风险：

与宏观经济状况和行业趋势相关的风险

•全球经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费支出和消费者偏好的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•我们的业绩可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件。

与我们的商业和工业有关的风险

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们未能获得新客户，重新激活以前的客户或保留现有客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•我们的成功部分取决于我们增加每活跃客户净收入的能力。倘我们提高客户忠诚度及重复购买以及维持高水平客户参与度的努力未能成功，我们的增长前景及净收益将受到重大不利影响。

•我们的业务有赖于我们打造和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

•我们在环境、社会和治理事务方面的抱负和披露使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。

•我们新开的实体零售店可能无法实现销售或运营目标，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

•我们努力将我们的业务扩展到新的品牌、渠道、产品、服务、技术和地理市场，这将使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

•我们的国际业务使我们面临各种额外的法律、监管、金融和其他风险。

•我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，我们可能无法在未来实现或维持盈利和正现金流。

•影响客户访问我们网站的系统中断或涉及我们的物流网络、我们的技术基础设施或我们的关键技术合作伙伴的其他性能故障或事件可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

•我们对单一服务提供商的某些业务运营的依赖可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

•网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件可能会影响我们的站点、网络、系统、平台、机密信息和资产，对我们的业务和运营结果、声誉和品牌造成损害和实质性损害，并导致政府监管机构或私人对我们提起诉讼或采取行动。

•我们未能在一个竞争激烈和不断发展的行业中有效运营，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们帮助业务增长的营销努力可能并不有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的电子商务和全方位家居商品购物方式的接受的能力。

•如果我们销售的产品对人或财产造成损害，我们可能会受到产品责任和其他类似索赔和诉讼的影响。

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•与我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

•我们依赖我们的供应商和其他第三方，包括物流服务提供商、报关商和承运人，为我们提供的产品提供某些服务。

•如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们依赖于管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权。

与我们的负债和融资有关的风险

•我们的未偿债务，或我们可能产生的额外债务，可能会限制我们的经营灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。

与法律法规相关的风险

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

•不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律和法规，或扩大现有法律或法规，或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的商业声誉和财务状况造成不利影响。

•如果“Cookie”跟踪技术的使用进一步受到限制、监管或阻止，或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会减少，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

•我们修订和重述的公司注册证书一般规定，特拉华州衡平法院将是WayFair及其股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会增加索赔成本、阻止索赔或限制WayFair股东在股东认为更有利于与WayFair董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们A类普通股的价格一直不稳定，未来也可能不稳定。这种波动可能会影响您出售A类普通股的价格，而大量出售我们的A类普通股可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

•我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人集中投票控制权的效果，这将限制您影响公司事务的能力。

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第一部分

项目1.业务

概述

韦费尔是世界上最大的住宅目的地之一。通过我们的电子商务平台，我们为客户提供视觉灵感的浏览、引人注目的商品、轻松的产品发现和有吸引力的价格。我们专注于为我们的客户带来处于在线购物前沿的体验。我们的客户范围广泛，家庭年收入从25,000美元到超过250,000美元不等，还包括从小型初创公司到全球企业的商业专业人士。我们的家具、装饰、家居用品和家装产品的选择吸引了我们的客户不同的品味、风格、购买目标和预算，当他们为他们的家和企业购物时。

为了满足客户的需求，我们提供了一系列网站，每个网站都具有独特的品牌标识，为不同的目标受众提供量身定制的购物体验和丰富的产品选择。

•维费尔：所有东西的目的地都是家。

•乔斯和美因河：家居的终极风格编辑。

•所有现代版：一切都是现代的，简单的。

•桦树巷：快乐生活的经典风格..

•佩里戈德：豪华住宅的目的地。

•WayFair专业人士：正好适合职业选手。

WayFair占我们净收入的很大一部分，目前是我们唯一一个也在国际上运营的网站，在加拿大以Wayair.ca的形式运营，在英国以Wayair.co.uk的名称运营，在德国以Wayair.de的名称运营，在爱尔兰以Wayair.ie的名称运营。

在我们的网站上，我们还以我们自有品牌的某些产品为特色，例如Three Posts®和Merchary Row®。通过这些以款式和价位精致的精心挑选为特色的自有品牌，我们帮助我们的客户浏览我们丰富的产品种类，找到唯一符合他们需求的产品。

我们为购物者提供的送货体验和整体客户服务是我们业务的核心。我们的大部分产品直接从我们的供应商运到客户手中，越来越多的产品通过我们自己的物流网络流动。我们在我们的物流网络上投入了大量资金，并利用这些能力来改善客户和供应商的体验。这一网络由CastLegate和WayFair Delivery Network(“WDN”)组成。我们还通过CastLegate Forwarding(“CGF”)提供入站服务。我们的CastLegate设施使供应商能够在我们的仓库中提前放置他们的库存，使我们能够提供更快的交货速度。通过WDN，我们可以通过拼箱中心、交叉码头和最后一英里递送设施直接管理大型包裹递送，这些设施与CastLegate一起，使我们能够加快递送速度，减少对第三方的依赖，并努力减少损失。我们的CGF服务使我们的供应商能够提高入境物流的效率，包括通过基于亚洲的产品整合和港口到门货运代理解决方案，最终为我们的客户带来更快的交货速度。我们相信，这些对物流能力的投资将为我们的客户和供应商带来更好的体验。除了物流，我们还提供一系列补充媒体服务，以支持供应商的无缝销售体验。我们也相信，提供优质的客户服务是取悦客户的关键。我们的全球客户服务地点拥有超过3100名全职、训练有素的销售和服务员工。

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我们的增长战略

我们的目标是通过实施以下关键战略，进一步加强我们在家居用品市场的领导地位：

•继续通过取悦客户来打造我们的品牌；

•增加对现有客户的重复购买，并获得新客户；

•投资于技术以进一步改善我们的客户和供应商体验；

•发展某些我们今天低于更广泛的家居用品市场指数的类别；

•通过继续建设我们专有的物流网络，提高交付速度并改善我们客户的交付体验；

•继续在国际上扩张；

•继续执行我们的全渠道战略，在我们的品牌系列中推出实体零售店；并机会主义地寻求战略收购。

如本文所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“公司”、“我们”和类似的术语指的是WayFair Inc.及其子公司。

细分市场

我们的运营和报告部门是美国(美国)国际，包括我们在加拿大、英国、德国和爱尔兰的业务。见附注13，细分市场和地理信息，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。美国部门的净收入占截至2023年12月31日的年度综合净收入的87%。

我们的行业

家居用品市场很大，其特点是特定的消费趋势、结构性挑战和市场动态，这些正在塑造我们行业的未来。

为什么家不一样？

Home的购物方式与其他零售垂直市场不同.家居是自我和身份的个人表达，这就是为什么许多消费者寻求独特性，渴望原创，享受家居设计、家具和装饰所创造的感觉。购买家居用品的消费者往往无法准确表达他们正在寻找的是什么，他们也很少知道自己喜欢的制造商品牌的名称，因为这一类别基本上没有品牌。我们认为，基于搜索的网站很难以这种更情绪化、可视化和鼓舞人心的方式为购买家居产品的客户提供服务。

在为家购物时，消费者希望独一无二，这需要广泛的选择。 在家居用品市场，不同品味、风格、购买目标和预算的消费者需要有广泛的产品选择和选择。传统的实体家居用品零售商必须在选择规模与库存管理成本高以及陈列室和存储空间有限的挑战之间取得平衡--结果是，消费者必须在多家商店购物，才能浏览和访问大量产品。其他销售家居商品的电子商务零售商通常将购物体验集中在关键字搜索上，而不是鼓励发现的以浏览为导向的旅程。我们认为，缺乏易于浏览的海量选择的一站式购物体验，导致消费者对线上和线下购买家居用品的不满。

家居产品的物流、履行和客户服务具有挑战性，因为产品的类别和价格点多种多样，而且商品的重量和体积也很大。与其他零售类别相比，家居商品的美元价值与重量比率往往较低，因此需要一个强大而可靠的物流网络，该网络针对具有这些特征的商品进行了优化。 许多消费者还寻求一流的客户服务，这样他们就不会自己承担管理送货、发货和退货物流的负担。然而，我们认为，服务于大众家居商品市场的大型零售商往往无法或不愿提供这种水平的服务。

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为我们的客户带来的主要好处

我们提供广泛的选择和选择。我们拥有最大的在线家具、装饰、家居用品和家装产品选择之一，拥有来自2万多家供应商的3000多万种产品。我们已经建立了100多个品牌组合，提供精心策划的品牌体验，使客户更容易发现吸引他们的款式、产品和价位。

便利性和价值是我们产品的核心。 我们为家居用品类别的消费者提供一站式商店，具有竞争力的定价反映了我们平台上的许多供应商参与者以及差异化和强大的商品体验。对于从CastLegate仓库发货的物品，我们能够在两天或更短的时间内将许多产品交付给大多数美国人。

我们为客户提供鼓舞人心的内容和迷人的购物之旅. 为了激励客户，我们在内部和通过第三方制作美丽的图像和高度定制的编辑内容。我们使用个性化来创造更吸引人的消费者体验，我们允许客户使用我们的Room Ideas等工具来创建他们喜欢的外观。超过一半的流量来自移动设备，我们对移动设备的投资使我们能够随时随地为消费者提供价值、便利和灵感。我们的移动应用程序还为客户提供了一种强大的方式，使用我们的“View in Room 3D”增强现实工具在家中为他们的家购物。

我们通过从融资解决方案到客户支持的方方面面为客户的购物之旅提供全程支持。我们的自有品牌和联合品牌信用卡建立了忠诚度，并通过返现奖励鼓励重复购物。卓越的客户服务是我们为购物者提供的体验的核心部分。我们的客户服务组织拥有超过3100名全职员工，他们帮助消费者浏览我们的网站，回答问题和完成订单，并提供专注于特定产品类别的专家。这个团队帮助我们与消费者建立信任，建立我们的品牌知名度，提高我们的声誉，并推动销售。

为我们的供应商带来主要好处

我们让供应商以经济高效的方式接触到我们庞大的客户基础。我们销售来自2万多家供应商的产品，其中许多是小型家族式运营，没有知名产品品牌，也不容易通过零售接触到庞大的客户基础。我们为我们的供应商提供了接触我们庞大客户基础的途径，在过去12个月中拥有2200万活跃客户，使我们的供应商能够增加他们的销售额，并进入不断增长的电子商务市场。

供应商可以利用我们的技术专长来提高他们在我们平台上的成功。 我们的技术平台旨在允许供应商轻松地为我们提供完整的产品选择，并在我们的网站上为客户突出显示选定的产品。我们通过强大的数据和分析为我们的供应商提供我们的需求和库存需求的视图。供应商还可以通过使用WayFair提供的其他服务，包括通过赞助内容，来增强他们的媒体和商品销售。我们相信，我们的许多供应商通过我们的技术平台增加了他们的销售额，这增强了他们对我们的忠诚度。

我们的物流基础设施允许我们从供应商或CastLegate仓库直接发货给我们的客户。该履行网络是我们定制和无缝集成的技术和运营平台的关键组件。

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技术

我们拥有大量定制的技术和运营平台，为我们的客户和供应商提供最佳体验。我们的成功建立在数据驱动的决策制定、运营纪律和坚定不移的客户至上的文化之上。我们相信，我们对技术系统的内部控制使我们能够经常更新它们，这是一种竞争优势。

我们的工程师和数据科学家团队构建了一套专门针对家居用品市场的全套技术解决方案。我们的店面由一大套工具和系统组成，我们的客户可以直接与之互动，这些工具和系统专门针对家居商品类别进行了调整，将生活方式图像与易于使用的导航工具和旨在提高客户转化率的个性化功能相结合。我们设计了运营软件，以提供消费者所需的可靠和一致的体验，通过专有软件增强了我们在与供应商、我们的仓库和物流网络以及我们的客户服务运营等方面的表现。我们的大部分广告技术都是内部开发的，包括活动管理和在线广告的竞价算法。这使我们能够通过各种渠道有效地利用我们的内部数据和目标客户。我们还选择性地与营销合作伙伴合作，在那里我们找到符合我们营销目标的解决方案，并提供强劲的投资回报。

店面、运营和广告技术的大部分底层基础设施在我们所有的网站和国家/地区都是通用的。我们已将大部分数据存储和处理系统从物理数据中心过渡到基于云的解决方案。

营销

我们利用各种营销和广告努力在我们的所有渠道推动客户参与度，增强和强化品牌和产品意识，并吸引新客户并鼓励现有客户重复购买。我们的付费广告主要包括在线渠道，包括搜索引擎营销、展示广告和付费社交媒体，其次是直接邮件和电视广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体、移动“推送”通知和电子邮件。在获得客户或潜在客户的电子邮件地址后，我们寻求增加他们与我们网站的参与度，并推动重复购买。这种增加参与度和重复购买的努力是由我们所有的营销工具推动的，包括个性化的电子邮件营销努力和客户重新定位。我们严格管理我们的付费营销努力，以实现每一项新的支出计划都具有成本效益，并在指定的时间内获得可衡量的投资回报的目标。

物流

我们的物流网络是专门为家居类建立的，这些类别的物品可能体积大、重量重，而且容易损坏。我们的主要履行方法是直运网络，通过与供应商后端技术基础设施的集成，我们可以处理订单并将信息直接发送到供应商的仓库。我们安排从供应商仓库的装货码头发货到客户家中。根据包裹的大小，对于我们的小包裹产品，递送主要通过联邦快递进行，对于我们的大型包裹产品，递送主要通过第三方直线运输卡车公司进行，对于第三方最后一英里的家庭递送代理。

在过去的几年里，我们也一直在增加从CastLegate仓库发货的客户订单的百分比。这得益于我们的CastLegate货运服务，为从亚洲直接发货到CastLegate地点的供应商提供入境货运、拖运和海运服务。大多数大件包裹通过我们的WDN递送给客户，其中包括拼箱中心、交叉码头和最后一英里的递送设施。对于较小的项目，我们与运营商合作，处理交付给客户的事宜。我们相信，我们的专有物流网络已经并将继续通过更快的送货时间和更好的送货上门体验来取悦我们的客户，从而帮助推动销售增长。随着时间的推移，我们相信这个网络还将通过降低损坏率和利用运输的规模经济来降低我们的每份订单成本。

竞争

在线家居用品和家具市场竞争激烈、分散且变化迅速。虽然我们主要专注于大众市场，但我们在家居用品市场的所有细分市场都有竞争。我们的竞争对手包括美国、加拿大、英国、德国和爱尔兰的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商和在线零售商和市场，包括：

•家具店：采购产品美国货运，阿什利家具，鲍勃折扣家具，哈弗蒂，雷穆尔和弗拉尼根和房间去；

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•大盒子零售商：家得宝、宜家、劳氏、塔吉特和沃尔玛；

•百货公司：JCPenney、梅西百货和内曼·马库斯；

•专业零售商：Arhaus，在家，集装箱商店，板条箱和桶，触手可及的设计，伊桑·艾伦，地板和装饰，LL地板，修复五金，房间和董事会，Serena&莉莉，TJX公司和威廉姆斯·索诺马；

•在线零售商和市场：亚马逊、Build.com、Houzz、eBay、Etsy和Bed Bath&Beyond；

•国际：Argos、加拿大轮胎、John Lewis、Leon‘s、NeXT、Otto、Westwing和XXXLutz，以及上面列出的几家也在国际上与我们竞争的公司。

我们认为，大众市场的主要竞争因素是广泛的选择、视觉上令人振奋的浏览、引人注目的商品宣传、产品发现的简易性、价格、便利性、可靠性、履行速度和客户服务。我们相信，我们的技术和运营专长使我们能够为我们的客户提供广泛的商品选择、有吸引力的价位、可靠和及时的交货以及卓越的客户服务，这些能力的结合为我们提供了持续的竞争优势。

人力资本与企业责任

在WayFair，我们对我们的员工充满信心。支持我们的员工一直是我们工作的核心，我们相信，重要的是所有员工都感到受欢迎，并能够全力以赴地每天工作。

我们相信我们与员工的关系很好，截至2023年12月31日，我们的员工包括约14,400名员工，其中约12,800名为全职同等职位。我们报告的员工人数包括受我们2024年1月宣布的裁员影响的绝大多数员工。裁员包括大约1,650名员工，其中1,200名是公司员工，到2024年第一季度末，这些员工将不再反映在我们的员工人数中。此外，我们依赖独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力，主要是在我们的物流网络中。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

多样性、公平性和包容性

WayFair坚定地致力于多样性、公平性和包容性(Dei)。通过跨职能的伙伴关系，我们的Dei负责人为我们的Dei战略创建了一个卓越中心，旨在确保我们所有的员工都感到得到支持，并能够最大限度地发挥他们的贡献和发展机会。通过这些跨职能的合作伙伴关系，Dei团队制定了战略，并确定了旨在将包容性的镜头嵌入业务所有方面的举措。我们一直致力于为所有员工提供公平的员工旅程，为他们提供可行的反馈，并培训经理以同理心而不带偏见地领导员工。此外，我们与整个业务部门合作，利用Dei原则支持我们更广泛的公司目标--不仅是为了我们的员工，也是为了我们的客户、供应商和合作伙伴.

薪酬和福利

WayFair的整体薪酬计划旨在通过具有竞争力和公平的薪酬来吸引、激励和留住高素质人才，包括提供具有市场竞争力的薪酬、股权和福利。如果满足某些资格要求，我们的全职员工有资格获得我们的全面福利方案，包括人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、401(K)退休计划，在该计划中，我们提供与同行具有竞争力的匹配缴费、带薪育儿假、带薪假期，以及通过我们的网站进行的购买的折扣。

健康、福祉和安全

WayFair致力于保护我们团队成员的健康和健康。我们继续发展我们的计划，以支持我们员工的健康和健康需求。我们还为员工提供福利和资源，旨在解决压力、职业倦怠和心理健康问题，并促进自我护理。保持安全的工作环境对我们也很重要，我们的管理团队每年都会通过我们对安全的年度承诺向一线员工重申我们的目标

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声明。我们的工作包括事故和危险报告、旨在降低受伤风险的标准操作程序、培训、推广最佳实践以及关键安全指标的衡量。

环境、社会和治理

作为一家拥有全球供应链的跨国零售商，WayFair致力于在我们的整个业务中采取负责任的做法-从通过我们的Shop可持续发展计划展示更可持续的产品，到实施废物减少倡议、减少排放和在可行的情况下采用可持续的商业做法。我们已经确定并公开宣布了我们的目标，即到2035年，与2020年的基线相比，我们的范围1和范围2温室气体或温室气体排放减少63%。在过去的一年里，WayFair在实现这一目标方面取得了进展，签署了在几个履约中心安装现场太阳能电池板的协议，并加入了一项聚合的虚拟电力购买协议。作为这项协议的一部分，WayFair签订了每年从太阳能项目中获取15兆瓦电力的合同。WayFair还继续评估其全球设施的能效功能并将其纳入其中。在我们的商店可持续发展计划取得初步成功的基础上，我们扩大了符合该计划所包括的一个或多个第三方认证标准的供应商产品的数量，包括能源或水效率、可持续来源的木材、有机纺织品使用或公平贸易认证™。

更多信息

有关我们的人力资本管理努力的更多信息，包括我们与Dei相关的最新努力，可以在我们的投资者网站上找到，网址是Invest or.wayair.com。我们网站上的信息不是，也不应被视为是本文的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的本文件或任何其他文件中，对我们网站的提及仅用于非主动的文本参考。

政府监管

我们受制于国内外有关一般业务的法律法规，以及有关互联网和电子商务的法律法规，其中许多仍在发展中。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。关于适用于我们业务的法律和法规的其他信息载于第一部分第1A项，风险因素，在这份Form 10-K年度报告中。

季节性

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性导致我们第四季度的销售额较高，截至12月31日，包括11月和12月的假日销售期。

知识产权

我们相信，我们的知识产权，包括任何商标、服务标志、版权、域名、专利、商业外观、商业秘密和专有技术，都是我们业务的重要组成部分。我们寻求通过依赖美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和某些承包商签订发明转让协议的保密和转让协议，并与供应商等其他第三方签订保密协议，以限制对我们机密信息和专有技术的获取、披露和使用。除了这些合同安排外，我们还依靠商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合来帮助保护我们的其他知识产权。

可用信息

我们鼓励投资者使用我们的投资者关系网站Investor.wayair.com查找有关我们的信息。我们立即在本网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告以及公司治理信息(包括我们的商业行为和道德准则)。我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、14和15(D)节提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关WayFair和其他发行人的其他信息。

投资者应该注意到，我们目前通过提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播或我们的投资者关系网站(Investor.way Fair.com)向我们的投资者和其他人宣布重要信息。我们在投资者关系网站上发布的信息可能被认为对投资者具有重大意义。我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人审查我们在这些渠道上发布的信息。我们网站上的信息不是，也不应该是

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任何对本公司网站的引用均被视为本文的一部分，或被纳入本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中，任何对本公司网站的提及仅用于非主动的文字参考。

第1A项。风险因素

我们的经营和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素应与本10-K表格年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”结合起来阅读。我们的业务也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。如果发生以下风险讨论中预期的任何事件，或发生或发展其他风险，我们的业务，包括我们的前景、财务状况和经营结果、我们证券的交易价格和我们的声誉，可能会受到不利影响。

与宏观经济状况和行业趋势相关的风险

全球经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费支出和消费者偏好的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

过去，我们无法控制的全球经济状况的不确定性影响了我们的业务，未来可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。这些不利的经济状况包括新冠肺炎疫情的影响，通货膨胀，增长放缓或衰退，新的或增加的关税和其他财政和货币政策的变化，更高的利率，高失业率，消费者对经济的信心下降，武装敌对行动，例如俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间持续的冲突，外汇汇率波动，影响我们销售的产品零售环境的条件，影响消费者支出和偏好的其他事项，以及其他意想不到的事件，包括公共卫生危机。

此外，由于金融市场波动、通胀压力、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场的状况(包括房屋净值贷款和消费信贷)、基于市场变化和不确定性的净值变化、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗保健成本、政府行动以及关于整个未来经济环境的普遍不确定性，消费者的信心和支出可能受到重大不利影响。消费者可能会将我们提供的大部分产品视为非必需品，而不是必需品。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。 消费者开支下降在过去和将来都可能导致对我们产品和服务的需求下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

经济环境的低迷也可能导致金融不稳定、我们应收账款的信贷和收款风险增加、重要合作伙伴(包括供应商、物流提供商、衍生品交易对手和其他金融机构)倒闭、我们发行新债务的能力受到限制、流动性减少以及我们金融工具的公允价值下降。这些因素和其他经济因素可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。

我们的业绩可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件。

我们的运营或我们供应商的运营可能受到各种非我们控制事件的负面影响，包括但不限于自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震、极端寒冷事件和其他不利天气条件；公共卫生危机，如新冠肺炎大流行及其他流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争、劳工骚乱和其他政治不稳定(包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突和流行病)。 这些风险因素包括：不利的全球气候变化(包括以色列和哈马斯)；负面的全球气候模式，尤其是在缺水地区；或其他灾难性事件，例如发生在我们的配送中心或供应商制造设施的火灾或其他灾难，无论是发生在美国还是国际上。这些事件可能会扰乱我们的业务运营，包括我们公司办公室、实体零售点和仓库的运营，以及我们全球供应链和我们的第三方合作伙伴(包括我们的供应商、供应商和物流承运人)的运营，并可能使我们交付产品的难度和成本更高。尽管我们在中东没有直接业务，但以色列和哈马斯之间持续的冲突以及该地区不断升级的紧张局势可能会扰乱全球市场，影响我们的供应链，导致延迟、成本增加，并可能扰乱我们产品的到达。例如，在以色列和哈马斯最初发生冲突后，也门的胡塞运动对穿越红海的海上船只发动了多次袭击，对某些第三方商业伙伴造成了严重的业务中断。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者视严重程度而定，对全球消费者支出产生负面影响。发生在我们供应商的灾难

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制造设施可能会影响我们的声誉和客户对我们提供的产品的看法。一旦这些事件发生，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，气候变化的影响可能会导致法规的变化，这反过来可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的历史增长率可能是不可持续的，也不能预示未来的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并适当地管理我们的员工基础。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。此外，从2022年开始到2023年继续，为了努力降低运营成本和提高组织效率，我们实施了成本效益计划，其中包括内部重组和裁员。此外，在2024年1月，我们实施了员工重组计划，以减少整个组织的团队规模和某些角色的资历，以适当调整我们的成本结构。任何裁员都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出预期裁员的自然减员、员工分心、员工士气下降以及对我们作为雇主和客户的声誉的不利影响，这可能会使我们未来更难招聘新员工，并留住和激励关键员工，而且我们可能无法从裁员中获得预期的好处。我们还面临着激烈的人才竞争。如果不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。妥善管理我们的增长还需要我们建立跨地区和跨职能的一致政策，如果做不到这一点，同样可能损害我们的业务。此外，我们有相当数量的小时工。虽然我们在全美范围内达到或高于当前的地方和联邦最低工资要求，但未来任何地方或联邦最低工资的提高都可能增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了巨大的要求。例如，我们通常每月通过电子邮件、推送通知和个性化展示，在我们的网站上推出数千种产品的数百次促销活动。这些活动要求我们每天用不同的产品、照片和文字更新我们的网站和给我们客户的电子邮件。任何与此类促销活动相关的在线流量和订单的激增都会给我们的运营带来更大的压力，包括我们的物流网络，并可能导致或加剧减速或中断。我们业务的增长可能需要大量额外资源来满足这些日常需求，这可能不会以经济高效的方式进行扩展，或者可能会对我们网站的质量和客户体验产生负面影响。此外，我们在向实体零售点的扩张方面已经并可能继续面临许多挑战，包括以成本和地理位置定位零售空间，使我们能够在非常理想的购物地点运营，招聘店内人才，并以具有成本效益的方式扩大我们的实体零售业务。在我们知道我们的实体零售战略或特定地理位置是否会成功之前，我们已经签订了长期租约，并可能继续签订长期租约。我们还需要管理与世界各地越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们供应商和员工基础的未来增长。

如果不能有效地管理我们的增长和组织变革，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、生产力或商业机会的损失或损失；降低客户满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致员工流失和剩余员工的生产率下降。 如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们未能获得新客户，重新激活以前的客户或保留现有客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得和留住客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买家居用品并可能更喜欢我们产品的替代方案的客户，例如传统的实体零售商、我们竞争对手的网站或我们供应商自己的网站。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户并重新激活以前的客户。我们的付费广告业务包括电视广告、直邮、目录和平面广告，以及在线渠道广告，包括展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化和比较购物引擎广告。这些努力是昂贵的，可能不会导致具有成本效益的客户获取。我们的营销费用在不同时期有所不同，我们预计随着我们测试新渠道和完善营销战略，这一趋势将继续下去。我们可能会根据预期结果的实现程度在一段时间内增加或减少我们的营销支出，这可能会导致客户参与度在任何给定的时间段内增加或减少。我们不能向您保证，我们从新客户或回头客那里获得的净利润最终会超过获得这些客户的成本。此外，第三方阻止或限制某些广告投放的行动也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不能提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户或留住现有客户。如果我们无法获得新客户或重新激活购买了足够数量的产品以增长我们的业务的旧客户，我们可能无法产生必要的规模，以推动与我们的供应商的有益网络效应或我们物流网络的效率，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们也使用免费广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体、移动“推送”通知和电子邮件。我们通过搜索引擎获得了相当大的流量，因此依赖于谷歌、必应和雅虎等搜索引擎。虽然我们采用了搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，但我们保持和增加指向我们网站和应用程序的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。一家主要的搜索引擎可能会改变其算法，对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。此外，如果搜索引擎的使用和功能发生变化，或者消费者对搜索引擎的使用减少，例如，由于人工智能技术的持续发展，这可能会对我们拥有和运营的网站以及第三方出版商的网站产生负面影响。我们还通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，而我们可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。如果我们不能以经济高效的方式将流量吸引到我们的网站，我们获得新客户、重新激活以前的客户或保留现有客户的能力可能会受到影响，我们的财务状况可能会受到影响。

此外，我们的一些新客户来自现有客户的口碑或其他非付费推荐。如果我们满足现有客户的努力不成功，我们可能无法通过这些推荐获得新客户或重新激活以前的客户，这可能会对我们继续增长业务的方式产生不利影响，或者可能需要我们为获得新客户而产生显著更高的营销费用。

我们的成功部分取决于我们增加每活跃客户净收入的能力。倘我们提高客户忠诚度及重复购买以及维持高水平客户参与度的努力未能成功，我们的增长前景及净收益将受到重大不利影响。

我们发展业务的能力取决于我们留住现有客户群、创造更多净收入和从这些客户群重复购买并保持高水平客户参与度的能力。要做到这一点，我们必须继续通过以下方式为我们的客户和潜在客户提供统一、方便、高效和差异化的购物体验：

•提供形象、工具和技术，吸引那些过去会在其他地方购买的客户；

•保持高质量和多样化的产品和服务组合；

•提供周到的客户服务；

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•按时、无损坏地交付产品；以及

•维护和进一步发展我们的移动平台。

如果我们不能增加每个活跃客户的净收入、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来面临价格竞争。此外，与我们竞争的竞争对手，或者那些能够在有限供应期间获得更好的定价、更优惠的合同条款和条件或更有利的产品分配的竞争对手，可能能够提供比我们能够提供的更低的价格。我们的经营业绩和财务状况可能会受到这些和其他全行业定价压力的不利影响。

我们的业务有赖于我们打造和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。我们维护和提升我们品牌的能力在很大程度上取决于我们保持客户对我们产品和服务的信心的能力，包括保持产品可用性和按时无损坏地交付产品的能力。如果客户没有满意的购物体验，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找替代产品，并且可能不会像将来那样经常访问我们的网站，或者根本不会。此外，有关我们在隐私和数据保护、雇佣问题、产品质量或可用性、糟糕的客户服务、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的不利宣传，可能会严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致净收入下降，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们客户品牌体验的很大一部分也依赖于我们控制之外的第三方，包括我们的供应商、组装和安装服务提供商以及物流提供商。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害。

此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而这一点我们可能无法成功做到。

客户对我们的网站、产品、交货时间、公司做法、员工、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受损和收入减少，无论投诉和负面情绪是否基于事实。此外，社交媒体的激增可能会增加此类负面事件的可能性、速度和规模。

我们对环境、社会和治理(“ESG”)事项的期望和披露使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。

我们已经制定并公开宣布了ESG目标，包括我们承诺到2035年将范围1和范围2的温室气体排放量比2020年基线减少63%。这些公告反映了我们目前的计划和愿望，并不能保证我们将能够实现这些目标。我们未能及时或根本不充分地更新、完成或准确跟踪和报告这些目标，可能会对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响，并使我们面临投资界、特殊利益集团和执法机构更严格的审查。

我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括低碳或非碳基能源以及低碳供暖和运输解决方案的可用性和成本，满足我们时间表上的可持续性和其他ESG目标的材料和供应商的可用性，以及竞争的战略增长机会，如扩大我们的实体零售足迹规模。

跟踪和报告ESG事项的标准在继续改进，有关我们的ESG相关举措和实现任何ESG目标的进展的陈述可能基于仍在制定中的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。我们选择根据自愿披露框架和标准公开报告ESG事项，以及对这些框架和标准的解释或应用，可能会不时发生变化或与其他公司不同。报告ESG数据的方法可能会更新

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以前报告的ESG数据可能会进行调整，以反映数据可用性和质量的改善、不断变化的假设、我们业务性质和范围的变化以及其他情况的变化。我们在整个运营和供应链中报告ESG事项的流程和控制措施正在随着识别、测量和报告ESG指标的多种不同标准而不断发展，其中包括美国证券交易委员会、欧洲和其他监管机构可能要求的ESG相关披露标准。这些标准可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致对以前报告的ESG数据进行重大调整，包括关于我们当前目标的数据、报告的实现这些目标的进展情况或未来实现这些目标的能力。如果我们的ESG实践不符合不断变化的投资者或其他利益相关者的期望和标准，那么我们作为投资、业务合作伙伴、服务提供商或雇主的声誉或吸引力可能会受到负面影响。

我们新开的实体零售店可能无法实现销售或运营目标，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

2023年，我们继续向实体零售扩张，新开了四家实体零售店，其中包括两家直销店。我们相信，向新的实体零售店扩张对我们来说是一个增长机会。我们的增长战略取决于我们在新的和现有的市场中识别和开设未来门店的能力。我们能否及时、成功地开设门店取决于多个因素，包括：理想门店位置的可用性；建筑劳动力和材料的可用性和成本；当地许可的时间表；以合理价格谈判可接受的租赁条款的能力，包括租期和续订选项的长度，以及获得终止权的能力；我们获得所有必需的批准和遵守其他监管要求的能力；我们与当前和未来房东的关系；确保和管理新门店推出和运营所需的库存的能力；扩张所需资金的可用性；以及总体经济条件。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

新开的门店可能会对我们的财务业绩产生负面影响，因为收购新门店和开设新门店的成本以及开业后最初阶段的销售额较低。新的商店，特别是那些在新市场的商店，随着时间的推移建立起他们的品牌认知度和客户基础，因此，可能会有较低的利润率，并产生相对于产生的收入更高的运营费用。我们可能没有预料到我们的业务扩展到新的资产类别和地理市场所带来的所有挑战。我们可能无法有效地管理我们的扩张，我们未能实现或正确执行我们的扩张计划可能会限制我们的增长，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们努力将我们的业务扩展到新的品牌、渠道、产品、服务、技术和地理市场，这将使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新的品牌和服务以及通过不时地将我们现有的产品扩展到新的地理市场来扩大我们的客户产品。例如，我们在2023年推出了Decorify，2022年在爱尔兰推出了Wayair.ie，并在2020年推出了Kelly Clarkson Home Collection。推出新的品牌和服务或在国际上扩张是耗时的，需要大量的管理时间和资源、大量的前期投资，包括在营销、信息技术和额外人员方面的投资。在国际上扩展我们的品牌尤其具有挑战性，因为这需要我们获得关于消费者、地区竞争对手和当地法律的特定国家的知识，建立特定于该国家的目录，建设当地的物流能力，并为当地市场定制我们的部分技术。我们可能无法从这些努力中产生令人满意的净收入，以抵消这些成本。如果我们推出新品牌和服务或扩大现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着我们不断扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂，运营它们变得更加具有挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。

我们还进入并可能继续进入我们经验有限或没有经验的新市场或渠道，这些市场或渠道可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动可能会带来新的困难的技术和物流挑战，由此导致的服务中断、故障或其他质量问题可能会导致客户不满，并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更大的品牌认知度、财务资源、更长的运营历史和更大的客户基础。因此，我们在这些较新的领域可能不够成功，无法收回我们在这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们的国际业务使我们面临各种额外的法律、监管、金融和其他风险。

2023年，我们的国际净收入约占13% 占我们总净收入的比例。扩大我们的国际业务以发展我们的业务将需要大量的管理层关注和资源，并使我们面临更多的风险。随着我们的扩张，我们也会受到某些法律的约束，包括《反海外腐败法》，以及我们运营所在国家的法律，这些法律可能会施加新的或不断变化的监管限制和要求，包括在数据隐私和可持续性领域。违反这些法律可能会使我们受到政府监管机构的行动，包括制裁、进口限制和关税(包括反倾销和反补贴税)，或者可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的其他处罚。例如，加拿大边境服务局(“CBSA”)正在审查WayFair根据“特别措施进口法”(“CBSA审查”)为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的部分年度进口到加拿大的货物支付关税的情况。我们认为，我们有充分的事实和法律依据对CBSA审查的某些内容以及与此类关税支付相关的任何利息索赔提出异议。

此外，未能恰当地实施我们的扩张计划，或者我们当前或新的国际市场的政治或经济风险的不利影响，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。在所有国际市场上，我们都要面对老牌的本地和国际竞争对手。在许多这样的地点，房地产、劳动力和就业、运输和物流以及其他运营要求与我们有更多经验的地点有很大不同。消费者的需求和行为以及品味和购买趋势可能会有很大差异，因此，我们产品的销售可能不会成功，或者这些销售的利润率可能与我们目前的预期不符。我们可能无法预测和解决我们在国际扩张中遇到的差异，这可能会转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩和我们报告的经营业绩产生不利影响。

由于我们以国际业务的当地货币产生净收入，我们的财务业绩受到货币汇率波动的影响。我们国际业务的经营结果会受到货币汇率波动的影响，因为出于财务报告的目的，适用子公司的财务结果会从当地货币换算成美元。我们的综合财务报表是以美元计价的，因此，货币汇率的波动可能会对我们的经营业绩或财务业绩产生不利影响。如果美元对外币走弱，这些以外币计价的净收入或支出的换算将导致以美元计价的净收入和支出增加。同样，如果美元对外币走强，特别是欧元、英镑或加元，我们对外币计价的净收入或支出的换算将导致以美元计价的净收入和支出减少。此外，全球事件以及地缘政治事态发展，包括乌克兰和中东的军事冲突、波动的商品价格、贸易关税发展和通货膨胀，已经并可能在未来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这种不确定性最近已经并可能继续放大货币波动的波动性。到目前为止，我们还没有签订任何货币对冲合约。因此，我们可能无法有效地抵消外币汇率不利变动可能带来的不利财务影响，因此，外汇汇率波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，我们可能无法在未来实现或维持盈利和正现金流。

我们有过亏损和负现金流的历史。我们在2022财年和2023财年都出现了亏损，我们不能保证未来几年会盈利，也不能保证实现持续盈利的目标。由于在线购买家居商品的市场发展迅速，我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们未来可能会蒙受比预期更大的损失。此外，如果我们继续在国际上扩张，增加更多的实体零售点，发展我们的专有物流网络，试验付费营销渠道，雇佣更多的员工，并继续开发新的品牌、功能和服务，我们的运营成本可能会增加。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取新客户的投资中出现未来负现金流或亏损，我们的财务状况和股票价格可能会受到重大不利影响。

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影响客户访问我们网站的系统中断或涉及我们的物流网络、我们的技术基础设施或我们的关键技术合作伙伴的其他性能故障或事件可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们的网站、交易处理系统、物流网络和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

例如，如果我们的云提供商出现故障或遭受服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也容易受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、其他物理安全威胁、地震和类似事件的破坏或中断。在系统中断或降级的情况下，故障转移到另一个站点或备份可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。此外，我们的备份服务可能无法有效地处理需求激增，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

我们在我们的技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会失败。特别是，我们在过去和将来可能会在更新我们的一些或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。此外，我们扩大了对第三方服务的使用，包括第三方“云”计算服务，因此，我们的技术基础设施可能会因与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而受到减速或中断的影响，这不是我们所能控制的。我们的净收入主要取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们能够处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行业绩下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。

我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动和我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们可能需要进一步扩大和升级我们的技术、物流网络、交易处理系统和网络基础设施。我们不能保证我们能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间，或者及时扩大和升级我们的系统和基础设施，以适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特点，这一点尤其具有挑战性，因为电子商务行业中与人工智能、客户偏好和期望以及行业标准和实践相关的新技术正在以快速的速度发展。因此，我们定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。

我们的网站以及基础技术和物流基础设施的任何减速、中断或性能故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们对单一服务提供商的某些业务运营的依赖可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们完全依赖谷歌云来促进我们业务的某些方面。Google Cloud为业务运营提供了分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们设计了我们的软件和计算机系统，以便还利用跨多个Google Cloud数据中心提供的数据处理、存储能力和其他服务。有鉴于此，加上我们无法迅速将我们的Google Cloud业务转移到另一家云提供商，我们使用Google Cloud的任何中断或干扰或Google Cloud本身的任何大范围中断都会影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。此外，如果托管成本随着时间推移而增加，或者我们无法针对云环境优化我们的应用程序，或者我们需要更多的计算或

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存储容量，我们的成本可能会不成比例地增加。如果我们的收入增长速度不能快于使用谷歌或类似提供商服务的成本，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们主要依靠单一递送公司联邦快递来递送我们的小包裹产品。如果联邦快递的递送能力中断或中断，我们可能无法获得替代递送服务，而不会为我们的小包裹产品的递送产生重大的额外成本和重大延误，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件可能会影响我们的站点、网络、系统、平台、机密信息和资产，对我们的业务和运营结果、声誉和品牌造成损害和实质性损害，并导致政府监管机构或私人对我们提起诉讼或采取行动。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括支付信息和个人身份信息，以及其他个人、机密和专有信息。在某些情况下，我们利用并依赖第三方服务提供商代表我们收集、维护、传输和存储某些专有、个人和机密信息，如信用卡数据。为了保护此类数据和其他信息不受未经授权的获取或访问、危害或丢失的影响，我们维护并定期对照行业标准的网络安全保障措施和最佳实践进行评估。

与许多企业一样，尽管我们做出了所有努力来防御网络威胁并对事件做出反应，但我们以及我们的第三方服务提供商过去和未来都将继续受到网络攻击、网络安全威胁以及破坏和渗透我们的数据安全系统和扰乱我们的运营的企图。最近影响大型机构的网络安全事件，包括导致敏感数据泄露和关键系统中断的事件，表明即使采取了保护信息机密性、完整性和可用性的合理措施，此类网络事件的风险也很大。这可能是由于蓄意恶意尝试渗入我们的系统，包括但不限于国家支持的攻击者或网络犯罪努力、零日漏洞、网络钓鱼攻击、软件供应链受损或非恶意因素，包括但不限于升级或更换计算机软件或硬件过程中的中断、我们所依赖的供应商的错误，或可能危及我们资产或信息安全的其他中断。我们和我们的服务提供商可能不会预测、检测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动，特别是因为用于获取未经授权访问的技术日益复杂、不断发展，并且可能不为市场所知。例如，随着人工智能的不断发展，网络攻击者也可以利用人工智能来开发恶意代码和复杂的网络钓鱼尝试。勒索软件攻击等安全事件正变得越来越普遍和严重，而且越来越难以检测。此外，安全漏洞或数据和资产泄露也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人的故意或无意行为。此外，我们的一些员工和第三方服务提供商的一些员工普遍进行远程工作，这增加了发生网络安全事件的风险。

除了数据丢失和泄露外，网络安全事件或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会导致运营中断、中断或故障；与违规补救、部署或培训更多人员和保护技术相关的成本、对政府调查和媒体查询和报道的回应；第三方专家和顾问的参与；损失、诉讼或监管行动和其他潜在责任。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律法规，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类事件造成的问题。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

见第I部分，项目1C，网络安全，了解有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息。

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我们未能在竞争激烈及不断发展的行业中有效运作，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，在美国有许多竞争对手，包括家具店、大型零售商、百货公司、专业零售商和在线零售商和市场，加拿大、联合王国、爱尔兰和德国，包括第一部分项目1所列国家， 业务.

我们预计电子商务的竞争将继续加剧。我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围外的许多因素，包括：

•我们客户群的规模和构成;

•我们在网站上展示的供应商和产品数量;

•我们的销售和营销努力；

•我们预测消费者需求和偏好的能力;

•我们提供的产品的质量、价格和可靠性；

•我们提供的购物体验的便利性;

•我们的客户服务是否充分;

•我们分销产品和管理业务的能力;以及

•我们的声誉和品牌实力。

我们目前的一些竞争对手和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强的技术能力、更快和更低成本的运输、更低的价格、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能使我们的竞争对手能够从现有客户群中获得更大的净收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化做出反应。

我们帮助业务增长的营销努力可能并不有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的电子商务和全方位家居商品购物方式的接受的能力。

如果家居用品的在线市场不能继续获得认可，我们的大部分业务可能会受到影响。我们的成功将部分取决于我们吸引那些历来通过传统零售商购买家居用品的消费者的能力。此外，我们可能不得不承担更高和更持久的广告和促销支出，以吸引更多的在线消费者访问我们的网站，并将他们转化为在线购买客户。可能影响消费者在线购买家居用品意愿的具体因素，尤其是在我们没有实体店的市场，包括：

•担心购买产品，特别是大型产品，没有实体店面，与销售人员面对面互动，无法实际处理，检查和比较产品;

•与在线订单相关的交货时间;

•在线交易实际或感觉缺乏安全性，以及对隐私或个人信息保护的担忧;

•延迟发货或发运错误或损坏的产品；

•与退换网上购买的物品相关的不便；

•我们网站的可用性、功能和特点；以及

•我们的声誉和品牌实力。

此外，如果我们没有明确和相关的促销日历来吸引我们的客户，特别是在当前的宏观经济环境下，我们的客户可能会从我们这里购买更少的商品，或者我们可能不得不增加我们的促销活动。

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活动。如果我们提供的购物体验不能吸引消费者或满足现有客户的期望，我们可能无法以可持续的速度获得新客户，获得的客户可能不会成为回头客，现有客户的购买模式和水平可能会下降。

如果我们销售的产品对人或财产造成损害，我们可能会受到产品责任和其他类似索赔和诉讼的影响。

我们销售的一些产品可能会使我们面临产品召回、产品责任和其他索赔以及与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的诉讼(包括集体诉讼)或监管诉讼。我们供应链中的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行他们的产品责任和其他赔偿和防御义务。此外，我们还涉及与我们正常业务过程相关的诉讼、索赔和诉讼程序。诉讼本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能导致代价高昂的诉讼，可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。如果我们没有足够的合同赔偿或保险，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使有足够的保险和赔偿，我们作为高质量产品和服务提供商的声誉也可能受到损害，损害我们的声誉并影响客户忠诚度。

与我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们有能力及时、高效地向我们的客户提供来自合格供应商的各种产品。政治和经济不稳定，全球或地区不利条件，如军事冲突、流行病或其他疾病爆发或自然灾害，我们供应商的财务稳定或破产，我们的供应商满足我们的行为准则和其他商业标准的能力，我们供应商遇到的劳工问题，原材料的可用性或成本，商品质量问题，货币汇率，贸易关税的发展，征收反倾销和反补贴税或其他与贸易相关的制裁，运输可用性和成本，包括与进口相关的税收，运输安全，劳动力通胀和其他与我们的供应商相关的因素，都是我们无法控制的。例如，虽然我们在新冠肺炎疫情期间有时遇到销售和订单活动增加的情况，但由于工厂关闭、原材料和劳动力通胀以及劳动力短缺风险等原因，疫情严重扰乱了全球供应链，包括我们的许多供应商。此外，尽管我们在中东没有直接行动，但以色列和哈马斯之间持续的冲突以及该地区不断升级的紧张局势可能会影响我们的供应链。任何持续的或未来的中断都可能对我们的供应商及时提供产品的能力造成实质性的不利影响，或者根本没有影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与大多数供应商的协议没有规定商品的长期可获得性或排他性，也没有规定继续特定的定价做法。不能保证我们现有的供应商将继续以当前条款向我们销售产品，也不能保证我们将能够建立新的或以其他方式扩展现有的供应关系，以确保以可接受的商业条款供应产品。我们有能力发展和维护与信誉良好的供应商的关系，并向客户提供高质量的商品，这对我们的成功至关重要。如果我们无法发展和维持与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条件提供足够数量和种类的优质商品，我们满足客户需求的能力将受到实质性的不利影响，因此我们的长期增长前景将受到重大不利影响。

此外，我们依赖我们的供应商对产品质量、安全和遵守适用法律和标准的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或实施被视为欺诈、不道德、不安全或对环境有害的做法，可能会损害我们的业务、声誉和品牌，我们的经营业绩可能会受到负面影响。此外，对供应商提供的产品的安全和质量的担忧可能会导致我们的客户避免从我们那里购买这些产品，或者完全避免从我们那里购买产品，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。因此，与我们销售的任何产品的质量和安全有关的任何问题或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。我们还面临来自供应商的欺诈风险。

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我们也无法预测我们供应商产品目前或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致从具有国际制造业务的供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加我们客户可用商品的成本或减少供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌造成重大不利影响。此外，我们供应商的部分或全部海外业务可能受到政治和金融不稳定的不利影响，包括但不限于乌克兰和中东的军事冲突，以及其他意外事件，包括导致出口国贸易中断的公共卫生危机、资金转移限制或其他贸易中断。

此外，关于我们与外国供应商的业务，特别是我们的国际网站，我们过去有，未来可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币对美元的任何变动都可能导致我们为这些商品支付更高的成本。外币和汇率的下跌可能会对我们一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。这进而导致并可能在未来导致这些外国供应商要求更高的商品价格，以努力抵消任何与货币贬值相关的利润损失，推迟商品发货，或完全停止向我们销售，任何这些最终都可能减少我们的销售额或增加我们的成本。

我们可能无法寻找新的供应商，也无法加强与现有供应商的关系。

我们与2万多家供应商建立了合作关系。我们与供应商的协议通常可由任何一方在短时间内随意终止。如果我们不在可接受的商业条件下维持现有的关系或与供应商建立新的关系，我们可能无法维持广泛的商品选择，我们的业务和前景将受到严重影响。

为了吸引优质供应商加入我们的平台，我们必须：

•展示我们帮助供应商提高销售额的能力；

•提供有效和具有竞争力的供应商技术平台；以及

•为供应商提供高质量、高成本效益的实施流程。

如果我们无法为我们的供应商提供令人信服的投资回报和增加其销售额的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们依赖我们的供应商和其他第三方，包括物流服务提供商、报关商和承运人，为我们提供的产品提供某些服务。

作为向我们的供应商提供产品销售的一部分，供应商通常负责对他们各自的产品进行一些传统的零售操作，包括维护库存、准备要发货给我们的客户的商品，在某些情况下，代表我们交付产品。在这些情况下，我们可能无法确保供应商以向我们的客户提供统一品牌体验的方式或以商业上合理的条款来提供令我们或我们的客户满意的这些服务。如果我们的客户对我们供应商提供的服务不满意，我们的业务、声誉和品牌可能会受到影响。

此外，我们主要依靠一家运输公司联邦快递来交付我们的小包裹产品，第三方国家、地区和地方运输公司交付我们的部分大包裹产品，包括通过我们的WayFair递送网络。我们向客户高效发运产品的能力可能会受到我们和我们的运营商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳工维权、供应链问题，包括拥堵和延误、劳动力通胀和成本增加、政治不稳定、军事冲突、卫生流行病和流行病或生物恐怖主义。例如，在以色列和哈马斯最初在中东发生冲突之后，也门的胡塞运动对穿越红海的海上船只发动了多次袭击，对某些第三方商业伙伴造成了严重的业务中断。冲突仍在继续，如果冲突升级或扩大，可能会导致延误、成本增加，并可能中断我们产品的到达。我们还承担这些第三方在交货过程中发生破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方的其他服务，如云计算服务、电信服务、海关、拼装和运输服务，以及保修、安装、组装和设计服务。我们可能无法维持这些关系，这些服务也可能受到我们无法控制的中断和中断的影响。例如，我们的电信供应商的故障在过去和将来可能会中断我们向客户提供电话支持的能力。第三方可以

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在未来，确定他们不再希望与我们做生意，或者可能决定采取其他可能损害我们业务的行动。我们还可能决定不再想与他们做生意。如果产品没有及时交付或在交付过程中损坏，或者如果我们无法提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的客户可能会变得不满意，停止通过我们的网站购买产品，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在我们的财务报告内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票很可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，包括美国证券交易委员会的执法行动，并且我们可能被要求重报我们的财务业绩，任何这些都将需要额外的财务和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改可能会分散我们的官员和员工的注意力，导致大量成本，并需要大量时间才能完成。实施这些控制的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

我们可能无法准确预测我们的财务和经营业绩，并适当计划未来的支出，或者我们可能无法达到我们公开宣布的关于我们的业务和未来经营业绩的指引。

我们的财务和经营业绩本质上是不确定的，也很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。特别是，我们不能确定我们的历史增长率、趋势和其他关键业绩指标是未来增长的有意义的预测指标。此外，我们的产品组合在每天和季度之间变化很大。这种变异性使我们很难预测销售额，并可能导致我们的净收入在不同时期出现显著波动。我们的业务还受到全球经济和商业状况的影响，包括通胀、增长放缓或衰退、新关税或增加关税以及财政和货币政策的其他变化、信贷收紧、利率上升、高失业率、消费者对经济的信心、消费者债务水平、能源价格和汇率波动。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历的动荡和不确定的宏观经济环境可能已经并可能继续降低我们预测未来财务和运营业绩的能力。因此，预测的财务和经营结果可能与实际结果大不相同，这可能对我们的财务状况和股票价格产生重大不利影响。例如，如果我们的某些假设或估计被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的资金来获取和留住客户，或者可能产生比预期更少的每个活跃客户的净收入，这可能导致我们的盈利指引达不到预期，或者对我们报告的结果产生负面影响，这两种情况都可能对我们的股价产生负面影响。

我们不时地在季度和年度收益电话会议或其他方面发布收益指引或其他财务指引，涉及我们未来的业绩，代表我们管理层截至发布之日的估计。我们的指导包括基于我们管理层准备的预测的前瞻性陈述。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计基于发布时已知的信息，虽然以数字细节呈现，但本质上受到与我们业务相关的重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。其中一些关键假设包括更广泛的宏观经济状况，以及这些因素对未来消费者支出模式和我们的业务产生的影响。这些假设本质上很难预测，尤其是在长期内。

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我们通常将可能的结果分为高范围和低范围，这是为了在变量变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，包括全球经济不确定性和金融市场状况、地缘政治事件、通胀上升、利率上升、潜在衰退因素和汇率波动，这些因素可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响，因此我们的实际业务结果可能与此类指引或估计或共识大不相同。我们使用经济专家的报告和模型来做出与消费者可自由支配支出相关的假设，并预测未来任何经济影响的时间和速度。如果这些模型不正确或不完整，或者如果我们未能准确预测某些因素的全部影响，例如宏观经济因素，我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能不正确或不完整。此外，如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格可能会下降。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。有鉴于此，我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。

我们业务的季节性趋势导致我们的财务和运营结果多变，并给我们的运营带来了更大的压力。

从历史上看，我们经历了与促销活动和季节性趋势相关的在线流量和订单的激增。这一活动可能会对我们的技术系统和物流网络提出额外的要求，并可能导致或加剧减速或中断。任何此类系统、站点或服务中断都可能阻止我们有效地接收或履行订单，这可能会降低我们销售的商品或服务的数量或质量，并可能导致客户不满并损害我们的声誉和品牌。

如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

过去几年，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数大幅增加，这些设备包括手机、智能手机、智能手表、笔记本和平板电脑等掌上电脑、视频游戏机和电视机顶盒。我们不断升级现有技术和业务应用，以跟上这些快速变化和不断发展的技术的步伐，我们可能需要在未来实施与人工智能相关的新技术，或业务应用。实施这些升级和更改需要大量投资，随着新设备、操作系统和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备、操作系统和平台开发应用程序时可能遇到的要求或问题。此外，一旦创建了这类应用程序，我们可能需要投入大量资源来支持和维护。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施以适应此类替代设备、操作系统和平台相关的时间、效率和成本的影响。此外，如果我们的客户在他们的移动设备或其他设备上购买我们的产品变得更加困难或不那么有说服力，或者如果我们的客户选择不在此类设备上从我们那里购买产品，或者使用不能访问我们网站的移动产品或其他产品，或者限制我们营销或其他产品的有效性，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。对资本可获得性的限制和资本支出的削减可能会推迟或阻碍战略举措的部署。

实施我们的关键战略计划，包括我们的技术改造、扩展到实体零售和继续扩大我们的专有物流网络，需要大量的资本支出。由于业务业绩或其他财务承诺而缺乏可用的资本资源，可能会阻碍或推迟创新在我们业务中的部署。我们可能大幅削减资本支出，或寻求额外融资或发行额外证券，这可能会影响增长战略的时机和范围。我们不能肯定我们将能够以优惠的条件获得新的融资，或者根本不能。

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大量商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货数额很大，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的许多产品都很大，需要特殊的搬运和运输。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务，包括我们的移动应用程序，以推广我们的网站和产品。通过我们发送的电子邮件和其他消息提供的每日促销活动，或由我们的供应商代表我们提供的促销活动，在我们的净收入中占很大比例。我们每天向客户和其他访问者提供电子邮件和推送通信，告知他们当天在我们的网站上有什么可供购买，我们相信这些消息是我们客户体验和运营战略的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的净收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。Webmail应用程序组织电子邮件的方式和优先顺序的改变也可能会减少打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以对收到的电子邮件进行分类，这样的分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被投递到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订户视为“垃圾邮件”，并可能降低该订户打开我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站的通信或其他事项也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和命令，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的客户通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到与在线交易和支付方式相关的风险的影响。

我们接受各种方式的支付，包括信用卡、借记卡、电子和移动支付技术、信用账户(包括促销融资)、分期付款、租赁到自己的计划、礼品卡和客户发票。我们依赖第三方提供许多此类支付方式和支付处理服务，包括某些WayFair品牌计划和促销融资。如果我们向消费者提供新的支付选择，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。此外，更改现有法律和法规或其解释，或采用新的法律或法规，可能需要对我们的支付选项进行强制性更改。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还提供自有品牌和/或联合品牌信用卡计划，如果终止，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单。我们过去曾因使用虚假信用卡资料下的订单而蒙受损失，即使有关金融机构批准支付

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命令。在目前的信用卡做法下，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。我们过去曾遭受其他网上交易欺诈的损失，未来也可能遭受损失，包括欺诈性回报。如果我们无法发现或控制信用卡或交易欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖于管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们的联合创始人之一、董事会(“董事会”)联席主席Niraj Shah和我们的首席执行官Steven Conine、我们的联合创始人兼董事会联合主席Steven Conine以及我们高级管理团队的其他成员的努力和才华。失去我们的任何高级管理层或其他关键员工都可能对我们的业务造成实质性的损害。

我们未来的成功也有赖于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能的员工，特别是中层管理人员、工程师和销售和技术人员。我们最近已经实施了裁员，并可能在未来实施其他有效的裁员。例如，在2024年1月，作为我们成本效率计划的一部分，我们裁减了大约1,650名员工。作为裁员的结果，我们预计将产生大约7000万美元和8000万美元的成本，主要包括员工遣散费和福利成本。任何裁员都可能产生意想不到的后果和成本，例如失去某些关键角色的机构知识、关系和专业知识，超出预期裁员的自然减员，员工分心，员工士气下降，以及对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能使我们未来更难招聘新员工，以及我们可能无法从裁员中获得预期好处的风险。

在波士顿地区和我们开展业务的其他城市，此类职位的市场竞争激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们无法招聘和培养中层管理人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的继任者，特别是在我们开展业务的一些地区，考虑到高流失率。这些吸引和留住必要人才的风险可能会因最近的劳动力限制和员工工资和福利的通胀压力而加剧。我们所有的官员和其他美国员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识将是极其困难的。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工。如果我们普通股的价值或流动性下降或持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们在进行、整合和维持收购和投资方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购其他公司、业务或资产。然而，我们可能找不到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员的困难；支持和过渡被收购公司的客户和供应商(如果有)的困难；从现有业务或替代收购机会中转移财务和管理资源；未能实现交易的预期好处或协同效应；未能确定被收购公司或技术的所有问题、债务或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、监管合规做法、与数据安全和客户数据隐私有关的责任、被收购公司对财务报告的内部控制，包括收入确认或其他会计做法；员工或客户问题；进入我们经验有限或没有经验的新市场的风险；我们当前业务或被收购公司业务可能失去高级管理层或其他关键员工、客户和供应商；无法产生足够的净收入来抵消收购成本；与收购融资相关的额外成本或股权稀释；以及可能与收购业务相关的注销或减值费用，这些负债可能大于我们谈判的保修和赔偿限制。

此外，我们在房地产上的投资可能没有完全变现。我们不断审查我们的运营和设施，以努力降低成本和提高效率。出于战略或其他运营方面的原因，我们可能决定合并或合并我们业务运营的某些方面，或处置我们的一个或多个财产。例如，我们越来越多地将某些客户服务中心虚拟化。如果我们决定全部或部分腾出租赁物业，我们可能会产生重大成本，包括设施关闭成本、员工离职和留用费用、租赁终止费用、超过转租收入的租金支出、使用权(ROU)资产减值费用和租赁改进以及资产加速折旧。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们认为我们的客户名单、商标、域名、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠商标、版权和专利法、商业外观、商业秘密保护、协议和其他方法的组合，以及我们员工和其他人的勤奋来保护我们的专有权利。我们可能无法在美国或国际上为我们的所有知识产权获得广泛的保护，也可能无法在我们销售产品或提供服务的每个国家都获得有效的知识产权保护。例如，我们在多个司法管辖区为我们的品牌注册商标，并为Wayair.com、Wayair.ca、Wayair.co.uk、Wayair.de和Wayair.ie以及我们的其他网站注册互联网域名，以及各种相关域名。然而，我们尚未在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名，并且可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家/地区注册或使用此类域名。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运作资源。我们过去和将来可能会就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或专有权向他人提出索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。任何诉讼，无论是否得到对我们有利的解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标或专利。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得知识产权保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时采取所有必要或可取的行动。即使颁布，也不能保证这些保护措施将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。我们还可能面临来自第三方的索赔，这些索赔声称侵犯了他们的知识产权，要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或改变受影响的开源软件的使用。

我们一直被指控侵犯第三方的知识产权，而且可能再次被指控。

电子商务行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久、代价高昂。我们受到第三方侵犯其知识产权的索赔和诉讼，我们预计未来还会出现更多与侵权有关的索赔和诉讼。支持这类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。随着我们业务的扩大以及我们市场上竞争对手数量的增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和意义可能会增加。任何针对我们的索赔或法律程序，无论是否合理，都可能耗费时间、导致大量诉讼费用、需要大量管理时间或导致大量运营资源被转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于涉及的问题往往很复杂，有关知识产权的法律主张受到固有不确定性的影响，我们不能肯定我们能否成功地对这种主张进行辩护。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括专利持有公司，有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可能会获得一项判决，要求我们支付巨额损害赔偿金，或阻止我们按照历史上的做法或未来可能希望的方式开展业务。我们还可能被要求为此类知识产权的使用寻求许可并支付使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能被要求开发非侵权技术或知识产权，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

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我们过去收到过，将来也可能收到的通信，声称在我们网站上张贴或通过我们的网站销售的某些项目侵犯了第三方版权、设计、标志和商号或其他知识产权或其他专有权利。品牌和内容所有者以及其他所有权所有者积极向包括WayFair在内的在线公司主张自己所谓的权利。除了权利所有者的诉讼外，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们可能会受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。

此类索赔，无论是否有正当理由，都可能导致大量财务、管理和运营资源的支出、对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

我们正在进行的法律程序可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

有时，我们会受到诉讼或索赔的影响，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的成长，我们看到针对我们的诉讼案件数量有所增加。这些问题包括知识产权索赔、与就业相关的诉讼，以及消费者和证券的集体诉讼，每一项诉讼的辩护成本通常都很高。诉讼纠纷可能会导致我们产生不可预见的费用，导致网站不可用，服务中断，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。我们还不时收到政府当局的询问、传票和其他类型的信息要求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。虽然调查、查询、信息要求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能代价高昂、耗时和分散注意力，而这些事项的不利解决或和解可能导致(但不限于)修改我们的业务做法、声誉损害或成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提升长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2020年8月，董事会批准了一项在公开市场上回购高达7亿美元A类普通股的股票回购计划，通过私下谈判的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020回购计划”)。2021年8月10日，董事会按相同条款批准了一项新的10亿美元股票回购计划(与2020年回购计划一起实施的《2021年回购计划》，简称《回购计划》)。WayFair将在2020年回购计划完成后，开始根据2021年回购计划回购股票。尽管董事会已批准回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定金额或收购任何特定数量的股票。我们股票回购计划下的金额、时间和购买(如果有的话)受到许多因素的影响，可能会根据我们的经营业绩、现金流和现金使用的优先顺序、我们普通股的市场价格以及我们拥有的潜在重大非公开信息而波动。即使我们的回购计划完全实施，我们也不能保证回购计划将完全完成，或者这些计划将提高长期股东价值。这些计划可能会影响我们A类普通股的交易价格并增加波动性，任何终止这两个计划的声明都可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序而变化，并且由于现金流、税法和我们A类普通股的市场价格的变化，回购计划可能会减少我们的现金储备。

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与我们的负债和融资有关的风险

我们的未偿债务，或我们可能产生的额外债务，可能会限制我们的经营灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。

AS截至2023年12月31日，我们有32亿美元的本金债务未偿还G，1.17亿美元的wHICH的特征是短期债务和在综合资产负债表的其他流动负债内列报。我们的负债包括于2024年11月1日到期的无抵押1.125%可转换优先票据(“2024年票据”)、于2025年10月1日到期的无担保0.625%可转换优先票据(“2025年票据”)、于2026年8月15日到期的无担保1.00%可转换优先票据(“2026年票据”)、于2027年9月15日到期的3.25%可转换优先票据(“2027年票据”)、于2028年11月15日到期的无担保3.50%可转换优先票据(“2027年票据”)。2028年债券(“2028年债券”及连同2024年债券、2025年债券、2026年债券及2027年债券(“非增值债券”)，以及于2025年4月1日到期的2025年到期的2.50%增值可转换优先债券(“2025年增值债券”及连同非增值债券，简称“债券”)。在非增值票据到期时，除非我们提前购买、赎回或转换，否则我们将根据我们的选择，以现金、WayFair的A类普通股或两者的组合来结算任何转换。在增值票据到期时，除非我们提前购买、赎回或转换，否则我们将结算WayFair的A类普通股的任何转换。如任何票据于到期日或之前未予转换，本行将须以现金支付持有人本金金额，或就2025年增值票据而言，支付本金金额。我们每半年派息一次，年息分别为1.125厘、0.625厘、1.00厘、3.25厘及3.50厘。2025年增额债券的利息年利率为2.50%，每半年加一次本金。在某些情况下，债券持有人可能会要求吾等于到期日前以现金偿还债券项下尚未偿还的全部或部分本金及利息，这可能会对本公司的流动资金及财政状况造成不利影响。

根据我们的优先担保循环信贷安排(“Revolver”)，我们有能力借入高达6亿美元的资金，为营运资金提供资金，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司目的提供资金。如果我们动用这笔贷款，我们的利息支出和本金偿还要求将会增加，这可能会对我们的财务业绩和我们支付债券的能力产生不利影响。此外，管理左轮车的协议包含许多要求，包括肯定、否定和财政契约。由于这些公约，我们应对商业和经济状况变化和进行有益交易的能力可能会受到限制，包括在需要时获得额外融资。我们未能遵守上述任何契约或未能履行根据Revolver规定的任何付款义务，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，将导致任何未偿还金额，包括任何应计利息和未付费用，立即到期并应支付。我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何偿还义务，如果这些义务加速的话。

我们的业务可能无法从经营中产生足够的现金流，我们不能保证未来的借款金额足以让我们在债务到期时偿还债务，包括债券，并满足我们的其他流动资金需求。如果发生这种情况，我们将需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。任何新的或再融资的债务可能会受到大幅提高的利率和限制性契约的约束，这可能会降低我们的运营灵活性，而且不能保证我们能够以商业上合理的条款为任何债务进行再融资，或者根本不能保证。我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟计划的支出和资本支出，出售资产，重组债务，或获得额外的股权或债务融资。我们可以在一次或多次交易中出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券，价格和方式由我们不时决定。我们的可转换票据是，未来任何股权或股权挂钩证券的发行都将稀释我们A类普通股的持有者。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股或我们可转换票据持有人的权利、优惠和特权。这些替代战略可能不会以令人满意的条件实施，如果有的话。我们是否有能力为我们的债务再融资或获得额外融资，或以商业上合理的条款这样做，可能取决于我们当时的财务状况、我们的信用评级、对我们债务的协议中的限制，以及其他因素，包括金融市场和我们竞争的市场的状况。

此外，我们可能会不时寻求注销、重组、回购或赎回或以其他方式减轻与我们的未偿还可转换债务相关的股权稀释，方法是现金购买、部分或全部股票回购可转换票据，和/或在公开市场购买、私下谈判交易或其他方式进行股权或债务交换。该等回购、交换或负债管理活动(如有)将按吾等可能厘定的条款、价格及规模，并将视乎当时的市场情况、吾等的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。

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目前的资本市场状况，包括通货膨胀的影响，已经提高了借款利率，如果我们寻求额外的资金，可以预计与前几个时期相比，我们的资本成本将显著增加。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)以及世界各地其他央行的量化紧缩可能会进一步负面影响我们的短期债务能力或意愿。此外，全球资本市场在过去经历了显著的波动和不确定时期，不能保证这些融资选择将以有利的条件向我们提供，或者根本不能保证，如果我们认为有必要或可取地寻求额外资本。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或股权或债务发行或资产出售的收益，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括我们在Revolver或票据下的义务。此外，我们未能偿还我们现有和未来的债务或其他债务，或未能遵守我们债务协议中的财务契约，可能会导致相关债务协议或其他替代方案下的违约，从而可能导致我们的股东失去对我们的部分或全部股权投资。

任何系列非增值票据的有条件转换功能，如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发任何系列非增值票据的条件转换功能，该系列非增值票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换适用的非增值票据系列。如果一个或多个持有人选择转换他们的非增值票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。如果我们通过交付A类普通股来履行非增值票据的转换义务，我们将被要求交付大量股份，这将导致我们现有股东的稀释。此外，即使持有人在这种情况下没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将适用的票据系列的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

与法律法规相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、人工智能、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净收入，并按预期扩大我们的业务。例如，自2022年以来，美国和其他国家为应对乌克兰冲突对俄罗斯实施了一系列制裁，美国机构加强了贸易限制。此外，当我们进入新的细分市场或渠道或地理区域并扩大我们提供的产品和服务时，我们可能会受到额外的法律和法规要求的约束，或者在某些司法管辖区被禁止开展我们的业务或其某些方面。我们将承担履行这些额外义务的额外成本，任何不遵守或被认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉造成不利影响。

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目录表

此外，与环境可持续发展有关的潜在法律、法规和政策、气候变化法律和法规以及全球环境可持续性事项，包括披露义务和对这些事项的报告，也存在不确定性。影响ESG、气候变化和可持续性披露、负责任的采购、供应链透明度或环境保护等法律或法规环境的变化，包括限制二氧化碳和其他温室气体排放、限制使用塑料或限制商业用水或对商业用水施加额外成本的法规，可能会导致我们和我们的业务合作伙伴合规成本增加，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。与ESG和可持续发展问题相关的期望正在迅速演变，我们不时宣布与这些问题相关的某些倡议和目标。我们可能在我们的努力中失败，或被认为未能负责任地采取行动，或者我们可能无法准确地报告我们在此类倡议和目标方面的进展。此外，人工智能技术的快速发展和越来越多的采用，以及我们遵守新兴法律法规的义务，可能需要我们开发更多针对人工智能的治理计划。

随着这些新法律、法规、条约和类似倡议和计划的通过和实施，我们将被要求遵守或可能面临市场准入限制或产品进入某些司法管辖区的限制、制裁或其他惩罚，包括罚款。这种负担或成本可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。我们还可能面临重大的合规和业务负担，并在我们努力遵守或纠正不遵守这些法律或法规的情况下产生巨大的成本。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律和法规，或扩大现有法律或法规，或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的商业声誉和财务状况造成不利影响。

我们受各种联邦、州和国际隐私法律和法规的约束，这些法律和法规管理个人信息的收集、使用、保留、共享、处理、出口和安全。新的法律和条例正在迅速生效，而现有的立法正在迅速演变。除其他外，我们须遵守多项全球性法律，包括但不限于欧洲联盟(“欧盟”)的“一般数据保护条例”(“欧盟GDPR”)。继英国(“U.K.”)之后退出欧盟后，欧盟GDPR已被纳入英国法律(“英国GDPR”)，并与欧盟GDPR一起被称为“GDPR”)。在美国，美国证券交易委员会通过了新规定，要求上市公司在确定经历了重大网络安全事件后的四个工作日内披露有关重大网络安全事件的信息，包括任何个人数据被泄露的情况。此外，我们受到各种州隐私法的约束，其中几项于2023年生效(I.e。加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)，新的州隐私法将于2024年生效(I.e.、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州)，所有这些都赋予了各自的居民新的数据隐私权，并对消费者数据的控制器和处理器施加了重大义务。这些法律以及全球各地正在考虑的任何其他法规的潜在影响是深远的、不确定的和不断变化的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。这些法律很复杂，可能会有不同的解释，而且没有协调一致的办法来保持遵守。要求的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。

因此，我们可能需要限制我们使用个人信息的方式，并可能难以维护单一的、合规的运营模式。此外，其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会限制我们销售产品的能力。遵守这些法律法规将导致额外的成本，并可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策，或任何联邦、州或国际隐私或消费者保护相关的法律、法规、监管指南或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体和其他第三方对我们提出索赔、诉讼或提起诉讼，或导致我们承担其他责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动，包括维权人士向监管机构投诉或其他公开声明批评我们的做法，都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层，增加我们的经营成本，导致客户和供应商损失，并可能导致罚款，并以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

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目录表

如果“Cookie”跟踪技术的使用进一步受到限制、监管或阻止，或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会减少，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们和代表我们工作的第三方通过Cookie收集数据，这些Cookie用于跟踪访问我们网站的访问者的行为，提供更个人化和互动性的体验，并提高我们的营销效率。然而，互联网用户可以直接通过浏览器设置或通过物理上阻止创建和存储Cookie的其他软件、浏览器扩展或硬件平台来轻松禁用、删除和阻止Cookie。

联邦、州和国际政府当局继续评估将专有或第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告、分析和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。在美国，在线跟踪技术受到州隐私法律的监管，如加州消费者隐私法、联邦法律和可能对提供在线广告技术服务的公司具有约束力的自律框架。这些法律和框架可能要求公司向消费者提供选择退出其中许多活动的权利。在线跟踪技术在欧盟和英国通过电子隐私指令进行监管，欧盟立法机构目前正在考虑更新该指令。尽管欧盟的新规定预计不会在不久的将来生效，但它可能会限制我们进行在线广告和其他在线沟通的方式。此外，一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie、阻止其他跟踪技术或要求用户对某些活动获得新的许可，如果广泛采用，这些做法和技术的有效性可能会大大降低。例如，谷歌更新了限制在其Chrome浏览器中使用第三方Cookie的时间表，这与其他浏览器的所有者采取的类似行动一致。2024年初，谷歌开始禁止第三方Cookie，目标是在2024年底之前逐步淘汰它们。我们可能不得不开发效率较低的替代系统，以分析客户的行为和偏好，定制他们的在线体验，或者在客户屏蔽Cookie或法规在收集Cookie数据方面引入额外障碍的情况下，高效地向他们营销。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或失去我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，因此，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会产生额外的税费或承担额外的税收风险，这可能会对我们网站的商业用途和我们的财务权利产生不利影响。

我们受美国和我们开展业务的许多其他司法管辖区的税收法律和法规的约束。在确定我们的全球所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出许多判断，我们经常接受适用税务机关的审计，这可能与我们的税务立场不一致。此外，我们的纳税义务还会受到其他重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括：我们开展业务所在国家/地区法律法规的潜在变化、对现有法律应用做出不利决定的可能性(特别是关于充分实现《降低通货膨胀法案》所设想的激励措施)、我们业务或结构的变化以及我们递延税项资产和负债估值的变化。这些不确定性和其他不确定性的任何不利解决都可能对我们的税率和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的税费增加，或者如果我们最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，美国最高法院对南达科他州诉WayFair，Inc.一案的裁决，消除了对州外电子商务公司征收销售税义务的立法的一个重大障碍。在WayFair案做出决定后，美国几个州在征税方面实施了经济存在标准。这些新规则往往不确定导致纳税人在州内应税存在所需的活动水平。一个或多个州要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或在我们目前征收销售税的州征收额外销售税，如果一个或多个州成功地要求我们征收销售税，可能会导致巨额税收负担(包括罚款和利息)。其他新的或修订的税收，如数字税、销售税、增值税和类似税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决也可能

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目录表

显著增加获取数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的修订和重述的公司注册证书（“宪章”）一般规定，特拉华州衡平法院将是Wayfair及其股东之间某些法律诉讼的专属论坛，这可能会增加索赔的成本，阻止索赔或限制Wayfair的能力。的股东在股东认为更有利于与Wayfair的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法论坛提出索赔。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则任何（i）代表Wayfair提起的衍生诉讼或法律程序;（ii）因Wayfair的任何董事、高级职员或其他员工违反对Wayfair或Wayfair的股东负有的信托责任而提出索赔的诉讼。（iii）主张根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）、《章程》或本公司经修订和重述的《章程》的任何规定产生的索赔的诉讼;或（iv）主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，将是特拉华州内的特拉华州衡平法院。这些法院规定的选择可能会增加成本，提出索赔，劝阻索赔或限制股东的能力，使索赔在司法论坛，它认为有利于争议与公司或Wayfair的董事，官员或其他雇员，这可能会阻碍此类诉讼对Wayfair或Wayfair的董事，官员和其他雇员.或者，如果法院发现《宪章》中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。本章程不排除或限制根据联邦证券法（包括《交易法》或1933年《证券法》修订本）或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的价格一直并可能在未来波动。这种波动性可能会影响您出售A类普通股的价格，而出售大量A类普通股可能会对A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格可能会继续波动，并受市场和其他因素（包括本风险因素部分讨论的其他因素）的影响而出现重大的价格和成交量波动。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对A类普通股的价格产生不利影响。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响到并继续影响许多技术公司，包括电子商务公司的股票证券的市场价格。包括电子商务公司在内的许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的股价波动可能对我们的业务和融资机会产生不利影响，并使我们面临诉讼。证券诉讼可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的管理层通常对我们的现金资源的使用有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些资源的应用的判断。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些资源。

我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人集中投票控制权的效果，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是公开交易的股票，每股有1个投票权。在我们的首次公开募股(IPO)之后，我们的B类普通股主要由我们的联合创始人、其他高管、董事及其关联公司持有。由于首次公开募股后B类普通股可选择转换为A类普通股，我们的B类普通股目前主要由我们的联合创始人及其关联公司持有。截至2023年12月31日，我们的联合创始人和EIR关联公司拥有的股份约占23.3%经济利益和74.0%我们已发行股本的投票权。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力可预见的未来。例如，这些股东能够控制董事选举、公司注册证书或章程的修订、增加我们股权激励计划下可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并或出售资产。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们B类普通股的持有者可能会导致我们做出战略决定或进行收购，这可能会给您带来风险，也可能不会

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与你的利益保持一致。如果我们试图修改我们的公司证书以增加或减少我们某类普通股的面值，或者以改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利的方式对其持有人产生不利影响，我们B类普通股的持有人也有权单独投票。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份以1：1的比例转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权，其中可能包括我们的高管。

卖空可能会增加我们股票价格的波动性。

我们相信，我们的A类普通股一直是某些市场参与者重大卖空努力的对象。卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。为了完成交易，市场参与者必须借入证券向买家交割。然后，市场参与者有义务以所需替换时的市场价格购买借入的证券来替换借来的证券。如果置换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格，则市场参与者将从交易中获得收益。因此，标的证券的市场价格在置换前的一段时间内尽可能地下跌符合市场参与者的利益。卖空可能会对我们的股票价值产生负面影响，损害我们的股东的利益。

此外，已披露我们股票空头头寸的市场参与者已经发布了关于我们的负面信息，未来可能会继续发布。我们认为，这一负面信息的公布可能会在未来导致我们的股票价格面临下行压力。

有上限的看涨期权使我们面临交易对手风险，并可能影响我们普通股的价值。

关于每一系列非增值票据的发行，我们与某些金融机构进行了上限催缴，我们称之为期权对手方。预期有上限催缴一般可减少于转换票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，就我们的A类普通股订立或解除各种衍生交易及/或在二级市场交易中买入或出售我们的A类普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

此外，期权交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式无法履行或可能行使某些权利终止其在上限催缴下的义务的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果A类普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口将会增加。此外，在期权对手方违约或其他未能履行或终止债务时，我们可能遭受比我们目前预期的A类普通股更大的摊薄。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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目录表

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•当我们B类普通股的流通股占当时A类普通股和B类普通股流通股的10%以下时，规定董事会将分为三类，交错任期三年，董事只能因此而被免职；

•要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；

•授权发行董事会可用来实施股东权利计划的“空白支票”优先股；

•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•当我们B类普通股的流通股占当时A类普通股和B类普通股流通股的10%以下时，禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们的附例；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

•反映我们普通股的双重等级结构，如上所述；以及

•规定提名董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为15%股东之日起三年内与任何至少占我们股本15%的股东进行任何广泛的业务合并。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为我们的业务依赖于客户信任他们与我们的购物体验既可靠又安全。我们通过各种机制将网络安全风险管理整合到我们更广泛的风险管理框架中，包括(I)我们定期向审计委员会通报企业风险管理最新情况，(Ii)我们的信息技术和安全相关内部控制，以及(Iii)我们的全球事件应对和漏洞管理计划。

我们将网络安全视为整个公司的共同责任，这种整合确保了网络安全考虑是我们各级决策过程中不可或缺的一部分。所有员工都被要求完成年度安全培训，我们定期在管理层的参与下进行桌面练习。此外，我们的网络安全、隐私、采购、法律和其他跨职能团队通力合作，根据我们的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险。我们使用各种安全工具和流程来帮助及时预防、识别、上报、调查、解决已识别的漏洞和安全事件并从中恢复，包括但不限于内部报告、监控和检测工具以及漏洞识别计划。

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认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，WayFair与包括网络安全评估员、顾问和审计师在内的一系列外部专家一起评估和测试我们的风险管理系统。这些伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，目标是确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作包括定期审计、威胁评估和安全增强咨询。

为了减少可能来自第三方供应商或供应商的数据或安全事件，我们进行隐私和安全评估，以正确识别、确定优先级、评估和补救任何第三方风险，并要求在适用的情况下在我们的合同中添加安全和隐私附件。

我们的业务性质使我们面临网络安全威胁和攻击，可能导致未经授权获取或访问、泄露、丢失、滥用或窃取我们的数据，包括个人信息、机密信息或知识产权。到目前为止，网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件，都没有对公司产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。见第1部分，第1A项，风险因素，在这份Form 10-K的年度报告中，讨论网络安全风险。

治理

我们的董事会(“董事会”)对公司的风险监督负有最终责任，包括网络安全和隐私风险。 我们的董事会已将监督网络安全风险的责任委托给审计委员会。审计委员会由拥有风险管理、技术和金融等不同专业知识的董事会成员组成，使他们能够有效地监督网络安全风险。我们的审计委员会负责审查和讨论我们关于风险评估和风险管理的政策，其中包括监督我们的主要财务、隐私、安全、网络安全和技术风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。在管理层面，我们的网络安全主管和网络安全团队主要负责识别、评估、监测和管理我们的网络安全。我们目前的网络安全负责人拥有20年的行业经验，包括担任企业首席信息安全官多年，并在开发和领导风险管理项目方面拥有丰富的经验。此外，我们的网络安全主管拥有多项行业标准安全认证，包括认证信息系统安全专业人员(CISSP)和认证信息安全经理(CISM)。

审计委员会在定期的委员会会议上接收高级管理层的报告、简报和介绍，包括我们的网络安全主管，包括轮流就特定风险领域的深入介绍和定期企业风险管理的最新情况。

除了我们预定的会议外，我们的全球事件响应计划确保由跨职能团队定期审查重大事态发展或事件，即使这些事件对我们来说并不重要，以确定进一步上报审计委员会是否合适，确保委员会和董事会的监督是及时和及时的。我们的全球事件应对计划还包括减轻影响的即时行动，以及补救和预防未来事件的长期战略。

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目录表

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们运营以下设施：

租用广场素材(1)

可报告的细分市场

(单位：千平方英尺)

使用说明：

物流

18,099

美国

物流

3,502

国际

客户服务

329

美国

零售

271

美国

波士顿总部

1,402

美国

办公空间

87

美国

办公空间

222

国际

总计

23,912

(1)表示租赁的总空间，不包括转租和尚未开始的租赁。

项目3.法律诉讼

我们不时涉及日常业务过程中出现的诉讼事宜和其他法律索赔。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，也不能肯定地预测。其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响，而且无论结果如何，这些问题都可能代价高昂且耗时，因为它们可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。此外，随着我们在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区增加业务，我们可能面临更大的外部索赔风险。

我们不认为我们目前参与的任何法律问题的结果会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

关于我们普通股交易的某些信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“W”。

我们普通股持有者

截至2024年2月15日，我公司A类普通股股份登记持有人229人，B类普通股股份登记持有人252人。实际股东人数大于记录持有人人数，包括作为实益所有人的股东，其股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

分红

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

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目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的信息载于第三部分，第(12)项，某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项，在这份Form 10-K年度报告中。

最近购买的股票证券

2020年8月21日，董事会(“董事会”)授权通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020回购计划”)，在公开市场回购至多7亿美元的WayFair A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股份回购计划，条件相同(连同2020年的回购计划，即“2021年回购计划”，即“回购计划”)。回购计划没有规定的到期日期。WayFair将在2020年回购计划完成后，开始根据2021年回购计划回购股票。

截至2023年12月31日，根据授权回购计划可能购买的股票的美元总价值约为11亿美元。在截至2023年12月31日的三个月内，没有进行回购。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解公司、我们的运营和我们目前的商业环境。我们的MD&A是对第二部分第8项所载的综合财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

除非另有说明，否则我们在MD&A中进行的所有美元和百分比比较是指截至2023年12月31日的年度财务业绩与截至2022年12月31日的年度财务业绩相比。请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以将截至2022年12月31日的年度财务业绩与2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度财务业绩进行比较讨论。

以下讨论包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。实际

由于许多因素，结果可能与本文提到的结果不同，这些因素包括但不限于

第一部分，第1A项，风险因素在这份Form 10-K年度报告中。

概述

WayFair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务商业模式，我们为来自2万多家供应商的3000多万种产品提供视觉灵感的浏览、引人注目的商品销售、轻松的产品发现和有吸引力的价格。

我们相信，花在家居用品上的美元将有越来越多的部分在网上消费，并有机会获得更多的市场份额。我们的业务模式旨在通过获得新客户以及刺激现有客户的重复购买来增加我们的净收入。通过提高品牌知名度以及付费和无偿广告，我们吸引了新的和回头客到我们的网站家族。我们通过在他们的整个旅程中创造无缝的购物体验，将这些客户转变为经常性的购物者-提供一流的产品发现、购买、履行和客户服务。

在截至2023年12月31日的一年中，净收入与2022年同期相比下降了1.8%。截至2023年12月31日，我们拥有2200万活跃客户，在截至2023年12月31日的一年中，79.6%的订单来自回头客。较低的销售额是在2022年经历了一段时间的强烈通胀后，平均订单价值正常化的函数，但订单数量的复苏抵消了这一影响，订单数量同比出现正增长。我们还继续按照以投资回报为导向的方法管理我们的广告支出，在我们寻求保持适当的回报目标的同时，仔细跟踪和监测广告活动的结果。

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目录表

全球考量

我们继续密切监测宏观经济影响，包括但不限于地缘政治事件、利率上升和波动以及通胀对我们业务、经营业绩和财务业绩的影响。这些事态发展已经并可能继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，它们已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。随着我们的客户对这些全球经济状况做出反应，我们可能会采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保存资本和流动性。

虽然很难量化和预测这些全球经济事件，包括不断上升和波动的通胀和利率，将对我们的业务产生的所有影响，以及预测短期内的消费者支出，但我们相信，我们看到的网上购房的长期机会保持不变。

我们将继续监测经济状况，同时努力管理我们的业务，以满足我们的客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区不断变化的需求。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们的业绩和今后的成功取决于若干因素，这些因素为我们提供了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括第一部分第1A项中讨论的那些因素，风险因素，在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。

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目录表

关键财务报表和经营指标

我们使用下表中反映的关键财务报表和运营指标来衡量我们的业务。有关我们使用调整后EBITDA、自由现金流量和调整后稀释每股收益或亏损以及这些非美国公认会计原则(“GAAP”)财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，请参阅下文“非GAAP财务指标”。

我们的自由现金流和调整后稀释每股收益或亏损是在综合基础上计量的，而我们的调整后EBITDA是在综合和可报告的分部基础上计量的。所有其他关键财务报表和运营指标都是从我们的综合净收入中得出和报告的。

我们使用以下指标来评估我们整体业务的短期和长期表现：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
																		(单位为百万，不包括每个活跃客户的LTM净收入、平均订单价值和每股数据)
关键财务报表指标：
净收入																		$	12,003					$	12,218					$	13,708
毛利																		$	3,667					$	3,416					$	3,895
运营亏损																		$	(813)					$	(1,384)					$	(94)
净亏损																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
每股亏损：
基本信息																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
稀释																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
经营活动提供(用于)的现金净额																		$	349					$	(674)					$	410
关键运营指标：
活跃客户(1)																		22						22						27
每个活跃客户的LTM净收入 (2)																		$	537					$	553					$	501
已发货订单(3)																		41						40						52
平均订单值 (4)																		$	292					$	305					$	265
非GAAP财务指标：
调整后的EBITDA																		$	306					$	(416)					$	614
自由现金流																		$	(2)					$	(1,132)					$	130
调整后稀释(亏损)每股收益																		$	(1.13)					$	(7.71)					$	2.32

(1)活跃客户的数量代表在过去12个月期间至少从我们的网站直接购买过一次的个人客户的总数。报告期间活跃客户的变化既包括新客户的流入，也包括在过去12个月内没有购买的现有客户的流出。我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标。

(2)过去12个月(“LTM”)每个活跃客户的净收入等于过去12个月的总净收入除以前12个月的活跃客户总数。我们认为每个活跃客户的LTM净收入是我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

(3)已交付订单表示在任何时间段内交付的订单总数，包括最终可能被退回的订单。由于我们通过多家承运人运送大量包裹，实际交付日期可能并不总是可用，因此我们根据历史数据估计交付日期。我们在订单交付时确认净收入，因此，交付的订单与平均订单价值一起，是我们预计在给定时期确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为我们增长的一个关键指标。

(4)我们将平均订单价值定义为给定期间的总净收入除以该期间交付的订单。我们将平均订单价值视为我们网站上产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。

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目录表

合并业务的结果

净收入

在截至2023年12月31日的一年中，净收入与2022年同期相比减少了2.15亿美元，降幅为1.8%，这反映了消费者最近感受到的宏观经济压力。净收入减少的部分原因是，与2022年同期相比，供应链中的通胀压力正常化，导致平均订单价值下降。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的美国(美国)与2022年同期相比，净收入增长了0.2%，国际净收入下降了13.3%。在截至2023年12月31日的年度内，国际净收入不变货币增长为(11.6%)(有关我们使用净收入不变货币增长的更多信息，请参阅下面的“非GAAP财务指标”)。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
美国净收入						$	10,482					$	10,464					0.2		%
国际净收入						1,521						1,754						(13.3)		%
净收入						$	12,003					$	12,218					(1.8)		%

有关我们的细分市场的更多信息，请参见注13细分市场和地理信息，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

销货成本

销售商品的成本对许多因素很敏感，包括产品组合、定价策略、批发、运输和履行成本的变化，包括相关的适用关税和供应商服务所赚取的费用。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，销售商品成本下降了4.66亿美元，降幅为5.3%。销售商品成本的下降主要是由业务成本节约举措推动的。

在截至2023年12月31日的一年中，由于混合班次、运营效率和物流成本的降低，销售成本占净收入的比例从2022年同期的72.0%降至69.4%。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
销货成本						$	8,336					$	8,802					(5.3)		%
占净收入的百分比						69.4		%				72.0		%

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目录表

运营费用

营运开支包括客户服务及商户费用、广告、销售、营运、技术、一般及行政开支、减值及其他相关净费用及重组费用。我们分别披露了包括在客户服务和商家费用以及销售、运营、技术以及一般和行政费用中的股权薪酬和相关税收。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
客户服务费和商户费用(1)						$	557					$	632					(11.9)		%
广告						1,397						1,473						(5.2)		%
销售、运营、技术、一般和管理(1)						2,447						2,625						(6.8)		%
减值及其他相关净费用						14						39						(64.1)		%
重组费用						65						31						109.7		%
总运营费用						$	4,480					$	4,800					(6.7)		%
占净收入的百分比：
客户服务费和商户费用 (1)						4.6		%				5.2		%
广告						11.6		%				12.1		%
销售、运营、技术、一般和管理(1)						20.4		%				21.5		%
减值及其他相关净费用						0.1		%				0.3		%
重组费用						0.5		%				0.3		%
						37.2		%				39.4		%

(1)包括基于股权的薪酬和相关税收，具体如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
						(单位：百万)
客户服务费和商户费用						$	29					$	34
销售、运营、技术、一般和管理						$	584					$	482

在截至2023年12月31日的年度内，由于2023年既有限制性股票单位较2022年同期增加，我们在客户服务和商家费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用中包括的基于股权的薪酬和相关税收增加了9700万美元，增幅为18.8%。

下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括基于股权的薪酬和相关税收：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
客户服务费和商户费用						4.4		%				4.9		%
销售、运营、技术、一般和管理						15.5		%				17.5		%

客户服务费和商务费

在截至2023年12月31日的年度内，剔除股权薪酬的影响，我们的客户服务和商户费用支出减少了7000万美元，与2022年同期相比减少了11.7%。客服和商户费用减少的主要原因是，与2022年同期相比，2023年的补偿成本降低。

在截至2023年12月31日的一年中，由于补偿成本下降，总客户服务和商户费用占净收入的比例从2022年同期的5.2%降至4.6%。

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目录表

广告

在截至2023年12月31日的年度内，我们的广告费用与2022年同期相比减少了7600万美元或5.2%。这一下降反映了我们对不断变化的市场状况的反应，因为我们试图通过各种渠道维持我们的回报目标。

在截至2023年12月31日的一年中，广告费用占净收入的百分比降至11.6%，而2022年同期为12.1%，部分原因是我们的广告渠道组合保持了效率。

销售、运营、技术、一般和管理

在截至2023年12月31日的年度内，剔除基于股权的薪酬和相关税收的影响，我们的销售、运营、技术、一般和行政活动费用比2022年同期减少了2.8亿美元，降幅为13.1%。减少的主要原因是人员和信息技术费用减少，但折旧和摊销增加部分抵消了减少的费用。

在截至2023年12月31日的一年中，销售、运营、技术、一般和行政费用总额占净收入的百分比降至20.4%，而2022年同期为21.5%，这主要是由于薪酬成本下降。

减值及其他相关净费用

截至2023年12月31日止年度，减值及其他相关费用较2022年同期减少2,500万美元或64.1%。减值及其他相关净费用占净收入的百分比从2022年同期的0.3%降至0.1%。

在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了1400万美元的净费用，其中包括与整合某些客户服务中心有关的500万美元，以及与确定的美国地点在建资产相关的900万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了3100万美元的租赁减值净费用和其他与美国一个写字楼地点未来转租收入相关的市场条件变化相关的费用，以及与国际仓库在建资产相关的800万美元费用。

重组费用

截至2023年12月31日止年度，重组费用较2022年同期增加3,400万美元或109.7%。重组费用占净收入的百分比从2022年同期的0.3%增加到0.5%。

在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了3100万美元的费用，主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。

利息支出，净额

在截至2023年12月31日的年度内，我们的利息支出净额与2022年同期相比减少了1000万美元，降幅为37.0%，这主要是由于利息收入增加所致。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
利息支出，净额						$	(17)					$	(27)					(37.0)		%

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目录表

其他收入(费用)，净额

在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了其他收入，净额为100万美元，而2022年同期的其他支出净额为400万美元，主要是由于外币交易收益的增加。计入其他收入(费用)的净额是外币交易损益和长期投资损益的变动。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
其他收入(费用)，净额						$	1					$	(4)					(125.0)		%

债务清偿收益

在截至2023年12月31日的一年中，我们在债务清偿方面的收益比2022年同期增加了400万美元，增幅为4.2%。在发行2028年债券方面，我们录得1亿美元的债务清偿收益，即为本金支付的现金5.14亿美元与2024年债券和2025年债券的合并账面净值6.14亿美元之间的差额。与发行2027年债券有关，我们录得9,600万美元的债务清偿收益，即为本金支付的现金5.04亿美元与2024年债券和2025年债券的合并账面净值6亿美元之间的差额。

参阅附注6，债务和其他融资，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，请参阅本年报10-K表格，以获取更多资料。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
债务清偿收益						$	100					$	96					4.2		%

所得税备抵，净额

在截至2023年12月31日的一年中，我们的所得税拨备净额比2022年同期减少了300万美元或25.0%，主要与在美国和某些外国司法管辖区以及美国州所得税的收入水平和组合有关。请参阅附注11，所得税，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，请参阅本年报10-K表格，以获取更多资料。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						更改百分比
						(单位：百万)
所得税备抵，净额						$	9					$	12					(25.0)		%

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目录表

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计14亿美元的短期投资。此外，我们还有一项6亿美元的优先担保循环信贷安排，将于2026年3月24日到期。截至2023年12月31日，Revolver下没有未偿还的循环贷款。截至2023年12月31日，我们有未偿还的信用证，主要是作为某些租赁协议的担保，金额为7600万美元，这减少了Revolver下的信贷可用性。不包括通过我们的Revolver提供的流动资金，下表显示了所述时期的流动资金来源：

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(单位：百万)
现金和现金等价物						$	1,322					$	1,050
短期投资						29						228
总流动资金						$	1,351					$	1,278

我们相信，我们现有的现金和现金等价物和投资、运营产生的现金以及我们在Revolver项下的借款能力将足以满足我们至少在可预见的未来的预期现金需求，包括计划的资本支出、合同义务和其他此类需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。此外，我们可以随时选择通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时寻求注销、重组、回购或赎回与我们的未偿还可转换债务相关的股权稀释，或通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或公开市场购买中的股权或债务交换、私下谈判交易或其他方式来缓解股权稀释。该等回购、交换或负债管理活动(如有)将按吾等可能厘定的条款、价格及规模，并将视乎当时的市场情况、吾等的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。

此外，2024年1月19日，我们宣布了一项劳动力重组计划，其中包括裁员

涉及约1,650名员工。因此，我们预计将产生大约7000万至8000万美元的

成本，主要包括员工遣散费和福利费用，其中大部分预计将在第一季度发生

2024年。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括这里和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A项中列出的那些因素，风险因素，在这份Form 10-K年度报告中。此外，宏观经济事件扰乱了资本市场，包括通货膨胀和利率上升，这可能使获得融资更加困难和(或)昂贵。因此，我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，以满足我们的运营要求，或者根本无法。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务融资安排筹集更多资金，这些证券和工具可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们股权证券的持有者可能会受到稀释。在全球资本市场出现历史性的混乱和波动之际，我们将继续监测我们的流动性。

信贷协议和可转换债务

截至2023年12月31日，我们有32亿美元的本金未偿债务。

根据我们的Revolver条款，我们可以将所得资金用于营运资本、为现有债务进行再融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司目的提供资金。根据Revolver，任何未偿还的款项都将在到期时到期。

于截至2023年12月31日止年度内，我们将发行2028年债券的交易净额中的5.14亿美元用作现金回购2024年债券的本金总额8300万美元及2025年债券的本金总额5.35亿美元进行私人议价回购交易。见附注6，债务和其他融资，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

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目录表

2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据及2028年票据(统称为“非增值票据”及连同2025年增值票据，简称“票据”)于截至2023年12月31日的季度内并未触发有条件兑换功能，因此，根据适用的最后报告销售价格条件，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据及2028年票据不可于截至2024年3月31日的日历季度内兑换。2025年增值型票据可在紧接到期日前第二个营业日交易结束前的任何时间兑换。截至2023年12月31日止年度，债券并无兑换。

任何非增值票据在未来季度是否可兑换，将取决于适用的最新报告销售价格条件或未来另一转换条件的满足情况。如果一个或多个持有人选择在任何此类非增值票据可兑换时转换其非增值票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股来履行我们的转换义务(不支付现金而不是交付任何零碎股份)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换债务，这可能对我们的流动性产生不利影响。

管理我们可转换票据的信贷协议和契约包含可能限制我们经营灵活性的限制和契诺。具体而言，Revolver包含通常适用于高级担保信贷安排的正负契诺，包括限制或限制我们产生额外债务和对我们资产的额外留置权、从事合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人进行交易、进行投资或改变我们业务性质的能力的契诺。Revolver还要求我们保持一定的性能水平，以保持我们访问Revolver的机会。例如，我们被要求保持综合优先担保债务与综合EBITDA的比率(如管理Revolver的信贷协议中定义的)为4.0至1.0，在某些允许的收购后应提高0.5。 有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅附注6，债务和其他融资，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。截至2023年12月31日，我们遵守了债务协议的所有条款和条件。

股票回购计划

2020年8月21日，董事会(“董事会”)授权通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020回购计划”)，在公开市场回购高达7亿美元的A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股份回购计划，条件相同(连同2020年的回购计划，即《2021年回购计划》)。股票回购计划没有明确的到期日。我们将在2020年回购计划完成后，开始根据2021年回购计划回购股票。

回购计划并不强制我们购买任何A类普通股，并且没有到期，但董事会可以随时暂停或终止。未来根据回购计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于一系列因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。截至2023年12月31日，根据回购计划，我们已回购了2,354,491股A类普通股，回购金额约为6.12亿美元。

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目录表

趋势和历史现金流

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(单位：百万)
净亏损						$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
经营活动提供(用于)的现金净额						$	349					$	(674)					$	410
投资活动提供的现金净额(用于)						$	(152)					$	1					$	(515)
融资活动提供(用于)的现金净额						$	77					$	16					$	(303)

经营活动

与经营活动有关的现金流量包括经某些非现金项目调整的净亏损，包括折旧和摊销、基于权益的补偿和某些其他非现金支出，以及营运资金和其他活动变化的影响。运营现金流可能是不稳定的，对许多因素很敏感，包括营运资本的变化和我们的净亏损。

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金流比2022年同期增加了10亿美元，主要是由于经非现金项目调整后的现金净额增加了6.58亿美元，以及通过经营资产和负债的变化提供的现金增加了3.65亿美元。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流与2022年同期相比增加了1.53亿美元，主要是由于短期和长期投资的销售和到期日减少了6.56亿美元，但短期和长期投资的购买减少了3.94亿美元，购买物业和设备以及网站和软件开发成本减少了1.07亿美元，其他投资活动减少了200万美元。

截至2023年12月31日止年度的物业及设备采购、场地及软件开发成本(统称“资本支出”)占净收入的2.9%，主要用于购买设备及改善我们不断扩展的物流网络内的租赁仓库，以及持续投资，包括对我们专有技术及营运平台的投资。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金流比2022年同期增加了6100万美元，主要是由于回购我们的A类普通股7500万美元和可转换债务到期时本金支付300万美元，这两项都发生在截至2022年12月31日的年度内。这些被为消除1000万美元的可转换债务而增加的支付和为上限赎回确认支付的700万美元的保费增加而被部分抵消。

表外安排

我们不从事任何表外活动。我们在可变利息实体中没有任何表外权益，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。

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目录表

合同义务

下表概述我们于二零二三年十二月三十一日的合约责任：

									按期付款到期
			总计						少于 1年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						多过 5年
									(单位：百万)
短期债务和长期债务(1)			$	3,450					$	179					$	1,820					$	1,451					$	—
经营租约 (2)			$	1,331					$	205					$	417					$	295					$	414
购买义务 (3)			$	460					$	206					$	245					$	9					$	—
其他承诺(4)			$	144					$	4					$	21					$	22					$	97

(1)代表该批债券的未来利息及本金支付。有关我们的可转换票据的信息，请参阅附注6，债务和其他融资，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

(2)表示不可取消租赁下的未来最低租赁付款。关于我们的租赁义务的信息，见附注5，租契，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

(3) 表示可强制执行且具有法律约束力的软件许可证和运费承诺的未来付款。关于我们的购买义务的信息，见附注7，承诺和意外情况，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

(4)表示额外的、不可取消的经营租赁的未来最低租赁付款，主要与尚未开始的仓库和零售租赁有关。有关更多信息，请参见注5，租契，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

非公认会计准则财务指标

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这份Form 10-K年度报告中披露了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流量、调整后稀释收益或每股亏损以及净收入不变货币增长。

调整后的EBITDA

我们将经调整的EBITDA计算为扣除折旧及摊销前的净收益或亏损、基于股权的薪酬及相关税项、利息收入或开支、净其他收入或开支、净额、所得税拨备或利益、净额、非经常性项目及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益或亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们披露经调整的EBITDA是因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后EBITDA时不计入某些费用有助于在不同时期进行经营业绩比较，因为这些成本可能独立于业务业绩而变化。例如，我们排除了基于股权的薪酬和相关税收的影响，因为我们不认为这一项目能反映我们的核心经营业绩。然而，投资者应该明白，基于股权的薪酬和相关税收将是我们业务中的一项重要经常性支出，也是向我们员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

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目录表

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的EBITDA不反映基于股权的薪酬和相关税收；

•调整后的EBITDA不反映我们营运资本的变化；

•调整后的EBITDA不反映所得税支付，这可能代表我们可用现金的减少；

•调整后的EBITDA不反映与我们借款相关的利息支出；

•经调整的EBITDA不包括其他不能反映我们持续经营业绩的项目；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益或亏损以及我们的其他GAAP结果。

下表反映了每一所列期间调整后EBITDA的净收益或亏损的对账情况：

															截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
																					(单位：百万)
调整后EBITDA的对账：
净亏损																					$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
折旧及摊销																					417						371						322
基于股权的薪酬和相关税收																					623						527						374
利息支出，净额																					17						27						32
其他(收入)费用，净额																					(1)						4						4
所得税备抵，净额																					9						12						1
其他：
减值及其他相关净费用(1)																					14						39						12
重组费用(2)																					65						31						—
债务清偿收益(3)																					(100)						(96)						—
调整后的EBITDA																					$	306					$	(416)					$	614
(1)			在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了1400万美元的净费用，其中包括与整合某些客户服务中心有关的500万美元，以及与确定的美国地点在建资产相关的900万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了3100万美元的租赁减值净费用和其他与美国一个写字楼地点未来转租收入相关的市场条件变化相关的费用，以及与国际仓库在建资产相关的800万美元费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了1200万美元的客户服务中心减值和其他相关费用，这些费用与我们整合美国确定地点的客户服务中心的计划有关。
(2)			在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了3100万美元的费用，主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。
(3)			在截至2023年12月31日的年度内，我们在回购2024年债券本金总额8300万美元和2025年债券本金总额5.35亿美元后，录得1亿美元的债务清偿收益。在截至2022年12月31日的年度内，我们通过回购2024年债券的本金总额3.75亿美元和2025年债券的本金总额2.29亿美元，录得9600万美元的债务清偿收益。

50

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目录表

自由现金流

我们将自由现金流量计算为经营活动提供或用于经营活动的净现金减去资本支出。我们提供了以下自由现金流量与经营活动提供或使用的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们披露自由现金流是因为它是我们业务业绩的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层一样。

自由现金流量作为一种分析工具具有局限性，因为它省略了现金流量表的某些组成部分，并且不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流量。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括由经营活动提供或用于经营活动的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表列出了由经营活动提供或在经营活动中使用的现金净额与自由现金流量之间的对账：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(单位：百万)
经营活动提供(用于)的现金净额																		$	349					$	(674)					$	410
购置财产和设备																		(148)						(186)						(101)
站点和软件开发成本																		(203)						(272)						(179)
自由现金流																		$	(2)					$	(1,132)					$	130

净收入持续货币增长

我们计算净收入不变货币增长的方法是将本期本币净收入换算为用于换算上一年可比年度财务报表的货币汇率。

我们披露净收入持续货币增长是因为它是我们经营业绩的重要指标。因此，我们相信，净收入持续的货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们经营业绩的趋势，就像我们的管理层一样。

净收入持续货币增长作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。例如，净收入不变货币增长率本质上排除了汇率的影响，这可能会对净收入产生实质性影响。

调整后每股摊薄收益或亏损

我们计算调整后稀释每股收益或亏损为净收益或亏损加上以股权为基础的补偿和相关税项、所得税拨备或利益、净额、非经常性项目、其他不能反映我们持续经营业绩的项目，如果是摊薄，则计算与IF转换法下的可转换债务工具相关的利息支出除以用于计算稀释后每股收益或亏损的普通股加权平均股数。因此，我们认为，在计算所列所有期间的每股金额之前，对我们调整后的稀释后净收益或亏损进行的这些调整，可以更有意义地比较我们不同时期的经营业绩。

调整后稀释每股收益或亏损作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。例如，经调整稀释后每股收益或亏损的性质，不包括以股权为基础的薪酬及相关税项、所得税拨备或利益、净额、非经常性项目、其他不能反映我们持续经营业绩的项目，以及(如果摊薄)与IF-转换法下可转换债务工具相关的利息支出。

由于这些限制，您应该将调整后稀释收益或每股亏损与其他财务业绩指标一起考虑。

51

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目录表

稀释后每股收益或亏损的分子和分母与调整后稀释后每股收益或亏损的分子和分母之间的对账如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(单位：百万，不包括每股数据)
分子：
每股基本亏损和摊薄亏损的分子--净亏损																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
对净亏损的调整
与可转换债务工具相关的利息支出																		—						—						20
基于股权的薪酬和相关税收																		623						527						374
所得税备抵，净额																		9						12						1
其他：
减值及其他相关净费用																		14						39						12
重组费用																		65						31						—
债务清偿收益																		(100)						(96)						—
调整后稀释(亏损)每股收益的分子-调整后净(亏损)收入																		$	(127)					$	(818)					$	276
分母：
每股基本亏损和稀释亏损的分母-加权-稀释证券影响后已发行普通股的平均数量																		114						106						104
对稀释性证券效力的调整：
限制性股票单位																		—						—						3
可转换债务工具																		—						—						12
调整后稀释(亏损)每股收益的分母-调整后加权-稀释证券影响后已发行普通股的平均股数																		114						106						119
稀释每股亏损																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
调整后稀释(亏损)每股收益																		$	(1.13)					$	(7.71)					$	2.32

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、净收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。见注1，重要会计政策摘要，在第二部分第8项所列合并财务报表的附注中，财务报表和补充数据，以获取有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述。

收入确认

只有当我们得出结论认为WayFair在产品转移给客户之前控制了产品时，我们才会使用通过我们的网站系列产生的产品销售总额方法来确认收入。当WayFair是负责履行对客户的承诺的实体时，它控制产品，并对商品的可接受性负责，承担从发货到交货日期的库存风险，有权确定价格，并选择所售产品的供应商。当产品交付给客户时，我们确认净收入。

52

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目录表

销售退货准备是根据以前的退货历史、最近的趋势和对本期销售退货的预测来估计和记录的。这些估计是基于客户退货和津贴的历史比率，以及我们尚未收到的未偿还退货的具体标识。客户退货和折扣的实际金额本质上是不确定的，可能与我们的估计不同。如果吾等确定实际或预期回报或免税额显著高于或低于已建立的准备金，则吾等会在作出此项厘定的期间内按适当的净收入入账减少或增加。

租契

租赁负债及其相应的使用权(“ROU”)资产按租赁开始日预期租赁期内的租赁付款现值入账。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的估计增量借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内具有类似信用状况的公司的公开可用信息。我们会根据抵押、租赁期限和每项租赁安排中包含的其他特定条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后在租赁安排修改时重新评估。

近期会计公告

关于最近的会计声明的信息，见附注1，重要会计政策摘要，在第二部分第8项所列合并财务报表的附注中，财务报表和补充数据，在这份Form 10-K年度报告中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内都有业务。在正常的业务过程中，我们面临着市场风险，包括利率变化、外汇波动和通胀的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

现金和现金等价物以及短期投资主要以现金存款、存款单、货币市场基金和投资级公司债券的形式持有。我们的现金、现金等价物和短期投资的公允价值将随着利率的变动而波动，在利率下降期间增加，在利率上升期间下降。

我们的2024年债券于2018年11月发行，固定利率为年利率1.125%，我们的2025年债券于2020年8月发行，固定利率为年息0.625%，我们的2026年债券于2019年8月发行，固定利率为年息1.00%，我们的2027年债券于2022年9月发行，固定利率为3.250%，我们的2028年债券于2023年5月发行，固定利率为3.500%，我们的2025年增值券于202年4月发行。固定利率为每年2.50%。由于债券按固定利率计息，因此我们不存在与利率变化相关的直接财务报表风险。

根据本文所述信贷协议产生的循环信贷额度的利息将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此，我们的总净收入目前不受重大外汇风险的影响。然而，随着我们国际业务的增长，外币汇率的波动开始产生更大的影响。我们的运营费用是以我们业务所在或产生净收入的国家/地区的货币计价的，因此我们面临外币汇率不利变动的风险，特别是英镑、欧元和加元的变化，因为我们国际业务的财务结果在合并后从当地货币或功能货币换算成美元。外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有实质性影响，我们也没有进行任何外币对冲交易，但我们未来可能会这样做。外汇兑换对我们业务的影响历来因季度而异，而且可能会持续下去，甚至有可能

53

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目录表

物质上。此外，全球经济状况可能会导致汇率的变化，特别是外币相对于美元的疲软可能会对我们以美元表示的净收入产生负面影响。

通货膨胀率

在2023财年，我们开始看到供应链中的通胀压力正常化。我们继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到更大的通胀压力，我们可能无法通过加价或其他成本效益措施来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

WayFair Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			56
合并资产负债表			58
合并业务报表			59
合并全面损失表			60
合并股东亏损表			61
合并现金流量表			62
合并财务报表附注			64

55

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致WayFair Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了WayFair Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营表、全面亏损、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据内部控制中确立的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)和我们2024年2月22日的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

56

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目录表

						销售退货准备金的完备性
有关事项的描述						正如综合财务报表附注1和附注2所述，公司拥有4500万美元的销售退货准备金，这笔准备金计入了截至2023年12月31日的年度的净收入减少额。 审计公司根据与客户签订的合同对产品收入的销售退货准备金的计量尤其具有挑战性，因为这一计算涉及对截至资产负债表日期交付的产品的主观管理假设，根据公司的退货政策，这些产品可能在未来期间受到退货的影响。管理层根据以前的退货历史、最近的趋势和对本期销售退货的预测来估计销售退货。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们对公司销售退货准备流程的内部控制进行了了解，评估了设计并测试了其运行效果。例如，我们测试了对管理层对截至资产负债表日期的预期回报假设的评估的控制。为了测试公司的产品收入回报准备金，我们的审计程序包括测试计算中使用的基础数据的准确性和完整性，以及评估管理层用来估计其储量的重大假设。 为了测试管理层的重要假设，我们进行了以下程序：(1)将分析中使用的收入与公司的总账达成一致；(2)检查年终前12个月和年终后一段时间的销售退货水平，以发现与公司对产品退货的历史分析不一致的不寻常项目或趋势；(3)通过将准备金与实际处理的退货进行比较，测试公司对前期记录的产品收入的退货估计的历史准确性。我们还将公司对截至资产负债表日期的未来销售回报的预测与年底后的实际回报进行了比较。

/s/ 安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2024年2月22日

57

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目录表

WayFair Inc.

合并资产负债表

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
资产：
流动资产
现金和现金等价物						$	1,322					$	1,050
短期投资						29						228
应收账款净额						140						272
盘存						75						90
预付费用和其他流动资产						289						293
流动资产总额						1,855						1,933
经营性租赁使用权资产						820						839
财产和设备，净额						748						774
其他非流动资产						51						34
总资产						$	3,474					$	3,580
负债和股东赤字：
流动负债
应付帐款						$	1,234					$	1,204
其他流动负债						949						868
流动负债总额						2,183						2,072
长期债务						3,092						3,137
经营租赁负债，减去流动负债						862						893
其他非流动负债						44						28
总负债						6,181						6,130
承付款和或有事项(附注7)
股东赤字：
可转换优先股，$0.001每股面值：10,000,000授权股份及无发布日期：2023年12月31日和2022年12月31日						—						—
A类普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份，92,457,562和82,903,862于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份						—						—
B类普通股，面值$0.001每股，164,000,000授权股份，25,691,295和25,691,397于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份						—						—
额外实收资本						1,316						737
累计赤字						(4,018)						(3,280)
累计其他综合损失						(5)						(7)
股东总亏损额						(2,707)						(2,550)
总负债和股东赤字						$	3,474					$	3,580

请参阅合并财务报表附注。

58

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目录表

WayFair Inc.

合并业务报表

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
																		(单位：百万，不包括每股数据)
净收入																		$	12,003					$	12,218					$	13,708
销货成本																		8,336						8,802						9,813
毛利																		3,667						3,416						3,895
运营费用：
客户服务费和商户费用																		557						632						584
广告																		1,397						1,473						1,378
销售、运营、技术、一般和管理																		2,447						2,625						2,015
减值及其他相关净费用																		14						39						12
重组费用																		65						31						—
总运营费用																		4,480						4,800						3,989
运营亏损																		(813)						(1,384)						(94)
利息支出，净额																		(17)						(27)						(32)
其他收入(费用)，净额																		1						(4)						(4)
债务清偿收益																		100						96						—
所得税前亏损																		(729)						(1,319)						(130)
所得税备抵，净额																		9						12						1
净亏损																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
每股亏损：
基本信息																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
稀释																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
加权-用于计算每股金额的已发行普通股的平均股数：
基本信息																		114						106						104
稀释																		114						106						104

请参阅合并财务报表附注。

59

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目录表

WayFair Inc.

综合全面损失表

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(单位：百万)
净亏损																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整																		1						1						(2)
可供出售投资未实现收益（亏损）净额																		1						(1)						—
综合损失																		$	(736)					$	(1,331)					$	(133)

请参阅合并财务报表附注。

60

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目录表

WayFair Inc.

合并股东亏损表

						A类和B类普通股
						股票						金额						其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计 其他 全面 损失						总计 股东亏损额
						(单位：百万)
2020年12月31日余额						100						$	—					$	699					$	(1,886)					$	(5)					$	(1,192)
净亏损						—						—						—						(131)						—						(131)
其他综合损失						—						—						—						—						(2)						(2)
在归属RSU时发行普通股						2						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬						—						—						372						—						—						372
普通股回购						(1)						—						(300)						—						—						(300)
转换可转换票据后发行的股份						4						—						265						—						—						265
采用新的可转换债务准则的累积效应						—						—						(699)						68						—						(631)
2021年12月31日的余额						105						—						337						(1,949)						(7)						(1,619)
净亏损						—						—						—						(1,331)						—						(1,331)
在归属RSU时发行普通股						5						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬						—						—						555						—						—						555
普通股回购						(1)						—						(75)						—						—						(75)
为已设置上限的呼叫支付的保费						—						—						(80)						—						—						(80)
2022年12月31日的余额						109						—						737						(3,280)						(7)						(2,550)
净亏损						—						—						—						(738)						—						(738)
其他综合收益						—						—						—						—						2						2
在归属RSU时发行普通股						9						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬						—						—						666						—						—						666
为已设置上限的呼叫支付的保费						—						—						(87)						—						—						(87)
2023年12月31日的余额						118						$	—					$	1,316					$	(4,018)					$	(5)					$	(2,707)

请参阅合并财务报表附注。

61

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目录表

WayFair Inc.

合并现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(单位：百万)
经营活动的现金流：
净亏损						$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
对净亏损与经营活动中提供(使用)的现金净额进行调整：
折旧及摊销						417						371						322
基于股权的薪酬费用						605						513						344
可转换票据的折价和发行成本摊销						8						8						7
减值及其他相关净费用						14						39						12
债务清偿收益						(100)						(96)						—
其他非现金调整						(3)						41						6
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额						132						(48)						(118)
盘存						16						(21)						(17)
预付费用和其他资产						16						27						(28)
应付帐款和其他负债						(18)						(177)						13
经营活动提供(用于)的现金净额						349						(674)						410
投资活动产生的现金流：
购买短期和长期投资						(36)						(430)						(989)
短期和长期投资的出售和到期日						233						889						749
购置财产和设备						(148)						(186)						(101)
站点和软件开发成本						(203)						(272)						(179)
其他投资活动，净额						2						—						5
投资活动提供的现金净额(用于)						(152)						1						(515)
融资活动的现金流：
普通股回购						—						(75)						(300)
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本						678						678						—
为已设置上限的呼叫确认支付的保费						(87)						(80)						—
可转换债券到期时本金的支付						—						(3)						—
为消除可转换债务而支付的款项						(514)						(504)						—
其他筹资活动，净额						—						—						(3)
融资活动提供(用于)的现金净额						77						16						(303)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						2						1						(16)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						276						(656)						(424)
现金、现金等价物和限制性现金
年初						$	1,050					$	1,706					$	2,130
年终						$	1,326					$	1,050					$	1,706

见合并财务报表附注

62

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目录表

WayFair Inc.

合并现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
						(单位：百万)
补充现金流信息：
为长期债务利息支付的现金						$	53					$	27					$	27
可转换票据转换时对权益的非现金影响，税后净额						$	—					$	—					$	265
购置列入应付帐款和其他负债的财产和设备						$	19					$	(6)					$	41
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对
现金和现金等价物						$	1,322					$	1,050					$	1,706
包括在预付费用和其他流动资产内的受限现金						4						—						—
现金总额、现金等价物和限制性现金						$	1,326					$	1,050					$	1,706

请参阅合并财务报表附注。

63

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目录表

WayFair Inc.

合并财务报表附注

1.主要会计政策摘要

业务说明和呈报依据

WayFair Inc.是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过其电子商务业务模式，WayFair提供视觉灵感的浏览、引人注目的商品、轻松的产品发现和诱人的价格30来自500多万种产品20数以万计的供应商。这些财务报表合并了WayFair Inc.及其全资子公司的业务和账目。除上下文另有指示外，“WayFair”、“本公司”或类似术语指的是WayFair Inc.及其子公司。所有的公司间账户和交易都已被取消。

预算的使用

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表报告之日和报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和限制性现金

WayFair认为，所有以三个月或更短的原始到期日购买的高流动性投资都相当于现金。现金等价物主要由原始到期日为三个月或以下的货币市场账户和存单组成，按成本列账，接近公允价值。WayFair的受限现金主要限于以抵押品形式持有的资金，这些资金记录在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

投资

WayFair将原始到期日超过三个月的存单和有价证券投资归类为合并资产负债表上的短期投资。短期投资在资产负债表日起不到12个月内到期。出售投资的成本基础是使用特定的识别方法确定的。当可供出售债务证券的摊余成本基础超过公允价值时，管理层将评估债务证券的信用损失。然而，管理层认为，通过WayFair投资于高评级金融机构发行的金融工具的政策，信用损失的风险将降至最低。在评估信用损失风险时，管理层会考虑以下因素：价值下降的严重性和原因(即评级机构对证券评级的任何变化或与证券具体相关的其他不利条件)以及管理层打算持有证券的期限和出售的时间范围。

WayFair可能会不时地进行与组织战略和增长计划相一致的股权投资。对本公司没有能力施加重大影响的公司的股权投资被计入股权证券。这些按公允价值计量，并在综合资产负债表中分类为其他非流动资产，在综合经营报表中的其他收入或支出中录得可见变化。

权益法投资

当公司有能力施加重大影响，但不控制被投资人的财务利益时，WayFair使用权益会计方法对投资进行会计处理。权益法投资在综合资产负债表中被归类为其他非流动资产，收入或亏损的比例份额计入综合经营报表中的其他收入或费用净额。每季度对权益法投资的减值指标进行审查。如果有非暂时性价值损失的证据，权益法投资减记为估计公允价值。

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目录表

信用风险的集中度

使WayFair面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和受限现金、短期投资和应收账款。WayFair与高信用质量的主要金融机构保持这些余额的政策将现金、现金等价物和受限现金的风险降至最低。有时，现金余额可能会超过联邦保险的限额；然而，到目前为止，WayFair还没有在这些余额上发生任何损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair拥有111百万美元和美元122分别为位于美国境外(“美国”)的银行存款。WayFair投资于高评级金融机构发行的金融工具的政策将短期投资的风险降至最低。

应收账款净额

应收账款是扣除信贷损失准备后的净额，而信贷损失准备金是根据历史损失和管理层对未来收款的预期来记录的。无法收回的金额在所有催收努力耗尽后，从拨备中注销。通过在客户结账前进行的客户风险评估，以及WayFair在正常业务过程中监测其客户的信用状况的政策，WayFair对信用损失的风险敞口被降至最低。此外，管理层认为信用风险得到了缓解，因为大约99.4截至2023年12月31日的年度确认的净收入的%是在确认之前收取的。

盘存

由成品组成的存货以成本或可变现净值中的较低者列报，由先进先出(FIFO)法确定，并由转售产品组成。库存成本包括产品成本和入站运输和搬运成本。库存成本还包括直接和间接劳动力成本、租金和与WayFair的履行中心相关的折旧费用。存货估值要求WayFair根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户出售、清算和每个处置类别的预期可收回价值。

递延在途成本

客户在运输途中的递延成本计入预付费用和其他流动资产。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除折旧后的成本列报。维护和维修的支出在发生时记入费用，而修缮则作为财产和设备的补充资本化。财产和设备折旧在资产的估计使用年限内按直线法计算如下：

班级						生活的范围 (单位：年)
家具和电脑设备						3至7
站点和软件开发成本						2
租赁权改进						使用年限或租赁期较短者

站点和软件开发成本

在初步项目阶段完成后，直到网站增强或软件准备好用于预期用途之前，WayFair将与其网站和内部使用软件产品的开发相关的某些成本资本化。如果升级和增强将带来更多功能，则它们将被资本化。资本化成本在一年内摊销两年制句号。在软件开发的初步阶段、软件准备好可供其预期使用之后以及内部使用软件的维护所发生的费用计入已发生的费用。

长寿资产

每当事件或环境变化(如服务中断或技术过时)表明长期资产的账面价值可能无法收回时，WayFair将审查长期资产的减值。当此类事件发生时，WayFair会将资产的账面价值与与资产相关的未贴现的预期未来现金流进行比较。如果比较显示存在减值，则减值金额按账面金额超出资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用资产应占的折现预期现金流量来估计公允价值。

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目录表

租契

WayFair通常根据不可取消的协议租赁办公、零售和仓库设施。在每项协议的生效日期，WayFair将确定协议是否属于租约、租约分类和确认所有租约(12个月或以下租约除外)的使用权资产和租赁负债的安排的一部分。WayFair有租赁和非租赁组成部分的安排，并将租赁和非租赁组成部分作为公司总部办事处和外地办事处的单一租赁组成部分进行核算。租赁和非租赁部分的所有其他租赁安排均单独入账。经营租赁ROU资产归类于综合资产负债表内的经营租赁使用权资产。经营租赁负债根据应付租赁款项的时间分为其他流动负债和经营租赁负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair做到了不是I don‘我没有任何实质性的融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产根据租赁开始日预期租赁期内的租赁付款现值入账。由于大部份租约并无提供隐含利率，WayFair根据各自租约开始日期的资料，采用估计递增借款利率(“IBR”)以厘定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内具有类似信用状况的公司的公开可用信息。WayFair会根据每项租赁安排中包括的抵押、租赁期限和其他特定条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后在租赁安排修改时根据需要进行重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可包括延长或终止租约的选项，当有理由确定WayFair将行使该选项时。

或有负债

在正常业务活动过程中产生的某些或有负债，在可能发生损失并可合理估计时，应计为或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。在应用判断后，WayFair不会对被认为合理可能但不可能发生的或有损失产生；但披露了此类合理可能损失的范围。

外币折算

这些财务报表以美元合并和列报。拥有非美元功能货币的子公司使用资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率换算为美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。因采用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入其他全面收益或亏损，低于净收益或亏损，并累计其他全面收益或亏损，计入股东亏损总额。交易损益计入其他收入或费用净额，反映在净收益或净亏损中。

收入确认

WayFair主要通过在其系列网站上销售产品来产生净收入。

当WayFair得出结论认为它在产品转移给客户之前控制了产品时，WayFair使用毛利率方法确认通过WayFair系列网站的产品销售净收入。WayFair控制产品，因为它是负责履行对客户的承诺的实体，对货物的可接受性负责，承担从发货到交货日期的库存风险，有权确定价格并选择所售产品的供应商。WayFair在向客户交付产品时确认其产品销售的净收入。由于WayFair通过多家承运人运送大量包裹，实际交付日期可能并不总是可用，因此WayFair根据历史数据估计交付日期。

产品销售的净收入包括向客户收取的运输成本，并扣除从客户收取的税款，这些税款记录在其他流动负债中，并汇给政府当局。客户在购买时赚取的现金折扣和回扣以及销售退货津贴的估计数记入净收入中扣除。销售退货津贴是根据以前的退货历史、最近的趋势和对以下日期的退货的预测来估计和记录的

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目录表

本期销售额。这些估计是基于客户退货和津贴的历史比率以及WayFair尚未收到的未偿还退款的具体确定。

WayFair为使用信用卡计划进行购物的客户提供会员奖励计划。作为提供知识产权作为信用卡计划的一部分的交换，WayFair根据消费活动和信用卡投资组合的盈利能力记录净收入。基础账户的消费活动代表客户使用各自的卡进行的购买，而卡组合的盈利能力基于基础信贷组合的财务表现。

与客户签订合同的净收入按地理区域分列，因为这种分类方式最能说明收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅附注13，细分市场和地理信息，以获取更多详细信息。

WayFair主要有三种合同负债：(I)在所购产品交付之前从客户那里收取的现金，最初记录在其他流动负债中的未赚取收入中，并在产品交付时确认为净收入；(Ii)未兑换礼品卡和网站积分，最初记录在其他流动负债中的未赚取收入中，并在赎回期间确认；以及(Iii)可用于未来购买的会员奖励，这是客户通过信用卡计划进行购买时赚取的，最初记录在其他流动负债中，并在兑换时确认为净收入。预计不会兑换的礼品卡和商店积分部分根据历史兑换模式确认为净收入，历史兑换模式基本上在发行之日起24个月内。

销货成本

销售商品的成本包括：

产品成本：WayFair将支付给供应商的产品价格、直接和间接人工成本、租金、折旧以及入站运输和搬运成本计入库存。WayFair通过补贴和供应商激励计划赚取的回扣抵消了产品成本。WayFair在货物发货时获得回扣，根据这些回扣计划从供应商那里赚取和应付的金额包括在其他流动资产中，并反映为销售商品成本的降低。WayFair从某些供应商那里获得供应商津贴或折扣。这些供应商津贴减少了存货的入账成本和存货出售时售出商品的相关成本。产品成本还被提供给供应商的媒体和商品供应所抵消，这被认为与从这些供应商购买商品没有什么不同。

运输和履行成本：运输成本包括出境运输成本，包括相关的适用关税。履行成本包括履行中心的运营和人员配备以及提供其他入境供应链服务（如海运和拖运）所产生的成本。CastleGate和Wayfair交付网络（“WDN”）的运营和员工成本包括与各种设施相关的租金和折旧费用，接收，检查，挑选，包装和准备客户订单交付的成本，以及直接和间接的劳动力成本，包括赔偿，赔偿相关福利和股权赔偿。运输和履行成本被向供应商提供物流服务所赚取的费用所抵消，包括订单履行、仓储和入境供应链服务，如通过Wayfair的CastleGate业务进行的海运和拖运。履行费用于完成准备客户订单以供付运时赚取，仓储费用于完成每个储存日期时赚取，而入站供应链服务则于付运由始发地至目的地时按直线法赚取。运输和履行成本为美元1.930亿美元，2.23亿美元和3,000美元2.1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，这一数字为70亿美元。

客户服务费和商务费

客户服务和商户费用包括与劳动力相关的成本，包括参与客户服务活动的员工的薪酬、与薪酬相关的福利和基于股权的薪酬、与信用卡和借记卡支付客户相关的商户手续费以及其他可变费用。商户手续费总额为$256百万，$258百万美元和美元275在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，这一数字达到了100万。

广告

广告包括直接回应绩效营销成本，如展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、对比购物引擎广告、电视广告、直邮广告、目录广告和平面广告。广告费用在发生时计入费用。尚未产生的广告预付款计入预付费用和其他流动资产，已发生但尚未支付的广告成本计入其他流动负债。

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销售、运营、技术、一般和管理

销售、运营、技术、一般和行政费用主要包括运营团队(包括供应链和物流团队)、建设和支持网站的技术团队、品类经理、买家、网站推销员、商家、营销人员和执行广告战略的团队以及企业一般和行政团队(包括人力资源、财务和会计人员)的与劳动力有关的成本，包括基于股权的薪酬。还包括行政和专业服务费，其中包括审计和法律费用、保险、折旧、租金和其他公司费用。

基于股权的薪酬

WayFair根据员工和非员工的授予日期公允价值，将其基于股权向员工和非员工支付的款项确认为服务期内的总费用，并在发生实际没收时予以确认。WayFair有限制性普通股和限制性股票单位。限制性股票价值是根据授予之日WayFair的A类普通股的报价市场价格确定的。

所得税

所得税按资产负债法核算。根据资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自课税基础之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。

递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。WayFair记录估值津贴，以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。

WayFair确定是否更有可能在审查后维持税收状况。如果不是更有可能持仓，则不会确认可归因于该持仓的任何数额的利益。任何税务状况如符合较可能的确认门槛，则须确认的税项优惠按在解决或有事项后变现的可能性超过50%的最大金额计算。

WayFair在每个报告期结束时评估外国子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投资。这一立场是基于几个因素，包括管理层对WayFair及其子公司的财务要求的评估、WayFair的短期和长期运营和财务目标以及与汇回收益相关的税收后果。

每股收益或亏损

WayFair在计算其每股收益或亏损时遵循两类方法二已发行普通股类别-A类和B类普通股每股基本收益或亏损使用期间已发行普通股的加权平均股数计算。每股摊薄收益或亏损的计算方法为：期内已发行普通股的加权平均数加上期内已发行普通股等价物和转换可转换债务工具后可发行的普通股。WayFair的普通股等价物包括在释放受限股票单位时可发行的股票。这些普通股等价物的摊薄效应通过应用库存股方法反映在每股摊薄收益或亏损中。转换可转换债务工具时可发行股份的摊薄效应计入IF-转换法下每股摊薄收益或亏损的计算。

对于WayFair报告净亏损的期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，这是因为普通股等价物和可转换债务工具转换后可发行股份的影响是反摊薄的，因此不计入每股摊薄亏损的计算。

WayFair在计算每股收益或亏损时，以一对一的基础在不同类别之间分配未分配的收益。因此，A类和B类股票的每股基本收益和稀释后每股收益或亏损是相等的。

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近期发布的会计公告

细分市场报告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，以更新可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。这项修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。WayFair目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

所得税

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，以更新应报告的所得税披露要求，主要是通过加强对税率调节表和其他披露的披露，包括司法管辖区支付的所得税总额。该修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效，允许提前通过。修正案应具有前瞻性，并允许有追溯性的采用。WayFair目前正在评估采用这一标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2.补充财务报表披露

应收账款净额

截至2023年12月31日，应收账款为美元140百万美元，扣除信贷损失准备金净额$22百万美元。截至2022年12月31日，应收账款为美元272百万美元，扣除信贷损失准备金净额$241000万美元。信贷损失准备的变化是不截至2023年12月31日的年度材料。管理层认为，在截至2023年12月31日的年度内，信用风险得到缓解，大约99.4确认的净收入的%是在确认之前收取的。

预付费用和其他流动资产

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：百万)
预付费用和其他流动资产：
运输中的递延成本						$	79					$	96
预付费用						81						95
供应商应收账款和应收信用						90						69
受限现金						4						—
其他流动资产						35						33
预付费用和其他流动资产总额						$	289					$	293

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目录表

其他非流动资产

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流动资产的组成部分：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：百万)
其他非流动资产：
商誉和无形资产净额						$	14					$	15
长期投资						14						11
其他非流动资产						23						8
其他非流动资产合计						$	51					$	34

与无形资产相关的摊销费用为#美元1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润为人民币100万元。商誉为$0.4截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团的净利润为人民币100万元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是商誉或无形资产的减值迹象已被发现，因此没有记录减值。

其他流动负债

下表呈列于二零二三年及二零二二年十二月三十一日其他流动负债的组成部分：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：百万)
其他流动负债：
未赚取收入						$	195					$	214
雇员补偿及相关福利						80						102
流动经营租赁负债（附注5）						133						125
广告						92						98
应缴销售税						65						62
销货退回折让						45						52
短期债务（附注6）						117						—
其他应计费用和流动负债						222						215
其他流动负债总额						$	949					$	868

合同责任

合同负债包括在未赚取收入和其他应计费用和流动负债中#美元。1951000万美元和300万美元9分别为2023年12月31日和2023年12月31日的400万美元和2141000万美元和300万美元10截至2022年12月31日，分别为3.8亿美元。

在截至2023年12月31日的年度内，WayFair确认了$1531000万美元和300万美元7截至2022年12月31日，分别计入未赚取收入和其他应计费用和流动负债的净收入为2.5亿美元。

与客户签订合同的净收入按地理区域分列，因为这种分类方式最好地描述了经济因素对净收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性的影响。请参阅附注13，细分市场和地理信息，以获取更多信息。

重组费用

2023年1月，WayFair宣布了对公司成本效率计划的更新，包括裁员，涉及约1,750员工。由于这次裁员，在截至2023年12月31日的一年中，WayFair产生了65在合并经营报表的重组费用中记录的费用为100万美元。WayFair预计不会产生与此次裁员相关的任何进一步的实质性费用。这些费用主要包括一次性员工遣散费和福利成本。

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目录表

2024年1月，WayFair宣布了一项劳动力重组计划，包括裁员，涉及约1,650员工。因此，WayFair预计将产生约美元的701000万美元和300万美元801000万美元

成本，主要包括员工遣散费和福利费用，其中大部分预计将在第一季度发生

2024年。

3.现金、现金等价物和限制性现金、投资和公允价值计量

投资

截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair的有价证券被归类为可供出售投资，这些证券主要由公司债券和其他以公允价值定价的政府债券组成。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，WayFair做到了不是否有任何已实现的收益或亏损。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，WayFair录得利息收入，包括现金及现金等价物及有价证券所赚取的利息。47百万，$13百万美元和美元5分别为100万美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，WayFair做到了不确认与其可供出售的债务证券相关的任何信用损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WayFair做到了不对与其可供出售的债务证券相关的信贷损失计提备抵。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日WayFair的投资证券详情：

						2023年12月31日
						摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
						(单位：百万)
短期：
投资证券						$	29					$	—					$	—					$	29
总计						$	29					$	—					$	—					$	29

						2022年12月31日
						摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
						(单位：百万)
短期：
投资证券						$	229					$	—					$	(1)					$	228
总计						$	229					$	—					$	(1)					$	228

公允价值计量

WayFair的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

▪级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价

▪第二级--类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或可观察到的或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据证实的报价以外的投入

▪第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义

这种层次结构要求WayFair在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。WayFair将现金等价物和存单归类在1级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。一级金融资产的公允价值是基于相同的

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目录表

基础安全。WayFair将短期投资归类在2级，因为市场上相同或类似资产的未调整报价并不活跃。WayFair没有被归类为3级的资产。

下表列出了WayFair截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值：

						2023年12月31日
						第1级						二级						第三级						总计
						(单位：百万)
现金和现金等价物：
现金						$	407					$	—					$	—					$	407
现金等价物						915						—						—						915
现金和现金等价物合计						1,322						—						—						1,322
短期投资：
投资证券						—						29						—						29
预付费用和其他流动资产：
存单 (1)						4						—						—						4
总计						$	1,326					$	29					$	—					$	1,355

(1)存单被归类为限制性现金，主要限于以抵押品形式持有的资金。

						2022年12月31日
						第1级						二级						第三级						总计
						(单位：百万)
现金和现金等价物：
现金						$	430					$	—					$	—					$	430
现金等价物						620						—						—						620
现金和现金等价物合计						1,050						—						—						1,050
短期投资：
投资证券						—						228						—						228
总计						$	1,050					$	228					$	—					$	1,278

4.财产和设备，净额

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备净值：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：百万)
家具和电脑设备						$	631					$	593
站点和软件开发成本						960						829
租赁权改进						570						544
在建工程						70						36
						2,231						2,002
减去：累计折旧和摊销						(1,483)						(1,228)
财产和设备，净额						$	748					$	774

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折旧和摊销费用为#美元416百万，$370百万美元和美元322分别为100万美元，其中2791000万，$2241000万美元和300万美元171600万美元，分别归因于

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目录表

场地摊销费用和软件开发费用。资本化的总成本扣除场地和软件开发成本，扣除累计摊销，总额为#美元2651000万美元和300万美元283截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

减值及其他相关净费用

在截至2023年12月31日的年度内，WayFair记录的费用为$91.6亿美元与已确定的美国地点的在建资产有关。

在截至2022年12月31日的年度内，WayFair记录的费用为$15计提固定资产非现金减值准备10万元。这包括$72000万美元，与美国一处写字楼因当前转租市场状况而减值有关；以及美元8300万美元用于其他非现金减值费用，与国际仓库的在建资产有关。

在截至2021年12月31日的年度内，与整合确定的美国地点的某些客户服务中心有关，WayFair记录的费用为$5计提固定资产非现金减值准备10万元。欲了解更多信息，请参阅附注5、租约.

5.租契

WayFair有仓库、WDN设施的租赁安排，其中包括拼装中心、交叉码头和最后一英里的送货设施和办公空间。这些租约将在不同的日期到期，直到2044年。运营租赁费用为$190百万，$180百万美元和美元160截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。转租收入为#美元。21000万，$14百万美元，以及$17截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

下表列出了与租赁相关的其他信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
						(单位：百万)
补充现金流信息：
租赁安排产生的营运现金流中包括的现金支付						$	195					$	189
以租赁义务换取的使用权资产						$	100					$	170
使用权资产摊销						$	130					$	115
						2023年12月31日						2022年12月31日
其他租赁信息：
加权平均剩余租期						7年份						8年份
加权平均贴现率						7.5		%				6.8		%

截至2023年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：

						金额
						(单位：百万)
2024						$	205
2025						217
2026						200
2027						173
2028						122
此后						414
未来最低租赁付款总额						1,331
减去：推定利息						(336)
总计						$	995

73

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目录表

下表呈列经营租赁负债总额：

						十二月三十一日，
						2023						2022
						(单位：百万)
资产负债表项目：
其他流动负债						$	133					$	125
经营租赁负债，减去流动负债						862						893
经营租赁负债共计						$	995					$	1,018

截至2023年12月31日，Wayfair已订立$144 额外的经营租赁，主要与尚未开始的仓库和零售租赁有关。由于在建设期间对相关资产没有控制权，因此就会计目的而言，Wayfair不被视为建设项目的拥有人。该等经营租赁将于二零二四年至二零二八年期间开始，租期为 1至12好几年了。

减值及其他相关净费用

在截至2023年12月31日的年度内，WayFair记录的费用为$5 2010年，该公司宣布，将在美国指定地点整合某些客户服务中心。

在截至2022年12月31日的年度内，WayFair录得净费用为$23租赁减值和其他相关净费用1百万欧元，主要与我们在美国的一个办公地点未来转租收入周围的市场状况变化有关。

在截至2021年12月31日的年度内，与整合确定的美国地点的某些客户服务中心有关，WayFair记录的费用为$62000万美元与ROU资产减值相关。如需进一步资料，请参阅附注4，财产和设备，净额.

6.债务和其他融资

下表列出了债务和其他融资的未偿还本金金额和账面价值：

						2023年12月31日																		2022年12月31日
债务工具						本金金额						未摊销债务贴现						账面净额						本金金额						未摊销债务贴现						账面净额
						(单位：百万)
循环信贷安排																		$	—																	$	—
2024年笔记						$	117					$	—					117						$	200					$	(1)					199
2025年笔记						754						(3)						751						1,289						(8)						1,281
2026年笔记						949						(5)						944						949						(7)						942
2027年笔记						690						(10)						680						690						(12)						678
2028年笔记						690						(11)						679						—						—						—
2025年增值票据						38						—						38						37						—						37
债务总额																		$	3,209																	$	3,137
短期债务(1)																		117																		—
长期债务																		$	3,092																	$	3,137

(1) 短期债务由2024年发行的票据组成，并在综合资产负债表中列示于其他流动负债内。

74

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目录表

循环信贷安排

于2021年3月24日，WayFair及其若干附属公司(统称为“担保人”)及WayFair的全资附属公司WayFair LLC作为借款人(“借款人”)与不时与贷款机构订立的信贷协议(“信贷协议”)，以及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人及信用证发行人的花旗银行北亚州分行订立了一项新的信贷协议。信贷协议规定了$6002000万优先担保的循环信贷安排将于2026年3月24日到期(“Revolver”)。Revolver的债务发行成本包括在其他非流动资产中，并在Revolver期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日，Revolver下没有未偿还的循环贷款。

根据《信贷协议》，借款人可以不时申请信用证，这会减少《转轨协议》项下的信贷供应。威费尔大约有1美元76截至2023年12月31日，未偿还信用证为1.2亿份，主要是作为租赁协议的担保，这减少了Revolver项下的信贷供应。根据Revolver，任何未偿还的款项都将在到期时到期。此外，在信贷协议所载条款及条件的规限下，借款人须在到期日前支付若干强制性预付款。

Revolver的收益可用于为营运资本提供资金，为现有债务再融资，并为允许的收购、回购股权和其他一般公司目的提供资金。借款人的债务由担保人担保。借款人和担保人的债务以借款人和担保人的几乎所有资产的优先留置权为担保，除某些例外情况外，包括WayFair的国内子公司和65WayFair一线外国子公司股本的30%。

2021年10月11日，双方修订了《信贷协议》(《第1号修正案》)，以反映与逐步取消LIBOR和实施SONIA有关的技术和行政变化，这些变化涉及以英镑计价的贷款。根据第1号修正案，Revolver借款在到期时以可变利率计息，根据借款人的选择，(I)LIBOR利率，(Ii)基本利率((X)最优惠利率，(Y)一半1.00超过联邦基金有效利率的百分比和(Z)1.00超过一个月LIBOR利率的%)或(Iii)对于以英镑计价的贷款，RFR利率((X)SONIA利率和(Y)中较大者)0.00%)，在每种情况下，外加适用的保证金。

于2023年6月13日，各方修订信贷协议（“第2号修订”），以反映逐步取消美元LIBOR及实施经调整期限SOFR。根据第2号修正案，Revolver借款在到期日以可变利率计息，根据借款人的选择，（i）调整后的期限SOFR，（ii）基本利率（最高者为（x）最优惠利率，（y）有效的NYFRB利率加上 1.00%及（z）一个月计息期的经调整期限SOFR加 1.00%）;或（iii）就以另类货币（英镑除外）计值的贷款而言，指经调整欧洲货币利率（相等于（x）有关利息期间的欧洲货币利率乘以（y）法定储备利率）。

截至2023年12月31日，调整后定期SOFR或欧洲货币贷款的适用保证金为 1.25%，基本利率贷款的适用利润率为 0.25%，无风险利率贷款的适用边际为 1.2826年利率%。适用的保证金受指定的变化取决于Wayfair的综合高级担保债务与综合EBITDA比率，如信贷协议中定义.

信贷协议包含通常适用于优先担保信贷融资的肯定和否定契约，包括限制或约束借款人和担保人承担额外债务和资产额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配的能力的契约（除协商的例外情况外），自愿提前偿还其他债务、与关联人进行交易、进行投资或改变其业务性质。左轮手枪亦包含惯常违约事件，受门槛及宽限期规限，其中包括付款违约、契诺违约、交叉违约至其他重大债务及判决违约。此外，信贷协议要求Wayfair维持合并高级担保债务与合并EBITDA比率（如信贷协议所定义）为 4.0到1.0，受a 0.5在某些被允许的收购之后。Wayfair并不期望任何这些限制会影响或限制在正常过程中开展业务的能力。截至2023年12月31日，Wayfair已遵守所有契诺。

75

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目录表

可转换非累积票据

下表概述与本公司目前尚未偿还的非增值可换股票据（统称“非增值票据”，连同二零二五年增值票据统称“票据”）有关的若干条款：

可转换非累积票据

到期日

票面年利率

年实际利率

拖欠半年利息的支付日期

2024年笔记

2024年11月1日

1.125%

1.5%

5月1日和11月1日

2025年笔记

2025年10月1日

0.625%

0.9%

4月1日和10月1日

2026年笔记

2026年8月15日

1.000%

1.2%

二月十五日和八月十五日

2027年笔记

2027年9月15日

3.250%

3.6%

3月15日和9月15日

2028年笔记

2028年11月15日

3.500%

3.8%

5月15日和11月15日

2018年11月，WayFair发行了$575.0本金总额为百万元1.1252024年到期的可转换优先票据百分比(“2024年票据”)，其中包括全数$75.0授予初始购买者的100万份期权。关于2024年债券，WayFair进行了上限催缴，最初涵盖了2024年债券相关的WayFair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2024年债券的调整基本相似(“2024年上限催缴”)。2022年9月，与发行2027年债券(定义见下文)相关，WayFair以现金回购了约$3752024年发行的债券本金总额为1,000万英镑。2023年5月，与发行2028年票据(定义见下文)有关，WayFair以现金回购约#美元832024年发行的债券本金总额为1,000万英镑。有关详细信息，请参阅下面的“笔记的取消和转换”。

2020年8月，WayFair发行了$1.51820亿美元的本金总额0.6252025年到期的可转换优先票据百分比(“2025年票据”)，其中包括全数$198.0授予初始购买者的100万份期权。在发行2025年债券方面，WayFair进行了上限催缴，最初涵盖了2025年债券相关的WayFair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2025年债券的反稀释调整基本相似(“2025年上限催缴”)。2022年9月，与发行2027年债券(定义见下文)相关，WayFair以现金回购了约$2292025年发行的债券本金总额为1,000万英镑。2023年5月，与发行2028年票据(定义见下文)有关，WayFair以现金回购约#美元5352025年发行的债券本金总额为1,000万英镑。有关详细信息，请参阅下面的“笔记的取消和转换”。

2019年8月，WayFair发行了$948.75本金总额为3,000,000元1.0002026年到期的可转换优先票据百分比(“2026年票据”)，其中包括全数$123.75授予初始购买者的100万份期权。关于2026年债券，WayFair进行了上限催缴，最初涵盖了2026年债券相关的WayFair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2026年债券的调整基本相似(“2026年上限催缴”)。

2022年9月，WayFair发行了$690.0本金总额为3,000,000元3.2502027年到期的可转换优先票据百分比(“2027年票据”)，其中包括全数$90.0授予初始购买者的100万份期权。关于2027年债券的发行，WayFair进行了上限催缴，最初涵盖了2027年债券相关的WayFair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2027年债券的反稀释调整基本相似(“2027年上限催缴”)。

2023年5月，WayFair发行了$690.0本金总额为3,000,000元3.5002028年到期的可转换优先票据百分比(“2028年票据”及连同2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据及“非增值票据”)，其中包括全数$90.0授予初始购买者的100万份期权。关于2028年债券的发行，WayFair进行了上限催缴，最初涵盖了2028年债券相关的WayFair A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2028年债券的反稀释调整基本相似(“2028年上限催缴”)。

可转换增值票据

2020年4月，WayFair发行了$535.0合计原本金总额为2.502025年到期的可转换优先票据(“2025年增值票据”，与非增值票据合称为“票据”)的百分比授予Great Hill、CBEP Investments、LLC(“Charlesbank”)和Spruce House Partnership LLC。2025年增值票据由WayFair Inc.的全资子公司WayFair LLC作为担保人，在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2025年增额票据不支付现金利息。相反，2025年增值券的应计利率为2.50年利率，在每年的4月1日和10月1日增加本金。2025年增值钞票将

76

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目录表

除非提前购买、赎回或转换，否则将于2025年4月1日到期。2025年增额票据的年利率为2.7%.

笔记的资历

该批债券为WayFair的一般优先无抵押债务。债券的偿付权优先于WayFair的任何未来债务，而该等债务的偿付权明确地从属于票据，在偿付权上与WayFair的现有及未来的无抵押债务并驾齐驱，而该等债务并不是如此从属，而在偿付权上实际上从属于WayFair的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。非增值票据在结构上从属于WayFair附属公司的所有现有及未来债务及负债，包括WayFair LLC对2025年增值票据的担保，而2025年增值票据在结构上从属于WayFair附属公司(WayFair LLC除外)的所有现有及未来债务及负债。

契约

这些票据由作为发行人的WayFair和作为受托人的美国银行全国协会之间的单独契约管理。非增值票据契约还包括作为担保人的WayFair LLC。每份契约均载有惯例条款和契诺，包括在某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于25当时未偿还债券本金总额的%可宣布有关债券连同应计利息(如有的话)的全部本金或增加本金(视属何情况而定)即时到期并须予支付。

债券的兑换及赎回条款

除非提前购买、赎回或转换，否则WayFair的债券将在到期日到期。债券的初步兑换条款摘要如下：

可转换票据

到期日

自由兑换日期

每1,000美元本金的初始转换率

初始折算价格

赎回日期

2024年笔记

2024年11月1日

2024年8月1日

8.5910

$116.40

2022年5月8日

2025年笔记

2025年10月1日

2025年7月1日

2.3972

$417.15

2022年10月4日

2026年笔记

2026年8月15日

2026年5月15日

6.7349

$148.48

2023年8月20日

2027年笔记

2027年9月15日

2027年6月15日

15.7597

$63.45

2025年9月20日

2028年笔记

2028年11月15日

2028年8月15日

21.8341

$45.80

2026年5月20日

2025年增值票据

2025年4月1日

-

13.7931

$72.50

2023年5月9日

转换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向所有或几乎所有WayFair的A类普通股持有者分配和派息，但不会针对应计和未付利息进行调整。

WayFair将以现金、WayFair的A类普通股或两者的组合结算非增值票据的任何转换，对价形式在WayFair的选举中确定。非增值票据持有人可在下列情况下，在若干指定日期(每个日期为“自由兑换日期”)前兑换全部或部分非增值票据(视乎每一系列的非增值票据而定)：

•在任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果WayFair的A类普通股的最后销售价格至少为20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在此期间五-任何时间之后的工作日期间十连续交易日期间(“计量期”)，在该期间内，每美元的交易价格(如适用契据所界定)1,000测算期内每个交易日的票据本金金额少于98上一次报告的惠发A类普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；

•如果WayFair要求赎回票据，请在下午5：00之前的任何时间。(纽约市时间)(“营业时间结束”)于紧接赎回日期前的第二个预定交易日；及

•在发生特定的公司事件时(如适用契约所述)。

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目录表

在适用的自由兑换日期当日或之后，直至紧接适用到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，非增值票据的持有人可随时转换其非增值票据。

2024年债券、2025年债券、2026年债券、2027年债券及2028年债券的条件转换功能在截至2023年12月31日的季度内并未触发，因此，根据适用的最后报告销售价格条件，2024年债券、2025年债券、2026年债券、2027年债券及2028年债券在截至2024年3月31日的日历季度不可兑换。

2025年增值票据的持有人可在紧接到期日前的第二个营业日交易结束前的任何时间转换其全部或部分2025年增值票据。WayFair将结算2025年增加票据的任何转换，转换为WayFair的A类普通股数量为每美元1,0002025年增值票据原本金金额等于该2025年增值票据原本金金额除以换股价格。

一旦发生根本变化(如适用的契约所界定)，适用系列票据的持有人可要求WayFair以相当于以下价格的价格回购全部或部分此类票据100将购回的该等债券本金额(或增加本金额)的%，另加基本变动购回日的任何应计但未付利息(该等利息将计入2025年增额债券的增加本金金额内)。非增值票据的持有人如就一项彻底的基本改变或赎回通知(各有关债券的定义见适用契据)转换其各自的票据，可有权以提高有关票据的换算率形式获得溢价。2025年增值票据的持有者如因彻底的根本改变(如适用的契约所界定)而转换，可有权以提高换算率的形式获得溢价。

WayFair可能不会在某些日期(“赎回日期”)之前赎回票据。在适用的赎回日期或之后，如果WayFair的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过130%(非增值票据)或276当时有效的转换价的%(2025年增值票据)至少20交易日(不论是否连续)，包括在紧接WayFair发出赎回通知日期之前的五个交易日中的至少一个交易日30连续交易日结束，包括WayFair发出赎回通知之日之前的交易日。赎回价格将为100将赎回的票据的本金额(或增加本金)的%，另加应计及未付利息(如有的话)，或如持有人在收到赎回通知后选择转换其票据，则为换算价值。

对票据的会计处理

由于票据内的转换特征并不是需要分拆的衍生工具，而票据亦不涉及重大溢价，因此该等票据在综合资产负债表的负债内作为单一单位入账。发行票据的交易成本记为直接从相关债务负债中扣除，并在相应票据的条款上采用实际利息法净额摊销至利息支出。

增值票据的利息摊销至利息支出，在增值票据的期限内采用实际利息法净额，并计入综合资产负债表中的其他长期负债。在每年4月1日和10月1日本金金额增加后，WayFair将把截至该日应计的利息重新归类为长期债务。

2028年票据交易的收益以及2024年和2025年票据的部分清偿

2023年第二季发行2028年债券的净成交金额为$591扣除最初购买者的折扣、WayFair应支付的发售费用和用于购买2028年上限看涨期权的净收益后，2028年的净收益。

此外，在2023年第二季度，WayFair使用了$514净交易金额中的2.5亿美元用于现金回购832024年发行的债券本金总额为亿元5352025年债券的本金总额为2025年债券的私下协商回购交易。在计入回购2024年债券和2025年债券时，WayFair记录了#美元100300万美元的债务清偿收益，即为本金支付的现金之间的差额5142024年债券及2025年债券的账面净值合共为$6141000万美元。WayFair打算将发行2028年债券的剩余净收益用于营运资本和一般公司用途，包括但不限于运营和资本支出。WayFair还可能使用净收益的一部分为收购提供资金，战略性

78

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目录表

交易、投资、回购A类普通股或偿还、赎回、购买或交换债务(包括票据)。

票据的兑换

截至2023年12月31日止年度，债券并无兑换。

利息支出

下表列出了截至12月31日的年度已确认的票据利息支出总额：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023																		2022																		2021
可转换票据						合同利息支出						债务贴现摊销						利息支出总额						合同利息支出						债务贴现摊销						利息支出总额						合同利息支出						债务贴现摊销						利息支出总额
						(单位：百万)
2024年笔记						$	2					$	1					$	3					$	5					$	2					$	7					$	7					$	2					$	9
2025年笔记						6						2						8						9						3						12						10						3						13
2026年笔记						9						2						11						9						2						11						9						2						11
2027年笔记						22						2						24						7						1						8						—						—						—
2028年笔记						15						1						16						—						—						—						—						—						—
2025年增值票据						1						—						1						1						—						1						(1)						—						(1)
总计						$	55					$	8					$	63					$	31					$	8					$	39					$	25					$	7					$	32

票据的公允价值

截至2023年12月31日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据及2025年增记票据的估计公平值为$116百万，$684百万，$837百万，$870百万，$1.110亿美元32百万，分别。非增值票据之估计公平值乃经考虑市场报价厘定。2025年增值票据的估计公平值乃使用第三级输入数据（包括波幅及信贷息差）透过期权定价模式厘定。非增值票据及二零二五年增值票据之公平值分别分类为第二级及第三级（定义见附注3）， 现金、现金等价物和受限制现金、投资和公允价值计量。截至2023年12月31日，2028年票据的如果转换价值超过本金价值$240 万截至2023年12月31日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据及2025年增记票据的倘转换价值 不超过主要价值。

已设置上限的呼叫

2024年封顶催缴、2025年封顶催缴、2026年封顶催缴、2027年封顶催缴及2028年封顶催缴(统称“封顶催缴”)一般预期可减少潜在摊薄及/或抵销WayFair在转换非增值票据时所需作出的超出非增值票据本金金额的现金付款，前提是WayFair A类普通股的每股市价高于适用封顶催缴的行使价(相当于适用的非增值票据的初始转换价格，并可根据适用封顶催缴的条款作出若干调整)。减持及/或抵销须受基于适用上限催缴的上限价格(“初始上限价格”)的上限所规限。即使全部或部分非增值票据在到期日之前全部或部分被转换、回购或赎回，根据WayFair的选择权，上限赎回可以一直保持到到期日。

每个有上限的催缴均有一个WayFair的A类普通股的每股初始上限价格，该价格较相应的非增值票据定价当日WayFair的A类普通股的最后报告售价(或，就2025年上限催缴而言，为成交量加权平均价)溢价(“上限价格溢价”)，并可根据相应协议的条款进行某些调整。总体而言，有上限的赎回最初涵盖非增值票据所涉及的WayFair A类普通股的股份数量，受反摊薄调整的影响与适用于非增值票据的调整大致相同。

79

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目录表

已设置上限的呼叫的初始条款如下：

已设置上限的呼叫						到期日						初始上限价格						上限价格溢价
2024个有上限的呼叫						2024年11月1日						$219.63						150%
2025个有上限的呼叫						2025年10月1日						$787.08						150%
2026个有上限的呼叫						2026年8月15日						$280.15						150%
2027个有上限的呼叫						2027年9月15日						$97.62						100%
2028个有上限的呼叫						2028年11月15日						$73.28						100%

上限催缴股款是独立于非增值票据的交易，不受非增值票据的条款规限，亦不会影响持有人于非增值票据项下的任何权利。同样，非增值票据的持有人对有上限的催缴并无任何权利。被封顶的看涨期权不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它们是以WayFair的股票为索引的，并符合归类为股权的要求。为设定上限的催缴股款支付的保费被计入股东赤字中的额外实收资本的净减少额。

7.承付款和或有事项

购买义务

WayFair已经签订了购买义务，代表了可执行和具有法律约束力的软件许可和运费承诺。根据这些购买义务应支付的款项为#美元2062024年，百万美元2172025年为100万美元，282026年，百万美元92027年达到100万，并且无之后。这些付款不包括对能够全部或部分取消的合同的付款，因为它们不代表具有法律约束力的安排。

征收销售税或其他类似的税

WayFair历来根据其实体业务的地点征收和减免销售税。美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司案的裁决，消除了对州外电子商务公司征收销售税义务的立法的一个重大障碍。几个州和其他征税管辖区已经或表示可能向WayFair提交销售税评估。截至2023年12月31日收到的总计评估对WayFair的业务并不重要，WayFair预计法院的裁决不会对其业务产生重大影响。WayFair目前根据其实体业务的地点以及其经济存在的地点征收和减免销售税。

法律事务

WayFair不时参与正常业务过程中出现的诉讼事项和其他法律索赔。当本公司认为可能已发生负债且损失金额可合理估计时，即记入负债。需要作出重大判断，以确定发生责任的可能性和估计的责任金额。诉讼和法律索赔在本质上是不可预测的，索赔也不能肯定地预测。其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响，无论结果如何，这些问题都可能代价高昂且耗时，因为它可能会转移管理层对重要业务事项和计划的注意力，对WayFair的整体运营产生负面影响。此外，WayFair可能还会发现自己面临更大的外部索赔风险，因为它在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区增加了业务。

然而，WayFair目前不认为任何法律问题的结果会对WayFair的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

加拿大边境服务局

加拿大边境服务局(CBSA)正在审查WayFair根据特别措施进口法(CBSA审查)为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的部分年度进口到加拿大的商品支付关税的情况。截至2023年12月31日，CBSA审查的估计潜在负债，扣除可能通过上诉程序收回的任何金额，约为$201000万美元，包括关税和利息。

80

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目录表

在截至2023年12月31日的年度内，约为17在这一估计负债中，有100万记入销售成本和#美元。3在综合经营报表中，销售、运营、技术、一般和行政部门记录了100万美元。在截至2023年12月31日的一年中，WayFair支付了约$111000万美元的关税和2基于收到的与截至2021年12月31日的部分年度相关的评估而产生的利息费用。WayFair被要求支付所有分摊金额，以行使其上诉权。WayFair认为，有充分的事实和法律依据对这些金额提出上诉和部分补偿，并正在探索其他潜在的途径来减少风险敞口。

截至2023年12月31日，约为71百万美元记入综合资产负债表中的其他流动负债内。

由于或有损失本质上是不可预测的，因此这种评估是主观的，需要对未来事件做出判断。因此，这一估计至少有可能在短期内发生变化，潜在变化的影响可能是实质性的。

8.员工福利计划

根据美国国税法第401(K)节，WayFair有一个固定缴费、激励性储蓄计划。该计划涵盖所有年满18周岁的全职员工。21三年了。员工可以选择推迟支付最高不超过1美元的补偿(如《国税法》所允许的)，其中最高可达4WayFair将匹配员工工资的1%。员工递延的金额和WayFair贡献的匹配金额都立即归属。根据该计划支出的总金额约为#美元。35百万，$431000万美元和300万美元35在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为100万。

9.股东亏损

优先股

WayFair授权10,000,000非指定优先股股份，$0.001每股面值，用于未来发行。截至2023年12月31日，WayFair拥有不是已发行或已发行的非指定优先股的股份。

普通股

WayFair授权500,000,000A类普通股，$0.001每股面值，以及164,000,000B类普通股的股票，$0.001每股面值，其中92,457,562和82,903,862A类普通股和25,691,295和25,691,397截至2023年12月31日和2022年12月31日，B类普通股已发行。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权一每股投票权和每股B类普通股有权十每股投票数。B类普通股每股可转换为一A类普通股，由其持有人选择，并将自动转换为一A类普通股转让时的股份，但某些例外情况除外。此外，在B类普通股流通股比例低于10当时已发行的A类普通股和B类普通股总股数的1%，或持有至少662/3%的B类普通股流通股的持有人投票赞成或书面同意的情况下，所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股。根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，普通股持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，前提是WayFair董事会(“董事会”)酌情决定仅在董事会决定的时间和金额发放股息。从WayFair的首次公开募股到2023年12月31日，56,347,119B类普通股股份转换为A类普通股。

股票回购计划

2020年8月21日，董事会批准回购至多$700通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划(“2020年回购计划”)，在公开市场上购买WayFair的A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的1.01,000亿股相同条款的回购计划(《2021年回购计划》，连同2020年的《回购计划》，《回购计划》)。回购计划没有规定的到期日期。WayFair将在2020年回购计划完成后，开始根据2021年回购计划回购股票。

81

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目录表

在截至2023年12月31日的一年中，WayFair做到了不根据回购计划回购A类普通股的任何股份。在截至2022年12月31日的年度内，WayFair回购548,173A类普通股的价格为$75根据2020年的回购计划，该公司将获得1.8亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，WayFair做到了不根据回购计划回购A类普通股的任何股份。

10.基于股权的薪酬

2023年4月，WayFair的股东批准了2023年激励奖励计划(以下简称2023年计划)，以取代修订后的WayFair 2014年激励奖励计划(《2014计划》和《2023年计划》，即《激励计划》)。奖励计划由董事会(“董事会”)采用，向符合条件的参与者授予现金和股权奖励，以吸引、激励和留住人才。奖励计划由董事会管理，以奖励非雇员董事，并由董事会的薪酬委员会管理，以奖励其他参与者，并规定发行基于股权的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩奖励和股票支付。

根据2023年计划，20,525,663A类普通股最初可用于未来的奖励授予。截至2023年12月31日，14,808,859根据2023年计划，A类普通股仍可用于未来的授予。

下表列出了截至2023年12月31日的年度与RSU有关的活动：

						股票						加权平均 授予日期 公允价值
未归属于2022年12月31日						10,170,203						$	100.05
已批准的RSU						6,766,543						$	50.39
归属的RSU						(9,553,598)						$	66.60
被没收/取消的RSU						(2,196,262)						$	107.53
未归属于2023年12月31日						5,186,886						$	93.68

截至2023年12月31日，与预期随时间归属的受限制股份单位相关的未确认股权补偿费用为$325加权平均剩余归属期为 0.7三年了。

下表概述截至12月31日止年度归属的受限制股份单位于授出日期的加权平均公平值：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
受限制股份单位于授出日期的加权平均公平值						$	50.39					$	68.61					$	269.88
已归属受限制股份单位的公平值总额（以百万计）						$	636					$	523					$	337
已归属受限制股份单位的内在价值（以百万计）						$	532					$	291					$	735

截至2023年12月31日，未归属受限制股份单位的总内在价值为$320百万美元。

截至12月31日止年度的综合经营报表中，以权益为基础的薪酬分类如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(单位：百万)
销货成本																		$	10					$	11					$	12
客户服务费和商户费用																		29						33						25
销售、运营、技术、一般和管理																		566						469						307
基于股权的薪酬支出总额																		$	605					$	513					$	344

以股权为基础的薪酬成本资本化为站点和软件开发成本为$61百万，$43百万美元和美元28截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

82

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目录表

11.所得税

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金构成如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
						(单位：百万)
当前：
联邦制						$	—					$	—					$	—
状态						3						9						(1)
外国						6						3						1
延期：
联邦制						—						—						—
状态						—						—						1
外国						—						—						—
所得税备抵，净额						$	9					$	12					$	1

实际所得税拨备净额不同于按美国联邦法定税率计算的预期所得税拨备21%由于以下原因：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
						(单位：百万)
按联邦法定税率计提所得税拨备						$	(153)					$	(277)					$	(27)
扣除联邦影响后的州所得税支出(福利)						3						9						(1)
国外税率差异						17						28						26
不可扣除的股权薪酬费用						10						16						9
以股权为基础的薪酬带来的意外之财(不足之处)收益(费用)						17						41						(70)
更改估值免税额						103						214						97
对人员补偿的限制						5						4						6
无形资产基数递增						—						—						(43)
公司间利益						15						9						4
其他						(8)						(32)						—
所得税备抵，净额						$	9					$	12					$	1

上表中的某些上期项目已重新分类，以符合本期列报方式。

由税收管辖权确定的所得税前亏损的组成部分如下：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
						(单位：百万)
美国						$	(495)					$	(997)					$	171
外国						(234)						(322)						(301)
总计						$	(729)					$	(1,319)					$	(130)

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目录表

在本报告所述期间，产生大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：

						12月31日，
						2023						2022
						(单位：百万)
递延税项资产：
净营业亏损结转						$	763					$	702
基于股权的薪酬费用						18						19
无形资产						47						44
应计费用和准备金						26						27
资本化技术						70						16
租契						266						279
其他						26						32
递延税项总资产						1,216						1,119
减去：估值免税额						(933)						(809)
递延税项净资产						283						310
递延税项负债：
预付费用						$	(17)					$	(19)
财产和设备						(42)						(54)
经营性租赁使用权资产						(217)						(229)
其他						(7)						(8)
递延税项负债总额						(283)						(310)
非流动递延税项负债净额						$	—					$	—

估值免税额增加#美元。1242023年将达到100万。估值拨备的增加是由于WayFair建立了与本年度运营亏损相关的估值拨备，并在提交报表时对我们的运营亏损结转进行了调整。

在确定是否需要估值津贴时，WayFair已考虑到其每个实体的累计账面收入和亏损头寸以及其全球累计收入头寸。WayFair评估了影响其递延税收资产变现的积极和负面证据，这些资产主要受到净营业亏损的影响，在司法管辖的基础上。截至2023年12月31日，WayFair已确定WayFair极有可能无法实现其递延税项资产的好处，因此，WayFair对几乎所有全球净递延税项资产保持了全额估值津贴。

截至2023年12月31日，WayFair拥有联邦净营业亏损结转，以抵消未来联邦应税收入$2.0十亿美元。此外，WayFair有州净营业亏损结转，金额为#美元。1.910亿美元，可用于抵消未来的国家应税收入。在结转的联邦净营业亏损中，205如果不使用，100万将在截至2037年12月31日的一年内开始到期。联邦净营业亏损结转美元1.81000亿美元不会到期。国家净营业亏损结转在截至2024年12月31日的年度开始到期。如果WayFair根据美国国税法第382节经历所有权变更，那么未来利用这些联邦和州净营业亏损结转的能力可能会受到限制。当5%或更多股东的所有权百分比在三年内变化超过50%时，就会发生所有权变更。到2023年12月31日，WayFair已经确定，使用税收属性的能力不会受到这种限制性限制的影响。

截至2023年12月31日，WayFair还拥有海外净营业亏损结转，以抵消未来海外收入美元。1.81000亿美元。海外净营业亏损为1美元81100万美元将在截至2038年12月31日的财年到期。结转的剩余境外净营业亏损不会到期。

截至2023年12月31日，WayFair尚未在其海外子公司的外部基础差额中计提约美元的递延所得税。332百万美元，因为这些基差被认为是无限期再投资，或者它是在

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目录表

WayFair的控制权在免税的基础上承认这些基础差异。在以股息或其他形式实现外部基础差异时，WayFair可能需要缴纳所得税和预扣税。可归因于外部基差的税额，如果实现，预计将是微不足道的。

WayFair根据管理层对与减税、永久性税收差异和税收抵免相关的风险敞口的评估，为不确定的税收头寸建立准备金。税务局会定期分析储税额，并在发生需要调整储备金的事件时作出调整。截至2023年12月31日、2023年和2022年的不确定税收状况准备金不是实质性的，如果确认为针对递延税项净资产保持的估值免税额，则不会影响实际税率。

WayFair的政策是将与未确认的税收优惠和罚款相关的利息和罚款确认为所得税净额拨备的一个组成部分。与上述未确认的税收优惠有关，WayFair在2023年、2022年或2021年期间没有产生任何罚款和利息，因为它认为这种额外的利息和罚款将微不足道。

WayFair的税务管辖区包括美国、英国、德国、爱尔兰、加拿大、香港和英属维尔京群岛。美国联邦所得税的诉讼时效在2020年前就已经过期了。美国相关的州法规各不相同，2017年前的年份通常是关闭的。外国所得税的诉讼时效各不相同，但在2017年前就已经过期了。然而，前几年仍有待美国联邦、州和外国税务当局就未来对前一年产生的净营业亏损的利用程度进行审查。

经济合作与发展组织(OECD)提出了一项全球最低税率，即报告利润的15%(支柱2)，这一建议已得到140多个国家的原则同意。2023年期间，许多国家采取步骤，将第二支柱示范规则概念纳入其国内法。尽管《示范规则》提供了适用最低税额的框架，但各国制定的《第二支柱》可能与《示范规则》略有不同，时间也不同，并可能因应《第二支柱》调整国内税收优惠措施。因此，WayFair仍在评估第二支柱对较长期财务状况的潜在影响。

12.每股亏损

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(单位：百万，不包括每股数据)
分子：
每股基本亏损和摊薄亏损的分子--净亏损																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)
分母：
每股基本亏损和稀释亏损的分母-加权-已发行普通股的平均股数																		114						106						104
每股亏损
基本信息																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)
稀释																		$	(6.47)					$	(12.54)					$	(1.26)

用于计算每股摊薄亏损的普通股加权平均股份中不包括的反摊薄证券的潜在普通股如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
															(单位：百万)
未归属的限制性股票单位																		5						10						5
与可转换债务工具有关的股份																		36						25						15
总计																		41						35						20

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目录表

维福尔可选择以现金、Wayfair A类普通股股份或其任何组合的方式结算非增值票据的转换。Wayfair将以Wayfair A类普通股的股份结算2025年增额票据的转换。不上限认购一般预期将减少Wayfair A类普通股于票据转换时的潜在摊薄及╱或抵销Wayfair于票据转换时须支付超过票据本金额的现金付款，惟以Wayfair A类普通股每股市价高于上限认购的行使价为限（相当于不增额票据之初步换股价，惟可根据有上限赎回之条款作出若干调整），而有关扣减及╱或抵销以初步上限价为上限。

有关附注及上限认购的结构的详情，请参阅附注6，债务和其他融资.

13.细分市场和地理信息

经营分部乃指主要经营决策者（“主要经营决策者”）于决定如何分配资源至个别分部及评估表现时定期评估之可取得独立财务资料之企业组成部分。Wayfair的首席运营官是其首席执行官。

Wayfair的经营和报告部门是美国和国际。这些分部反映了主要经营决策者分配资源和评估财务业绩的方式，这些财务业绩是基于每个分部的经调整EBITDA。调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收入或亏损，基于股权的补偿和相关税收，利息收入或支出，净额，其他收入或支出，净额，所得税拨备或收益，净额，非经常性项目，以及其他不表明持续经营业绩的项目。由于该等成本可能独立于业务表现而变动，故该等费用不包括于分部表现评估内，以便于按期间基准比较可呈报分部表现。分部的会计政策与附注1所述者相同， 重要会计政策摘要.

Wayfair将若干经营开支分配至经营及可呈报分部，包括客户服务及商户费用以及销售、营运、技术、一般及行政开支，乃根据使用情况及向分部提供的相对贡献而厘定。它不包括某些经营费用项目，包括折旧和摊销、以股权为基础的补偿和相关税收、减值和其他相关费用净额和重组费用，以及利息收入或费用净额、其他收入或费用净额、债务偿还的收益或损失以及所得税拨备或利益净额。Wayfair的可报告分部之间没有净收入交易。

美国

美国分部主要包括通过Wayfair在美国的网站系列销售产品所赚取的金额。

国际

国际部分主要包括通过Wayfair的国际网站销售产品所赚取的金额。

各组别类似产品及服务来自外部客户的净收益不会向主要营运决策者呈报。为分部披露的目的而单独确定这一信息是不切实际的，因为这一信息并不容易获得，而且编制这一信息的成本过高。除美国外，没有任何一个国家提供超过10%的合并净收入。

下表呈列期内Wayfair可呈报分部应占的净收入及经调整EBITDA：

												截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
																		(单位：百万)
美国净收入																					$	10,482					$	10,464					$	11,249
国际净收入																					1,521						1,754						2,459
净收入合计																					$	12,003					$	12,218					$	13,708

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目录表

									截至十二月三十一日止的年度：
																		2023						2022						2021
																		(单位：百万)
调整后的EBITDA：
美国																		$	444					$	(98)					$	782
国际																		(138)						(318)						(168)
调整后EBITDA的可报告部门合计																		306						(416)						614
减去：协调项目(1)																		(1,044)						(915)						(745)
净亏损																		$	(738)					$	(1,331)					$	(131)

(1)进行以下调整是为了使调整后的EBITDA的可报告部分总额与合并净亏损相一致：

																					截至十二月三十一日止的年度：
																					2023						2022						2021
																		(单位：百万)
折旧及摊销																					$	417					$	371					$	322
基于股权的薪酬和相关税收																					623						527						374
利息支出，净额																					17						27						32
其他(收入)费用，净额																					(1)						4						4
所得税备抵，净额																					9						12						1
其他：
减值及其他相关净费用 (a)																					14						39						12
重组费用 (b)																					65						31						—
债务清偿收益 (c)																					(100)						(96)						—
对账项目合计																					$	1,044					$	915					$	745
(a)			在截至2023年12月31日的年度内，WayFair录得净费用为$14百万美元，包括$5与某些客户服务中心的整合相关的百万美元和9与确定的美国地点的在建资产相关的百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，WayFair录得净费用为$31百万美元的租赁减值和其他费用，与围绕未来转租市场状况的变化有关，美国一个办公地点的收入和费用为$8与一个国际仓库的在建资产相关的100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，WayFair记录了$12与整合美国指定地点的客户服务中心的计划相关的数百万客户服务中心减损和其他相关费用。
(b)			在截至2023年12月31日的年度内，WayFair产生了$652.6亿英镑的费用，主要包括与2023年1月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。在截至2022年12月31日的年度内，WayFair产生了$312.6亿英镑的费用，主要包括与2022年8月裁员相关的一次性员工遣散费和福利成本。
(c)			在截至2023年12月31日的年度内，WayFair录得100通过回购美元获得的债务清偿收益为100万美元832024年发行的债券本金总额为5352025年发行的债券本金总额为1,000万英镑。在截至2022年12月31日的年度内，WayFair录得96通过回购美元获得的债务清偿收益为100万美元3752024年发行的债券本金总额为2292025年发行的债券本金总额为1,000万英镑。

见第二部分第7项“非公认会计准则财务计量”，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析有关调整后EBITDA使用的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K。

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目录表

下表列出了可归因于WayFair的可报告部门的长期资产，这些资产与下列金额进行了核对：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：百万)
地理长寿资产：
美国						$	783					$	796
国际						267						225
应报告分部长期资产总额						1,050						1,021
加分：协调企业长期资产						518						592
长期资产总额						$	1,568					$	1,613

美国和国际长期资产包括财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司长期资产包括财产和设备、净资产和公司设施的经营租赁ROU资产。

下表列出了可归因于WayFair的可报告部门的总资产，并与合并金额进行了核对：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022
						(单位：百万)
按细分市场划分的资产：
美国						$	1,243					$	1,381
国际						312						295
应报告部门资产总额						1,555						1,676
另外：对企业资产进行对账						1,919						1,904
总资产						$	3,474					$	3,580

美国和国际部门的资产主要包括应收账款、净额、库存、预付费用和其他流动资产、财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、公司设施的长期资产、资本化的内部使用软件和网站开发成本以及其他非流动资产。

14.后续活动

2024年1月19日，WayFair宣布了一项劳动力重组计划，包括裁员，涉及约1,650员工。因此，WayFair预计将产生约美元的701000万美元和300万美元801000万美元的成本，主要包括员工遣散费和福利成本，其中大部分预计将在2024年第一季度发生。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

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目录表

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。财务报告内部控制是指根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。我们的管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其认证报告紧随第9A项之后。控制和程序，在这份Form 10-K年度报告中。

信息披露控制程序与财务报告内部控制的局限性

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者WayFair内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。这些变化与《交易法》规则13a-15(D)或15d-15(D)条所要求的评估相关，本年度报告10-K表涵盖了这些变化。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致WayFair Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了WayFair Inc.截至2023年12月31日的S财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，WayFair Inc.(本公司)在所有实质性方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量，以及2024年2月22日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2024年2月22日

90

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目录表

项目9 B. 其他信息

规则10b5-1交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，以下董事或高级管理人员通知我们，采用、修改或终止了旨在满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩条件的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语在S-K法规的第408(C)项中定义：

平面图

名称和头衔

行动

日期

规则10b5-1计划

非规则10b5-1计划

拟买入或卖出的证券总数/美元价值(1)

计划到期日(2)

托马斯·内泽, 首席运营官

改型

2023年11月30日

X

至.为止38,000拟出售的股份

11/4/2024

乔恩·布洛特纳, 首席商务官

收养

2023年11月30日

X

将出售的股份价值高达1,870,000美元

4/8/2025

(1) “拟出售证券的总数/美元价值”代表在计划期间出售的股票总数或价值，但不包括根据公司的强制性政策出售的任何股票，以支付与证券归属相关的必要预扣税款义务。

(2) 除脚注所示外，每项交易安排允许或允许通过(A)完成所有购买或销售或(B)表中所列日期(包括较早的日期)进行的交易。每项标记为“规则10b5-1计划”的交易安排只允许或只允许在经修订的规则10b5-1(C)下适用的强制冷静期到期时进行交易。

除了上面公开的那些之外，无在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员采用、修改或终止了“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息以引用方式并入本公司2024年年会的委托书中。

股东，我们将在2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息通过引用纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们将在2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需信息通过引用纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们将在2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需信息通过引用纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们将在2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

91

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目录表

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息通过引用纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们将在2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

(1)财务报表：

财务报表作为本年度报告的一部分，按表格10-K在项目8下提交，财务报表和补充数据。

(2)财务报表附表：

财务报表附表被省略，因为它们或者不适用，或者所需资料在财务报表及其附注中列于项目8下，财务报表和补充数据.

(3)展品：

请参阅本年度报告中10-K表格签名页之前的Exhibit Index，该表格通过引用并入本文。

项目16.表格10-K摘要    

不适用。

92

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目录表

展品索引

																		以引用方式并入
展品 数						展品说明						归档的或陈设的 特此声明						表格						文件编号						提交日期						展品 数
3.1						重述的公司注册证书												8-K						001-36666						10/8/2014						3.1
3.2						修订及重订《WayFair附例》												8-K						001-36666						10/8/2014						3.2
4.1						公司A类普通股股票证样本												S-1						333-198171						9/19/2014						4.1
4.2						契约，日期为2018年11月19日，由WayFair Inc.和美国银行全国协会作为受托人												8-K						001-36666						11/19/2018						4.1
4.3						2024年到期的1.125厘可转换优先票据表格(载于附件4.2)
4.4						契约，日期为2019年8月19日，由WayFair Inc.和美国银行全国协会作为受托人												8-K						001-36666						8/19/2019						4.1
4.5						2026年到期的1.00%可转换优先票据表格(载于附件4.4)
4.6						由WayFair Inc.、作为担保人的WayFair LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约形式												8-K						001-36666						4/8/2020						4.1
4.7						2025年到期、息率2.50%的可转换优先票据格式(载于附件4.6)
4.8						契约，日期为2020年8月14日，由WayFair Inc.和美国银行全国协会作为受托人												8-K						001-36666						8/17/2020						4.1
4.9						2025年到期的0.625厘可转换优先票据表格(载于附件4.8)
4.10						作为受托人的WayFair Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2022年9月13日												8-K						001-36666						9/14/2022						4.1
4.11						2027年到期的3.25%可转换优先票据表格(载于附件4.10)
4.12						契约，日期为2023年5月12日，由WayFair Inc.和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间签订。												8-K						001-36666						5/12/2023						4.1
4.13						2028年到期的3.50%可转换优先票据的表格(载于附件4.13)。												8-K						001-36666						5/12/2023
4.14						WayFair证券公司简介												10-K						001-36666						2/25/2021						4.12
10.1+						2014年奖励计划												S-1						333-198171						9/19/2014						10.3
10.2+						2014年奖励计划第1号修正案(载于附件B)												DEF14A						001-36666						8/29/2022
10.3+						2014年度奖励计划下的期权协议格式(2014财年通过)												S-1						333-198171						9/19/2014						10.4
10.4+						2014年度激励奖励计划(2014财年通过)下的限制性股票单位协议格式												S-1						333-198171						9/19/2014						10.5
10.5+						2014年度激励奖励计划(2018财年通过)下的限制性股票单位协议格式												10-K						001-3666						2/25/2019						10.6
10.6+						2014年度激励奖励计划下的限制性股票协议格式(2014财年通过)												S-1						333-198171						9/19/2014						10.6
10.7+						董事及行政人员的弥偿及促进协议的格式												8-K						001-36666						1/8/2018						10.1

93

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目录表

10.8+						公司与Niraj Shah和Steven Conine各自于2014年5月6日签署的修订和重新签署的信函协议格式												S-1						333-198171						8/15/2014						10.11
10.9						WayFair Inc.、WayFair LLC、贷款机构不时与花旗银行签订的信贷协议，日期为2021年3月24日，花旗银行作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人												8-K						001-36666						3/26/2021						10.1
10.10						2021年10月11日WayFair Inc.、WayFair LLC和Citibank，N.A.之间作为行政代理的信贷协议的第1号修正案												10-K						001-36666						2/24/2022						10.12
10.11						2020年增量承诺加入了硅谷银行(作为增量贷款人)、其他贷款人、WayFair LLC、WayFair Inc.和花旗银行(作为行政代理)之间于2020年10月30日签署的协议和豁免同意书。												10-Q						001-36666						11/3/2020						10.15
10.12						摩根士丹利股份有限公司与WayFair Inc.关于2018年Base Caped Call交易的信函协议，日期为2018年11月14日												8-K						001-36666						11/19/2018						10.2
10.13						高盛有限责任公司与WayFair Inc.关于2018年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2018年11月14日												8-K						001-36666						11/19/2018						10.3
10.14						2018年11月14日，美国银行，N.A.和WayFair Inc.就2018年Base Caped Call交易达成的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.4
10.15						修订和重新签署了2018年11月15日花旗银行与WayFair Inc.关于2017年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.5
10.16						修订和重新签署了2018年11月15日高盛有限责任公司与WayFair Inc.关于2017年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.6
10.17						修订和重新签署了2018年11月15日美国银行，N.A.和WayFair Inc.关于2017年Base Caped Call交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.7
10.18						修订和重新签署了2018年11月15日花旗银行与WayFair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.8
10.19						修订和重新签署了2018年11月15日高盛有限责任公司与WayFair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.9
10.20						修订和重新签署了2018年11月15日美国银行，N.A.和WayFair Inc.关于2017年额外上限看涨交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.10
10.21						摩根士丹利股份有限公司与WayFair Inc.关于2018年额外上限通话交易的信函协议，日期为2018年11月至27日												8-K						001-36666						11/29/2018						10.1

94

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目录表

10.22						高盛有限责任公司与WayFair Inc.于2018年11月27日就2018年额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						11/29/2018						10.2
10.23						2018年11月27日，美国银行，N.A.和WayFair Inc.就2018年额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						11/29/2018						10.3
10.24						高盛有限责任公司和WayFair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月14日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.2
10.25						花旗银行和WayFair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月14日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.3
10.26						2019年8月14日，摩根大通银行和WayFair Inc.就2019年基本上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.4
10.27						高盛有限责任公司和WayFair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.5
10.28						花旗银行和WayFair Inc.关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2019年8月16日												8-K						001-36666						8/19/2019						10.6
10.29						2019年8月16日，摩根大通银行和WayFair Inc.就2019年基本上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.7
10.30						WayFair Inc.与GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC以及Spruce House Partnership LLC之间的注册权协议格式												8-K						001-36666						4/8/2020						10.2
10.31						巴克莱公司和WayFair Inc.于2020年8月11日就Base Caped Call交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.2
10.32						花旗银行和WayFair Inc.关于基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2020年8月11日												8-K						001-36666						8/17/2020						10.3
10.33						摩根士丹利有限责任公司与WayFair Inc.于2020年8月11日就基础上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.4
10.34						高盛有限责任公司与WayFair Inc.于2020年8月11日就Base Caped看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.5
10.35						野村全球金融产品公司和WayFair Inc.于2020年8月11日就基本上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.6
10.36						蒙特利尔银行和WayFair Inc.于2020年8月11日就Base Caped看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.7
10.37						巴克莱银行与WayFair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨期权交易达成的函件协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.8
10.38						花旗银行，N.A.和WayFair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.9
10.39						摩根士丹利有限责任公司与WayFair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.10

95

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目录表

10.40						高盛有限责任公司与WayFair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.11
10.41						野村全球金融产品公司和WayFair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.12
10.42						蒙特利尔银行和WayFair Inc.于2020年8月12日就额外的上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.13
10.43						花旗银行，N.A.和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.2
10.44						高盛有限责任公司和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.3
10.45						巴克莱银行和WayFair Inc.就Base Caped看涨期权交易达成的信函协议，日期为2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.4
10.46						2022年9月8日，法国巴黎银行和WayFair Inc.就Base Caped看涨期权交易达成的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.5
10.47						蒙特利尔银行和WayFair Inc.关于Base Caped看涨期权交易的信函协议，日期为2022年9月8日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.6
10.48						花旗银行，N.A.和WayFair Inc.关于额外的上限呼叫交易的信件协议，日期为2022年9月9日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.7
10.49						高盛有限责任公司和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2022年9月9日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.8
10.50						巴克莱银行和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2022年9月9日。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.9
10.51						法国巴黎银行和WayFair Inc.于2022年9月9日就额外的上限看涨交易达成的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.10
10.52						蒙特利尔银行和WayFair Inc.于2022年9月9日就额外的上限看涨期权交易达成的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.11
10.53+						WayFair Inc.2023年激励奖励计划												10-Q						001-36666						5/4/2023						10.1+
10.54+						2023年激励奖励计划(2023财年通过)下的限制性股票单位协议格式												10-Q						001-36666						5/4/2023						10.2+
10.55						购买协议，日期为2023年5月9日，由WayFair Inc.、高盛有限责任公司和花旗全球市场公司作为几个初始买家的代表签署。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.1
10.56						高盛有限责任公司和WayFair Inc.就Base Caped Call交易达成的信函协议，日期为2023年5月9日。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.2
10.57						日期为2023年5月9日的花旗银行和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.3
10.58						巴克莱银行和WayFair Inc.就Base Caped看涨期权交易达成的信函协议，日期为2023年5月9日。												8-K						001-36666						5/12/2023						10.4

96

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目录表

10.59

蒙特利尔银行和WayFair Inc.关于Base Caped看涨期权交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.5

10.60

法国巴黎银行和WayFair Inc.关于Base Caped看涨期权交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.6

10.61

2023年5月9日，摩根士丹利有限责任公司与WayFair Inc.就Base Caped Call交易达成的信函协议。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.7

10.62

高盛有限责任公司和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.8

10.63

花旗银行，N.A.和WayFair Inc.关于额外的上限看涨交易的信件协议，日期为2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.9

10.64

巴克莱银行和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.10

10.65

蒙特利尔银行和WayFair Inc.关于额外的上限看涨期权交易的信函协议，日期为2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.11

10.66

法国巴黎银行和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2023年5月10日。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.12

10.67

2023年5月10日，摩根士丹利有限责任公司与WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议。

8-K

001-36666

5/12/2023

10.13

10.68

2023年6月13日WayFair Inc.、WayFair LLC和Citibank，N.A.之间作为行政代理的信贷协议的第2号修正案

10-Q

001-36666

8/3/2023

10.16

21.1

本公司的附属公司

X

23.1

安永律师事务所同意

X

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规则对首席执行官的认证

X

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规则对首席财务官的证明

X

32.1#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

X

32.2#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明

X

97.1

赔偿追讨政策

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

XBRL分类计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL分类定义Linkbase文档

X

101.LAB

XBRL分类标签Linkbase文档

X

97

---

目录表

101.PRE

XBRL分类演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)

X

+表示管理合同或补偿计划

#本证明不被视为为1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式受该条的责任，也不得被视为通过引用而并入根据1933年《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何文件。

98

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			WayFair控股公司。
			发信人：			/S/尼拉杰·沙阿
						尼拉杰·沙阿
						首席执行官兼总裁
			日期：2024年2月22日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/尼拉杰·沙阿

首席执行官和董事联合创始人总裁(首席执行官)

2024年2月22日

尼拉杰·沙阿

/发稿S/凯特·格列佛

首席财务官和首席行政干事(首席财务和会计干事)

2024年2月22日

凯特·欧智华

撰稿S/史蒂文·柯宁

联合创始人兼董事

2024年2月22日

史蒂文·柯宁

/S/杰弗里·内勒

董事

2024年2月22日

杰弗里·内勒

/发稿S/蔡崇信

董事

2024年2月22日

迈克尔·崔

/S/Andrea Jung

董事

2024年2月22日

Andrea Jung

撰稿S/迈克尔·库敏

董事

2024年2月22日

迈克尔·库明

/S/杰里米·金

董事

2024年2月22日

杰里米·金

/发稿S/安科·舍尔Ä费尔科特

董事

2024年2月22日

Anke Schä费尔科特

/S/迈克尔·E·斯奈德

董事

2024年2月22日

迈克尔·E·斯奈德

99