424B2

我们将发行2029年到期的5.300％优先票据（2029年票据）的本金总额为6亿美元，以及2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据以及2029年票据一起为票据）的本金总额为6亿美元。2029年票据的年利率为5.300％，并将于2029年4月1日到期。2034年票据的年利率为5.700％，并将于2034年4月1日到期。从2024年10月1日开始，每系列票据的利息将在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次。我们可以随时按票据可选兑换的描述标题中描述的兑换价格兑换部分或全部票据。

这些票据将是我们公司的无抵押和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押、无次级债务相同。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第 S-9 页开头的风险因素。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属犯罪。


	公开发行价格			承保折扣			继续前进之前的马拉松石油开支
根据 2029 年笔记		99.813	%		0.60	%		99.213	%
总计	$	598,878,000		$	3,600,000		$	595,278,000
根据 2034 年的笔记		99.969	%		0.65	%		99.319	%
总计	$	599,814,000		$	3,900,000		$	595,914,000

票据的利息将从2024年3月28日起累计。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会被允许在任何自动报价系统上交易。目前，票据没有公开市场。

我们预计只能在或2024年3月28日左右通过存托信托公司的设施以注册账面记账形式向投资者交付票据。

联席图书管理人


摩根大通			摩根士丹利
瑞穗市	马克杯		三井住友银行日光
高盛公司有限责任公司	加拿大皇家银行资本市场	丰业银行	道明证券

联合经理


加拿大帝国商业银行资本市场	花旗集团	PNC 资本市场有限责任公司
信托证券	US Bancorp	富国银行证券


巴克莱		五三证券		渣打银行		纽约梅隆资本市场有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月26日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示声明		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
本次发行		S-5
风险因素		S-9
所得款项的用途		S-12
资本化		S-13
注释的描述		S-14
美国联邦所得税的重大后果		S-20
承保（利益冲突）		S-26
法律事务		S-34
专家		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-35

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
风险因素		3
在哪里可以找到更多信息		4
前瞻性陈述		5
所得款项的用途		7
债务证券的描述		8
资本存量描述		17
认股权证的描述		21
股票购买合同和股票购买单位的描述		23
分配计划		24
法律事务		26
专家		27

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会（ SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们用于提供证券的文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还更新和补充了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，是作为注册声明的一部分提交的，它向您概述了我们可能发行的证券。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在购买票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及在本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的更多信息。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中引用所包含或纳入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，我们和承销商对他人可能向您提供的任何此类信息或陈述不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的证券的卖出要约或邀请，也不构成在任何情况下出售要约或征求购买任何证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除此类文件的相应日期或此类信息中规定的相应日期（如适用）之外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付，或根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付，均不构成任何暗示自该日期以来马拉松石油公司或其任何子公司的事务没有变化，或者本招股说明书中包含或纳入的信息以引用方式纳入本招股说明书说明书补充文件或随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书是自此类日期之后的任何时候起更正。

在本招股说明书补充文件中使用的术语中，马拉松石油、公司、我们、我们和我们的术语可能指马拉松石油公司或整体的马拉松石油公司及其合并子公司，视情况而定。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除了历史事实陈述外，这些陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测。此外，许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、未来、指导、打算、可能、展望、计划、定位、项目、寻求、应该、目标、将要或类似的词语表示未来结果不确定。尽管我们认为我们对未来事件的假设是合理的，但这些预期可能不正确。许多因素可能导致结果与此类前瞻性陈述所示结果存在重大差异，包括但不限于：

•

石油和天然气行业的状况，包括原油和凝析油、天然液化气和天然气的供需水平以及由此对价格的影响；

•

预期储量或产量水平的变化；

•

美国和赤道几内亚政治或经济状况的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率以及全球和国内市场状况的变化；

•

石油输出国组织成员和俄罗斯采取的影响原油生产和定价以及其他全球和国内政治、经济或外交发展的行动；

•

可用于勘探和开发的资金；

•

与我们的套期保值活动相关的风险；

•

自愿或非自愿削减、延迟或取消某些钻探活动；

•

油井生产时机；

•

因诉讼、其他程序和调查或涉嫌违反法律或许可证的行为而产生的责任或纠正措施；

•

钻探和运营风险；

•

存储容量、管道或其他运输方式缺乏或中断；

•

钻机、材料和劳动力的可用性，包括与之相关的成本；

•

难以获得必要的批准和许可；

•

矿产许可证和租赁以及政府和其他许可证的发放或执行的可用性、成本、条款和时间、竞争和质疑，以及通行权，以及我们保留矿产许可证和租约的能力；

•

第三方不履行其合同义务，包括因破产；

•

可能影响股息或其他分配的行政障碍或意外事件以及股息分配的时机；

•

不可预见的危害，例如天气状况、健康大流行病、战争行为或恐怖行为以及政府或军事应对措施；

•

始于 COVID-19 疫情期间的供应链中断以及由此产生的通货膨胀环境的影响；

•

安全威胁，包括网络安全威胁以及因违反我们的信息技术系统或与我们进行业务交易的第三方的信息技术系统、设施和基础设施的泄露而对我们的业务和运营造成的中断；

S-2

第 1 项中讨论的其他因素。商业，第1A项。风险因素，第7项。管理层讨论和财务状况和经营业绩分析，第7A项。关于市场风险的定量和定性披露，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的其他内容，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们不时提交的其他定期报告中 “风险因素” 标题下的其他内容。

本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因修改或更新任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述明确限制了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。

S-3

本摘要重点介绍了有关马拉松石油的某些信息。它不完整，也不包含在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件，以便充分了解马拉松石油、票据的条款以及对您做出投资决策至关重要的税收和其他注意事项。请阅读本招股说明书补充文件中的风险因素和其他警示性声明、随附的基本招股说明书、我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处），以了解您在投资票据之前应考虑的风险信息。

普通的

马拉松石油公司（纽约证券交易所代码：MRO）是一家独立的勘探和生产公司，成立于2001年，专注于美国的资源公司：德克萨斯州的伊格尔·福特、北达科他州的巴肯、俄克拉荷马州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克萨斯州的二叠纪。我们在赤道几内亚的国际业务补充了我们在美国的资产。我们的公司总部位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号 77024-2217，我们的电话号码是 (713) 629-6600。我们的两个应报告的运营部门均按地理位置进行组织，并根据所提供的产品和服务的性质进行管理。这两个区段是：

•

美国在美国勘探、生产和销售原油和凝析油、液化天然气和天然天然气；以及

•

国际在美国境外勘探、生产和销售原油和凝析油、液化天然气和天然天然气，并在赤道几内亚生产和销售液化天然气和甲醇等天然气制造的产品。

S-4

排名	每个系列票据将构成Marathon Oil的无抵押和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务同等排名。如果我们将来承担担保债务，则票据实际上将从属于此类债务，但以担保此类债务的资产价值为限。截至2023年12月31日，我们有约54.3亿美元的未偿合并债务（扣除未摊销的折扣和未摊销的债务发行成本），所有这些债务都没有担保。此类未偿合并债务包括4.5亿美元的商业票据。

每个系列票据在结构上都将从属于我们子公司的负债，包括贸易应付账款。我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过子公司持有我们的几乎所有资产。截至2023年12月31日，我们的子公司没有债务，还有大约28.7亿美元的其他负债，包括应付贸易应付账款、资产报废义务和应付所得税。

可选兑换	在适用的面值看涨日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较大值：

(1) (a) 折现至的剩余定期还款本金和利息的现值总和

S-5

按美国国债利率（定义见票据描述）按美国国债利率（定义见票据描述）按半年赎回日（假设该系列的票据在适用的面值收回日到期）（假设360天全年由十二个30天组成）的赎回日期（假设该系列的票据在适用的面值收回日到期）加 (i) 2029年票据为20个基点，或者（ii）2034年票据为25个基点少 (b) 截至赎回之日累计利息，但不包括赎回之日，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

加，无论哪种情况，均为截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回系列票据，赎回价格等于所赎回的票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

适用的票面赎回日是指（i）就2029年票据而言，为2029年3月1日（2029年票据到期日前一个月）；（ii）就2034年票据而言，是指2034年1月1日（即2034年票据到期日前三个月）。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和我们的发行费用后，我们在本次发行中出售票据所获得的净收益约为11.9亿美元。我们打算使用净收益和手头现金，为定期贷款机制下的未偿借款的全额还款提供资金。

请参阅所得款项的使用和承保（利益冲突）。

某些盟约	管理每个系列票据的契约限制：

•

我们和我们的子公司有能力为我们的某些房产设立或允许存在抵押贷款和其他留置权作为借款担保；

•

我们以及我们的子公司就某些房产进行售后回租交易的能力；以及

•

我们合并、合并或转让全部或几乎所有资产的能力。

这些契约受重要的例外和条件的约束，如注释说明中所述。

面额和形式

我们将以一张或多张以被提名人名义注册的完全注册的全球票据的形式发行每个系列的票据

S-6

存托信托公司（DTC）。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人在行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除笔记本录入系统描述中另有规定外，受益所有人无权以其名义注册任何票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实际交付，也不会被视为票据契约下票据的所有者或持有人。这些票据将仅以1,000美元的面额及其整数倍数发行。参见笔记本录入系统的描述。

受托人、付款代理人和证券登记员

纽约银行梅隆信托公司，N.A.（受托人）。

其他注意事项

未经持有人同意，我们将来通过发行该系列票据的额外票据来增加任一系列票据的本金，其条款和条件（发行日期、公开发行价格除外，在某些情况下还包括首次付息日），并且CUSIP编号与本招股说明书补充文件提供的相应系列票据相同。如果任何此类额外票据无法与特此发行的相应系列票据互换用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将以不同的CUSIP发行。

票据缺乏市场

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们目前无意申请在任何证券交易所上市任何一系列票据，也无意寻求其在任何自动报价系统上交易的许可。因此，我们无法为这两个系列票据的任何市场的发展、维持或流动性提供任何保证。

税	潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置每系列票据对他们的税收影响，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。参见美国联邦所得税的重大后果。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息以及随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。特别是，在决定是否投资每系列票据之前，您应评估本招股说明书补充文件和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中关于前瞻性陈述和风险因素的警示声明中规定的信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

适用法律

纽约。

S-7

某些承销商或其关联公司是我们的定期贷款机制下的贷款人，由于打算将本次发行的净收益与手头现金一起用于全额偿还定期贷款机制下的未偿借款，因此某些承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少5％。根据金融业监管局（FINRA）第5121条，任何承销商（或其关联公司）收到的至少5％的发行净收益均被视为利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第5121条要求在公开发行招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。由于根据规则5121，票据的评级为投资等级，因此没有必要指定合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户。请参阅所得款项的使用和承保（利益冲突）利益冲突。

S-8

在投资票据之前，您应仔细考虑第一部分第1A项中确定的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素。在就票据做出投资决策之前，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中列出的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能严重损害我们的业务、经营业绩或财务状况以及票据的价值。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素中讨论的事件可能会发生。如果他们这样做，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券（包括票据，）的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

我们的财务状况取决于子公司的收益。

我们是一家控股公司，我们的资产主要由子公司的直接和间接所有权组成，我们的业务主要是通过子公司开展的。我们主要依靠子公司的股息或其他分配来履行我们为未偿债务和公司开支支付本金和利息的义务。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益，以及我们通过分红或其他支付或分配从子公司获得资金的能力。我们的子公司支付股息、偿还公司间债务或向我们提供其他预付款的能力受适用法律（包括破产法）、税收考虑和管理我们子公司的协议条款的限制。尤其是我们的外国子公司可能会受到货币管制、汇回限制、向我们付款的预扣义务以及其他限制的约束。如果我们没有从子公司获得此类资金，我们可能无法在到期时支付票据的利息或本金。

由于我们是一家控股公司，因此这些票据在结构上从属于我们子公司的所有债务。

这些票据是我们的一般无担保债务，不由我们的任何子公司提供担保。我们是一个独立于子公司的法律实体，票据的持有人只能向我们寻求票据的付款。此外，由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与其任何资产分配的权利以及票据持有人从此类分配中间接受益的能力均受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们被承认为该子公司的债权人。在清算或其他情况下，我们子公司的所有义务都必须得到偿付，然后才能将此类子公司的任何资产分配给我们。截至2023年12月31日，我们的子公司没有债务，还有大约28.7亿美元的其他负债，包括应付贸易应付账款、资产报废义务和应付所得税。我们还拥有不到 100% 的股权的合资企业和子公司，因此，除了这些实体债权人的结构优先债权外，我们的合资企业伙伴或其他股东在这些实体进行的任何股息或其他分配中的股权需要按比例向我们支付的股权。这些合资企业和非全资子公司在融资或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制，因此，我们可能无法利用他们的现金流来偿还我们的债务，包括票据的债务。因此，票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债以及我们任何未来子公司的所有负债。

S-9

管理票据的契约包含有限的契约。例如，根据票据的条款，我们和我们的子公司均不受限制承担额外的无抵押债务。此外，适用于票据的有限契约不要求我们或我们的子公司达到或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务比率或特定水平。此外，管理票据的契约不包含任何条款，即如果我们的信贷质量突然大幅下降，或者进行收购、资本重组、高杠杆或类似交易，无论是否涉及控制权变更，都将为每种此类票据的持有人提供保护。我们和子公司进行资本重组、承担额外债务和采取许多不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者削弱我们在到期时支付票据的能力。此外，我们和我们的子公司均不受票据条款的限制，不得回购普通股或我们未来可能产生的任何次级债务。

这些票据实际上将优先于所有有担保债务，除非它们有权获得同等和按比例的担保。

这些票据是我们的优先无抵押债务，与所有其他无抵押债务的排名相同。这些票据实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。尽管管理票据的契约包括对我们承担担保债务能力的某些限制，但这些限制受重要的限制和例外情况的约束。如果我们在票据上违约、破产、清算或重组，则任何有担保债权人都可以使用我们的资产为其债务提供担保，在您收到票据的任何付款之前，偿还其有担保债务。如果抵押品的价值不足以全额偿还任何有担保债务，我们的有担保债权人将与您以及对我们提出与票据同等地位的其他索赔的持有人分享我们的其他资产（如果有）的价值。截至 2023年12月31日，我们有约54.3亿美元的未偿合并债务（扣除未摊销的折扣和未摊销的债务发行成本），没有任何担保。此类未偿合并债务包括 4.5亿美元的商业票据。

票据没有成熟的交易市场，您可能无法出售票据。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。尽管承销商可以在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动可以随时终止或限制，恕不另行通知。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请报价。因此，我们无法向您保证，这两个系列票据的任何交易市场都将发展或维持，也无法向您保证，票据可能发展的任何市场的流动性、票据持有人出售票据的能力或其票据的出售价格。票据任何市场的流动性将取决于这些票据的持有者人数、证券交易商对发行这些票据的兴趣以及其他因素。此外，如果市场发展，票据的市场价格可能会受到我们财务业绩或财务状况的变化、信用评级的变化、类似证券和业绩的整体市场变化或我们行业中公司的前景的不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您投资票据的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映发布评级时每个评级机构的观点。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证适用的评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。机构信用评级不建议买入、卖出或

S-10

持有任何安全保障。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查，都可能会影响票据的市值并增加我们的公司借贷成本。我们、受托人或任何承销商均不承担维持评级的任何义务，也不有义务将评级的任何变化通知票据持有人。

我们可能会选择兑换每个系列的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

如票据描述可选兑换中所述，我们有权随时按其中所述的适用兑换价格全部或分成部分兑换每系列票据。当现行利率相对较低时，我们可以选择行使这种赎回权。在这种情况下，您可能无法将赎回收益再投资于同类证券，其实际利率与所赎回的每系列票据的实际利率相同。

S-11

某些承销商或其关联公司是我们的定期贷款机制下的贷款人，由于打算将本次发行的净收益连同手头现金用于全额偿还定期贷款机制下的未偿借款，某些承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少 5%。根据FINRA第5121条，任何承销商（或其关联公司）收到本次发行净收益的至少5％均被视为利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第 5121 条要求在公开发行招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。由于根据规则5121，这些票据的评级为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第 5121 条约束的承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的任何账户。参见承保（利益冲突）利益冲突。

S-12

您应将下表与管理层对财务经营状况和业绩的讨论与分析以及我们的历史财务报表及其附注一起阅读，这些报告载于截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，该报告以的引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。


	实际的		调整后
	（百万美元）
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	155	$	143
债务
商业票据⁽²⁾		450		450
2024年12月到期的定期贷款额度		1,200		—
2027 年到期的循环信贷额度 ⁽³⁾		—		—
4.400% 2027年到期的票据		1,000		1,000
6.800% 2032年到期票据		550		550
6.600% 2037年到期的票据		750		750
5.200% 2045年到期的票据		500		500
2.100% 2037年到期的票据		200		200
2.125% 的2037年到期票据		200		200
2.200% 2037年到期的票据		200		200
2.375% 的2037年到期票据		200		200
4.050% 2037年到期的票据		200		200
特此发行2029年到期的5.300％的票据		—		600
特此发行2034年到期的5.700％票据		—		600

债务总额		5,450		5,450

股东权益		11,205		11,205

资本总额	$	16,655	$	16,655

(1)	实际值和调整后列未反映先前宣布的公司普通股每股0.11美元现金股息的影响，该股息于2024年3月11日支付给2024年2月21日登记在册的股东。

(2)	根据我们的商业票据计划，我们可以随时发行未偿还面额上限为 25亿美元的无抵押票据，到期日为自发行之日起365天。我们的25亿美元商业票据计划由我们的26亿美元循环信贷额度支持。

(3)	我们在2027年到期的循环信贷额度承诺借款能力为26亿美元，并包括一个选项，可将承诺金额再增加至多9.39亿美元，但须征得任何增加的贷款机构的同意。

S-13

以下对本招股说明书补充文件提供的票据的描述旨在补充随附招股说明书中描述的债务证券的更笼统的条款和条款，并在不一致的程度上取代，我们向您推荐该招股说明书。我们将根据载有适用于票据的具体条款的官员证书发行票据。此注释描述仅为摘要。您应阅读我们下文提及的契约和附注，以了解有关我们在票据方面的义务和权利的更多详细信息。

普通的

2029 年票据将于 2029 年 4 月 1 日到期。2034年票据将于2034年4月1日到期。这些票据将仅以完全注册的形式发行，面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

2029年票据最初的发行本金为6亿美元。2034年票据最初的发行本金为 6亿美元。未经持有人同意，我们未来可能会通过发行该系列票据的额外票据来增加任一系列票据的本金，其条款和条件（发行日期、公开发行价格除外，在某些情况下还包括首次付息日），并使用与本招股说明书补充文件提供的相应系列票据相同的CUSIP编号。如果任何此类额外票据不能与特此发行的相应系列票据互换，用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将以不同的CUSIP发行。

2029年票据的利息将按每年5.300％的利率累积，并将从2024年10月1日起每半年支付给在相应利息支付日之前的3月15日和9月15日营业结束时以其名义注册票据的人，但到期时应付利息应支付给2022年本金的同一个人 9 票据是应付的。

2034年票据的利息将按每年5.700％的利率累积，并将从2024年10月1日起每半年支付给在相应利息支付日之前的3月15日和9月15日营业结束时以其名义注册票据的人，，但到期时应付利息应支付给获得20年本金的同一个人 34 票据是应付的。

票据的利息应自支付或提供利息的最近日期起累计，如果尚未支付或提供利息，则自2024年3月28日起累计。票据的利息将按360天年度支付，包括十二个30天的月份。这些票据将根据自2002年2月26日起由受托人与我们签订的契约发行。

可选兑换

在适用的面值看涨日期之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设该系列的票据在适用的面值收回日到期），以美国国债利率加上 (i) 20 个基点或 (ii) 25 个基点 2034年票据的情况减去 (b) 截至但不包括赎回之日累积的利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

加，无论哪种情况，均为截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

S-14

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率来确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1） H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用面值收回日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于一个收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命并且应当使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插入适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债常数到期收益率。就本段而言，适用的H.15国债固定到期日应被视为其到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点，在该赎回日之前的第二个工作日的美国国债到期日或最接近适用面值看涨日（视情况而定）的到期日上午11点的半年等值到期收益率。如果没有在适用面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用面值看涨日相等，一种到期日早于适用面值收回日，另一张到期日在适用面值看涨日之后，我们将选择到期日早于适用面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或多于两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

S-15

赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天发送给每位持有适用票据系列的持有人，以便在其注册地址兑换。除其他外，适用系列票据的赎回通知将说明要赎回的此类票据的系列和金额、赎回日期、赎回价格（如果当时无法确定赎回价格则计算此类赎回价格的方法）以及在出示和交出要兑换的此类票据时付款的地点。除非我们在赎回日当天和之后违约支付赎回价格，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。如果在任何时候要兑换的适用系列的票据少于所有票据，则在赎回日期前不超过60天，应根据DTC 程序从适用系列的未偿还票据中赎回的特定部分进行选择。

赎回价格的计算或确定应由我们或由我们指定的人员代表我们进行。为避免疑问，赎回价格的计算或确定不应是受托人或付款代理人的义务或责任。

沉没基金

这两个系列的票据都没有偿债基金的规定。

排名

每系列票据将构成马拉松石油的无抵押和非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务同等排名。就我们未来承担担保债务而言，票据实际上将从属于此类债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

截至 2023年12月31日，经调整以使票据的发行和所得款项的使用生效，我们的合并负债总额约为54.5亿美元，其中没有任何担保。此类未偿合并债务包括4.5亿美元的商业票据。

我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过子公司持有我们的几乎所有资产。每个系列票据在结构上都将从属于我们子公司的负债，包括贸易应付账款。有关我们的控股公司结构以及我们从子公司获得收益和现金流分配的能力的讨论，请参阅随附的招股说明书中的债务证券概述和风险因素，从本招股说明书补充文件第S-9页开始。

截至2023年12月31日，我们的子公司没有债务，其他负债约为28.7亿美元，包括应付贸易应付账款、资产报废义务和应付所得税。

某些盟约

契约中管理各系列票据限额的某些契约：

•

我们以及我们的子公司为借款或我们的某些财产设立或允许存在抵押贷款和其他留置权作为担保的能力；

•

我们以及我们的子公司就某些房产进行售后回租交易的能力；以及

•

我们合并、合并或转让全部或几乎所有资产的能力。

每个系列票据的高级管理人员证书将修改有关设立抵押贷款和其他留置权的契约，规定 Marathon Oil可以并且可能允许其子公司发放抵押贷款或

S-16

对附带的招股说明书中关于在优先契约下设定某些留置权的债务证券限制性契约的描述中所述的限制所涵盖的财产承担留置权，只要抵押财产的净账面价值，以及受某些销售和租赁限制下的债务证券限制契约描述中描述的所有财产均受销售和回租交易限制的财产授予留置权随附的招股说明书中的反向交易不是授予此类抵押贷款或留置权的时间超过 (i) 我们的合并净有形资产的15％（该术语在契约中定义）以及（ii）30亿美元中以较高者为准。

有关这些契约的描述，除非在此处修改，否则请参阅随附的招股说明书中优先契约下的债务证券限制性契约的描述和债务证券合并、合并和资产出售的描述。

防御和解雇

随附的招股说明书中债务证券清偿和解除说明中描述的契约的满足和解除条款以及法律辩护和契约免责条款将适用于票据，唯一的不同是每个系列票据的官员证书将修改满足和解除条款，以允许我们满足和解除该系列的契约 of 注释（如果该系列的所有票据都已到期）以及应付或将要在一年内到期并付款，或者将被要求在一年内赎回，我们存入一定金额（美元）的款项，（b）美国政府债务（如契约中的定义），将提供一定金额（美元）的款项，或（c）两者的组合，在每种情况下都足以支付本金和保费（如果有）以及此类票据的利息，直至到期或赎回之日（而不是允许我们在这种情况下仅通过以下方式履行和解除契约）现金存款，而不是美国政府债务）。

账本录入系统

我们将以形式发行每个系列票据，其形式为一张或多张完全注册的全球票据（均为全球票据），最初以Cede & Co. 的名义、作为DTC的被提名人或DTC的授权代表可能要求的其他名称。全球票据将存入DTC，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人转给DTC的继任者或此类继任者的被提名人，否则不得转让。除非在发行最终票据之前，所有提及以全球形式发行的票据持有人采取的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，而所有提及向持有人付款和通知的内容均指向作为所发行票据注册持有人的DTC被提名人的付款和通知。

DTC已向我们和承销商提供以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC为其参与组织（称为直接参与者）持有证券，通过直接参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进存放证券中证券交易（例如转账和质押）的清算和结算，从而消除了实际转移证券证书的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人（称为间接参与者）也可以间接访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过直接或间接与直接参与者保持托管关系。

S-17

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。DTC网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料，除非以其他方式以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的抵免额。每位票据实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人预计将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及其持股量的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会获得代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

为便于后续转账，直接参与者存入的所有票据均以DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将票据存入DTC并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。 DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记入其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传输通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的固定证券形式进行实物交割。因此，这些人可能被禁止从任何受益所有人或其他人那里购买全球票据的受益权益。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，该被提名人都将被视为契约下所有目的票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则受益所有人无权以其名义注册任何票据，将不会收到或有权以最终的形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（以及任何其他 DTC 被提名人）将对任一系列票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。综合代理分配了 Cede & Co.s 对在记录日期将适用系列票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中确定）。

全球票据的所有款项将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。 DTC的做法是，在DTC根据受托人或发行人的在付款日期收到资金和相应详细信息后，将存入直接参与者的账户

S-18

个别馆藏显示在 DTC 记录中。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券，将由该参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）应由受托人或我们负责，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

通过向我们或受托人发出合理的通知，DTC可以随时停止为任一系列票据提供证券存托服务。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存托机构）的账面记账转账系统。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则必须以完全注册的形式打印票据证书，并将其交付给代表此类票据系列的全球票据的受益所有人。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源（包括 DTC），，但我们对其准确性不承担任何责任。

Marathon Oil、受托人和承销商对DTC、其被提名人或任何直接参与者在适用系列票据中的任何所有权、向直接参与者或受益所有人支付的款项或向直接参与者或受益所有人提供通知方面的记录的准确性均不承担任何责任或义务。

只要一系列票据处于DTC的账面记账系统中，该系列票据中的二级市场交易活动将以即时可用的资金结算。我们将以即时可用资金支付作为全球票据发行的此类票据系列的所有适用款项。

有关票据、契约和账面记账系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的债务证券描述。

S-19

以下讨论概述了购买、所有权和处置票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（ IRS）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置票据的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。此外，本讨论仅限于《守则》第1273条所指的票据受益所有人以原始发行的现金和原始发行价格购买票据（即，这是向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格）。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税收后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或该法第451（b）条将某些收入应计时间与某些财务报表相一致的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

在我们的定期贷款机制下持有任何未偿金额的人；

•

美国外籍人士和前美国公民或长期居民，或受《守则》反倒置规则保护的实体；

•

受替代性最低税收或税基侵蚀和反滥用规则约束的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人员；

•

银行、旧货店、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司或持有票据的此类实体的投资者；

•

出于美国联邦所得税税收目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排，以及其他直通实体（以及其中的股东、合伙人或其他投资者）；

•

免税组织或政府组织；以及

•

根据该守则的推定性销售条款，被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

S-20

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国法律（包括遗产税和赠与税法）购买、所有权和处置票据所产生的任何税收后果。税收管辖区或任何适用的税收协定。

某些突发事件

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息和本金的票据。支付这些款项的义务可能涉及美国财政部与或有支付债务工具相关的法规。但是，如果 (i) 导致此类付款的任何意外情况发生的可能性很小，(ii) 此类付款总体上被视为附带付款，或者 (iii) 存在单一还款时间表发生的可能性要大于不发生的可能性，则应不适用于票据。

在某些情况下，我们可能会使用我们的期权票据兑换各种赎回金额，具体取决于与特定赎回相关的具体情况（如上文票据描述可选赎回中所述）。尽管问题不容置疑，但我们打算采取的立场是，此类事件的可能性不会导致票据被视为或有偿债务工具。我们对票据的待遇将对票据的所有持有人具有约束力，但在其及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表所附声明中披露其不同待遇的持有人除外。我们对票据的处理对美国国税局或法院没有约束力，可能采取相反的立场。如果这些票据被认为受或有支付债务工具规则的约束，则此类票据的持有人将被要求在固定收益率基础上累积利息收入，假设收益率在发行时确定，如果支付的款项与根据假定收益率计算的付款不同，则对此类应计额进行调整。因此，票据持有人可能需要以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将出售或以其他方式处置此类票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。我们敦促票据的潜在持有人就或有付款债务工具规则对票据的潜在适用及其后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

适用于美国持有人的税收后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据现在或现在被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一名或多名名美国人控制的信托（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

支付利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，票据的利息将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

S-21

如果票据的发行金额小于本金，并且差额大于最低金额（具体而言，最低金额小于票据本金乘以完整到期年数的0.25％），则美国持有人将被要求将收入差额作为原始发行折扣。预计票据将以低于美国联邦所得税最低金额的面值或折扣发行，本讨论假设票据将低于最低金额。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据的销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或亏损的金额将等于以公允市场价值计算的票据现金或其他财产收到的金额（减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但先前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到票据付款或从出售或其他应纳税处置（包括票据的赎回或报废）中获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未获得其他豁免，并且：

•

持有人未能向持有人提供纳税人识别号，对于个人来说，纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码；

•

持有人提供的纳税人识别号码不正确；

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人，持有人此前未能正确申报支付的利息或股息；或

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人身份号码，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向 IRS 提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税收后果持有者

非美国的定义持有者

出于本次讨论的目的，非美国持有人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

支付利息

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，向非美国人支付的票据的利息与非美国持有人没有实际联系的持有人持有人在美国境内进行贸易或业务的行为

S-22

要么 (1) 非美国持有人在正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 上进行认证 W-8BEN-E 表格（视情况而定）或适用的继任表格，提供给适用的预扣税义务人，证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2) 代表非美国人持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构持有人（并在正常交易或业务过程中持有客户证券）向适用的预扣税代理人证明其或其与非美国之间的金融机构，如作伪证，则将受到处罚持有人，已从非美国收到持有第 (1) 款中提及的认证并向我们提供其副本；或 (3) 非美国人持有人直接通过合格的中介机构（根据适用的美国财政条例）持有票据，前提是此类合格的中介机构已与美国国税局签订预扣协议并且某些条件得到满足。

如果非美国持有人不满足上述要求，例如非美国人持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税，例如适用税收协定的结果。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件）根据美国州与非美国所在国家之间的所得税协定的优惠申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内的持有人持有人在美国设有常设机构，此类权益归因于该常设机构），非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，，证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的持有人。

任何此类有效关联的利息都将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），具体税率为针对某些项目进行了调整。

在支付利息之前，必须向适用的预扣税代理人提供上述证明，必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税时实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税

S-23

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（或适用的所得税协定规定的更低税率），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

利息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人按照上述《利息支付》中的说明证明其非美国身份。但是，必须向向国税局提交与支付给非美国人的任何利息有关的信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述的声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税处置票据（包括票据的注销或赎回票据）或通过某些美国相关经纪人进行的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处处置票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国税务局所在国家的税务当局。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为对非美国人的退款或抵免。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需的信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》中的定义）的票据的利息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构进行一定的尽职调查和

S-24

报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何美国实质性所有者（如《守则》中定义的），要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，扣留向违规者支付的某些款项的30％外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指南，FATCA下的预扣税通常适用于票据的利息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但美国国税局发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA对总收益（但不包括利息支付）的预扣款。根据拟议的《财政条例》的序言，在最终的《财政条例》发布或拟议的《财政条例》撤回之前，我们和任何扣缴义务人可以（但不必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。如果我们（或适用的预扣税代理人）确定对票据进行预扣是适当的，我们（或该代理人）将按适用的法定税率预扣税款，此类预扣金额将被视为向持有人支付的现金，并将减少该持有人本应获得的现金金额。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同的规则约束。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其票据投资的问题咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税后果仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解购买、所有权和处置票据对他们的税收影响，包括州、地方、美国联邦非收入、非美国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

S-25


承销商	校长的金额2029 注意事项		校长的金额2034 注意事项
摩根士丹利公司有限责任公司	$	90,000,000	$	90,000,000
摩根大通证券有限责任公司		88,500,000		88,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		45,000,000		45,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		45,000,000		45,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		45,000,000		45,000,000
高盛公司有限责任公司。		36,000,000		36,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		36,000,000		36,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		36,000,000		36,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		36,000,000		36,000,000
CIBC 世界市场公司		18,000,000		18,000,000
花旗集团环球市场公司		18,000,000		18,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		18,000,000		18,000,000
Truist 证券有限公司		18,000,000		18,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		18,000,000		18,000,000
富国银行证券有限责任公司		18,000,000		18,000,000
巴克莱资本公司		8,625,000		8,625,000
Fifth Third 证券有限公司		8,625,000		8,625,000
渣打银行		8,625,000		8,625,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		8,625,000		8,625,000
总计	$	600,000,000	$	600,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则承销商有义务购买所有票据。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场，不会在任何国家证券交易所上市，也不会被允许在任何自动报价系统上交易。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，可以在不发出通知的情况下随时停止做市。无法保证这两个系列票据的任何交易市场的发展、维持或流动性。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行每个系列的部分票据，并按公开发行价格减去不超过2029年票据本金0.35％且不超过2034年票据本金0.40％的特许权向交易商发行每个系列的部分票据。承销商可能允许，交易商可以重新允许某些其他交易商获得不超过2029年票据本金的0.20％和2034年票据本金的0.25％的优惠。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行的价格和优惠。

渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在 FINRA 法规允许的情况下通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

S-26

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过他们在发行中购买所需的票据本金。稳定交易包括在发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与任何此类活动，如果这些活动是开始的，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能会在非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对各系列票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的总支出约为359万美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

我们已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起至票据发行之日后的下一个工作日的期内，我们不会出售、出售、签订出售合同或以其他方式处置我们的任何债务证券或由我们担保的与票据基本相似的任何债务证券；但是，为避免疑问，上述限制不应限制根据公司现有商业票据计划发行。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此获得或将按惯例收取费用和开支。特别是，某些承销商或其各自的关联公司是我们信贷额度下的管理代理人、文件代理人、银团代理人、发行银行、安排人、账簿管理人和/或贷款人，承销商的关联公司将担任票据的受托人。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会

S-27

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与资产、证券和/或工具有关发行人的（直接，作为抵押担保）其他义务或其他）和/或与我们有关系的个人和实体。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是我们定期贷款机制下的贷款人，由于打算将本次发行的净收益连同手头现金用于全额偿还定期贷款机制下的未偿借款，某些承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少5％。根据FINRA第5121条，任何承销商（或其关联公司）收到本次发行净收益的至少5％均被视为利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的适用要求进行的。第5121条要求在公开募股的招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。由于根据规则5121，这些票据的评级为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受规则5121约束的承销商不会确认将票据出售到他们行使自由裁量权的任何账户。参见所得款项的用途。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代的《保险分配指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

本票据无意向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见2017/565号法规（欧盟）第 2条第（8）点，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）以及根据 FSMA 为实施指令而制定的任何规则或条例

S-28

（欧盟）2016/97（经修订或取代的《保险分销指令》），根据（欧盟）第 600/2014 号法规 2 (1) 条第 (8) 款的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为该条款根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者根据EUWA（英国招股说明书条例），这是国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），《PRIIPs法规》要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资此处所述的票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六号交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据瑞士债务守则第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，也不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、与本次发行相关的任何其他发行或营销材料、公司和票据均未或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。票据不受任何瑞士监管机构（例如瑞士金融市场监管局 FINMA）的监管，票据中的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

致香港潜在投资者的通知

这些票据没有在香港发行或出售，也不会通过以下任何文件在香港发行或出售，除非：(i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者；或 (ii) 在不导致该文件成为公司清盘中所界定的招股说明书的其他情况下《向上及杂项条文（《条例》）（香港法例第32章）（《条例》）或不构成向公众提出的要约CO 的意思任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）已经或可能发布过或可能持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与票据相关的内容除外适用于仅向香港以外的人士处置或仅向专业投资者出售的票据（定义见下文）《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本居民转售或转售的目的向其他人提供或出售票据或其中的任何权益，或者向日本居民或为居民的利益向他人提供或为其受益日本的，除非根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守该规定《工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

S-29

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡任何人直接或间接地提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，但以下情况除外：

(i)

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

(ii)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(iii)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(iv)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(v)

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或者受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托收购后的六个月内不得转让根据SFA第275条提出的要约得出的票据，但以下情况除外：

(六)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(七)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(八)

如果转让是依法进行的；

(ix)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(x)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

(十一)

新加坡 SFA 产品分类 关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（CMP），除非在票据要约之前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见SFA第309A（1）条）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于以下方面的建议的通知投资产品）。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不是

S-30

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督管理委员会、中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》或需要注册的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行，向金融监管机构提交或批准台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾（接受地）以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何认购或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（公司法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。澳大利亚的任何票据要约只能向资深投资者（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或以其他方式提出，根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此根据第6章向投资者在不披露的情况下向投资者发行票据是合法的《公司法》的 D.豁免投资者在澳大利亚申请的票据自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守这种澳大利亚的销售限制。本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致阿布扎比全球市场潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 是经授权的个人或认可机构（这些术语的定义见2015年《金融服务和市场条例》（FSMR）），或（c）受邀请或诱惑参与与该问题相关的投资活动（FSMR 第18条的定义）的人或出售任何证券均可通过其他方式合法传递或促成传播（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，必须

S-31

不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，将仅与相关人员合作。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 条和《金融服务监管局市场规则》第 4.3.1 条所指的豁免要约，或在不需要发布经批准的招股说明书（定义见FSMR 第 61 (2) 条）的情况下。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅供以下人员分发：(a) 在迪拜国际金融中心以外；(b) 专业客户（该术语的定义见DFSA业务行为模块第2.3.4条），或（c）受邀请或诱导者：（a）签订与提供金融服务有关的协议或（b）行使任何权利由金融产品授予或收购、处置、承保或转换金融产品（根据监管第 41A 条的定义）法律）与发行或出售相关的任何证券均可通过其他方式合法传递或促使传播（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。DFSA 没有负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（FSCMA）进行注册，而且这些票据已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募形式发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国国外交易法及其相关法规或FETL，否则任何票据均不得直接或间接地向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付，也不得直接或间接向韩国任何人发行、出售或转售。这些票据尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了票据。

致意大利潜在投资者的通知

根据意大利证券法，票据的发行尚未在意大利证券交易委员会（Commissione per le Societáe la Borsa，CONSOB）注册，因此，不得发行、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本（意大利），但以下情况除外：（i）根据第58号法令第100条，合格投资者（合格投资者）1998 年 2 月 24 日（合并金融服务法）和 CONSOB 1999 年 5 月 14 日第 11971 号条例（CONSOB 条例）第 34 条之三第 1 款 (b) 项，均经修订；或 (ii) 在任何其他情况下，明确豁免遵守向金融服务提供者的报价限制

S-32

根据《合并金融服务法》第100条和CONSOB法规第34条之三的规定， public 适用。此外，除了另有规定外，票据的任何要约、出售或交付或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与上述 (i) 或 (ii) 项下的意大利票据有关的任何其他文件都必须：(i) 由获准根据意大利合并金融服务法令在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构提出 1993 年 9 月 1 日第 385 号法令（《银行法》）， CONSOB 2018 年 2 月 15 日第 20307 号条例，全部经修订；(ii)遵守不时修订的《银行法》第129条以及不时修订的意大利银行实施准则，根据该指导方针，意大利银行可以要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；以及 (iii) 遵守任何证券、税收、外汇管制和任何其他适用的法律法规，包括可能不时施加的任何限制或要求, 除其他外, 由CONSOB或意大利银行提供.任何在发行中购买票据的投资者均应全权负责确保其在发行中购买的票据的任何要约或转售均符合适用的意大利法律法规。

S-33

本招股说明书补充文件中纳入的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中），参考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

马拉松石油公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的有关马拉松石油公司石油和天然气储量估计量的某些信息部分由独立石油顾问莱德斯科特公司和荷兰Sewell & Associates, Inc.进行了审计。我们参照10-K表年度报告，在本招股说明书补充文件中纳入了此类信息，这些信息是基于此类事务专家的每家公司的授权。

S-34

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们还在www.marathonoil.com上维护了一个网站。在本材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息是向美国证券交易委员会提交的或提供的。我们的网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料，除非此类信息以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件，如下所述。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与票据等内容相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的附带证物和附表。您可以参考注册声明、证物和时间表，了解有关我们和附注的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书就任何合同、协议或其他作为注册声明附录的文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，我们通过参照这些证物对其进行全面限定，以了解其条款的完整陈述。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分，被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被此处包含的信息或我们在本招股说明书之日之后向美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。在所有票据出售之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告；以及

•

我们在2023年4月12日提交的附表 14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们还将根据1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，直到本招股说明书补充文件提供的所有票据均按本招股说明书补充文件所述发行为止。我们随后向美国证券交易委员会提供的被视为已向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新先前向美国证券交易委员会提交的信息，可能会更新或替换本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书和先前向美国证券交易委员会提交的信息。除非当前报告中另有规定，否则我们不会以引用方式纳入任何被视为已提供而非提交的信息，包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息（或根据第 9.01 项提供或作为附录包含的相应信息）纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何过去或将来的当前报告。

S-35

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的额外条款。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件。除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则任何人不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

本次发行

我们可能会不时提供以下证券（统称为证券）：

优先债务证券；

次级债务证券；

普通股票；

首选股票；

认股权证；

股票购买合约；和

股票购买单位。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MRO。

投资我们的证券涉及中提及的风险风险因素本招股说明书第 3 页的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年1月5日。

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过此流程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充材料，如果适用，还会提供描述发行具体条款的定价补充文件。招股说明书补充文件和任何定价补充也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除了我们在标题下引用的文件中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件在哪里可以找到更多信息.”

马拉松石油公司是特拉华州的一家公司（马拉松石油）（纽约证券交易所代码：MRO），是一家独立的勘探和生产公司，成立于2001年，专注于美国的资源公司：德克萨斯州的伊格尔福特、北达科他州的巴肯、Sooner Trend、阿纳达科、俄克拉荷马州中南部石油省和加拿大以及新墨西哥州俄克拉荷马州和特拉华州北部的翠鸟县。我们的美国资产与我们在赤道几内亚的国际业务相辅相成。我们的两个应报告的运营部门均按地理位置进行组织，并根据所提供产品和服务的性质进行管理。两个段是：

•

美国在美国探索、生产和销售原油和凝析油、液化天然气和天然天然气；以及

•

International在美国境外探索、生产和销售原油和凝析油、液化天然气和天然天然气，并在赤道几内亚生产和销售液化天然气和甲醇等天然气制造的产品。

在本招股说明书中，除非我们另有明确说明或文中另有说明，否则我们将马拉松石油、其全资和控股子公司及其在股权关联公司中的所有权权益称为我们或我们。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号，77024-2217，我们在该地点的电话号码是 (713) 629-6600。

你应该仔细考虑标题下列出的具体风险风险因素在适用的招股说明书补充文件中，以及标题下风险因素在做出投资决策之前，我们根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中，这些文件中以的引用方式纳入了本招股说明书。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息.”

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的网站是 www.marathonoil.com。在向美国证券交易委员会提交或提供报告后，我们的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券申报中。我们的文件还可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费提供纸质文件。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与我们可能发行的证券有关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在向 SEC 提交的注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其网站获取。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本次发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。除非当前报告中另有规定，否则我们不会通过引用将根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息（或根据第 9.01 项提供或作为附录包含的相应信息）纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何过去或将来的当前报告。我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

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我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和 2022年9月30日止期间的10-Q表季度报告；

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我们于2022年2月22日、、2022年2月28日、2022年3月 11日、2022年5月31日、2022年8月 2日、2022年10月31日、2022年10月31日、2022年11月7日、 2022年11月29日和2023年1月3日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中对我们普通股的描述。

您可以通过写信或致电以下地址免费向我们索取这些文件的副本，除非我们以的引用方式特别将该证件纳入申报中，否则您可以免费向我们索取这些文件的副本：

马拉松石油公司

990 城乡大道，

德克萨斯州休斯顿 77024-2217

注意：公司秘书

电话：(713) 629-6600

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何推销员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。您应假设本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，这些陈述给出了当前对未来事件的预期或预测，包括但不限于：我们的运营、财务和增长战略，包括钻探计划和项目、计划中的油井、钻机数量、库存、地震、勘探计划、维护活动、钻探和完工改进、成本降低和财务灵活性；我们成功实施这些战略的能力及其预期时机和结果；我们的资本计划及其计划分配;计划中的资本支出及其影响；对未来经济和市场状况的预期及其对我们的影响；我们管理波动的大宗商品价格环境的能力和战略；我们的财务和运营前景以及实现前景的能力；我们的财务状况、资产负债表、流动性、资本资源、未来债务退休及其收益；资源和资产质量和潜力；储备估计；增长预期；以及未来的生产和销售预期预期，还有驱动程序其中。此外，许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如预期、相信、估计、预期、目标、计划、项目、可能、可能、应该、将来或其他表明未来结果不确定的类似词语；但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。尽管我们认为我们对未来事件的假设是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。许多因素可能导致结果与此类前瞻性陈述所示结果存在重大差异，包括但不限于：

•

石油和天然气行业的状况，包括原油和凝析油、液化天然气和天然气的价格和供应/需求水平；

•

预期储量或产量水平的变化；

•

我们经营所在司法管辖区的政治或经济条件的变化，包括外币汇率、利率、通货膨胀率以及全球和国内市场状况的变化；

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石油输出国组织成员和俄罗斯采取的影响原油生产和定价以及其他全球和国内政治、经济或外交发展的行动；

•

与我们的套期保值活动相关的风险；

•

自愿和非自愿削减、延迟或取消某些钻探活动；

•

因诉讼、其他程序和调查或涉嫌违反法律或许可证的行为而产生的责任或纠正措施；

•

可用于勘探和开发的资金；

•

任何一方都无法满足与我们的资产收购和处置有关的成交条件；

•

延迟执行或我们按目前预期的时间表完成已宣布的收购的能力受到质疑（如果有的话）；

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钻探和运营风险；

•

存储容量、管道或其他运输方式缺乏或中断；

•

油井生产时机；

•

钻机、材料和劳动力的可用性，包括与之相关的成本；

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难以获得必要的批准和许可；

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括偿还债务或再融资以及收购融资、营运资本要求、资本支出以及证券的回购和赎回。在等待任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

本招股说明书涵盖的债务证券将是我们的一般无抵押债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。我们预计将根据马拉松石油公司与纽约银行梅隆信托公司（作为摩根大通大通银行的继任者）于2002年2月26日签订的优先契约发行优先债务证券，我们预计将根据马拉松石油与纽约银行梅隆信托公司于2002年2月26日签订的次级契约发行次级债务证券，N. A.（作为摩根大通银行的继任者），作为受托人。在本描述中，我们有时将优先契约和次级契约称为契约。

我们在下面总结了契约和债务证券的条款。您应阅读契约，了解有关下述条款的更多详细信息以及其他可能对您重要的条款。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约作为注册声明的证物，我们将把确定我们提供的任何债务证券条款的任何其他文书作为证据，作为我们将就该发行向美国证券交易委员会提交的文件中的证据。参见在哪里可以找到更多信息.”

以下描述主要涉及我们可能根据优先契约发行的优先债务证券。我们在下面的标题下总结了附属契约的一些条款次级债务证券。如果我们提供次级债务证券，我们将在相关的招股说明书补充文件中提供更具体的条款。在这份债务证券的摘要描述中，所有提及马拉松石油的内容，我们或我们仅指马拉松石油公司，除非我们另有说明或文中另有明确指示。

普通的

优先债务证券将构成我们的优先债务，并将与我们所有的无抵押和非次级债务同等排名。次级债务证券将从属于任何优先债务证券和我们所有其他高级债务，因此其地位低于。这两个契约都不限制我们在契约下可能发行的债务金额，也没有限制我们可能产生或发行的其他无抵押债务或证券的金额。我们可能会不时地根据任一契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额都是我们在发行前批准的。

我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并通过子公司持有的几乎所有资产。因此，我们将依赖子公司的现金流和收益分配来履行我们在本招股说明书下提供的任何债务证券下的付款义务以及我们的其他义务。这些子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付债务证券的任何到期金额，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他方式向我们提供用于履行还款义务的资金。此外，适用法律的规定，例如限制股息合法来源的规定，可能会限制他们向我们付款或进行其他分配的能力，他们可能会同意合同中对其分配能力的限制。

我们获得任何子公司任何资产的权利，因此我们的债务证券持有人参与这些资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司在我们持有的债务之上的任何债务。

我们可以以最终形式发行任何系列的债务证券，也可以以全球证券的形式发行账面记账证券，以我们指定的存托机构名称在中注册。

我们可以按一个或多个系列发行不同期限的债务证券。它们可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。

为了优先债务证券持有人的利益，我们已经同意对我们的活动实行两项主要限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非免除或修改），除非这些优先债务证券中有任何未偿还债券，除非该系列的招股说明书补充文件另有规定。

创建某些留置权

如果我们或我们的任何子公司将任何能够生产石油或天然气的财产抵押或抵押作为借款的担保，（1）位于美国且（2）由我们的董事会自行决定为主要财产，则我们将或将促使该子公司平等按比例为每系列优先债务提供担保，并由抵押贷款担保所有债务。本契约不适用于任何抵押贷款：

•

在优先契约签订之日存在；

•

与购置或建造任何财产有关而发生的；

•

以前存在于收购的财产上，或在任何实体成为我们的子公司时存在于其财产上；

•

支持美国、任何州或任何机构、部门、政治分支机构或任何一方的其他部门，以确保根据任何合同或法规的规定向我们付款；

•

支持美国、任何州或任何机构、部门、政治分支机构或任何一方的其他部门，为购买或建造抵押财产的借款提供担保；

•

与 (1) 在一段时间内存在的石油、天然气或其他矿物的销售或以其他方式转让有关，直至购买将实现一定数额的金额或一定数量的矿产，或 (2) 通常称为石油付款或生产付款的任何利息；

•

担保修理、建造、改进、改建、勘探、开发或钻探全部或部分主要财产的费用；

•

在任何管道、集水系统、泵站或压缩机站、管道存储设施、其他管道设施、钻探设备、钻探平台、钻探驳船、任何可移动铁路、海洋或汽车设备、天然气厂、办公大楼、储罐或仓库设施上，其中任何位于任何此类主要财产上或其上；

•

在与任何此类主要财产有关的任何设备或其他个人财产上；

•

与出售因在井口出售石油或天然气而产生的应收账款有关而产生的；或

此外，我们可以而且可能允许我们的子公司对上述限制所涵盖的财产授予抵押贷款或产生留置权，只要此类抵押财产的账面净值以及受下述销售和回租交易限制的所有财产在授予此类抵押贷款或留置权时，不超过优先契约所定义的合并有形资产净值的10％指扣除后我们和我们子公司所有资产的总价值，确定于符合普遍公认的会计原则，计算基础与我们最近经审计的合并财务报表一致：

•

所有流动负债，不包括一年内到期的所有长期债务；

•

对未合并子公司的所有投资以及所有按权益计算的投资；以及

•

所有商誉、专利和商标、未摊销的债务折扣和其他类似的无形资产。

对某些销售和回租交易的限制

我们和我们的子公司通常被禁止出售和回租上述项下所述的主要财产创建某些留置权。但是，在以下情况下，本契约将不适用：

•

该租赁是我们与我们的一家子公司之间或我们的任何子公司之间的公司间租赁；

•

租约是临时性的，预计到期满时，承租人将停止使用租赁财产；

•

我们或我们的子公司可以抵押房产，而无需根据上述标题下所述的契约为优先债务证券提供同等和合理的担保创建某些留置权”;

•

转让是在正常业务过程中或根据对该财产拥有管辖权的任何监管机构的要求进行的，分包、农场收购、单位化、土地交换、土地出资、底洞或干井安排或池化协议或其他与石油和天然气资产的收购、勘探、维护、开发或运营相关的具有相同一般性质的协议，或者是执行此类协议所必需的；或

•

我们会立即将出售情况通知受托人，出售的净收益至少等于财产的公允价值，在出售后的180天内，净收益将用于偿还或实质上免除我们的融资债务（在优先契约规定的情况下，可能会减少）。

合并、合并和出售资产

优先契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得出售或转让我们的全部或几乎所有资产，但以下情况除外：

•

我们是持续性公司或继承实体（如果不是我们）是根据美国或其任何州法律组建的明确承担我们在优先契约和未偿还的优先债务证券下的义务的公司或其他实体；以及

•

在合并、合并、出售或转让之后，不得立即发生和继续发生优先契约下的任何违约事件。

如果继任者承担契约规定的义务，继任者将被取代我们，我们将免除契约和债务证券规定的任何其他义务。

如果任何系列发生违约事件（涉及破产、破产或重组事件的违约事件除外），则受托人或当时未偿还的该系列优先债务证券本金不少于25％的持有人可以申报这些优先债务证券的本金（或者，对我们按原始发行折扣发行的任何优先债务证券的而言，该部分我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的本金金额）到期应付款。如果发生与任何破产、破产或重组事件有关的违约事件，则当时所有未偿还的优先债务证券的本金（或者，对于我们按原始发行折扣发行的任何优先债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的本金部分）将立即到期并付款，而适用的受托人或任何持有人无需采取任何行动。在某些情况下，受违约影响的任何系列的未偿优先债务证券本金占多数的持有人可能会撤销这一加速付款要求。根据我们其他债务的条款，违约事件可能会导致我们的其他债务的交叉违约。

可以代表该系列未偿还优先债务证券持有人的本金过半数免除过去对一系列优先债务证券的任何违约，违约情况除外：

•

支付该系列任何优先债务证券的本金或任何溢价或利息；或

•

尊重未经该系列每张未偿还的优先债务证券持有人同意不得修改的契约或条款。

根据优先契约，任何如此豁免的违约行为都将不复存在，由该违约引起的任何违约事件将被视为已得到纠正，但此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约行为，也不会损害因后续或其他违约而产生的任何权利。

纠正任何模棱两可之处，更正或补充优先契约中任何可能存在缺陷或与优先契约中任何其他条款不一致的条款，或就优先契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些条款不会对任何系列的优先债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

经受影响的每系列优先债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以以其他方式修改优先契约或任何补充优先契约。但是，未经每笔受影响的未偿优先债务证券持有人的同意，任何修改均不得：

•

更改固定到期日或减少本金，降低利率或延长任何溢价或利息的支付时间，或更改优先债务证券的支付货币，或对任何优先债务证券持有人要求我们回购该优先债务证券的任何权利产生不利影响；或

我们将不再有任何义务遵守优先契约下的限制性契约，相关的违约事件将不再适用于我们，但是我们在优先契约和该系列优先债务证券下承担的其他一些义务，包括我们偿还这些优先债务证券的义务，将继续有效（抵御契约）。

如果我们注销一系列优先债务证券，则受影响系列的优级债务证券的持有人将无权获得优先契约的好处，但我们有以下义务除外：

•

登记优先债务证券的转让或交换；

•

更换被肢解、销毁、丢失或被盗的优先债务证券；以及

•

维持付款机构并持有信托付款的款项。

作为法律辩护或无效契约的条件，我们必须向受托人提供律师意见，即优先债务证券的持有人不会因诉讼而确认联邦所得税目的的收益或损失。

次级债务证券

尽管优先契约和次级契约通常相似，而且上面讨论的许多条款都与优先债务证券和次级债务证券有关，但这两种契约之间存在许多实质性区别。本节讨论其中的一些区别。

从属关系

次级债务证券在支付权中将从属于所有优先债务，次级契约定义为对马拉松石油而言，优先债券的本金和溢价（如果有）以及利息：

•

马拉松石油的所有债务，无论是次级契约签订之日尚未偿还的债务，还是随后设立、产生或假设的债务，均为借款，或以与收购任何企业、财产或资产（包括证券）相关的票据或类似工具为证；

修改、延期、延期和退还前两条中描述的任何债务，，除非在任何证明或担保该债务或据以偿还债务的票据或文书中，或在任何此类修正、续期、延期或退款中，均明确规定此类债务在支付权上不优于任何系列的次级债务证券。

次级债务证券的条款可能包含转换或交换条款

特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件将包括上文讨论的部分或全部具体条款将军和条款。此外，招股说明书补充文件可能包含从属条款（只要这些条款可能与次级契约中规定的条款有所不同），如果适用，还可能包含转换或交换条款。

次级契约的修改

出于我们上文讨论的一个或多个目的，未经次级债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改次级契约高级契约的修改。此外，我们和受托人可以修改附属契约，以就该契约中设想的任何转换权或交换权作出规定。

次级债务证券的防御

次级债务证券的从属地位明确受法律辩护和契约无效条款的约束（有关类似条款，参见满足和解雇；高级契约下的失败）。就未偿还的次级债务证券的任何法律抗辩或契约抗辩的有效性而言，这些债务证券将不再处于从属地位。

适用法律

纽约法律将管辖契约和债务证券。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为摩根大通银行的继任者）是每份契约的受托人。截至2022年12月31日，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司还担任与我们及其子公司一系列债务和其他长期还款义务有关的受托人。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的某些关联公司为我们提供各种商业银行服务，他们为此收取惯常费用，并且是我们的主要循环信贷额度下的贷款人。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人必须运用谨慎人士的谨慎程度和技能来处理自己的事务。只有在任何债务证券持有人的要求下，受托人才有义务行使契约规定的任何权力，前提是这些持有人向其提供了令其相当满意的受托人赔偿。

每份契约都限制了受托人（如果是我们的债权人之一）获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他财产）的权利。受托人可能与我们进行其他交易。但是，如果它获得了任何利益冲突，则必须消除该冲突或辞职。

根据适用的契约，任何系列的债务证券均可兑换成本金总额相同、条款相同但授权面额不同的相同系列的其他债务证券。持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理人办公室出示已注册的债务证券进行转让登记。证券登记员或过户代理人在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后，将进行转让或交换。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将指定每份契约的受托人为我们在该契约下以注册形式发行的债务证券的证券的证券登记员。如果招股说明书补充文件涉及我们最初指定的任何转让代理人，我们可以随时撤销该指定或批准更改任何过户代理人的行事地点。我们将需要在每个付款地点开设一个办公室或代理机构进行转账和兑换。我们可能随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人，或撤销任何过户代理人的指定。这些证券的任何转让或交换登记均不收取任何服务费。但是，我们或受托人可能会要求支付该注册所需的任何税款或其他政府费用。

在任何赎回的情况下，证券登记机构和过户代理人都无需登记任何债务证券的转让或交换：

•

从相关兑换通知邮寄之日前 15 个工作日开始，至邮寄当天营业结束时止；或

•

如果我们要求全部或部分赎回债务证券，则部分赎回任何债务证券中未赎回的部分除外。

支付和支付代理

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将在适用受托人办公室或我们指定的任何付款代理人办公室以美元支付债务证券。我们可以选择通过邮寄到持有人注册地址的支票进行付款，对于全球债务证券，我们可以通过电汇进行付款。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将在记录的利息支付日期向营业结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将指定每份契约的受托人作为我们根据该契约发行的债务证券的付款的付款代理人。我们可能随时指定额外的支付代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将根据我们的书面要求向我们偿还他们为偿还自该款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券而持有的资金。向我们还款后，有权获得这些资金的持有人只能向我们寻求付款。

账面记账债务证券

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。我们可能会以临时或永久的形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。

在随后的讨论中，我们总结了重述的公司注册证书和章程中与我们的股本相关的重要条款。本讨论受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们重述的公司注册证书和章程对其进行了全面限定。您应阅读重述的现行公司注册证书和章程的规定，以了解有关下文所述条款以及其他可能对您重要的条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，这些文件以引用方式并入注册声明的附件。参见在哪里可以找到更多信息.”

普通股

每股普通股在每位董事的选举中以及所有其他由股东普遍投票的事项上有一票表决权。任何股普通股都不具有任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股票大多数投票权的持有人如果愿意，可以选出所有当选的董事。我们的董事会可以在创建一系列优先股的决议中授予优先股持有人对董事选举或任何影响我们的问题进行投票的权利。

普通股持有人将有权获得等额和时间的股息，前提是我们董事会可自行决定宣布合法可用于支付股息的资金已用尽。普通股的股息将由我们董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

•

我们的财务状况和业绩；

•

我们的现金需求和资本投资计划；

•

我们对可能发行的任何优先股持有人的义务；

•

所得税后果；以及

•

特拉华州和其他适用法律随后施加的限制。

此外，我们不时签订的贷款协议、契约和其他协议的条款可能会限制现金分红的支付。

如果我们清算或解散业务，则在我们的债权人获得全额还款并且所有系列已发行优先股（如果有）的持有人获得全额清算优惠后，普通股持有人将按比例分配给股东的所有资产。

普通股没有先发制人的权利，不能兑换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的收益。所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可估税。我们在本招股说明书下可能出售和出售的任何普通股也将全额支付且不可估税。

在我们董事会的指导下，我们可能会不时发行一个或多个系列优先股，而无需普通股持有人采取任何行动。我们的董事会可以确定每个系列优先股的数量和的名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括每个系列的股息权、投票权、转换或交换权利、赎回条款和清算优惠。

与我们提供的任何一系列优先股股相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

优先股的系列名称；

•

该系列的最大股票数量；

•

股息率或计算股息的方法、股息累积的起始日期以及股息是否累计；

•

任何清算偏好；

•

任何可选的兑换条款；

•

任何使我们有义务赎回或回购优先股的偿债基金或其他条款；

•

将优先股转换或交换为任何其他证券的任何条款；

•

任何投票权；以及

•

任何其他优惠和亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利或任何资格、对股份权利的限制或限制。

我们根据本招股说明书提供和出售的任何优先股将全额支付且不可估税。

注册声明将包括作为展品的指定证书，或者将以引用方式纳入指定证书。你应该阅读该文件，了解可能对你很重要的条款。

存在未指定优先股可能会使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股的股息权、清算优先股或两者都可能排在普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并且可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍普通股的出价，或者可能以其他方式对普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

董事责任限制

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或取消其董事因违反董事信托谨慎义务而对他们及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。职责

谨慎地要求，在代表公司行事时，董事必须根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。除特拉华州法律授权的限制外，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东在履行谨慎义务时构成重大过失的行为承担金钱赔偿责任。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用的救济限制为禁令或撤销等公平补救措施。我们重述的公司注册证书限制了董事会成员的责任，规定任何董事均不因任何违反董事作为董事的信托义务而向我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

用于非善意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

该条款可能会减少对我们的董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层以违反谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级职员、董事和其他特定人员以各种身份的行为提供赔偿。

法定业务合并条款

作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止利益股东（通常定义为拥有特拉华州公司15％或以上已发行有表决权股票的人或该人的任何关联公司或关联公司）在该人成为利益股东之日起的三年内与公司进行广泛的业务组合，除非：

•

在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了该人成为利益股东或批准了业务合并的交易；

•

在导致这些人成为利益股东的交易完成后，该个人拥有交易开始时公司已发行的至少 85% 的有表决权股票，但不包括 (1) 同时也是公司高管的董事持有的股票，或 (2) 任何不向员工提供保密决定根据该计划持有的股份是否将在招标或交易所投标的权利的员工股票计划报价；或

•

在该人成为感兴趣的股东的交易中，公司的董事会和非该人拥有的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准了该业务合并。

根据第203条，上述限制也不适用于利益相关的股东在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的特定业务合并，以及在过去三年中未成为利益相关股东或经公司大多数董事批准成为利益股东的个人，前提是大多数董事在此期间担任董事的董事前三年，或者被推荐当选或以多数董事当选接替这些董事，批准或不反对该特别交易。

下文讨论的我们重述的公司注册证书和章程中的一些条款，无论是单独还是与上文讨论的重述公司注册证书和《特拉华州通用公司法》第203条的规定结合使用，都可能使招标要约、代理竞赛、合并或其他收购尝试变得更加困难或阻碍我们董事会反对但股东可能认为符合其最大利益的其他收购尝试。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上行事，未经书面同意不得采取行动。我们的章程规定，特别会议可以由董事会召开，也可以应在我们收到此类请求之前至少一年内个人或集体持有已发行普通股20％或以上的股东的书面要求召开。

我们的重述公司注册证书规定，董事人数将不时按章程规定的方式确定，但不少于三人。

我们的章程包含预先通知和其他程序要求，适用于股东在任何年度股东大会上提名候选董事会成员，也适用于股东在任何年会上采取任何其他行动的股东提议。提议提名候选人进入董事会或提议在年度股东大会上采取任何其他行动的股东必须在我们首次邮寄前一年股东大会的代理材料之日起不少于90天且不迟于120天前向公司秘书书面通知该提案。如果待定年会日期在前一年年会一周年会前30天以上或超过前一年年会一周年后的30天，则这些股东提案截止日期除外。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。如果不遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会阻止竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方为选举自己的董事名单或批准自己的提案而征集代理人，而不考虑考虑这些被提名人或提案对我们和我们的股票是否有害或有益持有者。

除了上述董事提名条款外，我们的章程还包含一项代理准入条款，该条款规定，任何连续持有我们已发行普通股3％或以上的股东或二十人以下的股东或群体（合称为合格股东），符合特定资格要求，可以在我们的年会代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。提议通过代理访问条款提名候选人参加董事会选举的合格股东必须向我们提供通知，要求在我们首次邮寄前一年年度股东大会代理材料的一周年前至少90天或至少120天将董事候选人纳入我们的代理材料和其他所需信息。根据这些条款，委托书中可包含的最大股东候选人数不得超过截至符合条件的股东可以发出请求代理访问的通知的最后一天在职董事人数的25％。此外，符合条件的股东可以附上一份不超过500字的书面声明，支持该股东候选人的候选资格。董事提名的完整代理访问条款载于我们的章程。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东可以在任何定期或特别的股东会议上以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对该行动进行表决的大多数股份的赞成票通过、修改和废除我们的章程，前提是打算通过、修改或废除章程的通知已包含在该会议的通知中。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。我们可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起发行的认股权证可以附在这些其他证券上或与之分开。如果我们发行认股权证，我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议进行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该认股权证。

如果我们提供任何认股权证，我们将向 SEC 提交认股权证和认股权证协议的形式，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

与发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

发行的认股权证总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及可能导致这些数字调整的程序；

•

认股权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的，则在该日期及之后认股权证和其他证券将可单独转让；

•

如果行使价不能以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款。

认股权证可以在招股说明书补充文件中注明的办公室兑换成不同面额的新认股权证。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

修改

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对未兑现认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

我们还可以修改或修改认股权证协议和认股权证的各种其他条款，但须征得当时未行使的未行使认股权证数量不少于多数的持有人的同意。但是，未经受影响持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

缩短行使认股权证的期限；或

•

否则将对认股权证持有人的行使权利产生重大不利影响。

认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。如果我们根据认股权证协议或认股权证违约，则认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经认股权证代理人同意，认股权证持有人可以通过适当的法律行动自行执行持有人行使认股权证的权利。

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买股票的合同，以及规定我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股的合同。我们可能会在股票购买合约发行时确定普通股的每股价格和普通股数量，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定普通股的每股价格和普通股数量。我们可以单独发行股票购买合约，也可以作为单位的一部分（我们称之为股票购买单位）发行，包括股票购买合同和我们的债务证券或第三方的债务债务，包括美国国债，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。股票购买合约可能要求持有人以特定方式担保股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能在某些的基础上退款。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件还将描述适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税的重大注意事项。

如果我们在出售所发行证券时使用承销商，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商的笔交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受多个条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施罚款出价，如果辛迪加回购此类已发行证券以稳定或承保交易，则该集团可以收回允许该集团成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的销售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时终止。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。根据《证券法》的定义，参与任何证券销售的交易商均可被视为承销商，涉及这些证券的任何销售。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的证券法所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向各种类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同仅受招股说明书补充文件描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

本招股说明书中纳入的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），参考截至2021年12月31日的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

马拉松石油公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中有关马拉松石油公司石油和天然气储量估计量的某些信息已部分由莱德斯科特公司和荷兰Sewell & Associates, Inc.进行了审计，他们都是独立的石油顾问。我们参考了10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入了此类信息，这是根据每家此类公司作为此类事务专家的授权。


	由... 支付马拉松石油
根据 2029 年笔记		0.60	%
根据 2034 年的笔记		0.65	%
总计	$	7,500,000


巴克莱		五三证券		渣打银行		纽约梅隆资本市场有限责任公司

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