美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

五大湖挖泥船码头公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年3月27日

亲爱的股东们：

我们的董事会与我一起诚挚地邀请您参加五大湖挖泥船码头公司2024年年度股东大会。会议将于 2024 年 5 月 9 日星期四中部时间下午 1:00 开始，通过网络直播进行音频直播。

您可以通过访问虚拟方式参加 2024 年年度股东大会 www.virtualShareoldermeeting.com/并在会议期间在线提交您的问题。请参阅随附的2024年年度股东大会通知和委托书，以了解有关会议以及将在会议上考虑和采取行动的每项提案的详细信息。

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这使股东能够更及时地收到信息，同时减少对环境的影响（通过打印和邮寄实物副本）。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。

我代表董事会敦促您尽快通过代理人对您的股票进行投票，以确保您的投票记录在 2024 年年度股东大会上。您可以在2024年年度股东大会上在线对您的股票进行投票。您也可以在2024年年度股东大会之前通过电话、互联网对您的股票进行投票，或者如果您通过邮寄方式索取了我们的代理材料的纸质副本，则可以通过签署、注明日期并在提供的信封中归还代理卡。

我们的董事会感谢您对五大湖挖泥船码头公司的持续支持。

真诚地，

劳伦斯·R·迪克森

董事会主席

2024 年年度股东大会通知

业务项目

会议门票

入场2024年年会需要提供股份所有权证明。请参阅第页上的 “有关年会和投票的信息” 63详情请见本委托书的末尾。

如何投票

您的投票对我们很重要。为确保您的股票在 2024 年年会上有代表性并投票，我们鼓励您授权代理人通过以下方式之一对您的股票进行投票，即使您计划通过互联网参加虚拟会议：

您可以参加2024年年会，并通过在虚拟会议上参加和投票来撤销您的代理权 www.virtualShareoldermeeting.com/.

根据董事会的命令

薇薇安 R. 希弗

公司秘书

得克萨斯州休斯顿

2024年3月27日

Ta内容清单

委托声明

2024 年年度股东大会委托声明

本委托书的提供与特拉华州五大湖挖泥船码头公司董事会征集代理人有关，该代理人将在 2024 年年度股东大会（我们称之为 “年会”、“2024 年年会” 或 “2024 年会议”）以及会议的任何休会或延期上进行投票。在本委托书中，当使用 “五大湖区”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 或 “我们” 时，均指五大湖挖泥船码头公司及其子公司。我们有时将董事会称为 “董事会”。

会议将通过网络直播进行 www.virtualShareoldermeeting.com/，2024年5月9日星期四中部时间下午1点，用于随附的年度股东大会通知中和本委托书中规定的目的。

为了降低成本和降低我们的环境影响，我们以电子方式向股东提供本委托书和随附材料。2024年3月27日，我们在网上发布了本委托书和委托书，并向股东邮寄了一份互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中载有在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，如何访问本委托声明、委托书表格和我们向截至2024年3月13日（“记录日期”）登记在册的股东提交的年度报告的说明。我们还将把本委托书及其所附材料邮寄给要求纸质副本的股东。如果您想通过邮寄方式收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照说明索取我们邮寄给您的通知中包含的材料。

2024 年代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

年度股东大会

议程项目和董事会建议

公司治理要点

对董事会更新的承诺。我们的七位董事中有三位自 2018 年起加入董事会。

强大的独立董事会。 董事会明白，在董事会中保留合格的独立和非管理董事是有效公司治理不可分割的一部分。董事会认为，其目前更新的领导层在独立董事和公司附属董事之间取得了适当的平衡。这使董事会能够有效地代表公司及其股东的最大利益。

持续更新关键治理政策。 每年，我们的董事会都会审查其每个常设委员会的章程。2023 年，我们的董事会批准了其现有的所有三个委员会章程，以促进公司治理最佳实践。

公司治理惯例

高管薪酬要点

根据我们的绩效薪酬理念，我们指定的执行官2023年目标总薪酬（即年化基本工资、目标短期激励奖励和目标长期激励奖励的总和）中有很大一部分是基于股权或 “可变/风险的”，这意味着只有在实现特定的财务目标时才能赚取该薪酬。2023年，我们首席执行官的风险薪酬百分比为75％，其他指定执行官的风险薪酬总额为56％。

高管薪酬惯例

我们的高管薪酬计划旨在支持我们的财务和战略目标，使高管薪酬与股东价值创造保持一致，并阻止不必要和过度的冒险行为。我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以酌情纳入人们普遍认为的最佳实践，例如：

董事会

上表显示了截至记录日期的委员会构成。

董事会成员的任期和年龄

2023 年业务概览

关于我们的业务

今年年底，我们的净收入为1,390万美元，调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后息税折旧摊销前利润”）为7,300万美元，净负债余额为3.892亿美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况，请参阅附录A。

该公司最大的国内疏浚客户是美国陆军工程兵团（“军团”）。该军团负责监督我们的大多数关键基础设施项目，并以此身份继续优先考虑所有类型的疏浚，包括港口维护和扩建以及海岸保护项目，这些项目是避免飓风季节潜在风暴破坏所必需的。

2024年3月9日，作为综合拨款法案的一部分，拜登总统将军团的2024财年预算签署为法律。此次签署为军团的预算提供了确定性，使该财政年度达到创纪录的86.8亿美元年度水平。这一水平包括港口维护信托基金（“HMTF”）资金的使用情况，也达到了创纪录的27.7亿美元。

2022年12月23日，拜登总统还签署了《国防授权法》，使之成为法律，其中包括2022年《水资源开发法》（“WRDA 2022”）。WRDA 2022年包括许多项目授权，包括一个价值60亿美元的深化纽约/新泽西航运渠道的项目、一个耗资310亿美元的保护德克萨斯州沿海地区的项目以及其他我们感兴趣的项目，包括长滩港、坦帕和威尔明顿港的深化项目。我们预计，2022年WRDA中的其他重要政策变化将使项目更容易获得批准，并在确定项目可行性时认识到更多的环境效益。国会目前正在实施2024年《水资源开发法》，预计其通过将与自2014年以来每两年通过一次的WRDA法案一致。

2023 年，我们的机队继续按预算进行更新。在第四季度末，我们有条件地交付了6,500立方码的中型漏斗挖泥船——加尔维斯顿岛，她于2024年2月加入了公司的运营船队。位于路易斯安那州的康拉德造船厂继续建造加尔维斯顿岛的姊妹船 “阿米莉亚岛”，预计将于2025年交付。这两艘高度自动化的新造船将提高我们的料斗船队在海岸保护和维护市场上的能力，并允许报废较旧、效率较低的资产。

此外，我们还在 2023 年下半年交付了两艘新的 Multi Cat 支援船，即卡纳维拉尔角和哈特拉斯角。这些船舶为我们的疏浚管道运营带来了重要的安全改进，并提供了疏浚能力，提高了运营效率。

我们相信，我们进入海上风能可再生能源市场将为我们在传统疏浚市场之外提供增长机会。拜登总统政府的公告表明了其对可持续可再生能源市场的优先承诺。目前，美国公司不仅需要满足美国政府对可再生能源的承诺所产生的需求，还需要满足其对支持美国工业的承诺所产生的需求。例如，拜登总统发布了一项美国制造的行政命令，指示联邦机构确保纳税人的钱支持美国的制造业，同时加强监督并指导更新国内优惠以适应美国经济当前现实的程序。

我们目前正在建造Acadia，这是第一艘符合琼斯法案的海底岩石安装船，用于美国海上风电行业。这艘新船的设计符合最高的环境等级，包括配备电池供电和岸电连接系统，并能够燃烧生物燃料，所有这些都是为了减少船舶的二氧化碳足迹。我们相信，我们的创新选择是成为第一家对悬挂美国琼斯法案的符合美国琼斯法案的倾斜落水管船进行金融投资的美国公司，该船用于风力涡轮机基础的海底岩石安装，以支持海上风电行业，其精心设计和LEV分类，使我们成为这些重要的国家举措的关键参与者。

娜农村资本

通过对效率更高的新船舶和轻型轻型船舶进行大量财务投资，对部分现有设备进行氮氧化物和硫氧化物洗涤过滤器升级，并强制使用环境上可接受的润滑剂，五大湖正在尽自己的一份力量来减少排放并最大限度地减少其对环境的影响。此外，五大湖区的工作对环境产生了积极的影响。尽管我们的大部分工作都属于资本改善的性质，这加强了我们的国家安全，确保货物顺利及时地通过我们国家的港口交付，但我们的大部分工作都集中在不仅修复气候变化的负面影响而且对最大限度地减少这些日益消极的影响至关重要的项目上。我们的项目重建濒临灭绝的自然栖息地，重建具有重要环境意义的屏障岛屿，并恢复受自然灾害以及潮汐潮起伏和普通天气模式影响侵蚀的地区。我们的项目支持生物多样性和生态系统，从而改善和延长其寿命。我们还使用濒危物种保护设备，并在许多项目中雇用受保护物种观察员。此外，我们还为我们工作的社区中的各种保护团体提供支持。这些社区举措的概述可以在我们的年度可持续发展报告中找到，有关更多信息，请参见下文 “环境、安全、社会和治理”。

环境、安全、社会和治理

五大湖区努力将有效的环境、安全、社会和治理流程纳入我们所做的一切。我们的业务重点是确保我们国家的水道畅通，海岸线得到保护，并减轻与风暴和海洋变化相关的潜在风险。虽然我们大部分工作的重点是长期环境保护，但公司力求以表现出最佳环境管理的方式开展工作。我们的员工寻求和开发技术创新，以便能够高效、负责任地完成工作，而我们的目标是通过所做的工作，使我们所涉及的领域处于更好的状态。为了支持这一理念，我们将继续与包括非政府组织和保护团体在内的所有利益相关者建立关系，重点保护我们的海洋环境。

公司对环境、安全、社会和公司治理事务的活动和承诺的示例包括：

该公司的可持续发展报告可在公司网站www.gldd.com上找到。本报告未以引用方式纳入本委托书，也未被视为本文件的一部分。

人力资本管理

我们力求在识别、招聘、留住、激励和整合现有和未来的员工方面提供平等的机会。为了实现吸引和留住业内最有才华的员工的目标，我们提供有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的身体、财务和情感健康。我们的股权激励计划的主要目标是通过发放股票薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工和董事。我们为员工提供福利，包括由雇主缴款的401（k）计划；健康、人寿和伤残保险；额外的自愿保险；带薪休假和育儿假；以及带薪咨询援助。我们的理念是让我们的项目场地处于比我们发现的更好的状态，我们力求加强与工作所在社区的关系。我们鼓励员工参与各种社区服务项目、社区宣传和慈善活动，并为他们提供机会。

安全

我们业务的性质伴随着安全风险。我们在恶劣的环境中操作大型设备。我们依靠训练有素的人员在一年中的每一天每天二十四小时操作我们的船只。五大湖区致力于为所有员工和贸易伙伴提供安全健康的工作环境。作为回报，我们所有的员工都承诺 “无事故和无伤害”® （如果®) 工作和家中的安全工作习惯。员工不会被要求从事不安全的工作，如果他们认为活动或工作环境不安全，他们可能会拒绝执行任务。此外，公司利用一切机会倡导我们与其他组织的关系中的安全。我们要求我们的贸易伙伴本着IIF的精神和细节参与®参与我们的项目时。我们致力于在行业内和整个海事界传播安全意识，提高 IIF 的精神®参加会议并免费提供我们的安全材料。

公司制定了许多计划，旨在将安全放在员工心目中的首位。我们的 “Good Catch 计划” 就是一个例子，该计划旨在提高团队成员对安全的自主权。当团队成员识别或主动解决潜在的不安全情况时，使用 “良好捕获” 一词。良好的渔获量是在全公司范围内收集和传达的，这进一步强化了我们对在整个公司范围内促进有效安全实践的承诺。

除了减少对环境的影响外，我们的新建计划还旨在提高安全性。2023年，我们交付了两艘多功能多用途船，这将提供更安全的工作平台，并且我们相信这将有助于减少船员连接管道时发生的人员落水危险。

我们的 IIF®在过去的十五年中，安全旅程使工伤人数急剧减少，我们为自己对生活产生积极影响感到非常自豪。这种成功是通过一种承担个人安全责任、彼此关心和相互关心的文化培育的，这使我们的工作环境成为疏浚行业中最安全的工作环境之一。

但是，值得注意的是，五大湖区对安全的承诺远远超出了我们自己的国界。我们对客户、供应商甚至竞争对手都作出了安全承诺，分享了我们的知识、流程和最佳实践

行业及其他领域。我们为自己被公认为安全领域的行业领导者而感到自豪。但是，我们最引以为豪的是，由于我们的努力和决心，整个行业对员工和客户来说变得更加安全。

公司治理

治理框架

公司致力于实现有效的公司治理和高道德标准的价值观。这些价值观对于推动长期业绩非常重要，董事会持续重新评估我们的政策，以确保它们足以满足公司的需求。我们相信，我们的关键公司治理和道德政策使我们能够按照最高的商业惯例标准管理业务，并符合股东的最大利益。

董事会及其委员会

我们的常设委员会中只有独立董事；因此，佩特森先生不在任何委员会中任职。上述委员会组成截至记录之日。

我们的董事会现在有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、公司治理和可持续发展委员会。董事会于 2023 年 9 月 6 日将提名和公司治理委员会更名为提名、公司治理和可持续发展委员会。董事会于 2023 年 9 月 6 日解散了安全、环境和可持续发展委员会，并将其职责重新分配给每个审计委员会、整个董事会以及提名、公司治理和可持续发展委员会。每个常设委员会都有一份书面章程，至少每年审查一次，以反映每个委员会的活动以及适用法律的变化或其他相关考虑。审计委员会和提名、公司治理和可持续发展委员会的章程于2023年进行了修订，以反映它们各自对可持续发展的日益增加的责任。根据每个委员会的建议，这些变更已获得董事会全体成员的批准，任何其他变更也已获得批准。每个委员会完全由董事会认为，根据纳斯达克市场规则的含义，董事会认为这些董事是独立的。我们的董事会在 2023 年举行了六次会议。2023 年，每位董事出席的董事会及其所属董事委员会会议总数的至少 75%。虽然我们没有要求董事会成员参加年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加。我们当时在任的所有董事都参加了2023年的年会。

以下列出了截至2023年12月31日每个委员会的成员、举行的会议次数和主要职能：

董事会的领导结构

董事会由独立董事会主席领导。根据公司章程，董事会有权在认为适当的情况下不时分开或合并首席执行官和董事会主席的职位。目前，我们将首席执行官和董事会主席的职位分开，以承认目前定义的这两个职位之间的差异。目前，审计委员会认为

首席执行官和董事会主席职位的分离提高了董事会对管理层行使监督作用的能力，为讨论和评估管理决策和公司方向提供了多种机会，并确保了董事会的非管理层董事在公司的监督和领导中发挥重要作用。

董事会明白，在董事会中保留合格的独立和非管理董事是有效公司治理不可分割的一部分。根据纳斯达克市场规则，目前有六名董事被董事会确定为独立董事（沙纳汉女士和迪克森先生、莱文森先生、斯蒂格先生、斯图尔特先生和希普先生），还有一名担任首席执行官的董事（佩特森先生）。Dorward-King博士在董事会任职至2023年8月15日，根据纳斯达克市场规则，他也被董事会认定为独立人士。董事会认为，其目前的领导结构在独立董事和公司附属董事之间取得了适当的平衡，这使董事会能够有效地代表公司及其股东的最大利益。

独立董事会主席或首席执行官兼任董事会主席时的首席董事的职位旨在制衡首席执行官的角色和责任。董事会认为，独立董事会主席是一项战略角色，将继续为公司增加价值。

独立董事会主席和/或首席董事的职责和责任

治理文件

委员会章程

每个委员会都根据书面章程运作，章程的副本可在我们的网站www.gldd.com上查阅，也可以通过写信给我们的主要执行办公室的公司秘书获得。

道德守则

我们制定了书面的《商业行为与道德准则》（以下简称 “准则”），适用于董事会的所有成员和所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。《守则》定期进行审查和更新，董事会于 2023 年 5 月通过了《守则》的更新版本。我们目前所有的受薪员工都已审查并认证其遵守了该准则。此外，我们的所有董事和受薪员工每年都要接受有关《守则》的强制性培训。高级管理层以及负责国外业务或采购的个人将接受有关《反海外腐败法》和其他国际合规主题的额外培训。

我们的守则可以在我们的网站www.gldd.com上找到。我们将根据适用的法律、法规和上市标准，在我们的网站上发布执行官或董事对《守则》的任何修订或豁免。也可以通过写信给我们主要执行办公室的公司秘书来获得副本。2023 年没有申请任何豁免。

董事会在企业风险管理中的作用

作为我们风险管理流程的一部分，高级管理层持续讨论和确定主要风险领域，并定期与董事会审查这些风险。公司的管理流程旨在使董事会能够最好地确定我们的风险管理状况并监督我们的风险管理策略。董事会将企业风险管理流程的监督委托给审计委员会。我们的流程识别和评估关键的战略、运营、财务、文化、绩效和合规风险。该流程的产品是企业风险管理概述，每年与审计委员会共享。

此外，管理层、审计委员会、薪酬委员会、提名、公司治理和可持续发展委员会以及董事会都酌情考虑与会计和报告、项目成本估算、人力资本管理、信息技术、合规和安全相关的当前和新出现的风险。

网络安全风险评估

我们以及业内其他人容易受到信息安全漏洞和其他网络安全相关事件的影响。根据行业标准，我们的组织优先考虑防范信息安全漏洞和网络安全事件。我们的主要目标是保护我们系统和数字数据的完整性、机密性和可用性。这是通过强大的安全策略实现的，该策略整合了多个方面，例如业务连续性规划、安全风险评估、严格的测试、持续监控和动态事件响应服务。该战略由内部专家和外部顾问共同执行，确保了平衡和客观的方法。

我们的安全措施受到持续审查，定期对我们的政策和运营协议进行增强和更新，并整合桌面演习中的反馈回路。我们致力于通过持续的培训计划在员工中培养安全意识文化。我们的积极立场包括与国内和国际信息安全标准保持一致，逐步推进我们的预防和防御机制。此外，我们维护信息安全风险保险政策，并采取积极措施来减轻潜在的威胁和损失。

董事会的审计委员会监督我们的企业风险管理框架，特别关注网络安全和 IT 相关风险。这涉及协作和关键人员，包括首席财务官、首席技术官以及IT运营管理和内部审计。

企业风险评估

审计委员会监督和监督公司的企业风险管理流程。公司的企业风险管理部门参与不同级别的运营，我们的高级和执行管理团队负责确定公司面临或未来可能面临的企业风险，以识别、评估公司最重大风险并对其进行优先排序。公司内部审计董事每季度向审计委员会提交报告。

人力资本管理和环境风险评估

董事会、薪酬委员会和提名、公司治理和可持续发展委员会共同监督与人力资本管理相关的风险。他们每个人都定期收到来自我们的执行管理层成员的关于人力资本管理方面的书面和口头报告，并与他们互动。

评估我们的高管薪酬计划中的风险

我们认为，我们的高管和广泛的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司或我们的业务产生重大不利影响，我们也不认为高管薪酬计划会鼓励不必要或过度的冒险行为。

薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标，并批准我们高级管理人员的总薪酬。此外，作为我们风险管理流程的一部分，高级管理层定期与董事会确定和讨论主要风险领域。作为向董事会提交的定期报告的一部分，薪酬委员会讨论了不必要或过度冒险的可能性。有关设定高管薪酬流程的更多详细信息，请参阅 “薪酬理念和目标” 页面 27.

具体而言，董事会和薪酬委员会通过控制现金和长期股权激励的组合来控制高管薪酬政策和做法产生的风险。高管的基本工资是固定的。所有指定执行官的年度激励上限为目标的200％，我们所有指定执行官的年度激励与公司的整体业绩和/或个人目标挂钩。以长期股权奖励的形式向执行官提供的薪酬有助于进一步协调高管的利益与公司股东的利益。薪酬委员会认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为奖励的最终价值与公司的股价和经营业绩息息相关，而且奖励是错开的，受长期归属计划和总体支出上限的约束。我们认为，我们的长期股权奖励与我们的股票所有权要求相结合，有助于确保高管拥有与长期股价表现相关的巨大价值，从而意识到短期决策如何影响组织的长期健康。

更具体地说，薪酬委员会在某些情况下保留调整短期激励公式的主观自由裁量权，这使薪酬委员会能够审查该财年的结果，并确定尽管实现了财务目标，但短期激励计划，即高管领导层年度激励计划的意图和目的是否得到满足。在此过程中，薪酬委员会可以考虑在该财年开展的活动是否符合公司的战略计划，并使管理目标与股东利益保持一致。因此，激励措施可以根据个人情况进行调整，与公式化目标的实现无关。

最后，公司制定了补偿（“回扣”）政策，该政策要求如果由于收入报告错误而发放了某些补偿，则必须向公司偿还一定的薪酬。该公司于2023年9月6日修订了补偿政策，以遵守纳斯达克上市规则，该规则实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的薪酬追回要求。我们的补偿政策副本可在公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到。

甄选董事会候选人

提名和公司治理提名程序

提名、公司治理和可持续发展委员会负责评估董事会成员的潜在候选人，并推荐被提名人参加董事会年会选举或连任。提名、公司治理和可持续发展委员会没有为董事职位设定具体的最低资格。在评估包括现任董事在内的潜在董事候选人时，提名、公司治理和可持续发展委员会会根据董事会的预期需求考虑每位候选人所具备的技能和特征，努力确保技能和经验相结合，从而提高董事会的效率。

此外，每当董事会中有新的席位或空出的席位被填补时，都会确定最符合我们需求的候选人，除非这些人是董事会所熟知的，否则提名、公司治理和可持续发展委员会会对他们进行面试和进一步评估。然后，提名、公司治理和可持续发展委员会选出的候选人将被推荐给董事会。董事会批准候选人后，提名、公司治理和可持续发展委员会主席向候选人发出加入董事会的邀请。

在评估候选董事和考虑将现任董事重新提名为董事会时，提名、公司治理和可持续发展委员会会考虑各种因素。提名、公司治理和可持续发展委员会考虑的因素包括：

在确定董事会的潜在候选人时，提名、公司治理和可持续发展委员会依赖于包括现任董事和高级管理人员在内的多种可能来源的建议。提名、公司治理

可持续发展委员会也可以聘请外部顾问或搜索公司，以帮助确定潜在的董事会成员候选人。我们要求我们聘请的任何此类公司在向我们提交的提案中包括女性和不同种族的候选人。

股东推荐候选人

提名、公司治理和可持续发展委员会将考虑股东对董事会成员候选人的建议，前提是建议附有对此类被提名人的资格、经验和背景的完整描述，以及每位拟议被提名人签署的同意以董事身份行事的声明，并进一步规定，任何此类建议也必须按照程序提出，同时也必须在我们章程中适用于董事的最后期限内提出提名。此类建议应以书面形式提交给公司秘书，不应包括自我提名。股东推荐的董事候选人将使用与其他候选董事相同的标准进行评估。

与董事会沟通

希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会或特定董事（包括独立董事或委员会主席）或一组董事向董事会的一名或多名成员发送通信，地址如下：

五大湖挖泥船码头公司董事会

五大湖挖泥船码头公司

c/o 公司秘书

9811 凯蒂高速公路，1200 号套房

德克萨斯州休斯顿 77024

任何此类通信将由公司秘书立即分发给信函中指定的个人董事或所有董事，如果通信是发送给整个董事会，则分发给所有董事。已尽一切努力确保董事会或个别董事听取股东的意见（如适用），并及时向股东提供适当的回应。

提议 1:

董事选举

董事会构成

我们的董事会目前由七名成员组成，分为三类。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。佩特森先生、沙纳汉女士和希普先生是该类别的成员，其任期将在2024年年度股东大会上届满。迪克森先生、斯蒂格先生和斯图尔特先生是该类别的成员，其任期将在2025年年度股东大会上届满。莱文森先生是该类别的成员，其任期将在2026年年度股东大会上届满。伊莱恩·道华德·金于2023年8月15日辞去了董事会及其委员会的职务，是该集团的成员，其任期将在2026年年度股东大会上届满。Dorward-King博士辞职后，我们的董事会认为将董事会董事人数减少到七人符合公司及其股东的最大利益。

董事会已提名佩特森先生、沙纳汉女士和希普先生在年会上连任董事会成员。如果由我们的股东选出，这些被提名人的任期为三年，将在2027年年度股东大会上届满。每位董事的任期将持续到其各自的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、取消资格、辞职或被免职。佩特森先生、沙纳汉女士和希普先生都表示愿意任职。

除非另有指示，否则代理卡上被指定为代理人的人员将对他们收到的代理人进行投票，竞选佩特森先生、沙纳汉女士和希普先生。如果被提名人在年会上无法当选，则随附的代理卡中指定为代理人的人员可以根据董事会的建议自行决定投票选出替代被提名人。

需要投票和推荐

董事候选人当选的任期为三年，前提是他们获得出席会议的多数股票，并有权对董事选举进行投票。这意味着，如果达到法定人数，在年会上获得最多选票的三个人将被选为董事。因此，扣留董事候选人投票权和经纪人不投票选举董事不会影响董事选举结果。代理人选出的候选人数不能超过本委托书中提名的被提名人数，即三人。

董事资格

我们相信，被提名董事的个人以及所有现任董事都具备履行职责和为公司及其股东的最大利益服务所必需的经验和技能。

董事会技能和人口统计

董事会多元化矩阵

（截至2024年3月13日）

董事候选人2024 年年会选举：

以下段落提供了截至记录日期的信息，包括有关我们每位董事候选人和现任董事的简短经历以及对某些关键资格和技能的描述。

O其他董事：

2023 年董事薪酬

我们董事的薪酬由薪酬委员会决定并由董事会批准。身为公司雇员的董事不会因其董事会服务而获得单独的报酬。我们的非雇员董事的年度薪酬待遇旨在吸引和留住经验丰富、合格的人员在董事会任职，并促进公司非雇员董事与股东之间的利益高度一致。

薪酬委员会每年审查非雇员董事年度薪酬待遇的设计。公司认为，我们非雇员董事的薪酬公平地反映了像我们这样规模和复杂性的公司所需的工作和技能。薪酬待遇是在与薪酬委员会的独立薪酬顾问磋商后制定的，旨在与公司的同行群体和一般行业市场数据相比具有竞争力。在审查了2023年的非雇员董事薪酬计划后，薪酬委员会决定与2022年相比不对该计划进行任何修改。

我们的每位非雇员董事每年可获得160,000美元的预付金，每季度拖欠一次。预付金通常在每个财政季度末以现金支付50％，普通股完全归属的50％赠款。除年度预聘金外，我们的董事会还批准了委员会服务和委员会主席服务的年度预付金（如适用），如下所示。

委员会年度预付金每季度以现金支付给委员会成员。允许董事选择从其年度预付金中获得更大比例的普通股而不是现金。此外，非雇员董事还可以在董事脱离董事会时或董事选择或五大湖区挖泥船码头公司董事延期计划条款规定的其他日期，将其现金保留金及其年度预付金中的权益部分推迟为以公司普通股支付的递延股票单位。我们还向非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议有关的自付费用。

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度公司向非雇员董事支付的薪酬。作为我们的总裁兼首席执行官，佩特森先生没有因在董事会任职而获得任何报酬。请参阅页面上的 “截至2023年12月31日止年度的薪酬汇总表” 38用于支付佩特森先生在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬。

非雇员董事的股票所有权准则

非雇员董事必须遵守股票保留要求，并且必须保留普通股，金额为每年延期前现金储备金的五倍，作为董事会成员任职时收到的年度延期前现金储备金的五倍。2023年，该金额为40万美元的普通股。在达到所需的所有权水平之前，非雇员董事必须持有作为股权薪酬（税后）获得的至少 50% 的股份。所有董事要么已达到所需的所有权级别，要么符合保留要求。在计算留存要求时，该保留要求包括普通股和递延股票单位。

提议 2:

批准独立注册会计师事务所

我们已任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的年度合并财务报表。2023年，德勤会计师事务所还担任我们的独立注册会计师事务所，此外，还提供某些税务和其他服务，请参阅第页上的 “与独立注册会计师事务所有关的事项——专业费用” 24。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，届时他们将回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

需要投票和推荐

德勤会计师事务所将被批准为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，前提是该提案获得出席年会的大多数股份的赞成票，并有权在法定人数的情况下进行投票。弃权票将被视为出席并有权就该事项进行表决，因此，将产生对该提案投反对票的效果。

尽管我们不需要寻求股东批准这项任命，但审计委员会和董事会认为这样做是合理的公司惯例。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

与独立注册会计师事务所有关的事项

我们已任命德勤会计师事务所（简称 “德勤”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。每年，审计委员会都会评估公司独立审计师的资格，并考虑：（1）所提供服务的质量和效率；（2）审计师的技术专长、对我们公司运营和全球能力的了解；（3）审计师与公司的沟通和互动；（4）审计师的独立性和客观性；（5）审计师最近是否成为任何行政、刑事或民事调查的对象，或者受到过任何行政、刑事或民事调查被指控违反PCAOB政策；以及（6）审计费提案。根据第页上的 “提案2”，要求股东在年会上批准对德勤的任命 23本委托书的。

专业费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们向我们的独立注册会计师事务所德勤及其附属机构支付了以下专业费用：

审计委员会独立账户服务的预批准政策

审计委员会监督注册会计师事务所首席参与合伙人的甄选流程并批准其甄选，该合伙人可能会不时轮换。根据委员会的指示，公共会计师事务所将推荐候选人考虑担任主要参与合伙人一职，然后我们的管理层对候选人进行面试。在考虑了我们管理层提出的建议后，委员会随后面试主要参与合作伙伴的候选人，考虑任命并以委员会形式批准甄选。该委员会对我们的公共会计师事务所进行年度评估。

审计委员会已经制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。但是，有时可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会还可以根据具体情况预先批准服务。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。在截至2024年12月31日的年度中，审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有此类审计和非审计服务，包括税务服务。

审计委员会的报告

关于2023年，审计委员会有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们2023年10-K表年度报告。

董事会审计委员会：

罗纳德·斯蒂格，主席

凯瑟琳·M·沙纳汉

厄尔·希普

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

我们的薪酬讨论与分析（“CD&A”）回顾了五大湖区高管薪酬计划的目标和要素，描述了我们的薪酬委员会（“委员会”）的相关流程，并讨论了我们指定的执行官获得的2023年薪酬。

在 2023 财年，我们的指定执行官是：

财务业绩

我们相信，我们在2023年取得的成就为公司未来的投资和股东的正增长做好了准备。2023 年的财务指标是：

*调整后息税折旧摊销前利润的对账见附录A。

关于高管薪酬的 “Say-on-pay” 咨询投票

在2023年年度股东大会上，2023年 “按薪表决” 投票中约有92％的选票支持公司的高管薪酬计划。委员会在对高管薪酬计划进行年度审查时将这次投票视为决定公司现行高管薪酬政策和程序的众多因素之一，并且没有针对2023年的 “按薪表决” 对公司的高管薪酬计划进行任何修改。

我们的计划由什么指导

薪酬理念和目标

公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能、以绩效为导向的高管，并将支付给指定执行官的薪酬与我们的运营和财务目标紧密结合。委员会定期讨论构成我们高管薪酬计划基础的一般原则。这些目标指导了委员会在2023年做出高管薪酬决定，如下所述。

注重绩效

如下文将详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划的主要目标是通过将高管薪酬的关键要素与实现反映我们战略计划的可衡量的绩效目标联系起来，实现绩效问责制。由于直接薪酬总额中有很大一部分是以绩效为基础的可变薪酬奖励（年度激励奖励和长期激励股权奖励）的形式，因此我们高管的直接薪酬总额旨在在公司业绩超过我们的战略和财务目标时增加，当公司业绩未达到我们的战略和财务目标时减少。我们每位高管的直接薪酬总额也可以根据个人绩效增加或减少。

关键补偿要素

我们针对指定执行官的薪酬计划的主要内容是基本工资、年度激励机会和长期激励奖励。每个组成部分都旨在为高管薪酬待遇做出贡献，该薪酬待遇具有竞争力、基于绩效且支持我们的财务和战略目标。在确定指定执行官的总薪酬时，委员会会考虑我们的整体运营和财务业绩，以及每位高管履行与各自职位相关的职责的情况。下表概述了我们指定执行官的高管薪酬计划主要内容的框架。

薪酬组合

在我们指定的执行官的直接薪酬总机会中，有很大一部分是基于股权的、可变/风险的和/或长期的。下图说明了我们2023年总直接薪酬计划（基本工资、年度激励奖励和长期激励股权奖励）薪酬组成部分的相对价值占直接薪酬总额的百分比。

首席执行官和其他指定执行官的解职目标是薪酬机会

良好的薪酬治理实践

委员会定期审查我们的高管薪酬计划，并在其认为适当的情况下纳入人们普遍认为的最佳实践；我们采用的最佳做法示例包括：

薪酬委员会的作用

该委员会完全由独立董事组成，负责监督我们指定执行官的高管薪酬计划。作为其年度工作的一部分，委员会与执行管理层及其独立薪酬顾问密切合作。

通常，在每年的第一和第四季度，委员会会审查我们的历史薪酬以及公司和个人绩效信息，包括我们与上一年度激励计划中设定的目标相关的业绩。委员会根据首席执行官对除他本人以外的执行官的建议以及我们的业绩，批准对执行官的年度激励奖励。委员会还决定了本年度的高管薪酬计划。作为该过程的一部分，委员会审查向每位执行干事提供的总薪酬机会的总价值。审查结束后，委员会批准了每位执行官的年度基本工资、目标年度激励薪酬和长期激励机会。委员会还批准了我们的年度激励薪酬的目标和绩效指标以及长期激励措施中基于绩效的部分。在2023年第一季度，委员会为年度激励和长期激励计划设定了绩效目标。

该委员会全年讨论整体高管薪酬待遇的理念，并决定是否应修改该计划的设计。作为委员会例会的一部分，委员会成员通常举行执行会议，期间管理层成员不出席。

委员会不时考虑可能影响所报告的财务业绩的一次性或不寻常项目（如果有）的影响。为了更准确地反映我们业务的基本经营业绩，出于激励计划的目的，委员会审查了对我们报告的财务业绩进行有限的潜在调整。通常，任何调整都旨在排除未编入预算的一次性或不寻常的项目和外部因素，这些项目和外部因素被认为模糊了公司的核心运营业绩，或者在其他方面不代表公司的正常运营，因此不代表公司的基本业绩。可以进行标准调整：针对我们年度运营计划中未包含的会计相关变更或法律或法规的变更，例如与美国税收改革相关的变更；排除整合成本或进行与未编入预算的并购活动相关的其他调整；以及经委员会批准的，不代表该期间经营业绩的其他项目。在确定2023年年度激励计划下的支出时，委员会对某些一次性或不寻常的项目进行了调整，例如减记退役船只和设备的费用、战略举措财务顾问的费用以及母牛和其他主要装备的销售和回租。

管理层在确定薪酬方面的作用

在委员会主席的指导下，管理层在委员会会议之前为委员会准备材料。在年度评估过程中，首席执行官评估我们指定执行官（他本人除外）的业绩，并就基本工资、年度绩效激励和长期激励股权奖励的变化向委员会提出建议。我们的首席执行官就其他指定执行官的薪酬提出建议，但不参与制定自己的薪酬。

薪酬顾问的角色

根据其章程，该委员会拥有聘请外部顾问和专家（包括高管薪酬顾问）服务的独立权力。薪酬顾问的职责是就公司薪酬计划的设计和向我们的高级管理人员支付的薪酬水平向委员会提供独立的专家建议。薪酬顾问直接向委员会报告，不用于为公司提供任何其他服务。委员会评估了2023年为委员会提供服务的薪酬顾问的独立性

并得出结论，薪酬顾问的工作独立于管理层，不引起任何利益冲突。委员会有权雇用和解雇薪酬顾问，并确定新的聘用方式。应委员会的要求，薪酬顾问的代表可以参加委员会会议。

委员会聘请珀尔·迈耶担任公司2023年计划的独立高管薪酬顾问，在此期间，珀尔·迈耶与委员会合作审查了高管薪酬计划，并提出了2023年该计划的改进建议。

基准测试和同行公司的作用

委员会根据竞争激烈的市场信息考虑指定执行官的工资、年度激励薪酬和长期激励性薪酬。为了设定2023年薪酬，同行集团由以下 20 家公司（“同行集团”）组成：

委员会在其薪酬顾问的协助下，于2022年第三季度选择了该同行小组，此前委员会考虑了位于相同和相似的全球行业分类系统行业集团中具有可比收入、总资产和企业价值的美国上市公司。薪酬顾问考虑了与公司业务领域相似的公司，即提供基础设施和工程服务、研究和咨询服务、环境和设施服务、海港和服务以及石油和天然气设备和服务的资产密集型公司，规模与公司相似。薪酬顾问建议2023年不变。委员会接受了2023年薪酬决定的建议。对等组的比较财务指标汇总如下：

中位数/百分位数由 Pearl Meyer 使用标准普尔的 Capital IQ 确定。上述财务信息来自截至2022年6月30日的数据，委员会使用这些信息来确定同行集团在2022年第三季度是否适合2023年高管薪酬决定。

委员会利用同行小组作为参考点，做出涉及我们指定执行官的高管薪酬计划的决定。来自同行集团的高管薪酬数据由薪酬顾问汇总并以摘要形式提交给委员会。委员会审查汇总数据，以大致了解我们的同行小组目前采用的高管薪酬做法。委员会还利用这些数据来检查公司的薪酬做法总体上具有竞争力，并实现了委员会吸引和留住指定执行官的既定目标。与同行集团相比，该委员会没有针对具体的高管薪酬水平。

薪酬顾问每年提供一份竞争性市场评估，其中包括一份关于我们指定执行官薪酬相对于市场中位数的报告（根据对同行集团薪酬要素的分析以及已发布的薪酬调查的高管薪酬数据制定）。委员会在做出最终的高管薪酬决定时会考虑竞争性市场评估。

2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

我们力求提供有竞争力的基本工资，使我们能够在不产生过多的固定成本的情况下吸引和留住高管人才。因此，我们会考虑多种因素，例如：

有关个人薪资水平的决定是基于对多个标准的审查，包括我们同行群体的市场数据、个人的业绩、公司的业绩和薪酬顾问的建议。除了希弗女士担任首席人力资源行政官的职责外，我们指定的执行官在2023年没有获得基本工资的增长。

*希弗女士因担任首席人力资源行政官的职责而于2023年11月15日获得委员会批准。增长是在考虑同行集团的竞争市场数据后确定的。

年度激励补偿

公司的年度激励薪酬计划旨在支持公司的短期运营目标，并提供具有竞争力的目标年度高管薪酬总额机会。2023年，公司根据执行领导层年度激励计划发放了年度激励薪酬，该计划是根据公司的2021年长期激励计划（“2021年LTIP”）管理的。我们所有指定的执行官都参加了该计划。

2023年，计算年度激励薪酬支出的公式如下：

每位指定执行官都有每年制定的定量和定性绩效目标。2023年，委员会将调整后的息税折旧摊销前利润设定为指定执行官的财务目标。委员会根据公司的年度预算计划制定了财务目标，并将公司的门槛和延伸目标分别设定为预算的50％和120％。

委员会还为除首席执行官以外的每位指定执行官设定了个人定性目标，如下所述。定性目标是在业绩期开始时设定的，旨在激励业绩实现其他既定战略、业务、财务和公司目标。

首席执行官的业绩仅根据整个公司的财务业绩来衡量。在决定是否修改首席执行官的实际奖励时，委员会还考虑了以下个人定性目标，但没有对这些目标进行具体的权重。其他指定执行官的业绩是根据公司整体财务业绩和个人目标根据下述权重来衡量的。

委员会保留主观自由裁量权，可根据2021年LTIP的条款，酌情调整支付结果。根据执行领导层年度激励计划，委员会可以根据个人绩效将计算的支出从0％至150％修改为0％至150％，尽管个人修改预计通常为计算金额的+/-10％。此外，正如上文 “薪酬委员会的作用” 中所详述的那样，可以进行调整以减轻事件的影响，除非排除在外，否则将与年度激励薪酬计划的意图不一致。2023年，出于激励目的，薪酬委员会对公司调整后的息税折旧摊销前利润的计算进行了以下调整：不包括未编入预算的退役船只和设备的减记、未编入预算的战略举措财务和法律顾问以及未编入预算的船只和其他主要装备的销售和回租。

2023 年目标详情

以下是2023年年度激励薪酬目标的摘要。每个目标的权重因每位指定执行官在公司的职位而异。

* 调整后息税折旧摊销前利润的对账表载于 附录 A.

** 用于评估个人绩效的部分，除首席执行官以外的指定执行官的权重为30％。

2023 年财务目标的实现

下表列出了2023年高管领导层年度激励计划的调整后息税折旧摊销前利润目标。

阈值和目标、目标和最大值之间的性能是线性插值的。上述披露的绩效水平包括预算激励性薪酬（不包括计算绩效目标实现情况）。

用于激励目的的实际调整后息税折旧摊销前利润为7,530万美元，高于目标成就水平，指定执行官有资格获得根据公司业绩支付的短期激励计划部分的支出。

2023 年的个人目标实现情况

为了评估个人目标，每位指定的执行官都要提交一份书面自我评估，说明其预先设定的年度目标的实现情况。对于首席执行官以外的指定执行官，评估由首席执行官审查。首席执行官为每位指定的执行官提供绩效评估，然后与委员会进行讨论。尽管首席执行官在年度激励计划中没有加权的个人成分，但首席执行官的自我评估是与委员会讨论的，目的是决定是否调整根据短期激励计划的财务部分确定的年度激励。

在评估指定执行官（首席执行官除外）的业绩时考虑了以下因素：

2023 年的实际支出

根据财务目标的实现情况（所有指定执行官）和对2023年定性目标的评估（针对除首席执行官以外的指定执行官），委员会向我们的每位指定执行官发放年度激励奖励，如下表所示：

长期激励奖励

概述

2023年的长期激励措施是根据2021年LTIP发放的。每年，委员会都会审查各种激励措施的组合以及每种激励措施的百分比。2023年，委员会考虑授予限制性股票单位，同时提供基于业绩和服务的归属条件。委员会认为，这种补助金类型的组合激励关键高管根据公司的目标推动业务业绩，进一步使管理层的利益与股东的长期利益保持一致，并留住被认为对公司未来成功至关重要的人员。

指定执行官长期激励股权奖励的总价值由委员会在考虑2023年竞争市场评估时确定，部分基于指定执行官在归属期内预计对公司整体增长、战略和财务业绩的贡献。委员会还考虑了我们同行集团的股权薪酬水平和年度竞争市场评估。

2023 年长期激励补助金

委员会在确定长期激励奖励的适当组合时考虑和审查了许多因素。这些因素包括竞争性市场评估中报告的股票奖励的普遍程度和构成，以及为有效激励管理层、奖励为股东创造价值以及强劲的整体战略和财务业绩所必需的奖励组合。下表列出了有关委员会为2023年选择的长期激励措施的更多信息：

委员会为该计划的三个一年绩效期中每个阶段的PSU设定了门槛、目标和最高绩效标准。委员会的政策是根据截至授予之日我们普通股的公允市场价值，自委员会会议批准股权奖励之日起，在委员会任职的独立董事批准股权奖励，但不一定要发放股权奖励。

2023年计划下发放的长期激励奖励的补助金总额和补助金公允价值如下所示。委员会在考虑了市场惯例、个人表现和委员会薪酬顾问的意见后确定了补助金规模，目标机会与2022年为指定执行官设定的目标机会相同。