这个
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至该年度为止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果注册人不需要根据证券交易法第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值(基于该股票于2023年6月30日,注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日在纳斯达克资本市场的收盘价)约为 $
截至2024年3月19日,注册人普通股的流通股数量,面值0.001美元,每股,
以引用方式并入的文件
本报告第三部分所要求的信息(如本文未列明)以引用方式纳入注册人关于2024年股东年会的最终委托书(“委托书”),该委托书应在本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
Gyre Therapeutics公司
表格10-K的年报
目录
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
5 |
第1A项。 |
风险因素 |
62 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
123 |
项目1C。 |
网络安全 |
123 |
第二项。 |
属性 |
124 |
第三项。 |
法律诉讼 |
124 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
124 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
125 |
第六项。 |
[已保留] |
125 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
126 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
139 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
140 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
141 |
第9A项。 |
控制和程序 |
141 |
项目9B。 |
其他信息 |
141 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
142 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
143 |
第11项。 |
高管薪酬 |
143 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
143 |
第13项。 |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
143 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
143 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示和财务报表明细表 |
144 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
145 |
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展品清单 |
146 |
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签名 |
150 |
1
部分 I
前瞻性陈述和市场数据
本年度报告中的10-K表格(“年度报告”)和本文引用的文件包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本年度报告中包含或引用的有关我们的战略、未来经营结果、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图和管理目标以及这些陈述所依据的假设的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测,因为我们不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。前瞻性表述使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”等词语或这些词语和短语的否定或这些词语和短语的其他变体或类似术语来识别,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。此类前瞻性陈述是基于管理层根据管理层目前掌握的信息、管理层的经验及其对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及管理层认为合适的其他因素而作出的假设和评估。
你应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论了未来的预期,包含了对未来运营结果或财务状况的预测,或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们的计划、目标、预期、意图和财务表现,以及这些陈述所依据的假设。例如,前瞻性陈述包括有关以下方面的任何陈述:
2
3
任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,可能会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期或预期的结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本年度报告中描述的风险和不确定因素,包括第一部分第1A项中描述的风险。风险因素、“和第二部分第7项:”管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析以及目前我们可能认为无关紧要或没有预料到的其他风险和不确定性。本年度报告中描述的风险和不确定性,包括第一部分第1A项,风险因素、“和第二部分第7项:”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析不是独家的,有关我们公司和我们业务的进一步信息,包括可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。所有前瞻性陈述都是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本年度报告中的所有陈述一样,这些陈述仅说明截止日期,我们没有义务考虑未来的发展来更新或修改这些陈述。我们提醒投资者,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响,您应该仔细考虑我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告或文件中阐述的因素。
本年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些药品市场的估计、预测和其他信息,包括这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗条件的发生率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与此类信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面,当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时,除非另有明文规定或上下文另有要求,否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。
4
项目1.BU天真的。
在本节中,除非另有说明,否则提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指Gyre治疗公司和我们的多数间接拥有的子公司北京大陆医药有限公司(d/b/a Gyre PharmPharmticals Co.,Ltd.)。(“Gyre制药”)。
摘要
我们是一家财务可持续的制药公司,有财务成功的记录,开发和商业化针对器官疾病的小分子抗炎和抗纤维化药物,特别是专注于器官纤维化。纤维性疾病是指有大量未得到满足的医疗需求的患者。纤维化是一个复杂的、多阶段的过程,有多条途径。虽然有许多潜在的抗纤维化治疗靶点,既有已建立的,也有正在出现的,解决单一的分子途径可能不足以预防、阻止或逆转纤维化。我们的战略是利用我们在ETUARY成功开发和商业化方面的经验®(吡非尼酮)扩展到新的适应症并开发类似的候选药物。
吡非尼酮是日本、欧盟、美国和中国批准用于特发性肺纤维化的第一种抗纤维化药物,是一种小分子药物,可抑制肿瘤生长转化因子-1、肿瘤坏死因子-α和其他纤维化和炎症调节剂的合成。我们已经在中国获得了用于IPF的ETUARY(吡非尼酮)的批准。
GYRE制药公司成功地将Pirfenidone从研发(“R&D”)推进到中国治疗IPF的商业化。ETUARY的年销售额每年都在持续增长,2023年达到1.121亿美元。除IPF外,Pirfenidone正在进行另外三项与间质性肺疾病相关的结缔组织病(“CTD-ILD”)的3期研究,以扩大其适应症和市场:SSC-ILD、DM-ILD和尘肺(“PD”)。
F351,我们的主要开发候选者,是ETUARY(吡非尼酮)的结构衍生物。它是一种新的口服化学实体,具有抗纤维化、转化生长因子-1靶向作用机制,我们在主要市场拥有专利。研究表明,F351及其主要代谢物的药物相互作用风险最小。尽管在IPF中有潜在的疗效,但由于巨大的潜在市场和重大的未得到满足的需求,我们正在优先考虑F351用于治疗肝纤维化。
5
GYRE制药公司已经完成了F351在中国治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的第二阶段试验。2期试验表明,F351的耐受性很好,没有明显的毒性,接受治疗的患者显示出统计上显著的肝纤维化改善,270毫克/天的疗效最佳。根据这些结果,中国正在进行一项验证性的第三阶段试验。验证性3期试验的248名患者的招募工作已经完成,最后一名患者预计将于2024年出院,临床结果预计将于2025年初公布。
在美国,我们已经完成了F351在健康志愿者身上的第一阶段临床试验。我们正在准备IND申请,预计在2024年底提交。根据CHB相关性肝纤维化PRC第三阶段试验的结果,并等待我们IND的批准,我们预计将在2025年启动一项2a阶段试验,评估F351治疗与NASH相关的肝纤维化。
业务合并
于2022年12月26日,根据Catalyst与卖方于2022年12月26日订立的若干资产购买协议(“F351协议”),位于特拉华州的Catalyst Biosciences,Inc.向GNI Group Ltd.(一家根据日本法律注册成立的有限责任公司(“GNI Japan”))及GNI Hong Kong Limited(一家根据香港法律注册成立的有限责任公司(“GNI Hong Kong”,连同GNI Japan,“卖方”)收购(“F351收购”)F351资产(定义见下文)。根据F351协议,Catalyst收购了主要与卖方专有F351化合物有关的所有资产及知识产权(统称为“F351资产”),但位于中国的该等资产及知识产权除外。根据F351协议的条款及于F351协议预期的交易生效时,Catalyst以下列形式向卖方支付35,000,000美元:6,266,521股Catalyst普通股,每股面值0.001美元(“普通股”);以及12,340股Catalyst X系列可转换优先股,每股面值0.001美元(“可转换优先股”)。
同样于2022年12月26日,美国特拉华州公司(“GNI USA”)、GNI日本、GNI香港、上海基因组学有限公司(一家根据中国法律成立的公司)、列于该商业合并协议(经修订,“商业合并协议”)附件A内的个别人士(个别为“少数股东”及统称为“少数股东”)及开曼群岛股份有限公司(“CPI”)订立业务合并协议,据此,除其他事项外,CATALYST将收购北京大陆医药有限公司的间接控股权,这是一家根据中国法律成立的公司(目前的业务名称为Gyre制药有限公司)。(“BC”或“Gyre PharmPharmticals”),根据以下交易:(A)GNI USA将把其在CPI资本中的所有普通股,每股面值0.0001美元贡献给Catalyst(“CPI贡献”),(B)GNI USA将贡献其在根据法律成立和存在的进一步挑战者国际有限公司的权益。
6
(C)每名少数股东将其所持有的各自实体(定义见业务合并协议)的权益(连同消费物价指数供款及功能界别供款,即“供款”)100%供款予催化剂。
于2023年10月27日,Catalyst与GNI USA就私募订立证券购买协议(“证券购买协议”)(“私募”)。根据证券购买协议,GNI USA同意购买合共8,110,000股单位(“单位”),相当于(I)811股可换股优先股及(Ii)最多811股可换股优先股的认股权证(“认股权证”)。每个单位的收购价为0.6165美元,总收购价约为500万美元。私募于2023年10月30日结束。该等认股权证可即时按可转换优先股每股4,915.00美元的行使价行使,但须按认股权证条款作出调整,并于2033年10月30日到期。本段提及的股份和每股金额并不反映反向股票拆分(定义见下文)。
生效时间为凌晨12:01美国东部时间2023年10月30日(“截止日期”),Catalyst(I)将普通股的授权股数从100,000,000股增加到400,000,000股,(Ii)实施了15股中1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),(3)更名为“Gyre Treateutics,Inc.”。
同样于完成日期,Gyre根据若干业务合并协议完成先前公布的业务合并,并于实施反向股份分拆后,(I)GNI USA将其于CPI股本中的所有普通股以换取45,923,340股普通股予Gyre,(Ii)GNI USA将其于FC的权益以换取17,664,779股普通股予Gyre,及(Iii)每名少数股东将其于各自实体持有的100%权益以换取合共10,463,627股普通股。紧接出资后,假设就F351协议发行的可换股优先股及就私募发行的可换股优先股进行转换,于紧接出资前,Catalyst的股东拥有Gyre约2.5%的流通股,GNI USA拥有Gyre约85.3%的流通股,少数股东拥有Gyre约12.3%的流通股。
捐款完成后,注册人开展的业务主要由Gyre开展,Gyre是一家生物制药公司,致力于器官纤维化创新药物的研究、开发、制造和商业化。
概述
我们致力于将更好的治疗方法通过对器官纤维化患者的创新。我们寻求实施以下战略,以实现我们的使命和目标:
利用我们在中国的资源和专业知识,通过具有成本效益和效率的临床前研究和早期临床开发,实现快速的概念验证,并将其应用于世界其他地方
Gyre PharmPharmticals成立于2002年,2023年通过业务合并交易成为我们公司的一部分。在中国,通过成功开发和商业化治疗IPF的ETUARY(吡非尼酮胶囊),它已经建立了强大的市场份额,占据了相当大的市场份额。ETUARY的成功使Gyre PharmPharmticals能够发展全面的制药能力,包括进行各种临床试验的强大且具有成本效益的研发资源、制造能力以及在中国广泛的全国销售和营销网络。此外,政府对中国生物技术项目的支持增强了Gyre制药公司有效和经济地进行临床前和临床开发过程的能力。我们期望利用Gyre PharmPharmticals在中国的研究中获得的知识和技术,作为进行临床研究的基础,以解决世界其他地区器官纤维化方面未得到满足的医疗需求。
建立我们在治疗纤维化疾病方面的地位,发展我们的产品组合,并探索适应症的扩展
7
我们已经成功地将ETUARY用于治疗IPF的药物在中国商业化,我们预计将继续研究和开发ETUARY的用途在……里面建立我们市场地位的其他适应症,包括正在中国进行的治疗SSc-ILD、DM-ILD和PD的第三阶段临床试验。我们还成功地完成了ETUARY治疗糖尿病肾病(“DKD”)计划的第一阶段临床试验。
除了扩大ETUARY的适应症外,我们的临床阶段计划还包括我们的主要候选产品F351,用于治疗CHB相关性肝纤维化,根据Frost&Sullivan的数据,2022年中国CHB相关性肝纤维化的患病率达到6360万患者,以及美国的NASH相关性肝纤维化的治疗。我们于2022年1月开始在中国招募患者参加我们的F351第三阶段临床试验,并于2023年10月全面纳入248名患者的研究。我们已经在美国完成了F351的第一阶段临床试验,预计将于2024年底提交IND。我们的临床阶段流水线还包括用于治疗急性/急性-慢性肝衰竭(“ALF/ACLF”)的F573。我们于2023年3月在中国启动了F573的第二阶段临床试验。
我们的临床前阶段产品线包括用于治疗COPD的F528和用于治疗PAH的F230。我们认为,F528可以为COPD提供一线治疗,并减少长期的肺功能退化。2024年3月13日,我们向中华人民共和国国家医疗产品管理中心提交了F230的IND申请。
进一步加强学术宣传,扩大销售网络
加强学术推广是我们的主要销售方式之一。我们致力于与学术组织保持密切和长期的合作,促进专家共识,出席国际和国内学术会议,与关键意见领袖(“KOL”)密切沟通,提高我们的品牌认知度。我们积极参与线上和线下的学术活动,并举办学术会议,以促进市场教育,提高我们的品牌认知度,增加我们产品的临床使用。
我们已经在中国建立了全面的销售网络,一旦候选产品获得批准,我们就可以迅速实现销售。我们为我们的销售团队提供在职培训,让他们了解最新的研究和临床实践,并深入了解我们产品组合的临床益处。为了扩大产品销售的地域覆盖面,准确定位临床需求并提高市场渗透率,我们将销售团队和资源部署到医院,并将触角伸向中国更多的中小城市。
通过增值业务开发和战略协作审慎构建我们的产品组合
与我们内部的研发努力相辅相成的是,我们通过收购、内部授权或合作引入符合我们发展战略和研发原则的产品和技术,继续与行业前沿技术和产品发展保持同步。我们打算建立一支敬业和经验丰富的业务开发团队,寻找增值机会,以支持我们日益增长的业务发展需求。
我们主动而审慎地寻找、识别和执行有前景的许可内或收购机会。我们已经从GNI Japan获得了某些候选药物的知识产权,特别是中国以外的F351的知识产权。利用我们的医疗和制药网络,我们将继续与国内和跨国行业领先者合作,优化我们的流水线结构,最大限度地提高我们产品组合的临床和商业价值。
我们继续专注于高质量的产品,这些产品与我们现有的产品线具有协同效应。例如,为了丰富我们的肝脏产品线,我们已经获得了治疗慢性肝病患者血小板减少症的有希望的产品。同时,利用我们的研发和商业经验,我们还在探索其他疾病领域,如多发性硬化症。
扩大和升级我们的设施,以提高生产能力和控制生产成本
为了促进产品线的研发,满足日益增长的市场需求,实现我们的销售扩张计划,我们在北京顺义开始建设创新药物研发和生产中心
8
2022年6月。我们计划到2024年再增加5亿粒胶囊的产能,并根据我们的销售以及市场对我们产品和候选产品的需求继续扩大产能。
此外,我们希望随着我们产品的开发和商业化进程而提高我们的生产能力。为了确保以合理的价格稳定和充足的高质量活性药物成分(“原料药”)供应,我们在中国沧州建立了原料药生产中心,并通过技术升级扩大了产能。我们已经完成了这次升级,沧州工厂的年生产能力为50吨原料药。我们的原料药生产能力减少了我们对上游原材料供应商的依赖,改善了我们的成本管理,并为我们提供了定价优势。
不断吸引、培养和留住高素质人才
作为一家盈利和创新的制药公司,保持一支精简、有才华的团队以适应我们产品线的特点和我们的发展需求是我们成功的关键。为了吸引和留住人才,我们致力于持续发展具有凝聚力和活力的企业文化,并高度重视每位员工的培训和发展。
我们经验丰富的销售和营销团队对我们的持续增长至关重要。为了扩大我们的全国网络并渗透到中国的中小城市,我们打算通过逐步增加这一领域的员工来进一步加强我们的销售和营销能力。作为一家创新型公司,我们在中国和美国的相关领域招聘经验丰富和熟练的生产技术人员和研发人才。我们还计划建立我们的业务开发团队,以协调和实施我们的战略合作计划。
我们相信,以下优势使我们能够执行我们的战略:
长期致力于治疗器官纤维化,ETUARY是全球首批批准用于治疗IPF的三种药物之一
我们的渠道和2023年和2022年ETUARY分别为1.121亿美元和9920万美元的收入,为我们在器官纤维化治疗方面奠定了坚实的基础。ETUARY是中国第一个治疗IPF的药物,也是世界上首批被批准用于治疗IPF的三种药物之一。
此外,我们还有一系列候选药物,专注于治疗各种器官的纤维化,包括肺、肝和肾。其中,F351正在开发中,用于治疗慢性乙肝和NASH相关性肝纤维化。我们还在将我们的治疗适应症扩大到各种其他疾病。
开发F351作为中国首个被批准用于治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的药物,以及在美国开发治疗NASH相关性肝纤维化的候选药物。
凭借对肺纤维化疾病近20年的专注研究和在器官纤维化治疗方面积累的深厚知识,再加上纤维化发生在不同器官具有相似的致病机制,我们已从肺纤维化扩展到肝纤维化的治疗,以满足未满足的临床需求和不断增长的市场。我们的创新小分子药物F351已在临床试验中显示出治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的良好效果。其目的是通过抑制肝星状细胞的增殖,同时阻断转化生长因子-1信号通路来逆转肝纤维化,这两个信号通路在慢性乙肝相关性肝纤维化中都发挥着重要作用。由于疾病的严重性和F351与现有治疗方法相比的临床试验进展,2021年3月,中国国家药品监督管理局药物评价中心(CDE)授予F351突破性治疗称号,这有助于加快对早期证据表明该药物可能比现有治疗方法有实质性改善的药物的审查。我们于2022年1月开始招募患者参加我们的3期临床试验。截至2023年10月,我们已经完成了248个科目的全面招生,我们预计2024年将有最后一名患者出院,并于2025年初在中国提交NMPA F351的申请。
在美国,我们正在积极准备于2024年底提交IND申请,进行第二阶段临床试验,以评估F351治疗NASH相关性肝纤维化的疗效。
9
专业的营销团队和遍布全国的销售网络
由于患者稀缺,将孤儿药物商业化的门槛极高。在ETUARY商业化的过程中,我们建立了一支专业的销售和营销团队和广泛的销售网络,这证明了ETUARY强劲的销售记录和主导的市场地位。目前,我们的销售网络覆盖中国30个省、自治区、直辖市。我们的销售网络显著增长,2022年和2023年分别覆盖2901家和35512家医院和药店。
截至2023年12月31日,我们的销售和营销团队有391名员工,平均拥有9年的工作经验。其中,我们负责销售的副总裁总裁拥有超过25年的跨国制药公司和中国创新型制药公司的经验,我们的核心区域经理平均拥有17年的行业经验和11年的管理经验。我们销售团队的其他成员中有三分之一在国际制药公司工作,四分之一拥有生物、医学或药学学士或以上学位。我们相信,我们整合的销售网络以及积累的管理和销售经验将使我们继续成为中国IPF市场的主导企业,并在新产品推出时实现一次快速销售。
大型内部制造设施和严格的质量控制
我们在内部生产原料药和药品的能力为我们提供了对供应链的严格控制,这使我们能够保持具有成本效益的生产,并降低我们对不可预见的供应链中断的风险。有关我们的两个制造中心、制造能力和工艺的更多详细信息,请参阅“-财产-Gyre制药公司的财产“和”-生产和质量控制--内部制造设施。”
经验丰富的高级管理团队,执行力强
我们拥有一支经验丰富的管理团队,具有强大的执行能力,并在美国和中国拥有平均20多年的行业经验。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们的知识产权对我们的业务至关重要,我们努力通过各种方法来保护它,包括在美国和国际上为我们的候选产品、新的目标、适应症和应用以及其他对我们的业务重要的发明获得和维护专利保护。对于我们的候选产品,我们通常追求涵盖物质成分、制造方法和使用方法的专利保护。随着我们进一步开发我们的候选产品,我们计划确定更多可能提高商业成功的专利保护新候选对象,包括寻求针对新的治疗适应症的权利主张。我们与制药公司和其他行业参与者签订合作协议和其他关系,以利用我们的知识产权或获得他人的知识产权。
专利
截至本年度报告日期,Gyre在全球拥有15项已授权专利、11项在中国的待决专利申请以及8项专利合作条约(“PCT”)专利申请。 截至本年度报告日期,我们是对我们的业务具有重大意义的所有专利和专利申请的所有者。
个别专利的期限取决于授予专利的司法管辖区的专利法律术语。在大多数法域中,发明的专利期是自适用法域内的非临时专利申请的最早要求的提交日期起20年。专利提供的实际保护因逐项权利要求和国家而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、是否有任何专利期延长或调整、某一特定国家是否有法律补救办法以及专利的有效性和可执行性。
尽管ETUARY(Pirfenidone)的物质专利已于1993年8月到期,但Gyre目前持有一项2038年到期的工艺专利和一项2024年到期的关于Pirfenidone的剂量和给药专利。此外,
10
GYRE拥有一系列使用Pirfenidone组合物治疗某些细胞毒性或辐射引起的损伤(如肺炎)的方法专利,包括在欧洲、日本、中国、加拿大和美国授予的专利。
我们的F351专利组合目前包括六个专利系列,包括在不同国家和PCT下的专利和/或专利申请。第一个专利系列是关于其药物组合物,以及制备或使用F351治疗纤维化的方法,其中一项美国专利将于2024年9月22日到期。第二个专利系列是关于制备F351的方法,包括在中国的一项已授权专利将于2028年到期,在日本已授权的两项专利,这两项专利都将于2037年到期,以及在中国的2项PCT专利申请和6项未决专利申请。第三个专利系列是关于制备F351晶体形式的方法,由一项在中国授予的专利组成,该专利将于2041年到期。第四个专利系列涉及使用F351治疗和/或预防慢性乙肝合并肝纤维化的方法,包括一项PCT专利申请和一项正在申请中的专利申请,分别在中国、加拿大和澳大利亚。第五个专利系列涉及将药物组合物或药盒用于制备治疗或缓解肺纤维化或改善肺纤维化症状的药物,包括一项在中国正在申请中的专利申请和一项PCT专利申请。第六个专利系列是关于使用F351治疗肝纤维化、肝硬变、晚期乙肝和NASH的F351组合物和方法,包括一项PCT专利申请和一项正在申请的专利,分别在中国、澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡和美国。
对于F573,Gyre在中国拥有两项已授权专利,这两项专利都将于2031年到期,一项在中国的专利申请,一项PCT的专利申请。对于F528,Gyre在中国、日本、欧洲和美国分别拥有一项PCT专利申请和一项专利申请。
我们预计将继续提交专利申请,以涵盖治疗其他适应症的方法,以及生产F351和其他候选药物的新剂型、配方和方法。
商业秘密
在某些情况下,我们可能依赖商业秘密和/或机密信息来保护我们技术的各个方面。我们寻求通过与顾问、科学顾问和承包商签订保密协议,在一定程度上保护我们的专有技术和工艺。我们已经与我们的高级管理层、研发团队的关键成员以及其他能够接触到我们业务的商业秘密或机密信息的员工签订了保密协议和竞业禁止协议。
此外,我们亦致力维护我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全,以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。有关与此相关的风险的详细信息,请参阅-风险因素-与我们的知识产权有关的风险”.
商标和域名
我们以“大陆”或“大陆”的品牌开展业务。“。”截至2023年12月31日,我们在中国拥有4项注册艺术品著作权、23项注册软件著作权和35个注册商标。我们在香港拥有七个注册商标,一个国际商标“ETUARY”,以及“ETUARY”商标在美国、欧盟和日本等七个国家和地区的商标申请。截至同一日期,我们还拥有28个活跃域名。
我们在美国的业务
在本节中,“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”指的是Gyre治疗公司。
我们的美国业务总部设在加利福尼亚州圣地亚哥,主要专注于治疗NASH相关性肝纤维化的F351(Hydronidone)的开发和商业化。F351在NASH相关性肝纤维化中的开发战略是基于在NASH啮齿动物模型中获得的机制研究结果以及Gyre治疗公司在中国评估F351治疗慢性乙肝诱导的肝纤维化的第二阶段临床试验的结果,该试验达到了安全性和有效性的主要终点,并取得了突破
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美国国家药品监督管理局指定的治疗方法。我们已经在美国完成了F351的第一阶段临床试验,并打算在2024年第四季度为我们的第二阶段临床试验提交IND。
疾病概述-NASH
非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一种严重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD),也称为代谢功能障碍相关性脂肪变性肝病(MASLD),是由肝脏中多余的脂肪积聚引起的一系列疾病,非酒精摄入引起,组织学特征是额外存在炎症和肝细胞损伤,如可见的气球膨胀,预后明显较差,有可能进展为肝纤维化、肝硬变或肝细胞癌(肝细胞癌)。
纳什代表着美国和世界范围内一个巨大且迅速增长的问题。确诊病例一直在上升,预计未来十年将大幅增加。NAFLD和NASH的流行主要是由全球肥胖流行推动的,NAFLD影响全球约25%的人口,NASH在大约20%至30%的NAFLD患者中发展。因此,近几十年来,NASH的患病率显著增加,与肥胖症、胰岛素抵抗和2型糖尿病的患病率类似。由于不健康的营养习惯,例如食用高果糖、蔗糖和饱和脂肪的饮食以及久坐不动的行为,这些疾病的患病率预计将进一步增加。
NASH发生和发展的关键病理生理机制包括透明脂代谢能力降低、胰岛素抵抗增加、肝细胞损伤和肝细胞损伤所致的肝纤维化。NASH患者的肝脏脂肪过度堆积,主要是由于热量摄入超过了能量需求。健康的肝脏含有不到5%的脂肪,但患有NASH的人的肝脏可以含有20%以上的脂肪。这种异常的肝脏脂肪导致NASH的进展,NASH是一种肝脏坏死性炎症状态,可能导致瘢痕形成,也称为纤维化,对一些人来说,可能会进展为肝硬化和肝功能衰竭-大约20%到45%的患者会发展为肝硬变。在某些情况下,肝硬变进展为失代偿性肝硬变,这会导致永久性肝损伤,从而导致肝功能衰竭。此外,据估计,8%的晚期纤维化患者将发展为肝细胞癌。NASH是一种复杂的、多方面的疾病,不仅影响肝脏。NASH患者经常有其他重要的代谢合并症,如肥胖、高血糖、血脂异常和全身性高血压(一系列通常被称为代谢综合征),这些进一步增加了心血管疾病的风险。
NASH的病因学
对导致NASH的病理生理机制的了解在最近几年有了进展,但仍然不够清楚。过多的热量超载、代谢失调、心脏代谢共病和遗传风险因素增加了NASH发生的可能性,有许多潜在的机制因素对病理生理学有贡献。在NASH中,肝脏处理主要代谢能量底物碳水化合物和脂肪酸的能力不堪重负。当有过多的游离脂肪酸沉积在肝脏中或它们从肝脏中的处置受到损害时,就会发生这种情况。多余的游离脂肪酸的积累会导致有毒脂质的形成。这些有毒的脂质然后诱导内质网应激、氧化应激和炎症反应,从而导致肝细胞损伤和死亡。这可能会导致纤维化和基因组不稳定,随着时间的推移,这可能会分别恶化到肝硬变和肝癌。NASH发生和发展的关键病理生理机制包括(1)处理脂质的能力降低,(2)胰岛素抵抗增加,(3)肝细胞损伤,(4)肝细胞损伤导致肝纤维化的发生和发展。
诊断学
大多数NASH患者都没有症状,他们的疾病通常是在肝脏成像程序(如超声波)后偶然发现的,这些程序是出于其他原因开出的,或者是作为肝酶升高调查的一部分。一旦临床怀疑NASH,就需要肝活检来明确诊断NASH,NASH需要联合出现脂肪变性、气肿和小叶炎。一旦病理证实,NAFLD和NASH的严重程度使用组织学验证的NAS来确定,NAS对疾病活动性进行0到8的评分。NAS是脂肪变性(0到3)、小叶炎(0到3)和肝细胞气球(0到2)的单个评分的总和,但不包括纤维化评分。纤维化分期(F0-F4)依赖于Kleiner分类
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(F0=无纤维化;F1=肝窦周围或门静脉周围纤维化(不是两者都有);F2=肝窦周围和门静脉周围纤维化;F3=桥性纤维化;F4=肝硬变)。
组织学诊断仍然是评估NASH和纤维化的金标准。然而,鉴于肝活检与疼痛、出血和其他发病率的风险以及高昂的成本相关,该程序不适用于普通患者的筛查。此外,组织学诊断因评估一个大的异种器官的一小片可能不代表整个器官,以及在阅读幻灯片时的显著可变性,包括读者间和读者内的可变性而混淆。临床风险评分、血清标记物和成像技术等几种非侵入性工具越来越多地被用于评估NASH患者。纤维扫描-AST评分、Fibrosis-4指数、增强肝纤维化评分和振动控制瞬时弹性成像等非侵入性测试(NITS)已经得到验证,并得到越来越多的使用。这些NITS对检测晚期(≥F3)纤维化具有极好的阴性预测值和可接受的阳性预测值,并越来越多地在临床环境中使用。此外,越来越多的证据表明,核磁共振质子密度脂肪分数测量的脂肪变性的减少和ALT≥17U/L的减少与肝脏活检的组织学改善之间存在相关性。在他们的指南草案中,FDA鼓励赞助商识别生化或非侵入性成像生物标记物,一旦FDA确定并同意这些标记物,就可以在临床试验中取代肝脏活检用于患者选择和疗效评估。
我们预计,这些NITS的验证和随后的采用将导致未来NASH的诊断和治疗率的增加。
我们的临床阶段产品候选:f351
F351概述
F351是我们的第一阶段临床候选药物,具有治疗NASH相关性肝纤维化的潜力。我们预计将于2024年在美国提交IND申请并启动治疗NASH相关性肝纤维化的2a期临床试验。
F351是批准的抗纤维化(肺纤维化)药物ETUARY的结构类似物,但使用了经过修改的药物化学,以潜在地减少与第一阶段代谢相关的安全责任。F351通过Smad7介导的转化生长因子β降解抑制肝星状细胞(“HSC”)的激活,并减少纤维化相关基因的表达,从而治疗肝纤维化。转化生长因子是一种 组织中纤维形成的中枢性介质。肝星状细胞的激活被认为是肝纤维化进展过程中的中心事件,而转化生长因子是其中的关键介质之一。
F351已被证明能抑制体外培养P38γ激酶活性和转化生长因子-β1诱导的HSC过度合成胶原。这进一步得到了它对肝脏中HSCs的抗增殖作用的支持。离体F351的抗纤维化作用也在几个已建立的研究中得到证实体内肝纤维化啮齿动物模型,如四氯化碳(CCL)4)诱导的小鼠肝纤维化模型、DMN诱导的大鼠肝纤维化模型、HSA诱导的大鼠肝纤维化模型以及NASH纤维化(CCL)小鼠模型4+西部[高脂肪]饮食)。在NASH小鼠模型中,F351显著减轻了纤维化的严重程度,并显示出受影响肝组织的功能、生化和组织病理学属性的改善,包括羟脯氨酸含量和肝酶(ALT)、天冬氨酸(AST)的显著降低,肝脏脂肪变性的减少,以及几种炎性细胞因子水平的降低(3-10 mg/kg/天),以及CCL的NAS评分下降4WD诱导的纤维化和细胞膨胀NASH模型,剂量为15-50 mg/kg Bid(HEDs 144-480 mg),与人体暴露相关。因此,F351‘S在肝纤维化动物模型中的分子作用机制的关键属性支持了其在包括与NASH相关的各种病因的肝纤维化中的疗效潜力。
阶段1
F351在美国的临床开发包括一项完成的第一阶段临床试验,该试验评估了单剂和多剂F351在美国健康志愿者中的安全性、耐受性和PK,并收集了与中国健康志愿者获得的数据相衔接的数据。F351的这一期临床试验是在
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IND的基础是2016年申请的F351,作为一种抗纤维化药物,重点是与一系列慢性肝病相关的肝纤维化。
在试验第一部分单次口服F351 30 mg或120 mg后,F351迅速吸收,呈现线性PK模式,平均消除半衰期为5-6小时,M3和M4代谢物为5-7小时。在试验第二部分重复口服F351 30毫克或120毫克TID 7天后,F351胶囊迅速吸收,暴露模式和半衰期与单剂F351相似。重复30 mg或120 mg TID后,观察到F351、M3和M4的适度蓄积(增加不到1.5倍)。剂量归一化F351 C最大值男性和女性的AUC值相似。
总体而言,当单次口服30毫克或120毫克,以及连续7天重复口服30毫克或120毫克TID时,F351的耐受性良好。在这项试验中,没有因不良事件(AEs)而过早终止试验,没有严重不良事件(SAEs),也没有死亡报告。在试验的第一部分中,在单剂给药后报告的紧急治疗不良反应包括鼻溢声发射和分散的、孤立的、可逆的实验室异常。在试验的第二部分重复给药后报告的紧急治疗不良反应包括头痛(25.0%)、便秘(16.7%)和嗜睡(12.5%)。腹部不适和腹胀也被报告为胃肠道不良反应各一名受试者。可归因于试验药物产品的安全实验室测试总体上没有临床上的重大变化,包括没有证据表明有任何重大的药物引起的肝损伤,或可归因于试验药物产品的生命体征、心电参数或体格检查的临床上重大总体变化。
第二阶段
我们计划启动F351在NASH相关性肝纤维化中的2a期临床开发。拟议的2a期临床试验的目标是在NASH相关性肝纤维化患者中获得F351的早期概念验证(PoC),作为扩展到更全面的2/3期临床计划的基础。这项试验将在一种新的IND下进行,反映了该药物在NASH患者人群中可能具有的独特的风险-收益概况。为了支持IND的申请和拟议的2a期临床试验的启动,我们计划交叉引用在美国目前活跃的IND下完成的试验中获得的所有非临床和临床数据,以及之前在中国完成的那些数据。我们认为,在这些非临床和临床研究中获得的结果提供了关于该药物当前临床风险/益处概况的充分信息,并允许安全地启动拟议的F351治疗NASH相关性肝纤维化的2a期临床试验。关于收购F351,GNI启动了IND的所有权转让给我们。
与F351计划相关的协议
F351资产购买协议
2022年12月26日,我们从GNI日本和GNI香港收购了F351资产。根据F351协议,吾等收购主要与GNI日本及GNI香港的专有F351化合物有关的所有资产及知识产权,但位于中国的该等资产及知识产权除外。F351资产包括15项在中国境外的已发行或未决专利和专利申请,最后一项已发行专利预计将于2037年8月到期。根据F351协议的条款及于F351协议预期的交易生效时间,吾等以以下形式向GNI Japan及GNI Hong Kong支付35,000,000美元:6,266,521股普通股及12,340股可换股优先股。
竞争
生物制药行业竞争激烈,受到快速创新和重大技术进步的影响。我们相信,影响F351和任何未来候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性和耐受性、可靠性、给药的便利性、价格、仿制药竞争水平和报销。我们的竞争对手包括跨国制药公司、专业生物技术公司、大学和其他研究机构。许多生物技术和制药公司正在开发或营销针对我们所针对的相同疾病的药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。考虑到高价
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随着NASH的发生,寻求开发治疗肝脏和心脏代谢疾病的产品和疗法的公司数量可能会增加,例如NASH。
如果F351被批准用于治疗NASH相关性肝纤维化,未来的竞争还可能来自五类主要药物,它们旨在进入当前NASH市场:法尼类X受体激动剂、成纤维细胞生长因子21、甲状腺激素受体-β激动剂、胰高血糖素样肽1激动剂和PPAR激动剂,但也有其他药物。Madrigal制药公司的β-甲状腺激素受体激动剂Resmetirom成为第一个被FDA批准用于治疗患有中晚期肝纤维化的成人非肝硬化性NASH的药物,可与饮食和运动一起使用;其他候选药物包括Viking治疗公司的β-甲状腺激素受体激动剂VK2809;NGM生物制药公司的FGF19类似物Aldafermin;Sagimet Biosciences公司的新型脂肪酸合成酶(FASN)抑制剂Denifanstat;默克公司的FGFR1c/Kager ist抗体MK-3655;Akero治疗公司的F21融合蛋白GFGFfermin。89bio,Inc.的FGF21融合蛋白Pegozafermin;Galectin Treateutics Inc.的Galectin-3抑制剂Belapectin;Galmed制药有限公司的胆酸和花生四酸的合成结合物Aramchol;Novo Nordisk A/S的GLP-1受体激动剂Semagluide;Altimmune的GLP-1/GLP-1双激动剂Pemviduide/ALT-801;Eli Lilly and Company的GIP/GLP-1双重受体激动剂Tirzepatide;Invenva公司的PPARα/Delta/Gamma激动剂Lanifibror;Novo Nordisk的NNC0194-0499,GF21类似物;波士顿制药公司的BOS-580,an GF21类似物;和BFKB8488A,来自Genentech的FGFR1/KLB激动剂抗体;以及pegozafermin,来自89io,Inc.的特殊工程的成纤维细胞生长因子21的糖基化类似物。
制造和供应
支持NASH相关性肝纤维化2a期临床试验所需的F351活性药物成分(“原料药”)和药品供应的制造在中国无锡广州市完成。原料药和药物产品具有当前良好制造规范(“cGMP”)级别的质量,批次释放和稳定性研究符合适用的法规要求。
鉴于最近出台的《生物安全法》禁止联邦机构与使用相关生物技术公司的生物技术设备或服务的实体签订采购合同,我们采取了几项措施,以加强我们的供应链,以防药明生物公司(“药明生物”)或我们的其他制造商受到影响。我们正在仔细监测和评估围绕药明生物的情况,并考虑各种选择,包括在美国为F351临床试验改用不同的CDMO。我们还将继续密切关注地缘政治风险,并根据需要实施额外的缓解措施和供应链冗余。见风险因素《大规模制造药品是高度严苛和复杂的,我们和我们的第三方制造商在这个过程中可能会遇到问题》。
美国的政府管制
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、产品批准、制造、质量控制、制造变更、包装、储存、记录、标签、促销、广告、销售、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们目前的候选产品预计将被作为药品进行监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的流程,以及商业化前后对适用的法规和法规以及其他监管机构的遵守情况,是我们产品的生产和营销以及我们的研发活动的重要因素,需要花费大量的时间、人力资本和财力。
药品的审评和审批
在美国,FDA和其他政府实体根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其颁布的法规以及其他联邦和州法规和法规对药品进行监管。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间未能遵守美国适用的法律和法规要求,可能会使我们受到各种
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行政或司法制裁,例如FDA延迟批准或拒绝批准待决申请、撤回批准、延迟或暂停临床试验、发布警告信和其他类型的监管函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事罚款、拒绝或取消政府合同、联邦医疗保健计划的排除、赔偿、利润返还、FDA、美国司法部、州总检察长和/或其他机构的民事或刑事调查、虚假索赔法案诉讼和/或其他诉讼、和/或刑事起诉。
寻求批准在美国销售和分销新药的申请人通常必须履行以下义务:
临床前研究和IND
要提交IND,组织必须提供用于临床试验的实际药物物质和药物产品的批次。该批次的药物物质和药物制品在释放前需要进行分析表征,并置于稳定状态。提交时,至少一个月的稳定性数据必须包括在IND中。
临床前研究可以包括体外培养和动物研究,以评估不良事件的可能性,并在某些情况下,建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束,包括GLP法规。其他研究包括实验室评估制造的原料药或原料药的纯度、稳定性和物理形式,以及配方药物或药物产品的物理性质、稳定性和重复性。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA,作为IND的一部分,以证明拟议的临床研究可以安全进行。一些临床前测试,如长期毒性测试、生殖不良事件和致癌性的动物测试,可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题,并将试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
在IND下的临床试验开始后,FDA可能会暂停该试验。临床搁置是FDA向赞助商发出的推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的临床研究的命令。
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调查。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如,不允许特定协议或协议的一部分继续进行,而其他协议可能会这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天,FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后,只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后,才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定是否纠正了之前提到的缺陷,或者以其他方式使FDA满意,即调查可以继续进行。
支持NDA的人类临床研究
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是根据书面研究方案进行的,其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外,代表参与临床试验的每间机构的内部评审委员会必须在该机构开始任何临床试验的计划前审核和批准该计划,而该委员会必须至少每年进行一次持续的评审和重新批准该项研究。除其他事项外,IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。
有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给NIH,以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能会重叠,也可能会合并:
第一阶段:该候选产品最初被引入健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者,并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试,如果可能的话,获得其有效性的早期迹象。
第二阶段:将候选产品用于有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。
第三阶段:在良好控制的临床试验中,将候选产品应用于更多的患者群体,通常是在地理上分散的临床试验地点,以生成足够的数据来统计评估产品的有效性和安全性以供批准,建立产品的总体风险-效益概况,并为产品的标签提供足够的信息。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,或者根本不会成功完成。此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照该委员会的要求进行的,或者如果该药物与患者受到意外的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其所在机构或其所代表机构的临床试验的批准。FDA通常会在后期临床试验中检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。
赞助商可以选择,但不是必需的,在IND下进行国外临床研究。在美国,当一项外国临床研究在IND下进行时,除非放弃,否则必须满足所有IND要求,而且FDA的决定可能会放弃一些要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的,赞助商必须确保该研究符合FDA适用的法规要求,以便将该研究用作IND或上市批准或许可证申请的支持,包括该研究是根据GCP进行的,包括由独立的伦理委员会进行审查和批准,以及使用适当的程序从受试者那里获得知情同意,并且FDA能够验证来自
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如果FDA认为有必要,通过现场检查进行研究。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。
向美国食品和药物管理局提交保密协议
假设成功完成所需的临床测试和其他要求,临床前和临床研究的结果,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息,将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准将该药物产品用于一个或多个适应症的市场。根据联邦法律,对于需要临床数据的申请,大多数NDA的提交还需要缴纳申请使用费,目前约为2024财年的400万美元,而获得批准的NDA的赞助商也需要缴纳年度计划费,目前约为2024财年的40万美元。这些费用每年都会调整。
在某些情况下,FDA将免除小企业提交审查的第一份人类药物申请的申请费。小企业的定义是员工人数少于500人的公司,包括附属公司的员工。如果一个商业实体控制或有权控制另一个商业实体,或第三方控制或有权控制这两个实体,则关联企业被定义为与第二商业实体有关系的商业实体。此外,销售已被指定为孤儿的处方药产品的申请不受处方药使用费的限制,除非申请包括指定用于治疗药物的罕见疾病或疾病以外的其他指示。根据《孤儿药品法》,FDA可以将一种药物指定为孤儿,该药物旨在治疗一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病,或者没有合理的预期,即美国的销售额将足以收回开发和生产成本。
FDA在收到NDA后60天内对其进行初步审查,并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商,以确定申请是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在NDA的审查过程中设定具体的绩效目标。大多数此类申请将在提交之日起10个月内进行审查,而大多数“优先审查”产品的申请将在提交后6个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月,以考虑申请人提供的新信息或澄清,以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。
FDA还可能要求提交REMS计划,以减轻任何已确定或怀疑的严重风险。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA被要求将新药的申请提交给咨询委员会,或者解释为什么没有这样的推荐。通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA关于保密协议的决定
根据FDA对NDA的评估和附带信息,包括对制造设施的检查结果,FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权产品的商业营销,并提供特定的处方信息。
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有迹象表明。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决,FDA将发出一封批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
如果FDA批准一种产品,它可能会限制该产品的批准适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究以进一步评估批准后的药物安全性,要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制,包括REMS,这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。批准后,FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果,寻求阻止或限制产品的进一步营销。对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
快速通道指定、加速批准、优先审查、孤儿药物指定和突破性治疗计划
快速通道
FDA有几个项目旨在帮助促进符合某些标准的新药的开发。具体地说,如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病,并且数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求,则有资格获得快车道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。在新药的临床开发期间,新药的赞助商可以随时要求FDA将该药物指定为快速跟踪产品。在快速通道指定下,FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查,如果赞助商提供了提交申请部分的时间表,FDA同意接受申请的部分,并确定时间表是可接受的,赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。
优先审查
如果产品是用于治疗严重疾病的药物,并且如果获得批准,与市场上销售的产品相比,将在治疗、诊断或预防疾病的安全性或有效性方面提供显著改善,则该产品有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请,以促进审查。
加速审批
正在研究中的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,并提供比现有治疗方法更有意义的优势的产品可能会获得加速批准,这意味着它可能会基于充分和受控的临床试验,确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效,或者基于可以早于并合理可能预测对不可逆转的发病率或死亡率的影响的中间临床终点的效果而获得批准。作为批准的一项条件,FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。根据2022年食品和药物综合改革法案,FDA可能会酌情要求此类研究在批准之前或在批准加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行。FDA还增加了加快程序的权力,如果赞助商未能进行所需的上市后研究,或者如果此类研究未能验证预测的临床益处,则可以撤销对加速批准下批准的产品或适应症的批准。此外,FDA目前要求将促销材料的预先批准作为加速批准的条件,这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。
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孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物,这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病。在提交保密协议之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的批准,该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对同一疾病的相同药物的销售申请,除非在有限的情况下。这些情况是无法提供足够数量的药物,或药物的新配方显示出更好的安全性或有效性,或对病人护理有重大贡献。然而,如果竞争对手提前获得相同药物的相同适应症批准,这种排他性也可能在七年内阻止其产品获得批准。
FDA对孤儿药物排他性范围的解释可能会改变。FDA对《孤儿药物法案》的长期解释是,排他性仅限于该药物实际获得批准的孤儿适应症。因此,排他性的范围一直很窄,只受到保护,不受来自相同“使用或适应症”的竞争,而不是更广泛的“疾病或状况”的竞争。在2021年9月的案件中CATALYST制药公司诉FDA,一家联邦巡回法院搁置了FDA的狭隘解释,裁定孤儿药物的排他性涵盖了孤儿指定的疾病或疾病的全部范围,无论该药物是否仅获得批准用于较窄的用途。该决定涉及amifamprdine,一种用于治疗Lambert-Eaton肌无力综合征(LEMS)的药物。根据FDA如何在本案之后实施这一决定,它可能会限制可以获得排他性的药物。
突破性治疗指定
一种产品也有资格获得突破性疗法称号。突破性疗法的指定旨在加快FDA对一种潜在新药的审查,该新药旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病,如果“初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。”将一种药物指定为突破性疗法提供了与快速通道计划下提供的相同的好处,以及FDA对该产品开发计划的密集指导。快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准,但它们可能会加快开发或批准过程。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构,也有持续的年度使用费要求,以及针对临床数据补充应用的新申请费。
此外,药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构,并接受FDA和这些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。
FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。
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因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
一旦批准,如果没有保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括不良事件或意外严重性或频率的制造工艺问题,或未能遵守法规要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大刑事和民事责任。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束,该法案规范了联邦一级的药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制,并要求确保分发中的责任。
Hatch-Waxman专利认证和30个月的有效期
1984年,随着1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(俗称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)的通过,国会授权FDA批准与FDA先前根据法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药。为了获得仿制药的批准,申请人必须向该机构提交一份简短的新药申请(“ANDA”)。为支持此类申请,仿制药制造商可依赖先前根据保密协议批准的药物产品(称为参考上市药物(RLD))先前进行的临床前和临床测试。然而,要参考这些信息,ANDA申请人必须证明,FDA必须得出结论,该仿制药实际上与其声称复制的RLD的作用方式相同。具体地说,为了使ANDA获得批准,FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同。然而,申请人可以提交ANDA适宜性请愿书,请求FDA事先批准为在给药路线、剂型或强度上与RLD不同的药物提交简短申请,或者为在固定组合药物产品中含有不同有效成分的药物(即一种含有多种有效成分的药品)。
同时,FDA还必须确定该仿制药与创新药具有生物等效性。根据该法规,如果仿制药的吸收速度和程度与RLD的吸收速度和程度没有明显差异,则仿制药在生物上等同于RLD。在ANDA获得批准后,FDA表示该仿制药与RLD在治疗上是“等效的”,并在其出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”(也称为“橙皮书”)中为批准的仿制药指定了治疗等效性评级。医生和药剂师认为这种疗法
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等效性评级意味着仿制药完全可以替代RLD。此外,由于某些州法律和众多医疗保险计划的实施,FDA指定的治疗等效性评级通常会导致在处方医生或患者不知情或未经其同意的情况下替代仿制药。
在NDA或其附录获得批准后,NDA赞助商必须向FDA列出每一项专利,并要求其涵盖申请人的产品或产品的使用方法。NDA赞助商列出的每一项专利都发表在橙色书上。当ANDA申请人向FDA提交申请时,申请人必须向FDA证明橙色手册中列出的参考产品的任何专利,但ANDA申请人没有寻求批准的使用方法的专利除外。
具体而言,申请人必须就每项专利证明:
新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效或不可强制执行的认证称为第四款认证。如果申请人没有对所列专利提出异议,或表明它不寻求批准专利使用方法,则ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。如果ANDA申请人已经向FDA提供了第四段认证,一旦FDA接受ANDA备案,申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准ANDA,直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决的较早30个月。
作为FDA批准根据NDA对先前FDA批准的产品的配方或用途进行修改的替代途径,申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交NDA。第505(B)(2)条是作为《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,允许在以下情况下提交保密协议:至少部分批准所需的信息来自不是由申请人进行的或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考的权利。如果505(B)(2)申请人能够证明依赖FDA以前的安全和有效性发现在科学上和法律上是适当的,它可能会消除对新产品进行某些临床前研究或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的桥接研究或测量,包括临床试验,以支持与之前批准的参考药物的变化。然后,FDA可以为所有或部分已批准参比药物的标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准新药候选。
如果第505(B)(2)条的申请人依赖于对已经批准的产品进行的研究,则申请人必须向FDA证明橙色手册中为批准的产品列出的任何专利,其程度与ANDA申请人相同。因此,505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置,直到要求参考产品的所有列出的专利已经到期,直到橙皮书中列出的关于参考产品的任何非专利专有权,例如获得新化学实体的批准的排他性已经到期,并且在第四段认证和随后的专利侵权诉讼的情况下,直到较早的30个月,诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决。
专利期限的恢复和延长
根据哈奇-瓦克斯曼修正案,要求新药产品的专利可能有资格获得有限的专利期延长。这些修正案允许对产品期间丢失的专利期进行最长五年的专利恢复
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开发和FDA监管审查。批准的恢复期通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半,加上NDA提交日期和最终批准之间的时间。专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于经批准的药品的专利有资格延期,而且延期申请必须在有关专利到期之前提交。美国专利商标局在与FDA协商后,审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。
临床试验信息的披露
FDA监管产品的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。然后,作为注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。在某些情况下,这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
其他美国医保法和合规性要求
在美国,除FDA外,我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(例如:,监察长办公室)、美国司法部(“司法部”)和司法部内的各个联邦检察官办公室以及州和地方政府。例如,销售、营销和科学/教育补助计划必须符合《社会保障法》、《虚假索赔法》、《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)的隐私条款以及经修订的类似州法律的反欺诈和滥用条款。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。有法定的例外和监管的避风港,保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄,涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法,如果不符合例外或安全港的资格,可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。
此外,《平价医疗法案》修订了《反回扣法规》下的意图标准,使之成为更严格的标准,使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外,ACA编纂了判例法,根据联邦虚假申报法(下文讨论),包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚,除其他外,该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔,而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务,或虚假或欺诈性的。
除其他事项外,联邦虚假申报法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,以要求联邦政府付款或批准,或故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述。由于2009年《欺诈执法和追回法》的修改,索赔包括
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向美国政府提出的对金钱或财产的“任何请求或要求”。最近,几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉,理由是据称向客户提供免费产品,并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉,因为这些公司营销该产品用于未经批准的、因此不可报销的用途,从而导致提交虚假声明。HIPAA制定了新的联邦刑法,禁止故意和故意执行或试图执行计划,以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产,并明知而故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述来伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息。
此外,许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。
我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》(“HITECH”)及其实施条例修订,对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
美国还有许多州隐私法,例如经2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA),在某些情况下管理个人信息的隐私和安全。CCPA/CPRA适用于消费者、企业代表和员工的个人数据,并对在加州做生意的某些企业施加义务,包括在隐私通知中提供具体披露,以及向加州居民提供与其个人信息有关的权利。健康信息属于CCPA/CPRA对个人信息的定义,在这种情况下,它识别、涉及、描述或合理地能够与特定消费者或家庭相关联或能够合理地与其相关联--除非它受HIPAA的约束--并被列入新的个人信息类别--“敏感个人信息”,该类别得到了更大的保护。其中一些法律和法规施加了不同的要求,在某些情况下,要求比HIPAA更严格。不遵守这些法律和法规可能会导致重大的民事和/或刑事处罚,以及面临私人诉讼,所有这些都可能导致财务和声誉风险。
此外,ACA范围内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求,根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、器械、生物和医疗用品制造商报告与向各种医疗保健专业人员(包括医生、医生助理、护士从业者、临床护士专家、注册护士麻醉师、注册助产士和教学医院)进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息,或应以下要求或以其名义指定的实体或个人,医生和教学医院,并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
为了以商业方式分销产品,我们必须遵守州法律,要求一个州的药品制造商和批发商注册,包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商,即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系,包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法,要求制药和生物技术公司建立营销合规计划,向
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国家规定,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动和/或注册其销售代表,并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销,并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在参与政府计划之外,如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼,或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
承保范围、定价和报销
对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售,在一定程度上将取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的补偿水平。在美国,第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品,也称为配方表,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人正在越来越多地挑战价格,审查医疗必要性,审查医疗产品、疗法和服务的成本效益,同时质疑它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外,一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。联邦医疗保险报销也是如此,不同的供应商处理付款,因此一个供应商的保险不能保证所有其他供应商都会提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外,美国联邦政府在药品定价相关问题上的立场正在演变和不确定,任何变化都可能对美国的药品定价产生实质性影响,如果获得批准,也可能对我们的候选产品产生实质性影响。最近,美国政府通过了降低通货膨胀法案,授权美国卫生与公众服务部与参与联邦医疗保健计划的制造商谈判某些药品的价格。
其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟,各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格,这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度,只有在商定了补偿价格后,才能销售产品。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能要求完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。英国的国家健康与护理卓越研究所(NICE)也需要考虑成本效益分析。医疗成本的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外,美国对管理型医疗的重视程度有所增加,我们预计将继续增加医疗定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使是有利的覆盖面
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如果我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了报销资格,未来可能会实施不太优惠的承保政策和报销费率。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。
附加法规
除上述规定外,与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律,包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》,都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规定了在我们的行动中使用、处理和处置各种生物、化学和放射性物质以及由此产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中,我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信,我们在实质上遵守了适用的环境法律,继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
美国以外的政府监管
除美国的法规外,我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规,其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA的产品批准,我们必须在开始临床试验或产品在国外上市前获得监管机构的必要批准。美国以外的某些国家有类似的程序,要求在开始人体临床试验之前提交临床试验申请,就像IND一样。例如,在欧盟,临床试验申请必须提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会,很像FDA和IRB。一旦临床试验申请按照国家的要求获得批准,临床试验开发就可以进行。由于生物来源的原材料具有独特的污染风险,因此在某些国家可能会限制其使用。
指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下,临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
根据欧盟监管制度,要获得研究药物的监管批准,我们必须提交上市授权申请。
对于欧盟以外的其他国家,例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家,对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申,在所有情况下,临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。
员工 在美国
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我们认为,我们招聘、留住和激励员工的能力对我们的成功至关重要。我们是一个机会均等的雇主,并从根本上致力于创造和维护一个尊重和尊重员工的工作环境。我们努力按照平等就业机会的原则,即基于个人技能、知识、能力、工作表现和其他合法标准,不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别表达或身份、族裔、民族血统、血统、年龄、智力或身体残疾、遗传信息、任何退伍军人身份、任何军事身份或兵役申请、或适用法律保护的任何其他类别的成员身份,来管理与雇用、晋升、补偿、福利和解雇有关的所有人力资源政策、做法和行动。
截至2023年12月31日,我们在美国有4名全职员工。我们没有与员工达成集体谈判协议,也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的目标是为员工提供有竞争力的薪酬和福利,使他们能够实现良好的生活质量,并规划未来。我们的福利基于当地规范和市场偏好,但包括当地法律要求的所有工资和社会福利(包括带薪休假和病假)以及许多超出法律要求的额外福利。
美国商业组织
我们于2002年开始运营,是特拉华州的一家公司。2015年8月20日,我们与Targacept,Inc.合并,2023年10月30日,我们完成了捐款,成为Gyre治疗公司。我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。我们主要在加利福尼亚州圣地亚哥进行我们的研发活动以及一般和行政职能。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订,在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后,可在合理可行的情况下尽快在www.gyretx.com上免费获取。它们也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。美国证券交易委员会和我们网站中的信息或通过我们网站获取的信息不会纳入本申请,也不被视为本申请的一部分。
我们在中国的业务:GYRE制药
在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”是指北京大陆医药有限公司(d/b/a Gyre PharmPharmticals Co.,Ltd.)(“Gyre制药”)。
GYRE制药公司成立于2002年,是中国一家致力于治疗器官纤维化疾病的创新型药物开发企业,集研发、生产和商业化于一体。Gyre制药公司是Gyre治疗公司的间接控股子公司。
我们在中国的业务概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司,致力于器官纤维化创新药物的研究、开发、制造和商业化。我们最初专注于IPF的治疗,并逐渐将我们的治疗领域和研发努力扩大到其他器官纤维化领域。我们的旗舰产品ETUARY于2011年在中国获得批准,是全球首批批准用于IPF的三种药物之一。此后,我们开发了其他创新候选药物F351、F528、F230和F573的流水线,并已成功将ETUARY商业化十年。
作为中国首个获批的治疗特发性肺功能衰竭的药物,ETUARY自2017年起被列入中国国家报销药品目录(NRDL)。作为第一个获得批准的IPF治疗方法,ETUARY填补了中国的空白,发展迅速,并在中国保持了主导市场份额。2022年,中国IPF治疗的总市场规模估计为1.274亿美元,预计到2031年将增长到6.986亿美元。
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弗罗斯特和沙利文。此外,由于不同器官纤维化疾病的发病机制和纤维化过程相似,我们正寻求扩大ETUARY的使用范围,以包括其他肺纤维化疾病,如ILD和尘肺病,以及导致肾脏纤维化的疾病,如DKD。ETUARY在IPF药物市场的成功为我们的研发和注册战略奠定了基础,我们将进一步扩大此类药物的使用范围,使其适用于患者人数较多的适应症。
通过内部研发努力和与GNI Japan的合作安排,除ETUARY外,我们还开发了临床开发不同阶段的候选药物,包括F351、F528、F230和F573。具体地说,肝纤维化是我们关注的一个领域,我们在这一领域的关键候选产品是F351。F351目前处于第三阶段临床试验,有可能成为世界上第一个被批准用于治疗与慢性乙肝相关的肝纤维化的药物。根据Frost&Sullivan的数据,2022年中国肝纤维化患者的数量达到1.403亿人,其中约45.3%,即6360万人是由慢性乙肝引起的肝纤维化。我们的F351第二阶段临床试验显示,在逆转纤维化过程方面取得了积极结果,F351于2021年3月被CDE授予突破性治疗指定。我们于2022年1月开始招募患者参加3期临床试验,并于2023年第四季度完成招募。
基于我们多年对器官纤维化的研究,我们还扩大了我们的研发范围,包括COPD、PAH和ALF/ACLF的潜在治疗方法:
F528。我们正在评估F528在治疗COPD的临床前研究中的作用。F528是一种新型抗炎药,以抑制多种炎性细胞因子为靶点,具有低毒改善COPD进展的潜力体内.根据Frost & Sullivan的数据,中国慢性阻塞性肺病患者人数于二零二二年达到106,400,000,000,000。目前的护理标准主要用于缓解症状,降低疾病恶化的频率和严重程度,并提高心脏耐力。我们期望F528可以为COPD提供一线治疗,并减少长期肺功能退化。
F230.我们正在评估F230,一种选择性内皮素受体拮抗剂,用于治疗PAH的临床前研究。PAH是一种进行性、危及生命的心血管疾病。根据Frost & Sullivan的数据,中国的PAH患者人数于二零二二年达到57,882人,预计到二零三一年将达到70,279人。2024年3月13日,我们在中国提交了F230的IND申请。
F573。我们正在评估F573治疗ALF/ACLF的第二阶段临床试验。根据Frost&Sullivan的数据,2022年中国ALF/ACLF患者的数量达到39,247人。ALF/ACLF的主要治疗方案包括综合内科治疗、非生物人工肝支持治疗和肝移植。然而,目前还没有批准的小分子或生物药物来治疗ALF/ACLF。我们于2022年1月招募了第一名受试者参加第一阶段临床试验,并于2023年3月启动了我们的第二阶段临床试验。
在推进我们的流水线产品研发的同时,我们是中国仅有的几家专注于器官纤维化药物的生物制药公司之一,具有制造和商业化能力,并有既定的记录。有关我们的两个制造中心、制造能力和工艺的更多详细信息,请参阅“-属性—GYRE制药公司的性质“和”-生产和质量控制--内部制造设施。有关我们专业的销售团队和全面的销售网络的更多详细信息,请参阅-销售、市场营销和分销部门。”
我们也是中国为数不多的生物制药公司之一,这些公司已经从一家发展阶段的公司成长为实现持续盈利的公司。这一增长主要是由于市场对ETUARY的需求增加,ETUARY是第一种在中国上市的IPF药物。我们在IPF药物市场面临有限的竞争,我们将我们的营销资源用于鼓励医生采用ETUARY。
我们的产品和产品线
ETUARY:2011年批准的国家1.1类IPF新药
概述
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ETUARY(吡非尼酮胶囊)于2011年被批准为国家1.1类新药,用于治疗罕见疾病IPF。鉴于中国尚无经批准的IPF待遇,ETUARY于2017年被纳入NRDL,此后一直占据主导市场份额。临床研究表明,ETUARY能有效延缓肺功能下降和IPF疾病进展。此外,鉴于不同器官纤维化的发病机制和纤维化过程相似,我们目前正在努力将ETUARY的治疗适应症扩大到其他肺纤维化疾病,如SSc-ILD、DM-ILD和尘肺,以及导致肾脏纤维化的疾病,如DKD。
行动机制
肺纤维化是由于肺上皮损伤后肺泡细胞活化,分泌一系列促炎细胞因子,激活成纤维细胞增殖和肌成纤维细胞分化,降低细胞凋亡率而引起的。ETUARY通过抑制促纤维化介质,包括转化生长因子1、血小板衍生生长因子和成纤维细胞生长因子的表达,减少I型胶原的表达,最终减少成纤维细胞的增殖和胶原纤维的合成,并减少细胞外基质的积累。它还抑制肿瘤坏死因子-α、白介素1等炎症介质,从而减轻炎症反应。
下图说明了吡非尼酮的作用机理。
市场机遇与竞争
IPF
IPF是一种罕见的疾病,定义为肺部原因不明的慢性进行性纤维性间质性肺炎,主要发生在老年人。它的特点是呼吸困难和肺功能的进行性恶化,并与预后不良有关。IPF患者的平均5年生存率为32%,平均10年生存率降至16%。根据Frost&Sullivan的数据,IPF在中国的患病率从2017年的83,002人增加到2022年的131,654人,复合年均增长率为9.7%,预计到2027年将增加到214,664人,2022年至2027年的复合年均增长率为10.3%,到2031年将增加到320,677人,复合年均增长率为10.6%。IPF于中国的总市场规模由二零一七年的1,360万元增至二零二二年的127.4元,复合年均增长率为56.3%,并预期于二零二七年及二零三一年分别达三亿四千四百九十万元及六亿九千八百六十万元,复合年均增长率由二零二七年至二零二七年的22.0%及二零二七年至二零三一年的19.3%。
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肺组织的疤痕是不可逆转的。然而,适当的治疗可能会减缓纤维化的速度,提高患者的存活率,缓解患者的症状,提高患者的生活质量。目前,中国批准的IPF药物有两种:吡非尼酮和九替达尼。临床证明,它们都能减缓IPF患者肺部疤痕组织的形成,是中国唯一被认为有效治疗器官纤维化的药物。根据美国胸科学会、欧洲呼吸学会、日本呼吸学会和拉丁美洲胸科协会发布的最新IPF治疗指南,吡非尼酮和9tedanib是仅有的两种有条件推荐的中等质量证据的IPF药物。
自在中国商业化以来,ETUARY一直是IPF药物市场的主导者。ETUARY的销售额持续增长,从2022年的9920万美元增加到2023年的1.121亿美元,我们预计我们的销售额将继续增长。尽管仍是主导者,但伊曲维的市场份额最近有所下降,主要是因为新药的市场份额不断上升,包括2022年销售额为1,350万美元的安博司和2022年销售额为6,700万美元的奥非昔布(Ofev)。2022年,在中国,在非正规医疗费用报销前,中国每位患者在ETUARY、安博司和OFEV方面的年支出分别为13,106美元至13,378美元,10,553美元和15,132美元。尽管近期ETUARY在IPF市场的市场份额有所下降,但由于IPF患病率持续上升,以及ETUARY未来扩大用于治疗ILD、尘肺病和其他疾病的适应症,我们预计ETUARY的销售表现强劲。此外,潜在的市场进入者还有各种进入壁垒。例如,由于器官纤维化药物的销售和营销策略与病因治疗药物的销售和营销策略有很大不同,新进入者很难在短期内建立一支经验丰富和专业化的销售和营销团队,而与KOL和医院的长期稳定合作对于开发和优化产品组合、有效教育和渗透市场以及招募患者进行临床试验至关重要。
SSC-ILD和DM-ILD
CTD-ILD为非特发性间质性肺炎。结缔组织病(CTD)是一种自身免疫性疾病,以血管和结缔组织的慢性炎症为基础,对全身各种器官造成损害。间质性肺疾病(ILD)是最严重的肺部并发症之一,与CTD相关时可导致显著的发病率和死亡率。
硬皮病是一种以退行性微血管现象和免疫系统激活为特征的CTD,导致皮肤和内脏纤维化。ILD在受SSc影响的患者中非常常见,患病率约为50%,是SSc相关死亡的主要原因。皮肌炎(DM)的特征是近端骨骼肌无力和肌肉炎症。在糖尿病患者中,ILD是发病率和死亡率的主要原因。据报道,根据诊断方法的不同,糖尿病患者中ILD的发生率在5%到45%之间。
根据Frost&Sullivan的数据,中国CTD-ILD的患病率从2017年的约230万人增加到2022年的240万人,预计2027年将达到250万人,2031年将达到260万人。在2022年CTD-ILD患者中,大约8.4%是SSC-ILD和DM-ILD患者。2022年,SSC-ILD/DM-ILD患者的抗纤维化药物的市场规模为910万美元,预计到2027年将达到5310万美元,到2031年将达到1.176亿美元,2022年至2027年的复合年增长率为42.4%,2027年至2031年的复合年增长率为22.0%。
SSc-ILD和DM-ILD是由已知因素引起的,包括特定的暴露或自身免疫性疾病(如硬皮病和类风湿性关节炎)。症状包括慢性咳嗽、咳痰、咯血、进行性呼吸困难和间歇性发热。CTD-ILD的治疗(包括SSc-ILD和DM-ILD)是CTD的免疫抑制治疗和ILD的抗纤维化治疗的结合,能有效地阻止甚至逆转ILD病变的进展,保护患者的肺功能。推荐的免疫药物包括环磷酰胺、霉酚酸酯和硫唑嘌呤。CTD相关ILD不同类型的抗纤维化治疗方法在时机、药物选择、剂量和疗程等方面有所不同。推荐的抗纤维化药物包括吡非尼酮和九替达尼。
吡非尼酮是一种具有抗炎特性的抗纤维化药物,包括抑制促炎细胞因子和抑制炎症细胞增殖。尽管他们的临床表现不同,但IPF,
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SSc-ILD和DM-ILD具有相同的发病机制,包括结构细胞损伤、成纤维细胞活化、肌成纤维细胞聚集、成纤维细胞因子和生长因子的表达以及进展性ILD。根据吡非尼酮的临床前研究结果,我们正在进行第三阶段临床试验,评估其对SSc-ILD和DM-ILD患者的疗效。目前,9tedanib被批准用于治疗SSc-ILD患者的抗纤维化。
尘肺病
尘肺病是指由吸入矿物质粉尘引起的一系列肺部疾病,通常是由于某些职业造成的。主要病理特征包括慢性肺部炎症和进行性肺纤维化,最终可导致呼吸和/或心力衰竭死亡。尘肺病在全球范围内普遍存在,是一个严重的全球公共卫生问题。其高发病率和高死亡率是由于职业防护不当,缺乏早期诊断方法和有效治疗所致。
根据Frost&Sullivan的数据,在中国,尘肺病的患病率从2017年的850,299人增加到2022年的926,769人,预计到2027年将增加到962,562人,到2031年将增加到980,917人。预计到2027年,尘肺抗纤维化药物的市场规模将达到1210万美元,到2031年,市场规模将达到6410万美元,2027至2031年的复合年增长率为51.7%。
到目前为止,在中国,有两种吡非尼酮产品可用于治疗不同临床阶段的尘肺病。我们于2022年6月在我们的ETUARY治疗尘肺的3期临床试验中招募了第一名患者,使ETUARY成为中国治疗尘肺的临床最先进的抗纤维化药物。截至2023年12月31日,中国尚未批准用于治疗尘肺的小分子或生物抗纤维化产品。
对二氧化硅诱导的大鼠肺纤维化的实验研究表明,吡非尼酮连续给药14天和28天可延缓肺上皮细胞向间充质细胞的转化。这些治疗与显著下调波形蛋白和上调E-钙粘附素有关,表明吡非尼酮可以抑制二氧化硅诱导的大鼠上皮-间充质转化。
DKD
DKD是一种由糖尿病引起的慢性肾脏疾病(CKD)。糖尿病肾病(DKD)是糖尿病患者肾脏的一种特殊病理结构和功能改变。此外,DKD已成为CKD进展为终末期肾脏疾病的主要原因,也是导致肾脏纤维化的主要疾病之一。DKD是我国糖尿病的严重并发症之一,具有患病率高、知晓率低、治疗率低、控制率低的特点。
根据Frost&Sullivan的数据,DKD在中国的患病率从2017年的4540万人增加到2022年的5320万人,预计到2031年将增加到6150万人。中国的DKD市场从2017年的242亿美元增加到2022年的372亿美元,预计到2027年将扩大到515亿美元,到2031年将扩大到603亿美元。
对DKD的护理标准一直是血糖控制、血压控制和血液控制。然而,目前的治疗策略远未完全有效,因为目前尚无有效的治疗方法成功预防DKD,许多患者仍进展为终末期肾脏疾病。目前治疗DKD的药物主要有降血糖药、降压药和降血脂药。截至2023年12月31日,世界许多地区都批准了一种治疗DKD的药物,非那瑞酮(以KERENDIA的名称上市)。
吡非尼酮以其独特的作用机制对DKD有积极的治疗作用。肾脏局部产生的几种生长因子或细胞因子似乎与进展性DKD的细胞外基质积聚、炎症和瘢痕形成有关。转化生长因子-1系统被激活,并在1型和2型糖尿病动物模型的DKD中起致病作用。此外,在1型和2型糖尿病患者中的几项研究表明,转化生长因子-β1的肾脏产生增加。最近,根据患者的循环血液水平和肾脏中的基因表达,肿瘤坏死因子-α系统也与人类糖尿病肾病联系在一起。
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DKD。在肾脏疾病的实验动物模型中,吡非尼酮被发现抑制转化生长因子-1的产生和随后的基质沉积。在动物模型和细胞培养研究中,吡非尼酮也减少了肿瘤坏死因子-α的产生。先前的研究也表明,在已建立的DKD发病后,db/db小鼠口服吡非尼酮能有效地减轻肾小球硬化。
临床结果总结
截至2023年12月31日,Gyre制药公司和上海基因公司(“SG”)已经进行了10多项临床试验,以探索吡非尼酮在中国的临床益处。作为中国首个被批准用于IPF的药物,ETUARY在完成2a期临床试验后获得批准。以下是ETUARY目前的主要临床试验。
吡非尼酮治疗特发性肺纤维化2a期注册临床试验
本试验为随机、双盲、多剂量、平行对照、多中心2a期临床试验,观察吡非尼酮联合基础治疗对特发性肺纤维化的疗效。目的:通过观察吡非尼酮胶囊对特发性肺纤维化患者的肺功能(包括动脉血气分析)、6分钟步行试验(6MWT)、生存时间、生活质量和高分辨率CT扫描的疗效,评价其安全性和有效性,并确定最合适的临床治疗剂量。治疗组分为两个剂量组,400 mg/tid治疗组和600 mg/tid治疗组。每组患者24例。安慰剂组也被分为两组,四粒胶囊/tid组和六粒胶囊/tid组,每组12名患者。治疗组和安慰剂组按2:2:1:1的比例分配,患者被分层和随机分配接受吡非尼酮或安慰剂。主要观察指标为肺功能参数、6MWT结果和生存率。
这项试验已经完成,总共有72名患者入选。
试验的疗效结果如下:
治疗效果 |
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标准 |
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结果(Fas,治疗12个月后) |
肺功能 |
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一氧化碳扩散能力%(“DLCO%”) |
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3组间DLCO%变化差异有统计学意义(P=0.0306),600 mg治疗组平均变化-2.79±9.34%,安慰剂组平均变化-14.92±16.40%(P=0.0014)。 |
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一氧化碳扩散能力(“DLCO”) |
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3组间DLCO变化差异有统计学意义(P=0.0049),600 mg治疗组平均变化-0.42±3.45%,安慰剂组平均变化-3.14±4.44%(P=0.0016)。 |
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动脉血氧饱和度(SaO2) |
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3组间动脉血氧饱和度变化差异有统计学意义(P=0.0145),安慰剂组和400 mg组的平均变化分别为-3.83±4.02%和-0.30±3.05%(P=0.0055)。 |
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6MWT |
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脉搏血氧饱和度(SpO2) |
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6MWT后3组SpO2变化差异有统计学意义(P=0.0168),安慰剂组平均变化-9.08±10.66%,400 mg组平均变化0.22±7.30%(两组P=0.0062)。 |
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存活率 |
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不适用 |
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安慰剂组、400 mg组和600 mg组的死亡率分别为20.83%、21.74%和16.67%,差异无统计学意义。 |
17例患者发生SAE,但无一例与药物有关。安慰剂组、400 mg组和600 mg组的药物不良反应发生率分别为41.67%、29.17%和45.83%,三组间差异无统计学意义。治疗组皮疹发生率与安慰剂组差异有统计学意义,所有600 mg治疗组皮疹发生率均为20.83%。常见的不良反应包括恶心(400 mg治疗组和600 mg治疗组各为12.5%)、光敏反应(400 mg治疗组为4.17%和600 mg治疗组为12.5%)和嗜睡(600 mg治疗组为8.33%),但与安慰剂组相比差异无统计学意义。安慰剂组、400 mg组和600 mg组的不良反应发生率分别为70.83%、66.67%和66.67%,三组间差异无统计学意义。安慰剂组、400 mg组和600 mg组SAEs的平均发生率为54.17%,三组间无统计学差异。安慰剂组、400 mg组和600 mg组的SAEs发生率(包括死亡率和住院率)分别为29.17%、20.83%和20.83%,三组间差异无统计学意义。
治疗12个月后,吡非尼酮能有效延缓6MWT后即刻DLCO%、DLCO、SaO2和SpO2的下降。未观察到与药物有关的不良反应,皮疹和恶心是最常见的不良反应。结果表明,吡非尼酮具有治疗特发性肺纤维化的潜力。
吡非尼酮治疗SSc-ILD的3期临床试验
我们正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心3期临床试验,以评估吡非尼酮治疗SSc-ILD的有效性和安全性。主要终点是治疗52周时与基线相比的FVC%的变化。计划招募144名患者参加试验,其中治疗组108人,对照组36人。
这项试验于2018年6月招募了第一名患者。由于新冠肺炎的爆发和符合条件的患者的稀缺,这项试验仍在招募患者的过程中,因此目前还没有临床结果可供分析。
吡非尼酮治疗DM-ILD的3期临床试验
我们正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心3期临床试验,以评估吡非尼酮治疗DM-ILD的有效性和安全性。主要终点是治疗52周时与基线相比的FVC%的变化。将有152名患者参加试验,其中治疗组114人,对照组38人。
这项试验于2018年6月招募了第一名患者。由于新冠肺炎的爆发和符合条件的患者的稀缺,这项试验仍在招募患者的过程中,目前还没有临床结果可供分析。
吡非尼酮治疗尘肺的3期临床试验
我们正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照、多中心的3期临床试验,以评估吡非尼酮治疗尘肺的疗效和安全性。主要终点是治疗52周时与基线相比的用力肺活量的变化。将有272名患者参加试验,其中治疗组136人,对照组136人。
我们于2022年1月获得伦理委员会的批准,并于2022年6月招募了第一名患者。
Pirfenidone在我们的DKD计划中的1期临床试验
我们进行了一项开放标签、平行对照、单中心的临床试验,目的是评估单剂量吡非尼酮胶囊对CKD G2和G3a期患者的安全性和PK。入选受试者24例,其中肾功能不全患者12例,健康志愿者12例。
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第一阶段临床试验于2022年3月完成。在本试验中,慢性肾脏病G2和G3a患者使用吡非尼酮是耐受性的,与健康对照组相比,主要药动学参数没有显著变化,也不需要调整剂量。
我们的临床阶段产品-F351:逆转CHB相关性肝纤维化的1类新药
概述
F351是我们的第三阶段临床候选产品,有可能成为第一个被批准治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的药物。根据Frost&Sullivan的数据,慢性乙型肝炎是中国导致肝纤维化的头号原因,2022年中国的肝纤维化患者数量约为1.403亿人,其中约45.3%是由慢性乙肝引起的。到目前为止,还没有有效的临床治疗方法来治疗肝纤维化,也没有特效的治疗药物在全球范围内获得批准。F351在其第二阶段临床试验中显示出逆转纤维化过程的积极结果。F351可能通过抑制肝星状细胞增殖和转化生长因子-β1信号通路逆转肝纤维化,这两个信号通路在慢性乙肝相关性肝纤维化中起重要作用。由于CHB诱导的肝纤维化的第二阶段临床试验的结果,以及作为首批宣布的治疗肝纤维化的药物之一,F351于2021年3月获得CDE的突破性治疗指定,我们于2022年1月开始招募患者参加第三阶段临床试验。我们在2023年第四季度完成了登记,预计2024年将有最后一名患者出院,并于2025年初在中国提交NMPA F351的申请。
行动机制
当损伤发生,上皮和/或内皮细胞受损时,促炎细胞因子由凝血下跌释放,用于免疫细胞募集,主要是中性粒细胞和巨噬细胞。这些被招募的免疫细胞起到清道夫的作用,清除组织碎片和死亡细胞,导致急性炎症。与此同时,免疫细胞本身会释放趋化因子和细胞因子等因子来放大炎症反应。接下来,释放的因子,如转化生长因子1、血小板衍生生长因子、白介素13和白介素4,诱导有限的肌成纤维细胞的激活和增殖。F351有望通过抑制HSC的增殖和转化生长因子-1信号通路来治疗和逆转慢性乙型病毒性肝炎的肝纤维化。
下图说明了F351的作用机理:
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市场机遇与竞争
在亚洲,CHB是肝脏发病率和死亡率的主要原因。慢性感染乙肝病毒的患者往往会出现肝纤维化,并可能发展为终末期肝病,如失代偿性肝硬变和肝癌,而不进行干预。在中国,大约70%的肝硬化是由乙肝病毒感染引起的,这反映了对慢性乙肝相关性肝纤维化治疗的巨大需求。
根据Frost&Sullivan的数据,全球慢性乙肝相关肝纤维化的患病率从2017年的2.211亿患者增加到2022年的2.578亿患者。2017年至2022年,中国慢性乙肝相关肝纤维化的患病率从6,360万至6,640万患者不等,预计未来10年将保持稳定。中国的抗肝纤维化药物市场已从2017年的1.38亿美元增加到2022年的1.627亿美元,我们预计2027年和2031年的市场规模将分别增长到3.38亿美元和8.012亿美元,复合年均增长率分别为15.8%和24.1%。
病因治疗是目前治疗肝纤维化最常见的方法。对于慢性乙肝相关的肝纤维化,抗病毒治疗只能抑制病毒感染,但不能预防、减缓或逆转纤维化的进展,这表明对有效的抗肝纤维化治疗的需求仍未得到满足。中晚期肝纤维化和早期肝硬变的治疗建议采用抗肝纤维化治疗。截至2023年12月31日,没有全球或中国批准的治疗肝纤维化的化学或生物药物。在全球范围内,目前有一系列治疗肝纤维化的药物处于晚期(2期或更晚)临床试验阶段。在这些临床阶段药物中,F351是中国临床上最先进的候选产品,有可能有效逆转纤维化过程。
在我们的临床试验中,F351在逆转肝纤维化方面显示出有希望的结果。我们对慢性乙型肝炎合并肝纤维化患者的第二期临床结果表明,以Ishak分期的病理评分作为主要预后指标,在治疗52周后,治疗组在逆转肝纤维化方面的效果优于安慰剂组。特别是,在270毫克组中,大约56.1%的患者实现了>1的纤维化消退。我们于2022年1月开始3期临床试验的患者登记,并于2023年10月完成登记。
临床结果总结
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截至2023年12月31日,由我们或SG赞助的五项以上临床试验被用于探索F351的临床风险/益处。以下是F351精选关键临床试验的结果。
F351在中国治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的2期临床试验
我们进行了一项2期随机、双盲、安慰剂对照、基于恩替卡韦(治疗慢性乙肝病毒感染的一线药物)、多中心、剂量递增试验,评估F351治疗中国慢性乙肝相关性肝纤维化患者的安全性和有效性。第二阶段试验随机将240名患者分为4个剂量递增组(安慰剂、180毫克/天、270毫克/天和360毫克/天),主要终点是服用F351和恩替卡韦后肝纤维化评分(Ishak评分系统)降低大于或等于一级。
这项试验达到了其主要终点,即与安慰剂相比,在52周的治疗中,肝纤维化评分在统计上有显著改善(p=0.0245)。肝纤维化消退>1者分别为25.58%(安慰剂组)、40.48%(180 mg/d)、56.10%(270 mg/d)和43.90%(360 mg/d)。因此,270毫克/天的治疗组显示出能够达到主要终点的患者比例最高。
在这项试验中,与安慰剂相比,F351显示出更好的安全性结果。安慰剂组、180 mg组、270 mg组、360 mg组SAEs发生率分别为4.65%、2.38%、2.38%、7.32%,差异无统计学意义。在整个试验过程中,共有7名受试者(4.17%)经历了7次SAE:安慰剂组2人(4.6%),180毫克组1人(2.38%),270毫克组1人(2.38%),360毫克组3人(7.32%),无统计学意义。实验室检查异常、转氨酶升高、栓塞性脑梗塞、粉碎性骨折、骨质疏松症、意外妊娠和高血压。没有人死亡。
F351在中国治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的3期临床试验
我们正在进行一项3期随机、双盲、安慰剂对照、基于恩替卡韦的多中心试验,评估F351治疗中国慢性乙肝相关性肝纤维化患者的安全性和有效性。第三阶段临床试验设计为在248名患者中随机进行,这些患者的主要终点是服用F351和恩替卡韦后肝纤维化评分(Ishak评分系统)降低至少一个级别。
我们于2022年1月开始招募患者参加F351的3期临床试验,并于2023年10月完成招募。目前还没有临床结果可供分析。我们预计到2025年初会有最好的结果。
F573:治疗ALF/ACLF的潜在1类新药
概述
F573是一种半胱氨酸天冬氨酸氨基转移酶抑制剂,可能成为治疗ALF/ACLF的1类新药。根据Frost&Sullivan的数据,2022年中国ALF/ACLF患者的数量达到39,247人。ALF/ACLF的主要治疗方案包括综合内科治疗、非生物人工肝支持治疗和肝移植。目前,还没有专门治疗ALF/ACLF的药物。我们于2022年1月招募了第一个受试者参加第一阶段临床试验,并于2023年3月启动了第二阶段临床试验。
行动机制
炎症反应和免疫功能障碍可导致大量肝细胞死亡,从而导致ALF/ACLF。因此,抑制正常肝细胞的凋亡过程有助于延缓ALF/ACLF的进展。肝细胞凋亡的主要途径包括线粒体途径和死亡受体途径,其中caspase家族作为主要执行分子起着重要的作用。F573的主要作用机制是抑制caspase家族,包括caspase1、3、6、7、8和9的活性,减少对多聚ADP核糖聚合酶的切割作用,从而阻断内源或外源信号介导的细胞凋亡过程。因此,F573有望缓解肝功能衰竭。
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下图说明了F573的作用机理:
市场机遇与竞争
ALF/ACLF是由多种因素引起的严重肝损害,导致合成解毒、代谢和生物转化功能严重受损或丧失。ALF/ACLF可伴有黄疸、凝血功能障碍、肝肾综合征、肝性脑病和腹水等症状。ALF/ACLF的病因很复杂,包括肝炎病毒(尤其是乙肝病毒)和其他病毒、药物、肝毒性物质(例如:酒精和化学制剂)、细菌和寄生虫。在中国,乙肝病毒、药物和肝毒性物质是ALF/ACLF最常见的原因。
根据Frost&Sullivan的数据,2017年中国ALF/ACLF的患病率为43,123名患者,2022年为39,247名患者,预计2027年为34,969名患者,2031年为31,485名患者。2017年,ALF/ACLF在中国的市场规模为2.786亿美元,2022年为2.535亿美元,预计2027年为2.259亿美元,2031年为2.033亿美元。
肝功能衰竭的主要治疗选择包括综合内科治疗、非生物人工肝支持治疗和肝移植。内科治疗主要包括一般支持治疗、对症治疗、病因治疗和并发症治疗。
F573的疗效已在四项临床前研究中得到证实。在……里面体外培养研究表明,F573对多种细胞的凋亡有明显的抑制作用。具体地说,F573对HeLa细胞、人正常肝细胞L02和Jurkat细胞具有保护作用,同时抑制Caspase-3酶活性,降低其切割底物AC-DEVD-AMC的能力。F573能改善D-GalN/脂多糖诱导的大鼠暴发性肝衰竭所致的肝功能,减轻肝损伤,显著抑制肝细胞的坏死和凋亡,对急性和严重肝损伤具有防治作用。在D-半乳糖/脂多糖致小鼠急性肝损伤的药效学实验中,F573对D-半乳糖和脂多糖所致的KM小鼠急性肝损伤有保护作用,并能延长KM小鼠的存活时间。F573对ConA诱导的BALB/c小鼠急性肝功能衰竭有改善肝功能和减轻肝损伤的作用。F573能显著抑制肝细胞坏死和细胞凋亡,对急性和严重肝损伤具有防治作用。
临床发展计划
F573治疗ALF/ACLF的1期临床试验
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2022年1月,我们为第一阶段临床试验招募了第一名受试者,以评估单剂和多剂F573的耐受性和PK。我们招募了100名健康受试者参加这项试验,并于2022年7月完成了耐受性和PK的第一阶段临床观察。F573的Cmax在0.5~2.0 mg/kg范围内无剂量依赖性,AUC0-t和AUC0-∞符合线性药动学规律。F573的吸收速率存在性别差异。F573每天给药一次,连续七天,在人体内没有蓄积。
F573治疗ALF/ACLF的2期临床试验
我们于2023年3月启动了我们的第二阶段临床试验。第二阶段临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验。这项试验的主要目的是评估注射用F573治疗肝损伤/衰竭的有效性和安全性。第二阶段试验分为三个阶段:
在征得受试者同意后,在这项试验中,将为第1和第2阶段的CHB患者采集药物动力学血样。
48名符合筛查条件的受试者预计将以3:1的比例接受试验药物或安慰剂,每天一次,持续28天。受试者还将同时接受药物乙酰半胱氨酸注射。停药后,受试者将接受为期90天的安全跟踪。
我们的临床前阶段候选产品
F230:EPA对PAH的选择性拮抗剂
F230是一种选择性内皮素A受体拮抗剂,用于治疗PAH。PAH是一种罕见的疾病,是一种进行性的、危及生命的疾病,其特征是将血液从心脏输送到肺的肺动脉压力增加。PAH的一个共同病理特征是血管重塑,包括肺动脉硬化和增厚。这会限制通过肺部的血液流动,导致肺动脉高压,并使心脏更难将血液输送到肺部。PAH的确切原因尚不清楚,也没有已知的治疗方法。PAH是一种严重的疾病,如果不治疗,预期寿命很短。PAH的治疗预后不佳,死亡率高,在缺乏标准治疗的情况下生存不到三年。
根据Frost&Sullivan的数据,中国的PAH患病率从2017年的49,004名患者增加到2022年的57,882名患者,预计到2027年将增加到67,682名患者,到2031年将增加到70,279名患者。PAH在中国的市场规模从2017年的2.9亿美元增加到2022年的3.7亿美元,预计到2027年将增加到4.7亿美元,到2031年将增加到5.2亿美元。
在低氧诱导的大鼠肺动脉高压的研究中,F230使平均肺动脉压、右室收缩压、右室/左室加室间隔和肺动脉壁厚度显著降低或呈下降趋势。即使在最小有效剂量下,治疗组和PAH组之间的这些指标的差异也有统计学意义。
F528:COPD的潜在一线治疗
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F528是为治疗COPD而开发的抗炎小分子候选药物。F528是一种新型抗炎药,以抑制多种炎性细胞因子为靶点,以极低的毒性改变COPD的进展体内。COPD是一种慢性炎症性肺部疾病,导致肺部气流阻塞。它由三种不同的疾病组成:肺气肿、慢性支气管炎和慢性阻塞性哮喘。慢性阻塞性肺疾病会破坏肺内肺泡之间的屏障,导致呼吸道肿胀并被粘液堵塞。在大多数情况下,COPD发展非常缓慢,在被诊断之前可能会出现多年的症状。
根据Frost&Sullivan的数据,中国的COPD患病率从2017年的1.027亿人增加到2022年的1.064亿人,预计2027年和2031年分别增加到1.086亿人和1.101亿人。中国的慢性阻塞性肺疾病市场从2017年的9亿美元增加到2022年的11亿美元。预计到2027年,这个市场将扩大到13亿美元,到2031年将扩大到15亿美元。
COPD的药物治疗主要用于缓解症状,减少疾病恶化的频率和严重程度,提高心脏耐力和健康。目前,没有确凿的临床试验证据表明,现有药物可以减缓肺功能的长期下降。对于晚期COPD患者,目前可用的治疗方案取得的治疗效果有限。来自外部的临床研究结果表明,2%的患者在经过24个月的标准药物治疗后运动能力有所改善,没有人报告获得与健康相关的生活质量改善。因此,慢性阻塞性肺疾病患者的临床需求有很大的未得到满足。
我们相信F528可能成为COPD的一线治疗方法。在烟雾暴露和气管注射脂多糖诱导的COPD大鼠中,F528对其影响的临床前研究表明,F528治疗后大鼠的肺指数、肺泡间隙和肺损伤评分显著降低。
其他候选药物
为了补充和丰富我们的候选产品线,我们获得了某些仿制药的营销权,包括用于治疗慢性阻塞性肺疾病相关性血小板减少的马来酸阿曲莫普、用于治疗多发性硬化症的盐酸芬托莫特、用于治疗中重度痤疮的米诺环素泡沫,以及用于治疗黏液过多的呼吸系统疾病的乙酰半胱氨酸注射剂。
职业、健康、安全和环境问题
我们受到各种健康、安全、社会和环境法律法规的约束,我们的运营受到当地政府当局的定期检查。我们致力于承担社会责任,并认为环境、社会和治理对我们的持续发展至关重要,我们相信我们有足够的政策来促进遵守适用的健康、安全、社会和环境保护法规。
在高级管理层的监督下,我们积极识别和监测与环境、社会和气候相关的风险对我们的业务、战略和财务业绩的实际和潜在影响,并将对这些问题的考虑纳入我们的业务、战略和财务规划,特别关注员工责任、环境责任和公共责任等领域。企业社会责任被视为我们核心增长理念的一部分,也是我们为股东创造可持续价值的关键。
此外,我们还监督和执行我们的业务对环境、健康和安全法律法规的遵守情况。这项责任是通过培训、制定和实施战略、政策、标准和指标,通过协调员团队传达环境、健康和安全政策和程序,环境、健康和安全审计以及事件响应规划和实施来履行的。在我们管理层的监督下,我们的质量控制团队评估此类风险发生的可能性和任何潜在影响的估计程度。
许可证和其他批准
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截至2023年12月31日,我们已收到业务营运所需的所有重大许可及批准。截至2023年12月31日,我们的全资附属公司(北京大地生物医学科技有限公司,有限公司,根据中华人民共和国法律成立的公司)已取得营业执照,但没有经营业务。下表载列材料许可证、许可证及批准的详情:
执照/许可证 |
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有效期 |
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权威 |
药品生产许可证 |
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2022年9月—2025年9月 |
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北京市医药品监督管理局 |
信息服务资质证书 |
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2021年1月-2026年1月 |
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北京市医药品监督管理局 |
中关村高新技术企业 |
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2022年12月-2024年12月 |
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中关村科技园管委会 |
高新技术企业证书 |
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2022年11月-2025年11月 |
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北京市科学技术委员会, 北京市财政局、北京市税务总局 |
药品注册审批(吡非尼酮) |
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有效期至2028年8月 |
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北京市医药品监督管理局 |
药品注册审批(吡非尼酮胶囊) |
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有效期至2028年8月 |
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北京市医药品监督管理局 |
药品GMP证书(吡非尼酮原料药) |
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2019年7月-2024年7月 |
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北京市医药品监督管理局 |
对外贸易经营者登记表 |
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从2022年2月起 |
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北京市商务委 |
我们的研究和开发
我们始终如一地投入资源进行研发,以实现长期增长。我们相信,通过内部研发和外部合作实现产品线的多样化和扩展,对我们的长期竞争力和成功至关重要。
截至2023年12月31日,我们在中国拥有一支由85名员工组成的专注的内部研发团队。我们的研发部门由以下部门组成:药物发现、化学、制造和控制(CMC)、临床开发、医疗事务和监管事务。我们的研发人员在分子生物学、化学法规事务和临床开发方面拥有丰富的专业知识。通过跨职能协作,我们的研发组织使我们能够开发新药产品,以满足未得到满足的临床需求。
我们采用临床需求导向和市场驱动的方法来进行研发工作。我们首先确定合适的药物开发目标,根据我们的发展战略进行项目评估和总体项目设计,然后通过协调不同的实验平台来探索和建立实验方法论。我们通过平衡每个候选药物的商业潜力及其成功开发的可能性、潜在的竞争和最终的市场规模来谨慎地选择药物开发计划。
药物发现
我们的分子筛选和设计能力增加了将分子从临床前研究推向市场的成功可能性,使创新的治疗方法成为可能,并支持围绕关键途径和靶点构建的丰富流水线资产。我们建立了高效的目标识别和验证、复合材料设计和筛选以及引导复合材料优化的体系。在发现阶段,对候选药物进行测试,以确定其
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通过结构修饰来优化化合物的吸收、分布、代谢、排泄和毒理性质,以达到最大的疗效和最小的毒性。我们的研发中心支持有针对性的药物发现和筛选平台,该平台可以高效地完成靶点识别和验证、化合物设计和领先优化。
在药物发现阶段,我们探索新的研发机会,进行可行性研究,并对机会进行评估。我们还设计和制备新化合物,对新药的制造工艺和质量管理进行系统研究,并开发技术平台来支持、管理和监督相关技术。
化学、制造与控制
中央军委集团
CMC小组是发现和临床研究之间的关键纽带。它负责开发化学和制药过程,以便制造具有所需物理和化学特性的药物物质,并将其配制成实现最大生物利用度和稳定性的配方。在CMC阶段,对每个原料药分子的合成进行彻底的研究,以确保药物物质能够达到预定的质量标准,制造工艺安全、坚固、经济和环保,药物产品具有良好的稳定性和合适的储存条件和保质期。
临床开发小组
我们的临床开发团队监督药物开发的临床试验,建立临床事务的程序标准,并处理临床医学事务。我们的临床开发团队还专注于临床开发战略、临床试验方案设计、临床试验操作协调、药物警戒和临床试验质量控制。我们的临床开发团队成员专门管理我们临床试验的所有阶段,包括临床试验设计、实施、药物供应以及试验数据的收集和分析。我们与多个领域的顶尖临床专家合作,作为我们的主要研究人员,利用行业领先的临床研究机构的运营能力,并依托中国和海外知名的学术医疗机构和临床试验中心,促进我们在中国的临床试验的高质量和高效实施。
临床试验设计与实施
我们的临床开发团队管理临床试验的所有阶段,包括方案设计、操作以及临床数据的收集和分析。我们的快速试验进展得益于(I)我们以出色的临床前结果启动临床阶段试验的战略决定,(Ii)严格的试验设计,(Iii)与来自不同地区的众多医院和主要研究人员的长期合作关系,以及(Iv)高质量的执行。利用我们在临床试验方面的丰富知识和经验,我们的临床开发专家根据在临床试验中观察到的不同特性,为我们的候选药物识别独特的治疗机会,并相应地改进临床计划。
竞争
器官纤维化市场受到快速变化的影响。虽然我们相信我们强大的创新产品和候选药物渠道、强大的销售和营销能力以及经验丰富的领导团队为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,这些来源正在努力开发针对我们上市药物或候选药物所针对的相同适应症的疗法。其中包括大型制药公司、各种规模的专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有药物和未来可能出现的任何新药竞争。
我们的产品主要是在疗效、价格和医疗专业人员和医院普遍接受的市场认可度的基础上与类似条件下指示的产品竞争。我们主要竞争对手的身份因产品或候选药物的不同而不同,在某些情况下,我们的竞争对手可能在以下方面拥有更多的财务资源和专业知识
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在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售批准的药物方面,我们比我们做得更好。
我们相信,我们的持续成功将主要取决于我们有能力开发创新产品和先进技术,将技术应用于所有生产线,不断开发广泛的产品组合和流水线,有效地商业化和营销我们现有和未来的产品,扩大我们的分销网络并维护客户关系,吸引和留住经验丰富和有才华的技术开发人员,保持高质量标准,保持高效的运营模式,以及获得和维护监管部门的批准。
生产与质量控制
内部制造设施
我们的制造工厂位于中国河北省的北京和沧州。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,我们销售的100%吡非尼酮是在北京和沧州的工厂生产的。我们的制造设施的设计和运行都符合cGMP规定。
质量管理
我们相信,产品质量是确保患者安全和实现我们长远发展的根本。我们的质量管理团队根据NMPA的规定监控我们运营的每个阶段。我们在整个生产过程中实施质量管理措施,包括供应商审查、原材料检验和测试以及过程控制,所有产品在放行前都经过彻底的检验和测试。
采购质量控制
我们已经建立了内部程序,管理原材料供应商的选择和质量控制,以满足相关的cGMP和药品注册法规的要求。我们根据各种因素选择我们的原材料供应商,包括他们的经济状况、资本、声誉、质量控制管理、生产规模和技术实力,并根据他们的资质、对我们调查问卷的反馈和我们的现场检查对他们进行评估。
物流与配送管理
我们已经与第三方签订了物流服务协议。根据该安排,物流服务提供商按照我们的要求安全、及时地提供送货服务,而我们对货物的质量负责。我们的物流服务提供商在提供包括转运、装卸、运输和交付在内的物流服务过程中因疏忽而造成的任何损失,均由我们的物流服务提供商负责。我们的物流服务提供商也负责联系和处理保险方面的事宜,而我们则安排支付保险费和运费。
库存管理
我们的库存主要包括原材料、在制品、半成品(代表原料药)和制成品。我们努力将库存保持在一个合理的水平,足以维持我们的生产不间断。我们根据年度销售计划、生产计划和采购计划签订供应协议。
销售、市场营销和分销
我们的内部销售和营销团队
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截至2023年12月31日,我们的内部销售和营销团队覆盖了中国30个省、自治区和直辖市的市场。我们的销售和营销团队主要负责与覆盖区域内的门店建立和维护关系。
我们相信,我们销售和营销团队相对较高的医学知识和技能对于实施我们的学术营销方法和维护我们作为领先制药公司的声誉非常重要。截至2023年12月31日,我们的内部销售和营销团队包括391名员工,平均拥有9年以上的药品销售经验。我们更有经验的员工也会定期分享他们的学术推广网络经验。
有关我们员工资历的更多详情,请参阅“-员工与人力资本“在这一节中。
学术晋升
在我们的销售和营销工作中,我们强调学术推广和患者服务。我们致力于通过教育医生和其他医疗专业人员了解ETUARY、我们的其他候选产品及其各自的适应症,来促进和加强我们在医学专家中的学术认知度和品牌意识。我们相信,我们与医疗专家的合作关系有助于提升我们的知名度,增强医学界和患者对ETUARY的认识,提高医疗保健提供者的临床能力,并为我们提供宝贵的临床数据来改善ETUARY,所有这些都有助于我们更有效地营销和销售ETUARY。
分布
经销商是我们的直接客户,他们将我们的产品转售给包括医院、其他医疗机构和药店在内的网点。分销商主要负责产品的交付和付款,而我们内部的销售和营销团队负责开展学术营销活动和其他促销活动。
由于分销渠道的整合和经销商业务管理的不稳定,我们不时终止或选择不与某些经销商续签合作关系。与此同时,我们增加新的经销商主要是因为我们的销售网络不断扩大和优化。总体而言,我们与主要分销商的关系保持稳定。
产品定价
我们在决定价格时会考虑多个因素,其中主要包括我们的研发、生产和营销成本和开支、产品的感知价值、我们的市场份额和竞争格局。此外,我们的定价策略也受到强加于医药行业的法规和政策的影响,包括医疗保险报销标准和对医疗和定价做法的监管。我们的商业化团队密切关注影响中国医药产品定价的新政策,并不断更新我们的定价策略,以适应不断变化的监管环境,并应对不同省份的当地政策和竞争,以维持我们产品的价格水平,并最大限度地提高我们在中国的整体销售额。详情请参阅“-我们在中国的业务:Gyre制药-中国的监管要求-与制药行业有关的其他中国法规-价格控制”.
国家报销药品目录
参加国家公共医疗保险计划的人有资格全额或部分报销NRDL中包含的药品的采购价格,其中规定了基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金下的药品支付标准。自2017年起,政府开始定期调整NRDL,ETUARY于同年成功进入NRDL。最新版本的NRDL已于2023年3月1日起实施。有关详情,请参阅“-我们在中国的业务:Gyre制药-中国的监管要求-与制药行业有关的其他中国法规-国家医疗保险计划的覆盖范围”.
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两票制
2016年12月26日,国务委员医改委、国家卫生计生委、国家发展改革委等有关政府部门联合印发《关于在公立医疗机构推行药品采购两张发票制度的实施意见(试行)》,对国家层面推行两张发票制度作出了实施细则。详情请参阅“-我们在中国的业务:Gyre制药-中国的监管要求-其他与制药行业有关的中国法规-药品分销和两发票制“。”为了遵守相关规定,我们主要采用单层分销模式,由经销商直接将我们的产品转售给医院和公立医疗机构。某些分销商可以聘请分销商向药房销售药品,这些药房不受两张发票制度的约束。
集中招标流程和集中批量采购系统
在中国,出售给公立医院和公立医疗机构的大部分药品的价格是通过省级或市级的竞争性集中招标程序确定的,并有不同的条款和程序。在集中招标过程中,将允许中标药品生产公司以中标价向公立医院和其他公立医疗机构销售其产品。集中招标过程可能会在替代产品或被市场认为是替代产品的产品中造成定价压力,并导致中国药品定价和采购方式的重大变化。
原材料和供应商
除了我们“合格供应商名录”中的供应商外,我们的每个重要原材料供应商都有备用供应商。此外,每种材料都有不止一个制造商,每个制造商都有多个经销商。这些经销商拥有合理的库存储备。如果我们需要寻找新的供应商,我们会进行比较研究,并在确认后,将该供应商添加到我们的合格供应商目录中,以确保产品供应。
中国的监管要求
中国政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、产品审批、制造、质量控制、制造变更、包装、储存、记录保存、标签、推广、广告、销售、分销、营销以及进出口等方面进行广泛的监管。我们目前的候选产品预计将作为药品进行监管。在中国取得监管批准的过程,以及在商业化前和商业化后遵守适用的法规和法规以及其他监管机构,是我们产品的生产和营销以及我们的研发活动的一个重要因素,需要花费大量的时间和财力。
药品监管制度
中国的药品监管制度由全国人民代表大会常务委员会、国务院和国务院下属的多个部委和机构组成,其中包括国家药品监督管理局(其前身为中国食品药品监督管理局)、国家卫生委员会(其前身为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会及国家医疗保障总局)。
国家药品监督管理局是在国家市场监管总局(“SAMR”)的监督下,负责药品、化妆品和医疗设备注册和监管的监管机构。
NHC是中国的首席医疗监管机构,主要负责起草国家医疗政策,监管中国的公共卫生、医疗服务和健康应急制度,协调中国的医疗改革,并监督中国医疗机构的运营和医务人员的执业。
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卫生部负责起草和实施医疗保险、生育保险和医疗救助的政策、计划和标准,管理中华人民共和国的医疗基金,制定统一的药品医疗保险目录和支付标准,监管医疗用品和医疗保健服务,制定和管理药品和医疗用品的招投标政策。
与药品有关的法律法规
医药产品开发
在中国,国家药品监督管理局监测和监督药品以及医疗器械和设备的管理。中华人民共和国地方省级医疗产品管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。根据《中华人民共和国药品管理法》(以下简称《药品管理法》),药品是指用于预防、治疗和诊断人类疾病、调节人体生理机能的物品,包括中国传统药品、化学药物和生物制品。《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》确立了药品管理的法律框架,适用于从事药品研究、生产、经营、应用、监督管理的单位和个人。
非临床研究和动物试验
国家市场监管总局要求临床前数据支持进口和国产药品的注册申请。根据《关于非临床实验室研究良好实验室操作规范认证管理办法的通知》,国家药品监督管理局负责中国非临床研究机构的认证,地方省级医疗产品管理部门负责中国非临床研究机构的日常监管。国家药品监督管理局通过评估机构的组织管理、研究人员、设备设施和非临床药物项目的运营管理,决定该机构是否具有承担药物非临床研究的资格.如果满足所有相关要求,国家食品药品监督管理局将颁发GLP证书,该证书也将在国家食品药品监督管理局的网站上公布。当符合GLP要求时,国家药品监督管理局将批准并颁发有效期为5年的药品GLP证书。
《实验动物管理条例》、《实验动物良好操作管理办法》和《实验动物证书管理办法(试行)》对实验动物的使用和饲养进行了规范,在动物身上进行实验需要持有实验动物使用证。
新药临床试验的审批与改革
根据《药品注册管理办法》、《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》,新药申请必须进行临床试验。国家药品监督管理局已经采取了一系列措施来提高临床试验申请的审批效率,并显著加强了对药物试验良好临床实践(“中华人民共和国GCP”)的监督和执行,以确保数据的完整性。
《药品注册管理办法》确认了一系列改革行动,包括但不限于:(一)全面实施上市授权人制度,默示批准临床试验的启动;(二)对药品、辅料和包装材料实施关联审查;(三)引入药品快速注册程序。在完成非临床研究后,新药注册申请必须进行临床试验,申请者必须在进行临床试验之前向国家药品监督管理局或疾控中心申请批准IND。
《国务院关于药品医疗器械审评审批制度改革的意见》确立了药品医疗器械审评审批制度改革的框架。
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中国药品监督管理局关于药品注册审评审批若干政策的公告,进一步简化了药品审批流程,规定新药IND实行一次性伞式审批,不再采取申报审评或分期审批的方式。根据《国家药品监督管理局关于调整药品临床试验审评审批程序的公告》,在IND受理并缴纳费用后60天内,申请人未收到CDE的否定意见或质疑意见的,可按提交的临床试验方案进行该药物的临床试验。
《药品上市许可优先审查和审批程序(试行)》进一步明确,创新药物将获得快速通道IND或药品注册途径。
关于国际多中心临床试验
根据国家药监局颁布的《国际多中心临床试验指南(试行)》,国际多中心临床试验申请者可以使用相同的临床试验方案在不同的中心同时进行临床试验。申请人拟在中国境内实施国际多中心临床试验的,必须遵守《药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药品注册管理办法》。此外,申请者必须执行GCP,参考ICH-GCP等国际通用原则,并遵守参与国际多中心临床试验的国家的法律法规。申请人拟使用国际多中心临床试验数据在中国批准药品注册的,申请必须至少涉及包括中华人民共和国在内的两个国家,并必须符合《关于发布国际多中心临床试验指南(试行)的通知》和《药品注册管理办法》等相关法律法规对临床试验的要求。
药物临床试验注册
根据《药品注册管理办法》,申请人经药品监督管理局批准后,在进行药物临床试验前,必须在药品临床试验注册与信息公告平台上登记临床试验方案信息。
根据《药物临床试验信息平台公告》,经国家药品监督管理局批准在中国进行的所有临床试验必须完成临床试验登记,并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。申请人必须在获得IND批准后一个月内完成试验预登记,以便在第一个受试者登记参加试验之前获得试验的唯一注册号并完成某些后续信息的登记。如果在IND批准后一年内没有完成注册,申请人必须提交说明,如果申请人的第一次提交没有在三年内完成,IND的批准将自动失效。
临床试验阶段及与CDE的沟通
根据《药品注册管理办法》,临床试验分为1期、2期、3期、4期和生物等效性试验。研究内容除药品的特点和研究目的外,还必须包括《药品注册管理办法》规定的临床药理研究、探索性临床试验、验证性临床试验和上市后研究。
根据《药品研究、开发和技术评审沟通管理办法》,在研发期间和创新新药的注册申请(等)中,申请人可以提议与CDE举行沟通会议。沟通会议可以分为三种类型。召开第一类会议,讨论药物临床试验中的关键安全问题和突破性治疗药物研究和开发中的关键技术问题。第二类会议在药物的关键研究和开发期间举行,主要包括在IND申请之前的会议、在第二阶段试验结束时和在第三阶段试验开始之前的会议
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在提交新药上市申请和风险评估和控制会议之前。第三类会议指的是不属于第一类或第二类的会议。
人类遗传资源的采集与归档
《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》进一步规定,有关药品和医疗器械在中国境内的上市许可,在未出口人类遗传资源材料的临床机构开展利用中国人类遗传资源的国际临床试验合作,无需批准。但是,双方必须将拟使用的人类遗传资源的种类、数量和用途向国务院科学技术行政部门备案,方可开始临床试验。根据《人类遗传资源采样、采集、交易、输出或带出境外审批行政许可事项服务指南》(以下简称《服务指南》),外商投资主办单位对人类遗传资源的采样、采集或研究活动属于国际合作范畴,中华人民共和国合作机构须报经中国人类遗传资源管理办公室批准。
根据《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》,在未出口人类遗传资源材料的临床机构开展利用中国人类遗传资源的国际临床试验合作,无需获得批准即可在中国获得相关药品和医疗器械的上市许可。但是,双方必须在临床试验开始前,向国务院科学技术行政部门申报拟使用的人类遗传资源的种类、数量和用途。
2023年6月1日,科技部公布了《人类遗传资源管理条例实施细则》(《HGR实施细则》),自2023年7月1日起施行。《人类遗传资源管理实施细则》对《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》进行了细化,包括但不限于细化人类遗传资源信息的定义,明确外来实体的认定标准,调整采集许可范围,调整和完善国际合作科研审批程序和行政监管规则。
药品上市登记
根据《药品注册管理办法》,申请人必须完成药学、药理学、毒理学研究以及药品临床试验。申请人必须在确定质量标准、验证商业规模制造工艺并准备接受药品注册审查后,按照提交要求提交药品上市许可申请和相关研究材料。一旦提交申请,CDE将召集药剂师、医疗专业人员和其他技术专家分析该药物的安全性、有效性和质量控制。经综合评审后,批准该药品上市,并颁发药品注册证。
销售授权持有者制度
根据《药品管理法》,国家对药品管理实行药品上市授权人制度。药品上市授权人是取得药品注册证,按照药品管理法的规定负责药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测、报告和加工的企业或药品开发机构。
根据中国食品药品监督管理局《关于推进药品上市许可持有人制度试点有关事项的通知》(《关于药品上市许可持有人制度的通知》),药品上市许可持有人必须建立药品质量保证体系,并配备专人独立负责药品质量管理。此外,药品上市许可持有人必须定期审查药品制造商和药品分销商的质量管理体系,并监督其持续的质量保证和控制能力。药品上市许可持有人自行生产药品的,应当按照《药品经营许可通知》的规定取得药品生产许可证
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持有者制度,并委托合格的药品制造商。国务院药品监督管理机构制定了药品委托生产质量指引,指导和监督药品上市授权人和委托生产企业履行药品质量保证义务。2023年10月17日起施行的《国家药品监督管理局关于加强药品上市许可持有人委托制造监督管理的公告》,重申了对药品上市许可持有人委托制造进行监管的重要性,对药品上市许可持有人委托制造的许可、质量、监管等方面作出了更加严格和细化的要求。
药品注册分类
根据《药品注册管理办法》,药品分为中华人民共和国药品、化学药品、生物制品和其他药品。根据国家药品监督管理局《关于印发化学药品注册分类改革方案的通知》,将化学药品的注册分类调整为五类。第一类药物是指尚未在世界任何地方上市的创新化学药物。世界上没有在任何地方销售的经过改进的新化学药物属于第二类药物。与国外已上市但尚未在中国境内上市的原创药品具有同等质量和疗效的仿制药,列为第三类药品。与原药品质量和疗效相当并已在中国上市的仿制药属于第四类药品。第5类药物是指已在国外上市,但尚未在中国获得批准的药物。1类、2类药品必须按照《药品注册管理办法》的新药注册申请程序办理;3类、4类药品必须按照仿制药申请程序办理;5类药品必须按照《药品进口管理办法》的申请和管理要求办理。
根据《化学药物注册分类及申请资料规定》,创新化学药物和改良新化学药物被分类为5.1类药物,而应已在海外上市但尚未在中国获得批准的仿制化学药物则被归类为5.2类药物。
针对罕见病的药品专项审批和快速审批
根据《关于公布罕见病名录制定程序的通知》,罕见病命名必须同时满足以下四个标准:(1)疾病在国内外发病率或流行率较低;(2)疾病对患者及其家人有重大影响;(3)有明确的诊断方法;(4)疾病可以以经济上可行的方式进行治疗或干预,如果对疾病没有有效的治疗或干预,则已将其纳入国家科学研究项目。由于某些针对罕见病的药物被列入国家罕见病名录,一家公司可能有资格获得国家药品监督管理局对这些疾病的新药的优先审查和批准。
根据《新药注册特别审批管理规定》,下列情况适用于新药注册申请:(一)从植物、动物、矿物中提取的药物的有效成分及其制剂从未在中国上市,且发现新发现的原料药及其制剂;(二)药品的化学原料及其制剂和生物制品未经批准在国内或国外上市;(三)对艾滋病、恶性肿瘤等疾病具有明显临床治疗优势的新药;或(4)针对目前缺乏有效治疗的疾病的新药。
根据《国务院关于药品医疗器械审评审批制度改革的意见》,对创新药品实行专项审评审批制度,加快艾滋病、癌症、重大传染病、罕见病等疾病防治创新药品审评审批进程。
根据国家药品监督管理局和国家药品监督管理局《关于优化药品注册审评审批的公告》,CDE将优先配置资源用于已纳入优先审评审批范围的注册申请的审评、审查和审批。
良好的制造规范
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根据药品管理法,从事药品生产活动应当遵守GMP,建立健全GMP管理制度,确保药品生产全过程符合法定要求和国务院药品监督管理部门依照药品管理法制定的GMP要求。药品生产企业的法定代表人和主要负责人对企业的药品生产活动负全部责任。
《药品良好生产规范》为产品的质量管理、组织和人员配置、生产场所和设施、设备、材料和产品、认可和检验、文件维护、生产管理、质量控制和质量保证、产品的合同制造和合同检查、产品交付和召回提供了指导。
药品生产许可证
根据国家药品监督管理总局颁布的《药品生产监督管理办法》,从事药品生产活动的人员,须经从事药品生产活动的省、自治区、直辖市药品行政管理部门批准,依照国家药品监督管理总局颁布的《药品生产监督管理办法》取得《药品生产许可证》,严格遵守药品生产质量管理规范,确保生产过程始终符合法定要求。《药品生产许可证》有效期为五年。《药品生产许可证》期满仍需继续生产药品的,应当在《药品生产许可证》有效期满6个月前向原发证机关申请补发《药品生产许可证》。
《药品经营许可证》和《良好供应规范》要求
根据《药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定,公司从事药品批发、零售业务,必须取得当地药品监督管理机构颁发的《药品经营许可证》及相应的《经营范围》,并遵守国务院药品监督管理局颁布的《药品生产质量管理规范》。根据2024年1月1日起施行的《药品经营使用质量监督管理办法》,《药品经营许可证》有效期为5年。“药品经营许可证”的持有者必须在许可证有效期届满前两个月至六个月内申请延期。否则,持有者应当在有效期届满时停止经营活动,直至药品监督管理机构颁发新的《药品经营许可证》。
中华人民共和国有关制药业的其他规定
药品召回
根据《药品召回管理办法》,药品召回是指药品上市授权持有人按照规定程序召回已上市但存在质量问题或其他安全隐患的药品,并采取相应措施及时管控风险、消除隐患的活动。质量问题或者其他安全隐患,是指药品因研发、生产、储运、标签等原因,不符合法定要求,或者存在其他可能危及人体健康和生命安全的不合理风险。
新药的行政保护期和监测期
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》,基于保障公众健康的需要,国家药品监督管理局可以对药品生产企业生产的新药设定不超过五年的观察期,在观察期内不得批准其他生产企业生产或者进口该药品。
医药产品的包装
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根据《药品管理法》的规定,药品包装必须印刷或者贴有标签,并按照规定包括文献。根据《药品包装管理办法》,药品包装必须符合国家标准和行业标准。未经开发和批准符合包装标准的药品,不得在中国境内销售或销售(军用药品除外)。根据中华人民共和国药品监督管理局的规定,研究产品的包装标签必须注明仅用于临床试验的信息、临床试验信息和用于临床试验的药物信息,但可以保持盲目试验状态。
插入药品说明书和标签
根据《药品说明书和标签管理规定》的规定,药品说明书和标签应经国家药品监督管理局审批。药品说明书应包括有关药品安全性和有效性的重要科学数据、结论和信息,以指导安全合理用药。药品的内标签应当标明药品的名称、适应症或者功能、强度、剂量和用途、生产日期、批号、有效期、生产厂家等信息,外标签应当标明药品的名称、成分、说明书、适应症或者功能、强度、剂量和用途、不良反应、禁忌症、注意事项、储存、生产日期、批号、有效期、批准文号和生产厂家等信息。
医药产品的广告宣传
根据《药品、医疗器械、膳食补充剂、医疗专用食品广告审查暂行管理办法》的规定,药品广告的内容必须以国务院药品监督管理部门批准的药品说明书为依据。药品广告涉及药品名称、适应症或者主要作用、药理作用的,不得超出说明书范围,必须在醒目位置标明禁忌症和不良反应。处方药广告还必须在显著位置标明“广告仅供医疗和制药专业人员阅读”,非处方药广告还必须在显著位置标明非处方药标签(OTC),并在显著位置标明“请按照药品说明书或在药剂师的指导下购买和使用药品”。
药物技术转让
药品技术转让,是指所有者将药品生产技术转让给作为受让方的药品生产企业,并由作为受让方的药品生产企业按照《药品技术转让登记管理规定》的规定申请注册。国家药品监督管理局颁布了《药品技术转让登记管理规定》,规范药品技术转让登记程序,包括药品技术转让登记的申请、评估、审查、批准和监督。药品技术转让申请必须向省药品监督管理部门提出,国家药品监督管理局最终将根据药品审评中心的综合意见做出批准决定。符合条件的申请将收到一份批准函和补充申请的药品批准编号。
网上药品信息服务
根据《互联网药品信息服务管理办法》,经营性互联网药品信息服务是指通过互联网提供医疗信息(含医疗器械)等服务的活动。网站提供互联网药品信息服务的,必须向国家药品监督管理局地方省级主管部门提出申请,经国家药品监督管理局审批,方可取得互联网药品信息服务资格。《互联网药品信息服务资格证书》的有效期为五年,经有关部门复核,可以在有效期届满前至少六个月续展。
药品集中采购和使用
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根据《国务院办公厅关于印发国家药品集中采购使用试点方案的通知》和《国家医疗保障局关于国家药品集中采购使用试点医疗保险配套办法的意见》,选择11个试点城市作为国家组织药品集中采购使用试点城市。集中采购的药品范围包括从与仿制药对应的仿制药名称中挑选出通过质量和疗效一致性评价的品种。试点地区公立医疗机构完成采购后,以中选药品为优先药品,试点采购期内中选药品使用量不低于非中选药品。
根据国家医疗保障局、国家药品监督管理局等多部门发布的《关于扩大国家药品集中采购使用试点地区范围的实施意见》,国家组织药品集中采购和使用的数量集中采购模式正在全国推广。该模式适用于国家组织药品集中采购和使用试点中的25种指定仿制药。
国家医疗保险计划的覆盖面
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》,城镇所有用人单位都要为职工参加基本医疗保险,用人单位和职工必须共同缴纳保险费。根据《国务院关于城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》,试点区的城镇居民可以自愿参加城镇居民基本医疗保险,而不是城镇职工。《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》要求整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗制度。此外,《国务院关于试点城镇居民基本医疗保险的指导意见》建立了统一的基本医疗保险制度,覆盖除农民工以外的所有城乡居民和参加城镇职工基本医疗保险的灵活就业人员。计划参与者有资格获得医疗保险目录中包括的药品费用的全部或部分报销。
根据《关于城镇职工药品基本医疗保险覆盖范围管理暂行办法的通知》,列入医保目录的药品必须为临床必需、安全、有效、价格合理、使用方便、数量充足的药品,并必须符合以下要求之一:(1)列入《中华人民共和国药典》,(2)符合国家药品监督管理局颁布的标准,(3)经国家药品监督管理局批准进口药品。
中华人民共和国劳动和社会保障部与其他政府部门有权确定纳入国家医疗保险目录的药品。纳入国家医保目录的西药和中成药分为A部分和B部分,要求省级政府将所有列入国家医保目录的A部分和B部分药品纳入本省医保目录。使用甲方药品所产生的费用,可按基本医疗保险的规定报销。使用B部分产生的费用由患者和基本医疗保险分担。B部分药品的基本医疗保险报销比例由地方当局规定,因此在中国不同地区可能会有所不同。
国家基本药物目录
根据《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》《关于印发《国家基本药物目录管理办法》和《国家基本药物目录(2018)》(《国家基本药物目录》)的通知,政府出资的基本医疗机构(主要是县级医院、县级中医院、乡村诊所和社区诊所)必须储存和使用列入国家基本药物目录的药品。列入《国家基本药物目录》的药品,必须实行集中招标采购,并实行国家发改委价格管理。补救
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国家基本药物目录中的药品列入国家基本医疗保险目录,该药品的采购价格有权全额报销。
医保报销标准
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于建立新型农村合作医疗制度的意见》、《国务院关于试点城镇居民基本医疗保险的指导意见》、《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》,实现城乡职工和居民医保全覆盖。
根据《关于全国城镇职工基本医疗保险覆盖的医疗服务设施诊疗管理、范围和支付标准的意见通知》,基本医疗保险计划将覆盖部分诊疗器械费用和诊断检测费用。报销范围和报销费率由省级政策确定。
国务院办公厅发布的《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》的主要目的是发展包括诊断相关群体、人均上限和人均床日上限在内的多元化报销机制。这些新的报销制度已在全国范围内实施,取代了以前以服务类别和产品价格为基础的报销方式。
价格管制
对于价格由市场决定的药品,《中华人民共和国药品管理法》规定,药品价格由市场决定,上市许可持有人、药品生产经营者、药品经销机构和医疗机构必须按照公平、合理、诚实信用、质价一致的原则进行定价。药品和医疗机构的上市许可持有人、生产经营者、经销商必须遵守国务院药品价格主管部门制定药品价格的药品价格管理规定,禁止暴利、价格垄断、价格欺诈等行为。
根据《中华人民共和国价格法》,药品价格的确定必须遵循价值规律。大多数商品和服务的价格是市场调节价,极少数商品和服务的价格是政府指导价或政府定价。医药产品价格主要由市场竞争决定。政府主要通过建立集中采购机制、修订医疗保险报销标准以及加强对医疗和价格行为的监管来调控价格,而不是直接的政府价格管制。
国家医疗保障局颁布的《关于当前有效开展药品价格管理的意见》,寻求进一步完善药品价格形成机制,强调市场化的药品定价机制。虽然麻醉药品和第一类精神药品实行政府定价,但其他药品由药品经营者根据市场定价。同时,国家和省级医疗保障部门可以实施或委托第三方对药品供应商进行价格成本调查,调查结果可作为确定药品是否以不公平价格销售的依据。
药品流通与两发票制
《关于推进公立医疗机构药品采购两张发票制度的实施意见(试行)》(《两票制通知》)是要求药品流通过程中只开两张发票的制度,即药品生产企业向药品经销商开具一张发票,药品经销商向公立医疗机构开具另一张发票。两张发票制度排除了通过连锁分销商销售产品,这将导致公共医疗机构的最终药品价格上升。制药公司必须遵守两张发票制度,才能与公立医院进行采购流程。
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根据《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》,在公立医院改革试点地区推广两张发票制,并已于2018年在全国推行。制药公司必须遵守两张发票制度,才能与公立医院进行采购流程。
关于知识产权的规定
专利
根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》,发明创造是指发明、实用新型或者外观设计。授予专利权的发明和实用新型和发明创造必须具有新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的保护期为二十年,实用新型专利的保护期为十年,外观设计专利的保护期为十五年,自专利申请之日起计算。专利权人或者利害关系人未经专利权人授权,可以向人民法院起诉使用专利或者进行其他侵犯专利行为的个人或者单位,并可以请求监管部门责令侵权人立即停止侵权行为或者对侵权人处以罚款。构成犯罪的,依照有关法律追究专利侵权人的刑事责任。根据《中华人民共和国专利法》,出于公共卫生的目的,中华人民共和国国家知识产权局可以对生产专利药品并出口到中国加入的有关国际条约所涵盖的国家或地区授予强制许可。此外,根据专利法,任何组织和个人在外国申请在中国设立的发明专利或者实用新型专利,都必须向国家知识产权局报告保密审查。
商标
根据《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》,注册商标的有效期为10年,自批准注册之日起计算。商标注册人期满继续使用注册商标的,必须在期满前12个月内按照规定办理续展手续。如果不这样做,商标注册人可以获得六个月的宽限期。每次续展的有效期为10年,自最后一个有效期届满之日的次日起算。在宽限期内未办理续展手续的,撤销商标注册。
版权所有
中华人民共和国的著作权受《中华人民共和国著作权法》和《中华人民共和国著作权法实施条例》的保护。这些法律法规对作品的分类以及版权及其相关权利的获取和保护作出了规定。
域名
域名受工业和信息化部发布的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心发布的《中国国家代码顶级域名注册实施细则》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的监管机构。中国互联网络信息中心负责中国国家代码顶级域名注册管理工作。
商业秘密
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》的规定,商业秘密是指不为公众所知、具有实用性、可能为其合法所有人或者权利人创造商业利益或者利润,并由其合法所有人或者权利人保守秘密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,禁止商人侵犯他人的商业秘密
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(一)以盗窃、贿赂、诈骗、胁迫、电子入侵或者其他非法手段从权利人那里获取商业秘密的;(二)以前款规定的方式泄露、使用或者允许他人使用从权利人那里获取的商业秘密的;(三)泄露、使用或者允许他人使用其掌握的商业秘密,违反保密义务或者权利人对商业秘密保密的要求的;(四)教唆、引诱、协助他人获取、披露、使用、允许他人使用权利人的商业秘密,违反其保密义务或者权利人对商业秘密保密的要求的。
《环境保护条例》
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》,企业造成环境污染并排放其他危害公众的物质的,必须在经营活动中实施环境保护办法和程序。建设项目建成后可能对环境产生影响的,建筑施工企业必须向有关环境保护部门提交环境影响报告书(表)或者环境影响登记表。依法需要编制环境影响报告书(表)的项目,其环境影响评价文件必须经有关环境保护部门批准,否则不得开工建设。根据《排污许可管理办法(试行)》和《排污许可证管理条例》,排污单位必须依法持有排污许可证,并按照排污许可证排放污染物。任何单位排放污染物,必须取得排污许可证。首次发放的排放许可证有效期为三年,续发的许可证有效期为五年。
根据《国务院办公厅关于印发《污染物排放控制许可制度实施方案》和《固定污染源排污许可分类管理目录(2019年版)》的通知,国家根据排污企业和其他制造企业的排污量、排放量和环境破坏程度,对排污权实行集中管理、简化管理和登记管理。制造药材和化学药物的制造剂量(简单混合或分装的化学药物剂量制造除外)属于严格监管的行业,必须按照规定的期限取得排放许可。
危险化学品
《危险化学品安全管理条例》对危险化学品的安全生产、储存、使用、操作和运输提出了管理要求。中华人民共和国政府严格控制危险化学品生产、储存的统筹规划和合理布局,严格审查危险化学品生产、储存建设项目的安全条件。生产、储存危险化学品的企业,必须指定有资质的机构,每三年对其安全生产条件进行一次安全评价,并编制安全评价报告。
根据《危险化学品登记管理办法》,国家对危险化学品实行登记制度。危险化学品登记实行企业申请、两级审查、统一发证、分级管理的原则。登记企业未办理危险化学品登记手续或者危险化学品登记种类变更或者其生产、进口的危险化学品具有新的危险特性未办理危险化学品登记内容变更手续的,登记企业必须改正,可以处5万元以下的罚款。登记企业拒不改正的,处5万元以上10万元以下罚款。情节严重的,责令登记企业停产停业整顿。
产品责任
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根据《中华人民共和国产品质量法》,制造商应当对其生产的产品的质量负责,并保证产品质量符合法律规定的要求,不得在产品中掺入杂质或仿冒品,不得以假冒伪劣、以次充好。销售商被要求采取措施确保其销售的产品的质量。产品存在缺陷,造成产品本身以外的人身伤害或者财产损害的,制造商应当承担赔偿责任,但制造商能够证明:(一)产品从未流通;(二)产品流通时不存在造成伤害或者损坏的缺陷;(三)流通时的科学技术水平不足以发现缺陷。
根据《中华人民共和国民法典》,产品缺陷危害他人人身、财产安全的,生产者、销售者应当依法承担民事责任。
劳动保护
根据《中华人民共和国劳动法》,用人单位必须依法制定和完善规章制度,保障劳动者享有劳动权利,履行劳动义务。用人单位要建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全规程和程序。用人单位必须防范劳动安全事故,减少职业危害,劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者配备符合国家规定的安全卫生条件的必要劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者必须经过专门培训,取得相应的从业资格。
根据《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定,用人单位和劳动者必须签订书面劳动合同,才能建立雇佣关系。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的,必须在职工开始工作之日起一个月内签订书面劳动合同。此外,工资不得低于当地最低工资标准。
根据《劳务派遣暂行规定》,用人单位只能聘用临时、辅助或替代岗位的派遣劳动者,并必须严格控制派遣劳动者的数量,不得超过其劳动者总数的10%。
社会保险和住房公积金条例
根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征收暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,用人单位必须参加基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险等社会保险计划。基本养老金、医疗、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳,工伤保险和生育保险缴费仅由用人单位缴纳。用人单位未及时足额缴纳社保费的,由社保费征收机构责令限期补缴或者补缴,并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金;逾期不缴的,由有关管理部门处以欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据住房公积金管理条例,用人单位必须向住房公积金主管管理中心登记,经主管管理中心审核后,办理职工住房公积金缴存银行开户手续。用人单位还必须代表职工及时足额缴纳和缴存住房公积金。违反《住房公积金条例》,未按规定期限到住房公积金管理中心为职工开立住房公积金账户或未到开户的用人单位
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为职工办理住房公积金开户手续的,处以约1,412美元至7,062美元以下的罚款。
外商投资
《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资法实施条例》适用于外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动,在《外商投资法》生效日期前设立的外商投资企业应当调整其法律形式或治理结构,以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定,并于2025年1月1日前完成修订登记。根据《中华人民共和国外商投资法》,国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。此外,《外商投资法实施条例》还规定了实施办法和细则,以确保外商投资法的有效实施。
2019年12月30日,中国商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据该办法,设立外商投资企业,包括通过购买境内非外商投资企业股权设立或认购境内非外商投资企业增资设立及其后续变更,需通过企业登记系统提交初始报告或变更报告。
《外商投资特别管理措施(2021年版)》(《负面清单》)统一规定了股权和高级管理人员要求等外商投资准入特别管理措施。对未列入负面清单的领域,实行内外资一视同仁的管理原则。境内企业从事负面清单禁止投资领域的业务,必须经国家有关主管部门审查批准后,方可在境外发行股票并上市交易。境外投资者不得参与企业的经营管理,其股权比例参照境外投资者境内证券投资管理的有关规定执行。
关于对外投资的规定
根据《对外投资管理办法》,商务部和省级商务主管部门根据投资实际情况,对企业境外投资实行备案或确权管理。涉及敏感国家或地区、敏感行业的境外投资实行确认管理。其他情况下的境外投资,实行备案管理。
根据《企业对外投资管理办法》,中国境内企业(“中华人民共和国投资者”)进行境外投资,应当办理境外投资项目(“投资项目”)的确认、备案等手续,上报有关情况,并配合进行监督检查。中国投资者直接或通过其控制的境外企业进行的敏感投资项目,应予以核准;由中国投资者直接进行的非敏感投资项目,即涉及中国投资者直接出资资产或权益或提供融资或担保的非敏感投资项目,应予以备案。前款敏感投资项目是指涉及敏感国家、地区或者敏感行业的投资项目。发改委公布《对外投资敏感行业目录(2018年版)》,对敏感行业进行详细列出。
企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则,中国居民企业自2008年1月1日起按现行统一税率征收25%的企业所得税,除非按
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特定的资格标准。“居民企业”一词是指在中国成立的任何企业,以及在中国境外成立并在中国境内设有“有效管理场所”的任何企业。
于二零一八年,我们获得北京市政府颁发的高新技术企业(“高新技术企业”)资格证书,并于二零二一年续期。倘于有关年度符合高非军事技术人员资格的所有标准,此续期证书赋予我们自二零二一年至二零二三年三年期间享有15%的优惠所得税率。
非居民企业税收安排
吾等于中国的附属公司支付予其直接离岸母公司的股息(如有)须按10%的税率缴纳中国预提所得税,惟该等股息须与离岸母公司在中国的任何设立或地点并无实际关连。依照适用的税收条约或者税收安排的规定,可以减免10%的预提所得税税率。香港与中国内地订有税务安排,规定在符合若干条件及要求(包括(其中包括)香港居民企业直接拥有中国企业至少25%的股权,并且是股息的“实益拥有人”)时,须就股息征收5%的预扣税。根据企业所得税法及其实施规则,非居民企业出售中国居民企业股权所取得的收益,须按10%的税率缴纳中国预提所得税。根据适用的税收条约或税收安排,可以减免10%的预提所得税税率。收益是根据销售收益与原始投资基础之间的差额计算的。若直接转让中国居民企业的股权,亦须缴交印花税。印花税按转让价值的0.05%计算,由转让人和受让人各自支付。
《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《第37号通知》)旨在明确执行上述制度中的若干问题,其中包括股权转让收入和计税依据的定义、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预提义务的发生日期等。具体来说,第37号通知规定,非中国居民企业分期付款取得的应从源头扣缴的转移所得,可以先按收回以前投资的成本处理;收回全部成本后,再计算扣缴税款。
增值税(“增值税”)
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,除有关法律法规另有规定外,任何在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和房地产以及进口货物的企业和个人,一般都需要缴纳增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税增值税税率的通知》(《通知32》),原适用17%和11%税率的增值税销售行为或进口货物,税率分别调整为16%和10%。对原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物,将出口退税率调整为16%。对原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,取代了与第32号通告不一致的现有规定。
根据《关于深化增值税改革政策的公告》(《第39号通知》),对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或进口货物,税率分别调整为13%和9%。对原适用16%税率和16%出口退税率的出口货物,将出口退税率调整为13%。对原适用10%税率和10%出口退税率的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。第39号通告于2019年4月1日生效,取代了与第39号通告不一致的现有规定。根据《关于罕见病药品增值税政策的通知》,生产、销售罕见病药品,按照简化办法按3%的税率计算缴纳增值税。
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外汇交易
根据《中华人民共和国外汇管理条例》,中国机构和个人的外汇收支和外汇业务经营,以及境外机构和个人在中国境内进行的外汇收支和外汇业务经营,均适用外汇管理。人民币可自由兑换用于支付经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付,但不能自由兑换资本支出项目,如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资,除非事先获得外汇局或当地对应机构的批准。
根据《结售汇管理条例》,外商投资企业经常项目下的外汇收入,可以按外汇局规定的最大限度保留。超过该额度的部分,应向外汇指定银行或通过外汇掉期中心出售。
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,银行应直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。国家外汇管理局及其分支机构对银行直接投资的外汇登记实行间接监管。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批事项的决定》,取消外汇局及其分支机构对境外上市募集资金汇回结汇事项的行政审批。根据《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》,境内公司应当自境外上市发行结束之日起15个工作日内,向设立地外汇局分支机构办理境外上市登记。境内公司境外上市募集资金可以汇入境内账户,也可以存入境外账户,但其用途应当与招股说明书等披露文件的内容一致。
根据《关于改革和规范资本项目结算管理政策的通知》,资本项目中的外币收益,对保持外汇结算意愿相关政策并已明确实施的(包括境外上市募集资金召回),可根据境内机构实际业务需要在银行进行结汇业务。境内机构资本项目外汇收入结汇暂定为100%,外汇局可根据国际收支情况适时调整。
第37号通知要求,中国居民直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资融资,其合法拥有的境内企业资产或股权或离岸资产或权益须向外汇局当地分支机构登记。如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》允许银行代表外汇局直接审核和办理第37号通知规定的外汇初始登记和变更登记。
关于股票奖励计划的条例
外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,规定参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或者在中国境内连续居住满一年的非中国公民(外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外),应通过该公司所属境内公司集体委托境内机构(可以是参与股票激励计划的境外上市公司的中国关联机构),或者该公司依法指定具有资产信托业务资格的其他境内机构办理外汇登记,并委托境外机构办理期权的行使、买卖等事项
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相应股票或股权的转让和相应资金的调拨。此外,如果股票激励计划发生实质性变化,境内机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。
关于股利分配的规定
管理外商投资企业在中国的股利分配的主要法律、法规和规章是《中华人民共和国公司法》和《外商投资法及其实施条例》。根据这些要求,外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。一家中国公司必须在弥补前几年的累计亏损(如有)后,每年至少拨出其税后利润的10%,作为某些资本公积金的资金,直至这些公积金的总额达到其注册资本的50%。
企业所得税法及其实施细则规定,自2008年1月1日起,向非中国居民企业申报的股息将适用10%的预提所得税税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有减免。
香港与内地中国订有税务安排,规定香港居民企业在符合若干条件及规定时,须就派发股息征收5%的预扣税,其中包括该香港居民企业直接拥有该中国企业最少25%的股权,并且是该股息的“实益拥有人”。
股息、分配和其他转让
一般而言,现金透过本公司以下列方式转移至本公司:(I)根据香港法律成立的有限责任公司(“BJC有限公司”),或从其他境内股东以出资或股东贷款的形式,按需要从CPI转移资金;及(Ii)吾等可透过BJC Limited向CPI支付股息或其他分派,或向其他境内股东支付股息或其他分派。
将来,从海外融资活动中筹集的现金收益可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)转移给我们。
自BC成立至本年报日期止,BJC Limited、BC、BC Biomedical之间或投资者之间并无任何转让、股息或分派(上文所披露者除外,且不包括股东出资)。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营,并预计在可预见的未来不会就其股本支付任何现金股息。尽管如此,任何派发现金股息的决定均由Gyre董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括Gyre的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Gyre董事会认为相关的其他因素。有关其他信息,请参阅Gyre治疗公司经审计的财务报表在本年度报告的其他地方。
根据开曼群岛法律,CPI可通过贷款或出资向其子公司提供资金,而不受资金数额的限制,前提是此类资金符合CPI的最佳利益并用于适当目的。在遵守适用偿付能力规定的情况下,开曼群岛并无进一步限制BC以股息方式分派的资金数额,但除利润或CPI的股份溢价账户(受若干法定限制所规限)外,不得支付任何股息。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
我们最大的股东是BJC有限公司。根据香港法律,如果BJC Limited能够宣布派息,该等股息只能由BJC Limited在香港法律允许的情况下从其可分配利润(即以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去先前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损)中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对改装并无任何限制或限制。
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将港币兑换成外币,以及将货币汇出香港。根据香港税务局的现行做法。BJC Limited支付的股息在香港无需缴纳预扣税。
根据中国法律和法规,我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制,包括向母公司和美国股东转移。将收益分配给母公司和美国股东的能力也有限。根据中国现行法规,吾等只能从根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中向BJC Limited支付股息。我们必须预留至少10%的税后利润作为法定公积金,直到法定公积金的累计金额达到我们注册资本的50%或更多为止,如果有的话,为我们的法定公积金提供资金,这些公积金不能作为现金股息分配。此外,我们的收入和资产一般以人民币(“人民币”)计价,不能自由兑换成其他货币。中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。因此,外币短缺可能会限制我们向与我们有关的离岸实体汇出足够的外币,以便这些离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行其以外币计价的债务。我们的离岸股东为间接股东Gyre及根据香港法例注册成立的有限公司尼泊尔控股有限公司(“NEPENTH”)、在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Ratel Holdings Limited(“Ratel”)、根据香港法例注册成立的有限责任公司Aling Limited(“Aering”)、在英属维尔京群岛注册成立的公司Rosefinch Holdings Limited(“Rosefinch”)、CPI及各自由Gyre全资拥有的另一家挑战者。
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。实体之间、跨境和向美国股东的每一次现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账,需要执行一些步骤,包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。一名员工不允许完成现金转移的每一个阶段,而只允许完成整个程序的一部分。只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内,付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的,以将风险降至最低。
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则,共同确立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》规定,外国投资者可根据其他适用法律,将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、获得的赔偿或赔偿以及清算所得,以人民币、人民币或任何外币在中华人民共和国境内自由调入或调出,任何单位或个人不得在货币、金额和频率上非法限制此类调拨。根据中国公司法及其他中国法律及法规,吾等只能从彼等根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中派发股息。此外,我们每年必须从累积的税后利润中拨出至少10%作为某一法定储备基金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。如果法定公积金不足以弥补上一财政年度的亏损,则在提取法定公积金之前,应先将本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损。吾等可酌情根据中国会计准则将本公司税后溢利的一部分拨入酌情储备基金。
人民币不能自由兑换成其他货币。中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们向与我们有关的离岸实体汇出足够的外币,以便这些离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们以外币计价的债务。我们的离岸股东是Gyre,这是一个间接股东,以及NEPENTH、Ratel、Aering、Rosefinch、CPI和进一步的Challenger,每一个都由Gyre全资拥有。目前人民币在“经常项目”下是可兑换的,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和外币债务,包括我们可能为在岸子公司获得的贷款。
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目前,我们可以在没有国家外汇管理局或外汇局批准的情况下,按照一定的程序要求,购买外币来结算 的“经常项目交易”。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为BC及其子公司获得外汇的能力。
员工与人力资本
截至2023年12月31日,我们共有员工593人,其中北京168人,沧州40人,其他地区385人,主要是我们在全国各地的销售和营销员工。我们根据许多因素招聘员工,包括工作经验、教育背景和相关职位空缺的要求。我们为我们的管理人员和其他员工提供各种领域的内部和外部培训,如产品知识、项目开发和团队建设。我们定期向员工提供反馈,并根据员工的表现对员工进行评估,以确定他们的工资、晋升和职业发展。
根据相关的中国劳动法,我们与我们的员工签订个人雇佣合同,内容包括条款、工资、奖金、员工福利、工作场所安全和解雇理由等。我们员工的薪酬待遇包括工资和奖金,一般是根据他们的资历、行业经验、职位和表现而定。我们认为,与国内竞争对手相比,我们员工的薪酬待遇具有竞争力。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,我们为员工足额缴纳了社会保险和住房公积金。
我们还受中国的安全法律和法规的约束。我们实施了各种内部职业健康和安全程序,以维护安全的工作环境,包括在我们的生产中心采取保护措施,定期检查我们的设备和设施,以识别和解决安全隐患,并定期对我们的员工进行安全意识培训。
截至2023年12月31日,我们成立了一个工会来代表我们的员工。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系。于截至2023年12月31日止年度内,本公司并无因违反职业健康安全法律或法规而遭受任何重大索偿、诉讼、处罚或行政行动,亦未经历任何对本公司业务有重大影响的罢工、劳资纠纷或劳工行动。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二条,居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业,或者根据外国(地区)法律设立但有效管理地点位于中国的企业。就中国税务而言,我们是一家中国居民企业,因为我们是在中国北京注册的法人实体。
由于吾等为中国居民企业,就企业所得税而言,吾等支付予直接离岸母公司的股息(如有)须按10%的税率缴纳中国预提所得税,惟该等股息须与离岸母公司在中国的任何设立或地点并无实际关连。此外,非居民企业出售中国居民企业股权所取得的收益,按10%的税率缴纳中国预提所得税。依照适用的税收条约或者税收安排的规定,可以减免10%的预提所得税税率。见标题为“”的部分风险因素-与我们在中国的业务运营相关的风险-由于Gyre PharmPharmticals是在中国北京注册的法人实体,因此就中国所得税而言,该公司被默认归类为中国税务居民,这种分类导致Gyre PharmPharmticals及其非中国股东面临不利的税收后果.”
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对于出售或以其他方式处置股份所实现的收益,中国税务机关可以根据国家税务总局《关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局第七号通知》规定的间接转让规则征收所得税,但此类交易可能属于其规定的避风港。见标题为“”的部分风险因素-与我们在中国的业务运营相关的风险-Gyre PharmPharmticals及其股东面临有关间接转让中国居民企业股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产,或归属于中国成立的非中国公司的其他资产的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对Gyre PharmPharmticals的离岸重组交易或出售Gyre PharmPharmticals离岸控股公司的股票或涉及中国应税资产的投资产生负面影响.”
第1A项。风险因素。
以下部分包括可能对我们的业务和运营产生不利影响的最重要因素。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本10-K表格年度报告中包含的所有信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。下面是我们面临的主要风险的摘要。下面将更全面地讨论这些风险。
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与我们的财务状况和资本要求有关的风险
在竞争激烈的环境下,我们的业务在很大程度上依赖于我们在中国销售的产品ETUARY的销售,我们可能无法维持或提高ETUARY的销售量、定价和盈利能力。
我们是一家生物技术公司,仅从中国批准的ETUARY和某些仿制药的商业销售中获得收入。我们只有一种产品和某些仿制药可供商业销售,其他候选产品的开发仍处于早期阶段。我们在很大程度上依赖ETUARY的销售,但我们可能无法保持ETUARY的销售量、定价水平或利润率。2023年和2022年,ETUARY的销售额分别占我们总收入的98.9%和96.9%,我们预计ETUARY的销售额在不久的将来将继续占我们总收入的很大比例。因此,ETUARY销售额或利润率的任何下降都将对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
此外,制药行业的特点是科技日新月异,工业技术不断提升,新产品不断涌现,使我们的目标市场竞争激烈。值得注意的是,中国IPF药物市场的特点是竞争日益激烈,除我们的产品ETUARY外,还有一种吡非尼酮产品和一种九替达尼产品获得批准并商业化。还有几种候选药物已经进入第二阶段或更高级的临床试验阶段。随着IPF药物渗透率的提高和整体市场的扩大,包括过去的新市场参与者,我们预计将有更多的市场主体加入IPF市场,因此,我们的产品ETUARY的销售额从2021年占总市场份额的55.3%下降到2021年的78.8%,并可能
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继续减少。详情请参阅“-业务-我们的产品和产品管道—ETUARY:2011年批准的国家1.1类IPF新药—市场机遇与竞争在这份年度报告中。中国IPF市场的新进入者可能会对我们的ETUARY平均售价施加下行压力,这可能会对ETUARY的销售和/或利润造成负面影响。
我们的许多竞争对手,包括外国制药公司,可能比我们拥有更多的临床、研究、监管、制造、营销、财务和人力资源。我们的某些竞争对手可能在我们已有产品或正在为现有产品开发候选产品或新适应症的领域积极参与研究和开发。其他公司可能会比我们更快或更成功地发现、开发、收购或商业化产品。此外,我们的竞争对手之间的制药行业也可能出现重大整合,或者竞争对手之间的合资企业可能会增加他们的市场份额。此外,我们的竞争对手可能会比我们更快地在中国、美国或其他国家申请和获得与我们的仿制药、ETUARY和候选产品具有相同预期用途的产品的上市批准。有关当局,如国家药品监督管理局、食品药品监督管理局或其他类似的外国监管机构,同时审查同一类型创新药物的多个上市申请的能力可能有限。因此,当我们与竞争对手的产品同时审查我们的候选产品时,这些当局对我们候选产品的审查可能会延迟,我们产品的注册过程可能会延长。
除了针对同一疾病的仿制药和其他产品或疗法的市场竞争之外,本文中讨论的许多因素风险因素部分条款可能对ETUARY的销售产生不利影响,包括但不限于,政府政策和政府医疗保险覆盖范围内或之外造成的定价压力、医疗界的市场认可度、生产或分销中断、产品质量或副作用问题以及知识产权纠纷。此外,尽管我们做出了努力,我们可能无法开发或获得新的产品,从而使我们的业务多样化,并减少我们对ETUARY的依赖。
我们业务和财务结果的未来在很大程度上取决于我们的候选产品在临床和临床前阶段的进展和成功,例如ETUARY在中国的未来适应症,F573在中国,F351在中国和中国以外的其他市场。我们面临着无法完成它们的临床开发、获得必要的监管批准或成功完成它们的上市的风险,否则我们可能会在这些过程中遇到重大挫折。
我们将大部分财务资源投入到研发中,包括我们的临床前和临床开发活动。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们候选产品的开发成功完成,获得必要的监管批准,以及我们候选产品的制造和商业化,这取决于各种因素,包括:
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我们可能无法及时实现或根本无法实现上述一个或多个因素。因此,我们可能会遇到产品、ETUARY和候选产品的审批和/或成功商业化的重大延误或获得或无法获得批准,这将使我们无法实现计划中的里程碑,并对我们的药物开发前景造成实质性损害。由于与药品开发相关的许多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够维持或提高季度或年度的盈利能力。未能维持或提高盈利能力将压低我们普通股的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使产品供应多样化甚至继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
为了支持我们的研发活动和运营的增长,我们需要更多的资金,这些资金可能无法以优惠的条件获得,也可能完全无法获得。如果我们不能在关键时刻获得所需的资金,我们可能不得不推迟、缩减或停止我们的一些发展项目、市场引入倡议或其他操作方面。
生物制药产品和候选产品的开发、商业化、制造、营销、销售和分销是资本密集型的。我们仅从ETUARY和某些仿制药在中国的商业销售中产生收入,在我们获得国家药品监督管理局、FDA或其他监管机构批准销售我们的其他候选产品之前,我们将无法产生除ETUARY和某些仿制药产生的任何产品收入。到目前为止,我们只从ETUARY和某些仿制药的商业销售中获得了收入,在其他候选产品获得监管部门批准之前,我们预计不会从这些候选产品中产生任何收入,因此我们将需要筹集大量额外资本,以资助我们未来的研发,包括任何新的临床试验、产品开发、与第三方的合作伙伴关系和战略合作。如果我们继续进行临床前和临床开发活动,我们将继续产生与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用。然而,我们预计需要筹集大量额外资本来继续ETUARY在中国的临床开发,F573、F528和F230在中国,以及F351在中国和潜在的中国以外的额外市场,根据资金的可获得性,可能需要推迟或停止我们的部分或全部候选产品的开发。即使我们筹集了更多的资本,我们也可能选择将我们的努力集中在一个或多个发展项目上,并推迟或停止其他发展项目。
虽然我们预期我们的策略和业务计划的实施将需要我们部分依赖外部融资来源,但我们能否以商业上合理的条件获得额外资本受到各种因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的,包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流、全球经济状况、行业和竞争状况、利率、信贷市场的现行状况以及政府的贷款政策。当我们需要额外的资金时,我们可能无法以可接受的条件获得这些资金,或者根本没有。如果没有足够的资金,我们可能被要求推迟、缩小或取消我们的部分或全部研究或开发计划,我们可能无法执行目前设想的战略和业务计划,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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由于我们的候选产品的成功开发还不确定,我们无法估计完成研究和开发并将我们正在开发的产品商业化所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
此外,我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响,以及美国和世界各地的信贷和金融市场最近因公共卫生危机、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、哈马斯-以色列战争或对穿越红海的海上船只的袭击而中断和波动。有关中美关系风险的详情,请参阅“-与我们在中国的业务运营相关的风险—中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法筹集足够的额外资本,我们可能会被迫缩减我们计划的业务和我们战略的追求。
如果我们的董事会选择寻找产品候选进行开发,我们将面临本节中列出的与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险,以及本部分描述的其他风险。风险因素一节。
通过发行证券或通过许可安排筹集额外资金可能会对股东造成稀释,限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,股东将被稀释,这些新证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。我们目前与Piper Sandler&签订了股权分配协议
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这允许我们,在遵守适用的美国证券交易委员会法规的情况下,按照当时的市场价格,以“按市场”交易的方式,发行最多5,000万美元的普通股。
债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。我们也可能在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场,即使那时我们并不迫切需要额外的资本。我们不能保证,如果有需要,我们将能够获得额外的拨款。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能被要求推迟、缩减或取消我们的一个或多个或全部开发计划,或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们可能会通过收购部分扩大我们的业务,这可能会增加我们的资本金要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并对我们管理业务的能力产生重大不利影响,我们可能无法成功完成此类收购或提高未来收购后的业绩。
为了促进我们的增长并使我们的产品开发、技术进步和分销网络受益,我们过去已经并可能继续收购业务、产品、技术或诀窍或建立战略合作伙伴关系。任何已完成的、正在进行的或潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
我们通过这样的收购来发展业务的计划可能不会像预期的那样实现。
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的高毛利率可能是不可持续的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们保持了高水平的毛利率。于截至2023年及2022年12月31日止年度,我们的利润率分别为95.9%及95.3%,这是由于我们成熟的技术及规模效应令成本大幅下降所致。然而,我们不能保证我们将保持
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未来的毛利率也会同样高。各种因素可能会影响我们的毛利率,其中许多因素是我们无法控制的。例如,相关市场竞争格局的变化可能会降低ETUARY的平均售价,这可能会对我们的毛利率产生负面影响。此外,我们的毛利率将受到我们成本的各个组成部分的影响,例如原材料成本。有关详细信息,请参阅“-与产品制造和供应有关的风险-如果我们不能将成本增加转嫁给我们的客户,我们原材料和能源供应的价格波动以及与我们的生产过程相关的其他成本可能会对我们产生实质性的不利影响在这一风险因素部分。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,我们最大的五个客户占了我们收入的相当大一部分,这使我们面临集中度风险。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,我们的五大客户贡献了我们相当大的收入。因此,我们可能面临信用风险,不能保证我们能够对客户信用状况的变化进行适当的评估并及时做出反应。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年,我们的信用风险集中在10%。此外,截至2023年12月31日,50.5%和85.5%的贸易应收账款以及截至2022年12月31日的45.1%和78.3%的贸易应收账款分别来自我们最大的客户和我们的五个最大客户。如果这些客户的现金流、营运资金、财务状况或经营业绩下降,他们可能无法或不愿意迅速或根本不愿支付欠我们的贸易应收账款。任何重大违约或延迟都可能对我们的现金流产生重大和不利影响,如果我们因此类客户违约或延迟付款而终止与我们客户的关系,那么这可能会对我们的现金流和运营产生不利和实质性的影响。
如果我们的任何主要客户在未来停止购买ETUARY或大幅减少订单规模,无论是由于我们与该客户的合同关系的终止或修改,还是由于任何其他与我们无关的原因,我们可能无法及时识别ETUARY并将其销售给其他客户,或者根本不能。因此,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能面临库存陈旧的风险。
我们的库存包括原材料、在制品、半成品和制成品。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的库存价值分别为430万美元和610万美元。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,我们并无发现需要计提减值准备的材料库存项目,我们相信维持适当的库存水平有助我们及时满足市场需求。我们通常根据估计的需求和制造能力来采购物资,我们的管理系统涵盖了仓储过程的每个阶段。我们对库存的储存和分配进行密切监控,以保持库存和日志的一致性。然而,随着我们业务的扩大,我们的库存水平可能会增加,过时的风险可能会相应增加。此外,供应中任何意想不到的材料波动或客户偏好的变化都可能导致需求减少和供应积压,并增加过时的风险。
如果我们的无形资产减值,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们拥有主要由正在进行的产品开发、专利、技术诀窍和计算机软件组成的无形资产,截至2023年12月31日和2022年12月31日,这些资产占我们总资产的相当大一部分。我们无形资产的价值是基于我们管理层做出的一些假设。如果上述任何假设未能实现,或者如果我们的业务表现与这些假设不一致,我们可能不得不注销我们的无形资产的一大部分,并记录重大减值损失。此外,我们对无形资产是否减值的确定需要估计无形资产的账面价值和可收回金额。如果账面金额超过其可收回金额,我们的无形资产可能会减值,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在向客户收取应收贸易账款时可能会面临信用风险。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的应收贸易账款分别为1,520万美元和1,560万美元,其中主要是我们分销商的应收余额。我们的流动性和现金流受到直接影响
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这取决于我们的客户是否有能力及时向我们付款,但不能保证我们的客户将来不会违约,尽管我们努力进行信用评估。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内,我们的应收账款周转天数分别为50天及46天。
如果我们的任何客户的业务、现金流、经营状况或业绩下降,该等客户可能无法或不愿意迅速或根本不愿支付欠我们的应收账款。我们主要客户的破产或信用状况恶化也可能对我们的应收贸易账款产生实质性的不利影响。有关与我们面临的信用风险集中相关的风险的详细信息,请参阅“-在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,我们最大的五个客户占了我们收入的相当大一部分,这使我们面临集中度风险。在这一风险因素部分。如果未能及时结清欠我们的巨额款项,我们可能会发生重大冲销,我们的流动资金和现金流可能会受到不利影响。
我们历史上曾获得政府拨款,并享有税收优惠,但未来我们可能不会继续获得政府的财政激励。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里,我们历来接受与我们的某些研发和制造活动相关的政府拨款,并确认其他收入和收益项下的政府拨款分别为100万美元和90万美元。有关本公司其他已确认收入的详情,请参阅Gyre治疗公司经审计的财务报表在本年度报告中。作为高新技术企业,我们还享有截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年度15%的优惠企业所得税税率。此外,我们的产品ETUARY在中国获得批准,享受3%税率的增值税优惠。然而,不能保证继续提供这种优惠待遇。我们是否有资格获得政府补助金和优惠税率取决于各种因素,包括但不限于对我们对现有技术改进的评估、相关政府政策以及不同拨款机构的资金可获得性。此外,政府财政奖励的时间、金额及准则由中国政府当局全权酌情决定。政府的财政激励是非经常性的,不能保证我们会继续得到政府的激励。此外,一些政府财政奖励可能需要满足某些条件,包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的特定项目,而我们可能无法满足这些条件。任何减少或取消我们目前获得的政府财政奖励都可能对我们的财政状况产生不利影响。
与我们的业务运营和候选产品相关的风险
我们在中国销售的产品ETUARY以及未来可能获得批准的任何其他产品可能无法在医生、医疗机构、药房、患者、第三方付款人和更广泛的医疗社区中获得足够的市场接受度,这对它们的商业生存至关重要。
我们现有的和未来批准的产品(如果有的话)的商业成功取决于这些产品可以达到的市场接受程度,特别是在医生、医院、药房和其他医疗机构中,这取决于许多因素。此类影响市场对当前或未来批准产品的接受度的因素可能包括:
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如果我们现有的和未来批准的产品(如果有)未能获得或保持广泛的市场接受度,或者如果我们的竞争对手推出的新产品被医疗从业者和患者认为更有利、更具成本效益或使我们的产品过时,对我们产品的需求可能会下降,我们的业务和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,我们可能无法成功完成开发中药物的临床试验,包括在中国用于未来适应症的ETUARY、在中国的F573和在中国以及在中国以外的其他市场的F351,或证明我们候选产品的安全性和有效性令监管机构满意。
在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明其安全性和有效性,但由于临床药物开发本身的不可预测性,不能保证此类试验将以及时或具有成本效益的方式完成。我们开发的一种产品ETUARY用于治疗中国的IPF,仅获得监管部门的批准,我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得监管部门的批准。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件可能包括:
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如果我们被要求对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验,包括ETUARY在中国的未来适应症,F573、F528和F230在中国,以及中国以外的潜在额外市场,如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验,包括中国的未来适应症的ETUARY,中国的F573,F528和F230,F351和中国以外的潜在额外市场或其他测试,或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅轻微阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会:
因此,完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的成本,推迟我们的候选产品开发和审批过程,并危及我们将批准的产品商业化和创造收入的能力。
肝纤维化是我们关注的一个领域,我们在这一领域的关键候选产品是F351。我们未来对F351的临床试验可能不会成功。
我们预计将投入大量的精力和财力进行F351的研发。F351目前正在中国进行第三阶段临床试验,有可能成为世界上第一个被批准用于治疗与慢性乙肝相关的肝纤维化的药物。F351于2021年3月被NMPA的CDE授予突破性治疗称号,我们的3期临床试验的患者登记于2022年1月开始。截至2023年10月,中国的248名患者3期临床试验全面纳入。然而,F351的S突破性疗法指定并不增加F351最终获得美国国家药品监督管理局或其他类似监管机构批准的可能性。我们预计最后一名患者将于2024年出院,并于2025年第一季度在中国提交F351的NMPA申请。
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此外,我们 正在积极准备IND申请,我们预计在2024年底提交第二阶段临床试验,以评估F351治疗与NASH相关的晚期肝纤维化。在IND清除后,我们计划于2025年在美国启动一项2a期PoC临床试验,以评估F351对与非肝硬化性NASH相关的晚期肝纤维化患者的安全性、耐受性、PK和PD。FDA已经就计划中的F351 2a阶段试验的设计提供了IND前的建议,并就IND备案的内容提供了指导。如果我们在F351的2a阶段试验中观察到积极的趋势,我们预计将在美国启动F351的第二阶段试验。
在我们从产品销售中获得任何收入之前,F351将需要更多的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力。在我们获得美国食品药品监督管理局、FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前,我们不被允许营销或推广F351或任何其他候选产品,而且我们可能永远也不会获得这样的营销批准。
F351的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中许多因素,包括临床开发和监管提交过程的某些方面,对我们知识产权的潜在威胁,以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此,我们不能向您保证,即使获得批准,我们也将能够通过销售F351产生收入。如果我们没有成功地将F351商业化,或者在商业化方面严重拖延,我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们在临床试验的开始或临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难,我们的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法找到、登记和保持足够数量的符合条件的患者参加这些试验,我们或我们的合作者可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验,这是美国国家药品监督管理局、FDA或中国或美国以外的类似监管机构的要求。
此外,招募NASH患者存在固有的困难,目前只能通过肝脏活检来明确诊断。具体地说,在现有的临床指标缺乏敏感性和特异性的情况下,确定最有可能满足NASH活检登记标准的患者是一个持续的挑战。因此,NASH试验通常在基线肝活检的中央审查后出现高水平的筛查失败,这可能导致登记人数较低。由于这些困难和在临床试验中招募NASH患者的激烈竞争,我们或我们未来的合作者可能无法招募我们需要的患者来及时完成临床试验,或者根本无法招募。此外,我们的竞争对手,其中一些拥有比我们多得多的资源,正在为相同的适应症进行临床试验,并寻求招募患者参加他们的研究,否则可能有资格参加我们的临床研究或试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这可能会进一步减少我们可以在这些地点进行临床试验的患者数量。其他批准的产品和临床试验中的其他产品的可用性已经并可能限制愿意参加我们的临床试验的患者数量。
患者入选受到其他因素的影响,包括:
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我们无法招募足够数量的患者参加临床试验,这将导致严重的延误,并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们进行的临床试验的登记延迟也可能导致我们候选产品的开发成本增加,这将导致公司价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。
我们在研发方面的大量投资,以开发我们的产品、ETUARY和其他候选产品,并增强我们的技术,最终可能无法实现。
全球药品市场不断发展,我们必须跟上新技术和新方法的步伐,以保持我们的竞争地位。我们未来的成功在一定程度上取决于我们推出满足不断变化的市场需求的新产品的能力,特别是能够有效治疗新疾病和疾病的新药。然而,我们不能保证我们能够通过及时改进我们的产品组合来应对新兴或不断发展的趋势,或者根本不能。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们发生了与我们的产品ETUARY和其他候选产品的研发相关的大量支出,我们预计将继续投入大量人力和资本资源来开发我们的产品和候选产品,同时加强我们的技术,使我们能够推进我们的流水线产品。我们还打算继续加强我们在药物发现、开发和制造方面的技术能力,这是资金和时间密集型的。然而,不能保证我们能够开发、改进或适应新的技术和方法,成功地发现新的技术机会,或者开发新的或增强的产品并将其推向市场。
我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品,如果获得批准,可能会被排除在国家、省或其他政府资助的医疗保险计划之外。
根据中国的医疗保险计划,患者有权获得NRDL、相关省级报销药品清单或其他医疗保险报销清单所列药品的全部或部分费用的报销。然而,这样的纳入是基于各种因素,包括临床需求、使用频率、疗效、安全性和价格,这些可能不是我们所能控制的。此外,中国政府有关部门可不时审查和修订医疗保险报销清单中所列产品的报销范围或更改报销范围。
虽然我们的产品ETUARY在中国获得批准,自2017年以来因其IPF适应症而被列为NRDL的B类药物,但不能保证它将继续如此列出,或不受报销范围变化的负面影响。如果我们未来批准的候选产品不包括在任何医疗保险报销列表中,或者如果任何此类保险计划被更改或取消,导致此类候选产品从相关医疗保险报销列表中删除,患者可以选择,医院、药店和其他医疗机构可以推荐替代治疗方法,这可能会减少对我们的产品、ETUARY和未来产品的需求,如果获得批准,将对我们的销售产生不利影响。
我们可能面临降低我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品(如果获得批准)的价格的压力,以便该等产品有资格获得医疗保险报销或由于市场竞争。
我们可能会面临压力,要求降低我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY的价格,以及任何其他未来产品(如果获得批准)的价格,以便将这些候选产品包括在医疗保险报销清单中,而这种低价和报销不一定会导致销售增加。很难估计价格下降和销售增加对我们盈利能力的净影响,如果我们大幅降低价格而没有更大的销售增长,我们未来产品的销售利润可能会下降。
此外,典型的情况是,由于替代产品的竞争加剧、医院或医院的招标过程,药品的价格将在产品的整个生命周期内下降。
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政府主管部门、相关政府主管部门的定价政策或制药公司自愿调整价格。由于市场竞争,我们现有的或未来批准的产品的任何战略性下调价格都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们在市场上销售的ETUARY有可能被纳入中国的集中批量采购计划。有关详细信息,请参阅“-未来,中国政府制定的集中批量采购政策可能涵盖我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品,如果获得批准,这些产品的价格可能会下降,进而可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响在这一风险因素部分。
我们可能无法通过集中招标程序将我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品(如果获得批准)出售给中国公立医院。
由于我们销售给分销商的相当大一部分药品销往中国的公立医院和其他医疗机构,我们必须在集中招标过程中提交投标,以便以指定的价格向这些机构供应我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来的产品。中国的每家公立医疗机构一般必须通过省级药品集中采购平台采购药品,并通过集中招标程序实质上完成其所有药品采购。我们在集中招标过程中提交的投标通常是根据相对于替代产品的价格和该等替代产品的临床有效性,以及我们的产品和服务的质量等因素来考虑的。因此,我们的销售量和ETUARY的盈利能力取决于我们能否成功地差异化我们的产品,并以一种使我们能够在有利可图的水平上在集中招标过程中取得成功的方式为我们的投标定价。
然而,我们可能会因各种因素而未能在集中招标过程中中标,这些因素包括对有关产品的需求减少、投标价格不具竞争性、未能满足某些质量要求,或相关产品被认为临床效果不如竞争产品。如果我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来的产品,如果获得批准,没有在一个或多个地区的集中招标过程中被选中,我们向这些地区的公立医院销售相关产品可能会遇到困难,我们的市场份额、收入和盈利能力可能会受到不利影响。
未来,中国政府制定的集中批量采购政策可能涵盖我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品(如果获得批准),该等产品的价格可能会下降,进而可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府当局已经实施了旨在进一步提高药品可负担性的政策,包括集中批量药品采购制度。有关更多详细信息,请参阅“业务-产品定价-集中招标流程和集中批量采购系统和“商业.中华人民共和国的管理要求.与制药业有关的其他中华人民共和国条例.集中药品采购和使用在这份年度报告中。
中国政府未来的采购预计将包括NRDL中列出的具有巨大市场需求和较高采购价的药物,该等未来采购预计将逐步涵盖中国临床使用所需且质量可靠的所有类型的国内销售药物。因此,所有适当的药品都可以根据该条款在中国采购。可积极探索适当的“孤儿药”和短缺药品采购办法,确保稳定供应。
我们的上市产品ETUARY目前不受集中批量采购流程的约束。然而,不确定未来是否会扩大以数量为基础的集中采购范围,并导致我们的产品ETUARY(在中国获得批准)或其他候选产品如果商业化,可能会导致其零售价下降。此外,如果任何与我们的产品、仿制药或候选产品(如果商业化)具有可比性或相似的产品被纳入集中批量采购,患者使用此类产品的意愿可能会受到实质性和不利的影响,我们可能需要改变定价策略。如果发生上述任何一种或全部情况,我们的销售收入可能会下降,这反过来将对我们的财务状况、盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。
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我们产品和候选产品的真正市场潜力可能比预期的要小。我们的扩张可能会受到中国目前和正在出现的IPF患者数量的限制,等待ETUARY在中国和我们的其他候选产品的未来适应症的扩展申请的批准和有利可图的推出。
我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品,因为我们候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。同样,我们在中国获得批准的产品ETUARY的实际市场规模可能没有我们预期的那么大。总的潜在市场机会将取决于医学界和患者对该产品的接受度、产品定价和报销情况。此外,潜在市场中的患者数量可能低于预期,患者可能无法接受我们的产品治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到。此外,新的研究可能会改变我们的候选产品目标疾病的估计发病率或流行率。上述任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。特别是,如果中国现有的和新发现的IPF患者病例少于我们的预期,我们的增长和财务状况可能会受到负面影响,直到ETUARY和我们的其他候选产品(如F351)的扩大适应症获得批准并实现盈利。
根据Frost&Sullivan的数据,中国的IPF患病率已从2017年的83,002人增加到2022年的131,654人,预计到2027年将增加到214,664人,到2031年将增加到320,677人。尽管IPF患病率短期上升,但随着中国公共卫生体系的加强以及医疗和技术的进步,未来导致IPF的潜在风险可能会降低或消除,进而可能导致IPF在中国的患病率相应下降。因此,IPF在中国的普及率不断下降,可能会对ETUARY的市场规模产生负面影响。
我们可能无法进行有效的学术营销。
有效的市场营销和成功的销售对于我们提高ETUARY在中国的市场渗透率、扩大我们的医院、药房和其他医疗机构的覆盖范围以及推广新产品(如果有的话)至关重要。特别是,我们非常重视学术营销,通过学术营销向医疗专业人员、医院、药店和其他医疗机构推广ETUARY。虽然我们的销售和营销团队积极与医疗专业人员、医院、药房和其他医疗机构合作,我们努力向他们介绍ETUARY与竞争对手的产品相比的独特特点、优势、安全性和有效性,但我们可能无法成功地提高我们的产品意识。
我们可能无法保持一支合格的销售和营销队伍。
为了成功地营销和销售我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品(如果获得批准),我们的销售和营销团队应具备相对较高的技术知识水平、对行业趋势的最新了解、相关治疗领域和产品的必要专业知识,以及足够的宣传和沟通能力。然而,不能保证有足够数量的有能力的销售专业人员具有相关的罕见疾病知识和/或学术KOL或医生网络可供聘用。因此,如果我们不能有效地培训我们的内部销售代表,或者监督和评估他们的学术营销表现,我们的销售和营销可能会不如预期的成功。
此外,我们吸引、激励和留住足够数量的合格销售专业人员的能力尤其重要,因为我们主要依靠我们内部的销售队伍来营销我们的产品。由于对有经验的营销、推广和销售人员的竞争非常激烈,我们可能无法吸引、激励和留住足够数量的营销、推广和销售专业人员。如果我们不能保持一支合格的销售和营销队伍,我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品的销售量如果获得批准,可能会受到不利影响,我们可能无法扩大我们的医院、药店和其他医疗机构的覆盖范围或增加我们的市场渗透率。
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我们可能无法为我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品(如果获得批准)维持或扩大有效的分销网络,或进一步扩大我们的分销渠道。
由于我们主要依靠我们的分销商网络在中国分销商业化产品ETUARY,并打算继续与分销商合作销售我们的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品,如果获得批准,在可预见的未来,我们维持和发展业务的能力取决于我们维持和管理足够数量的分销商和广泛的销售网络的能力,我们可能由于多种原因而无法实现这一点。如果获得批准,我们的分销商可能无法维持或扩大他们的销售网络,或者在销售我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品时可能会遇到困难。我们的经销商可能会因为各种原因选择不与我们续签协议或以其他方式终止与我们的业务关系,例如价格控制或其他因素,如果获得批准,他们可以通过转售我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品获得的利润率大幅下降。此外,如果获得批准,我们可能无法为我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品找到合适的经销商群体,或者这样做的成本可能会变得令人望而却步。我们分销网络的任何中断,包括我们未能维持关系、形成新的关系或续签现有的分销协议,都可能对我们销售商业化产品ETUARY和任何其他未来产品的能力产生负面影响,如果获得批准,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能不能充分和及时地对制药行业的临床需求和市场变化做出反应。
医药产品的临床需求和市场条件可能会迅速而显著地发生变化,我们的成功在一定程度上取决于我们预测产品供货周期和需求、识别客户偏好并使我们的产品适应这些偏好的能力。我们可能需要根据客户需求、销售趋势和其他市场状况,调整我们的研发计划、生产规模和时间表、产品组合和库存水平。然而,我们不能保证我们能够及时或根本不对临床需求和采购模式的变化做出充分和迅速的反应。
地缘政治事件和全球经济状况,如公共卫生危机、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列-哈马斯战争,可能会影响我们产品ETUARY和候选产品的第三方供应,包括中国的ETUARY未来适应症、中国的F573、F528和F230,以及中国以外的潜在额外市场,这增加了我们将没有足够数量的此类产品、仿制药或候选产品或无法以可接受的成本获得此类数量的风险,这将推迟、阻止或损害我们的商业化、营销或开发努力。
如果我们的产品、ETUARY或候选产品(包括用于未来适应症的ETUARY、中国的F573、F528和F230、中国的F351以及中国以外的潜在额外市场)的原材料供应显著延迟,或者如果我们为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产任何产品的第三方因任何原因而停止供应,包括由于全球经济状况的影响,包括通货膨胀和利率上升、公共卫生危机、俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及哈马斯-以色列战争,当我们确定和鉴定替代供应商或制造商时,我们可能会在推进这些测试和试验方面遇到延迟,并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外,如果我们不能获得足够的产品、仿制药或候选产品或用于制造它们的物质的供应,我们将更难将我们的产品、仿制药或候选产品(视情况而定)商业化、营销或开发,并有效竞争。
我们目前和预期对第三方供应商的依赖可能会对我们开发产品、仿制药和候选产品的能力产生不利影响,并可能推迟我们的临床试验和开发计划以及营销和商业化努力,否则会损害我们的运营和财务状况,增加我们的成本和支出。请参阅“-与我们对第三方的依赖相关的风险-因为我们的某些原材料依赖于有限数量的供应商,我们可能会遇到供应中断,这可能会损害我们制造产品的能力.”
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有关中美关系风险的详情,请参阅“-与我们在中国的业务运营有关的风险—中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。”
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的分销商、供应商、研究机构合作者和其他业务合作伙伴的业务可能会受到自然灾害或人为灾难、健康流行病或业务中断的影响,我们主要是为这些业务提供自我保险。火灾、自然灾害、卫生疫情、断电、通讯故障、未经授权进入或其他事件对我们和我们合作伙伴的管理、开发、研究、制造或存储设施造成损害或长时间中断,可能会导致我们停止或推迟部分或全部ETUARY、我们的仿制药或候选产品的开发或商业化,严重损害我们和我们合作伙伴的运营和财务状况,并增加我们和我们合作伙伴的成本和开支。
我们的保险范围有限,任何超出我们保险范围的索赔都可能导致巨额成本和资源转移。
我们经营的是制药行业,这涉及到许多操作风险和职业危害。我们维持的保单是根据适用的法律和法规以及我们对我们的运营需求和行业实践的评估而要求的。然而,不能保证现有的保险范围足以补偿遭受或发生的实际损失。此外,还有某些类型的损失,如战争、恐怖主义行为、健康或公共安全危害、地震、台风、洪水和其他自然灾害造成的损失,我们无法以合理的费用或根本不能为这些损失购买保险。如果发生非保险损失或超过保险限额的损失,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。关于在发生产品责任索赔和环境责任时保险覆盖范围不足的具体风险的详细情况,请参阅“-我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能会使我们面临成本和责任“和”-如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或产生可能损害我们业务的成本“,分别在本节中。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们必须专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会,或为这些候选产品寻找后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们可能无法识别、发现或开发新的候选产品,或无法为我们的候选产品确定额外的治疗机会,以扩大或维持我们的产品线。
我们可能无法继续识别和开发新的候选产品来丰富我们目前的渠道。为了开发我们的候选产品以获得更多的适应症,并确定新的候选产品和产品目标,研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。即使我们成功地继续建立我们的渠道,我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床
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发展。例如,候选产品可能会显示出有害的副作用或其他特征,表明它们不太可能成功开发,更不用说获得市场批准和获得市场认可了。如果我们不根据我们的方法成功地开发和商业化候选产品,我们将对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们的股票价格产生不利影响。
临床前或早期临床试验的结果,包括我们的ETUARY、F351和F573的临床前测试和早期临床试验的结果,可能不会在以后的试验中得到证实,也不能预测后来的临床试验的成功。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。我们的候选产品在更多患者中的试验可能不会有类似的疗效结果,并可能导致在早期患者数量较少的试验中没有观察到的不良反应。
我们将被要求通过严格控制的临床试验证明我们的候选产品是安全有效的,然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。在我们之前的临床前研究中,有效性或可接受的安全性特征的展示并不意味着未来的临床试验将产生同样的结果。例如,虽然ETUARY在中国被批准用于治疗IPF,但它可能不被批准用于其他适应症的治疗,如SSc-ILD、DM-ILD、尘肺或DKD,或在其他市场上。此外,我们不知道F351是否会像F351在中国进行的临床前研究和早期临床试验中那样在未来的临床试验中发挥作用,尽管F351在美国的S一期试验显示出良好的耐受性证据,PK和我们在中国的第二期临床试验显示出逆转慢性乙肝相关纤维化的结果,但到目前为止,还没有有效的肝纤维化临床疗法,也没有特定的治疗产品在全球范围内获得批准。我们也不知道F573是否会像在耐受性和PK的第一阶段临床观察中那样,在ALF/ACLF的第二阶段临床试验中表现出来。候选产品,包括ETUARY、F351和F573,尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展,但在后期临床试验中可能无法证明足够的安全性和有效性,足以让美国国家药品监督管理局、FDA和其他类似的外国监管机构满意。监管当局还可能限制后期试验的范围,直到我们在早期试验中证明了令人满意的安全性或有效性结果。特别是,尽管ETUARY在中国被批准用于治疗IPF,但它可能不会在治疗SSc-ILD和DM-ILD的第三阶段临床试验、治疗尘肺病的第三阶段临床试验或DKD计划的ETUARY的第一阶段临床试验中发挥作用。此外,我们 正在积极准备IND申请,预计将于2024年底提交第二阶段临床试验,以评估F351治疗与非肝硬化性NASH相关的晚期肝纤维化。在IND清除后,我们计划于2025年在美国启动一项2a期PoC临床试验,以评估F351对与非肝硬化性NASH相关的晚期肝纤维化患者的安全性、耐受性、PK和PD。FDA已经审查了计划在美国进行的F351 2a阶段试验,并对设计、试验评估和IND文件的内容提供了评论。如果我们在F351的2a阶段试验中观察到积极的趋势,我们预计将在F351启动更大的第二阶段试验。尽管我们在中国进行的第二阶段临床试验中与慢性乙肝患者相关的肝纤维化数据表明,F351具有改善肝纤维化的潜力,但在NASH模型的先前临床前研究中,F351的疗效并不意味着未来的临床试验将产生同样的结果。
除了提供的IND前指导外,在审查IND申请时,美国国家药品监督管理局、FDA或其他类似的外国监管机构可能要求在接受IND文件之前进行额外的调查(非临床)和分析(非临床和临床,包括在中国进行的支持性临床试验的分析),以确保有关于人类受试者风险的充分和充分的信息。这种额外的要求可能会推迟IND申请和启动计划中的NASH相关性肝纤维化2a期试验的时间表。此外,如果美国国家药品监督管理局或FDA认为需要额外的数据来补充我们的临床研究数据和2a期临床试验数据,那么美国国家药品监督管理局或FDA可能会要求我们在扩展到更广泛的第二阶段临床试验之前进行更多的试验。不能保证NMPA、FDA和其他类似的外国监管机构会考虑在美国计划的2a期试验中预期获得的数据足以让我们在更大的2期或验证性3期临床试验中扩大F351的开发。不能保证我们能够在我们预期的时间内完成这类审判,也不能保证这类审判将产生积极结果。对我们进行临床试验能力的任何限制都可能推迟或阻止监管部门的批准,或者限制我们可以向其销售我们的候选产品的患者群体的规模,如果获得批准的话。
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制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极结果后,在后期纳什临床试验中遭受了重大挫折,我们可能会面临类似的挫折。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意,但仍未能获得候选产品的营销批准。即使我们认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准,美国国家药品监督管理局、FDA或类似的外国监管机构也可能不同意,也可能不会批准我们的候选产品上市。
在一些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。我们可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、“顶线”或中期数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的约束。
我们已经公开披露,并可能在未来公开披露我们临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果以及相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们对这些数据分析的一部分,而没有机会全面和仔细地评估完整的数据。因此,我们报告的初步或最重要的结果可能与相同研究的未来结果不同,或者一旦收到额外数据并进行全面评估或随后进行审计和核实程序,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。
在最终数据可用之前,应谨慎查看任何初步数据或主要数据。我们还不时地披露临床前研究和临床试验的中期数据,未来也可能披露。中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。此外,其他人,包括监管机构,可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化的可能性,以及我们公司的总体情况。此外,我们可能会不时披露有关特定临床前研究或临床试验的重要信息或摘要信息。此类摘要信息必然基于更繁琐和广泛的信息,投资者或监管机构可能不同意我们认为是重要的或以其他方式确定为适合包括在我们的披露中的信息。如果我们报告的初步、主要或中期数据与实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们也可能寻求监管机构批准我们的候选产品,包括中国的ETUARY、中国的F573和F351以及中国以外、中国和美国以外的其他市场,因此,如果我们获得必要的批准,包括外国不同的监管要求,我们预计我们将面临与在外国运营相关的额外风险。与国际业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在中国获得批准的产品ETUARY和候选产品,包括中国未来适应症的ETUARY、中国的F573、F528和F230、中国的F351以及中国以外的潜在其他市场,可能会导致或被认为会导致重大不良事件、毒性或其他不良副作用,这些副作用可能会导致安全状况中断、延迟或停止临床试验,推迟或阻止监管部门的批准、上市批准或市场接受,限制它们的商业潜力和获得批准的
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标签,对我们的声誉和经营结果产生不利影响,或导致任何监管批准后的重大负面后果。
如果我们的候选产品,包括ETUARY、F351、F573、F528和F230,单独使用或与其他批准的产品或IND联合使用时,在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征,或与其他经批准的产品或IND一起使用时,与不良副作用或其他特征相关,或具有意想不到的特征,我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发,或将其开发限制在更狭窄的用途或子群中,从风险效益的角度来看,这些不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。许多时候,只有在研究候选产品在大规模的3期试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的产品后,才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明,我们目前的任何候选产品和任何未来的候选产品都有严重的或危及生命的副作用或其他副作用,超过了潜在的治疗益处,候选产品的开发可能会失败或推迟,或者,如果候选产品获得了市场批准,这种批准可能会被撤销,这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们的候选产品在我们的临床试验中报告的任何不良事件或严重不良事件都可能导致严重的负面后果。此类后果可能包括:
不良或意想不到的副作用可能是由许多我们无法控制的因素造成的,包括临床测试中未揭示的潜在副作用、个别病例中不常见但严重的副作用、我们的质量管理体系未检测到的缺陷产品以及最终用户对我们产品的误用。
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此外,如果其他制药公司的产品、仿制药和未来产品含有与我们的产品、仿制药和未来产品相同或相似的活性药物成分、原材料或输送技术,如果获得批准,导致或被认为已经导致严重副作用,或者如果监管机构或国际机构确定含有与我们产品、仿制药和未来产品相同或相似的药物成分的产品,如果获得批准,可能会导致严重副作用,则可能被视为造成严重副作用。我们的产品、仿制药和未来的产品,如果获得批准,也可能被认为会导致严重的副作用,因为对严重副作用的原因没有或无法获得决定性的确定。
总体而言,F351的预期临床试验将包括晚期肝纤维化患者,他们有进一步发展为肝硬变和恶化的风险,但不是危重患者。在用F351治疗的乙肝肝纤维化患者中,有一定比例的患者经历过不良事件,包括胃肠道疾病、耳朵和迷路疾病、全身疾病、代谢和营养疾病、皮肤和皮下组织疾病、心脏器官疾病和肝胆系统疾病。然而,F351在NASH中的风险/益处可能不同于在乙肝肝纤维化患者中显示的风险/益处,并且总是存在不良事件的严重性和频率可能恶化的风险。见标题为“”的部分-商务-F351概述.”
此外,在我们的各种第三阶段临床试验中,使用我们的候选产品治疗的患者群体患有严重的疾病,使他们容易受到重大健康风险的影响。因此,这些患者可能会经历不良事件,包括严重的不良事件。
在进行药物研究和开发时,我们面临潜在的责任;特别是可能导致我们招致重大责任的产品责任索赔或诉讼。
如果我们的候选产品在临床测试期间造成或被认为造成伤害,或被发现在其他方面不适合,我们将面临由于临床试验而产生的固有产品责任风险。无论是非曲直或最终结果如何,此类责任索赔除其他外,可能导致:
为了支付临床试验引起的此类责任索赔,我们为我们的所有试验提供临床试验保险,这些试验是批准我们的流水线产品商业化所必需的。然而,我们的责任有可能超出我们的保险范围,或者我们的保险不会涵盖可能向我们提出索赔的所有情况。我们也可能无法以合理的成本维持保险范围,或无法获得足以支付可能出现的任何责任的保险范围。
在中国获得批准的我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品的非标签使用所产生的不良药物反应和负面结果,如果获得批准,可能会对我们的商业声誉、产品品牌名称和财务状况造成重大损害,并使我们承担责任。
在药品市场上分销或销售的产品可能属于非标签药物使用,并可能被开出适应症、剂量或不符合监管部门批准的用法和标签的剂型。因此,我们的产品、ETUARY和未来的产品,如果获得批准,可能会被非标签药物使用,并可能被开给患者群体,或者以未经主管部门批准的剂量或剂型,这可能会使我们的产品、仿制药和未来的产品,如果获得批准,效果较差或完全无效,并导致药物不良反应。这些事件中的任何一种都可能造成负面宣传,并对我们的
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商业声誉、产品品牌、商业运营和财务状况,包括我们的股价。这些事件还可能使我们承担责任,导致或导致我们临床试验进度的延迟,并可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。
FDA为任何候选产品指定突破性疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。
F351于2021年3月被中国国家药品监督管理局CDE授予突破性治疗称号,其3期临床试验的患者登记工作于2022年1月开始。然而,F351的S突破性疗法指定并不增加F351最终获得美国国家药品监督管理局或其他类似监管机构批准的可能性。
未来,我们可能会根据临床试验中临床益处的稳健性,为我们的候选产品在美国或其他外国司法管辖区(如有)申请突破疗法称号。在美国,突破疗法被定义为一种产品候选,其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品,如果在提交NDA时得到临床数据的支持,也有资格接受优先审查。
FDA有权将其指定为突破性疗法。因此,即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,与根据FDA传统程序考虑批准的候选产品相比,收到候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA的最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件,FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件,或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。
与我们的产品和候选产品的制造和供应相关的风险
大规模的商业生产医药产品是非常严格和复杂的,我们和我们的第三方制造商在这个过程中可能会遇到问题。
医药产品的制造非常复杂,在制造过程中可能会因为各种原因而出现问题,包括但不限于:
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尽管我们有质量控制和保证体系和程序,但我们可能无法消除此类风险,这些风险可能会延迟或暂停我们的生产活动,并且我们可能无法以我们可以接受的条款、质量和成本,为我们的产品、仿制药或候选产品找到临时的替代制造商,或者根本无法获得。如果我们遇到任何生产问题,包括上述问题、我们的临床试验和/或我们在中国获得批准的产品ETUARY、仿制药和未来的产品(如果获得批准)的商业销售可能会被推迟,我们可能会花费大量的时间和成本来纠正这些问题并在我们的制造设施维持生产。此外,有质量问题的产品可能不得不报废,导致产品短缺或额外费用。
此外,为了优化生产过程和结果,生产方法和配方有时会随着候选产品的开发而改变,从临床试验到批准,再到商业化。此类更改存在无法实现这些预期目标的风险,并且这些更改中的任何更改都可能导致候选产品的表现不同,并影响使用更改后的材料进行的计划临床试验或其他未来临床试验的结果。这可能会推迟候选产品的商业化,并需要过渡研究或重复一项或多项临床试验,这可能会导致临床试验成本增加,产品审批延迟,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
我们计划使用药明生物生产的F351胶囊,未来可能会继续使用国外的CRO和CMO。药明生物已经完成了我们计划在美国进行的2a期临床试验的一批F351胶囊的生产。外国CMO可能会受到美国法律的约束,包括拟议的生物安全法、制裁、贸易限制和其他外国监管要求,这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应,推迟此类材料的采购或供应,或者对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。
例如,中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的,可能会对我们在中国的合作伙伴产生重大不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。中国公共卫生、经济、政治和社会条件的不断变化,以及围绕中国与其他政府(如美国和英国)关系的不确定性,也可能对我们为计划中的临床试验生产我们的候选产品的能力产生负面影响,或对我们获得政府资金的能力产生不利影响,这可能对我们的财务状况产生不利影响,并导致我们推迟临床开发计划。有关详情,请参阅“-与我们在中国的业务运营相关的风险—中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。”
此外,我们计划与第三方制造商就我们其他候选产品的药物物质和药物产品制造达成各种开发、制造和临床供应服务协议。如果我们的第三方制造商不能及时提供足够数量或质量的候选产品,或者根本无法提供,无论是由于生产短缺或其他供应延迟或公共卫生危机或其他原因造成的中断,我们的临床前试验、临床试验或监管批准(如果适用)可能会被推迟。我们的很大一部分研发资源都集中在制造业上。如果我们的任何第三方制造商在扩大生产方面遇到困难,或由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误或不适当的存储条件而导致产品损失,受影响候选产品的潜在试验将被推迟,甚至可能大幅推迟,这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。
我们和我们的合同制造商在制造我们的产品ETUARY(在中国获得批准)和我们的候选产品方面将受到严格的监管。延迟完成和接受监管部门对我们和我们的第三方制造设施的批准可能会推迟我们的开发计划或商业化努力。
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所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体,包括我们和任何ETUARY和我们的其他候选产品的合同制造商,都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照GMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来制剂或其他污染物,或无意中改变产品、仿制药或候选产品的性能或稳定性,而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。
我们现有的和计划中的制造设施,以及我们的制造流程,以及我们的第三方制造设施和流程,都将接受美国食品药品监督管理局、FDA或其他类似监管机构的持续定期检查,以确保符合GMP,这通常是获得上市批准的先决条件。此外,我们和我们的第三方制造商必须在物业开发的不同阶段从相关行政部门获得生产设施和其他场所的各种许可证、证书和其他批准,包括规划许可证、建筑许可证、土地使用权证书、环境评估、消防评估、建筑竣工检查和所有权证书。不遵守适用的法规可能会导致:
其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性和不利的损害。
我们的生产基地可能会受到严重干扰,我们的产品ETUARY(已在中国获得批准)以及未来的产品(如果获得批准)的生产可能会出现问题。
我们依赖于我们在中国北京和中国沧州的制造设施。由于许多因素,我们的制造设施的持续运营和我们的生产安全可能会被大幅中断,其中许多因素不是我们所能控制的。这些因素可能包括火灾、洪水、地震、停电、燃料短缺、机械故障、恐怖袭击和战争或其他自然灾害,以及执照、证书和许可证的损失、政府对这些设施或其附近土地的规划变化以及监管变化。此外,由于政府政策或法规,包括环境保护或组织公共活动,我们的制造设施上的生产活动可能会暂时停止。如果我们的任何制造设施的运营受到严重干扰,我们可能无法更换这些设施的设备或库存,或使用不同的地点或第三方承包商以合法、及时和具有成本效益的方式或根本无法继续我们的生产。虽然吾等为若干物业、机器及设备及对吾等拥有、营运或被视为重要的其他资产维持财产保险,但根据中国的行业惯例,吾等并无投保某些类别的保险,例如业务中断保险。我们的保险金额和性质可能不足以在我们的任何制造设施发生重大中断的情况下赔偿任何重大损失。
自2021年9月以来,由于煤炭供应短缺,加上制造商对电力的高需求,中国经历了大范围的停电。中国政府已经实施了电力限制,包括对中国多个省份的工厂实施电力限制,以应对能源供需失衡的问题。截至2023年12月31日,我们没有收到任何来自政府有关部门的通知,要求我们暂时停产或限产,我们的北京和沧州生产中心也不受任何电力限制。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,中国政府实施的电力限制对我们的业务营运或财务表现并无重大不利影响。
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我们可能无法满足我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品的日益增长的需求,如果获得批准,我们可能无法保持足够的制造能力或成功管理我们的预期增长。
为了生产ETUARY和我们越来越多的候选产品,如果获得批准,我们认为需要满足预期市场需求的数量,我们可能需要通过建设新的制造设施和生产线,在最初的生产水平上提高我们的生产能力。然而,我们成功实施提高产能的扩张计划的能力受到许多风险和不确定因素的影响,包括但不限于施工延误和设备采购延误的风险,以及我们及时招聘足够的合格员工以支持我们产能提高的能力。如果我们无法做到这一点、延误、面临经济上不可行的成本或找不到第三方制造商,我们可能无法生产ETUARY和我们未来批准的候选产品,如果有的话,足以满足未来的需求。此外,我们增加产能的计划需要大量资本投资,扩建计划的实际成本可能会超过我们最初的估计,这可能会对我们的支出回报产生不利影响。
此外,鉴于我们现有和计划中的制造设施的规模,我们可能无法在开始运营后的一段合理时间内充分利用。在建设和投产期间,制药行业的宏观经济可能会发生重大变化,其中包括市场需求、产品和供应定价趋势以及客户偏好。这一领域的任何不利趋势都可能导致我们设施的运营效率低下和未使用的能力。
如果我们不能将成本增加转嫁给我们的客户,我们的原材料和能源供应价格的波动,以及与我们的生产过程相关的其他成本,可能会对我们产生实质性的不利影响。
为了生产我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品(如果获得批准),我们必须以商业上可接受的价格及时获得足够数量的优质原材料以及稳定的能源和电力供应,这使我们面临与原材料价格波动相关的风险。此类材料的价格可能受到多种因素的影响,包括市场供求、中国、美国或国际环境和监管要求、自然灾害以及全球和当地的经济状况。此外,我们可能会受到与我们的生产过程相关的其他成本波动的影响,例如废物处理成本,这些成本是我们无法控制的。我们及时增加收入的能力可能有限,而此类成本的大幅增加可能会增加我们的销售成本,并对我们的利润率产生负面影响。
如果不能保持最佳库存水平,可能会增加我们的运营成本或导致客户订单无法完成。
我们需要保持最佳的库存水平,以满足来自我们分销网络的需求,并成功地满足客户的需求。然而,由于产品生命周期的快速变化、不断变化的临床需求、产品开发和推出的不确定性,以及中国动荡的经济环境,我们可能无法维持我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY、仿制药和任何其他未来产品的适当库存水平。不能保证我们能够准确预测这些趋势和事件,避免我们的商业化产品ETUARY、仿制药和任何其他未来产品获得批准后积压或库存不足。此外,如果获得批准,对我们的商业化产品ETUARY、仿制药和任何其他未来产品的需求可能会在订购产品和准备交付之间发生重大变化。
库存水平超过需求可能会导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加,并对我们的流动性产生潜在的负面影响。另一方面,如果我们低估了需求,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致客户订单无法履行,从而对我们的客户关系产生负面影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
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我们已经建立并可能继续建立合作协议和战略伙伴关系。然而,无法保证我们将完全从这些合作、联盟或许可协议中获得预期收益,并且可能会与我们现有或潜在的合作伙伴产生冲突。
我们过去已经并可能在未来寻求和建立战略联盟、合资企业或其他合作,包括与第三方达成许可安排,我们相信这将补充或加强我们现有商业化产品ETUARY(在中国获得批准)、仿制药和候选产品(包括ETUARY、F351、F573、F528、F230)以及我们可能开发的任何未来产品的开发和商业化努力。我们与合作伙伴的战略协作包含许多风险。我们可能无法从交易中实现预期的收入和成本协同效应,因为这种协同效应本身就是不确定的,并受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是难以预测和超出我们控制的。此外,我们与合作伙伴协作产生的协同效应可能会被协作过程中产生的其他成本所抵消,包括其他费用的增加、运营亏损或与我们的协作无关的业务问题。
此外,我们与当前或未来的合作伙伴之间可能会发生纠纷。此类纠纷或我们的合作伙伴未能充分履行其义务可能会导致我们的产品、仿制药或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而分散管理层的注意力和资源。特别是,国际业务关系可能会使我们面临额外的风险,这些风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生实质性的不利影响,包括在当地司法管辖区有效执行合同条款的困难,以及第三方合作伙伴可能无法正确获取、维护、保护或执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权以及对我们的产品、仿制药或候选产品的监管排他性,或者可能使用我们的知识产权使我们面临潜在的诉讼或其他可能危及或使我们的知识产权无效的知识产权相关诉讼。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否与合作者达成最终协议,除其他事项外,将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件,以及拟议合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前试验的设计或结果,美国国家食品药品监督管理局、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性和任何此类批准的监管途径,候选产品的潜在市场,制造和向患者交付产品的成本和复杂性,以及竞争产品的潜力。协作者还可以考虑替代产品、候选产品或技术,以获得可能可供协作的类似适应症,以及此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。也不能保证我们会达成任何合作协议,也不能保证任何此类协议都会以有利的条件进行。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作,甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,并增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品,或者将它们推向市场并产生产品收入。
我们开发和商业化一些候选产品的权利,在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件。
我们与合作伙伴的合作能否成功取决于各方根据相关合作协议履行各自义务的情况。此类协议可能对美国施加产品开发或商业化方面的勤勉义务、在实现某些开发或监管里程碑和销售时的付款义务以及其他义务。如果我们未能履行我们目前或未来协议规定的义务,
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我们的交易对手可能有权终止这些协议,在这种情况下,我们可能无法开发、制造或营销协议涵盖的候选产品。终止这些协议规定的许可或转让,或减少或取消我们在这些协议下的权利,可能会导致我们不得不谈判条款较差的新的或修订的协议,或导致我们失去这些协议下的权利,包括我们对重要知识产权或技术的权利。
此外,我们可能没有专有权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护,这些专利和专利申请涵盖我们获得许可或从第三方转让的产品或候选产品。如果这些专利和专利申请没有以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护,我们对相关知识产权的权利可能会减少或取消,我们开发和商业化协议涵盖的产品、仿制药或候选产品的权利可能会受到不利影响。
此外,我们在某些专利权和其他知识产权的许可方面所依赖的第三方,对于我们的产品、仿制药或候选产品的开发、制造或商业化是重要或必要的,这些第三方本身可能依赖于其他第三方的上游许可。此类子许可可能不会在我们希望开发或商业化我们的候选产品的所有相关使用领域或所有地区提供独家使用所涵盖知识产权的权利,并增加了我们在相关协议下的权利范围的进一步不确定性和复杂性。
此外,我们已经或将在未来签订的许可或转让协议是复杂的,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能通过我们与其合作伙伴的合作关系对我们的发展产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方进行我们的临床前研究和任何临床试验的某些方面,这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在截止日期前完成该等任务或试验。
我们依赖第三方,如CRO、医疗机构和临床研究人员进行临床前开发的某些方面,包括分析开发和测试,并招募合格的患者,并进行、监督和监督临床试验。有关更多详细信息,请参阅“-业务-我们的研究和开发在这份年度报告中。我们对这些第三方进行临床前和临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制。然而,我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的监管责任,包括确保我们的临床研究符合良好的临床实践,以及相关监管申请(如IND)中包含的研究计划和方案。此外,与我们签约的CRO可能无法按时完成活动,或者可能没有按照法规要求或我们的临床研究设计进行我们的临床前研究或临床研究。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的截止日期前完成,或由于未能遵守我们的临床方案或法规要求而影响CRO或我们的研究人员获得的临床数据的质量或准确性,或者生产的产品质量不符合GMP,我们为完成产品、仿制药和候选产品的开发和获得监管批准并将其商业化所做的努力可能会被推迟或阻止。
此外,我们、我们的临床项目CRO和我们的研究人员在临床开发中的所有候选产品都必须遵守GCP。如果我们或我们的任何CRO或研究人员未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,NMPA、FDA或类似的监管机构可能会要求我们在考虑是否批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。
如果我们的分销商违反相关协议,或者如果我们没有与我们签订分销协议的分销商不遵守我们的分销商同意遵守的政策和措施,我们的业务、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
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虽然我们依靠分销协议以及我们制定的政策和措施来管理我们的经销商,但我们不能保证这些协议、政策和措施能够有效地管理我们的经销商,或者我们的经销商将遵守我们的协议和政策。如果我们的经销商采取以下一项或多项行动,我们的业务、运营结果、前景和声誉可能会受到不利影响:
我们的分销商实际或据称违反或不遵守分销协议、我们的政策或任何适用的法律和法规,都可能导致我们的商誉受到侵蚀,使我们承担责任,扰乱我们的分销网络,并造成公众对我们的产品、ETUARY、仿制药和未来产品的质量的不利印象(如果获得批准)。
此外,我们的一些分销商聘请分销商来分销我们的产品,我们不直接与这些分销商接触,也不与他们保持合同关系。相反,我们主要依靠我们的分销商根据法规要求、我们与分销商之间的分销协议条款以及我们对分销商的政策来管理和控制他们的子分销商。由于我们对这些分销商的控制有限,因此不能保证这些分销商将遵守与我们的分销商商定的地域限制或我们的分销协议和政策下的其他分销要求。因此,我们不能保证我们能够及时发现或纠正任何分销商的任何做法,这些做法可能会损害我们的业务,或者根本不会对我们的运营结果和声誉产生不利影响。
由于我们的某些原材料依赖于有限数量的供应商,我们可能会遇到供应中断的情况,这可能会损害我们生产产品的能力。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,我们有少量供应商,我们相信他们与我们有稳定的关系。然而,我们供应商的运营和业务战略的稳定性超出了我们的控制,也不能保证我们能够与我们的大型供应商保持稳定的关系和高质量的外包原材料或服务。
与员工事务、管理增长和我们的业务运营相关的风险
我们的持续成功有赖于我们留住关键高管以及招聘、留住和激励熟练专业人员的能力。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的执行管理和科学人员。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。此外,我们还需要增加人员来实现我们的业务目标。失去我们的任何高管、其他关键员工的服务,以及我们无法找到合适的替代者,或者我们无法招聘新的临床开发和制造人员,可能会导致产品开发的延迟,并损害我们的业务。
我们在加利福尼亚州圣地亚哥的工厂开展美国业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈,可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力,甚至根本不能。在中国,我们与其他制药和生物技术公司、大学和研究机构争夺合格的人才。合适的候选人有限,在目前的工资水平下,我们可能无法聘用和留住足够的技术和经验丰富的科学家或其他技术人员,可能需要提供
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更高的薪酬和其他福利,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了吸引有价值的员工留在我们这里,除了工资和现金激励外,我们还提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移,股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响,这些波动超出了我们的控制范围,在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工,但管理团队和科学与发展团队的成员已经终止,并可能在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的员工是在任意雇佣安排下工作的,这意味着我们的任何员工都可以随时离职,无论事先通知与否。如果不能留住、替换或招聘人员,可能会损害我们的业务。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些个人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系,可能会导致我们的产品、仿制药和候选产品的开发和商业化效率低下,损害未来的营销审批、我们的产品、仿制药和候选产品的销售以及我们的运营结果。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和合作者的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意未能遵守美国国家药品监督管理局、美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会以及非中国和美国监管机构的规定,向美国国家药品监督管理局、美国食品和药物管理局以及非中国和美国监管机构提供准确信息,未能遵守中国、美国和海外的医疗欺诈和滥用法律法规,未能准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床研究期间获得的信息,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
作为上市公司运营,我们将继续产生巨大的成本,我们的管理层需要投入大量时间来遵守与上市公司运营相关的法规。
作为一家上市公司,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,我们已经并将继续产生巨额法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。股东激进主义、政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们以目前未预料到的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守与上市公司运营相关的法规。此外,这些规章制度使我们很难获得董事和高级管理人员责任保险,而且成本也很高,我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。我们预计,为了遵守作为一家上市公司强加给我们的要求,我们每年将产生巨额费用。
我们的管理团队此前从未管理和运营过一家美国上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取与上市公司报告要求和遵守适用法律法规有关的专业知识,以确保我们遵守所有这些
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要求。这些报告要求、规则和规定,加上上市公司可能面临的诉讼风险增加,也可能使我们更难吸引和留住合格人士担任董事会或董事会委员会成员,或担任执行董事,或以可接受的条件获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
劳动力成本的增加对我们的运营产生了负面影响,并对我们的盈利能力产生了不利影响。
我们的战略和业务增长可能需要我们雇佣更多的员工,我们也可能因为收购而招聘更多的员工。近年来,由于通货膨胀、政府强制加薪和中国劳动法的其他变化,以及制药公司之间对人才和合格员工的竞争,中国的平均劳动力成本一直在稳步上升。因此,劳动力成本的增加可能会对我们的增长产生负面影响,并降低我们的盈利能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们或我们的许可人未能确保、维护、捍卫或延长我们在中国批准的产品ETUARY以及全球任何候选产品的足够专利和其他知识产权,或者如果这些知识产权的广度不足,我们在我们市场上有效竞争的能力可能会受到影响。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品、ETUARY和候选产品相关的知识产权。为了保护我们认为具有商业重要性的技术、产品和候选产品,我们已经并将继续在中国、美国和其他国家提交专利申请。然而,申请专利保护是一个昂贵和耗时的过程,我们可能无法以合理的成本或及时成功地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们可能无法阻止竞争对手在所有这些领域和地区开发竞争产品并将其商业化。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。例如,由于科学或专利文献中的发现与实际发现和专利申请之间的延迟,不能保证我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中声称的发明。根据中国和最近美国采用的“先申请”制度,即使经过合理的调查,我们也可能无法确定我们的产品、产品候选、工艺、技术、改进和其他相关事项是否是或可能成为不可专利的,因为第三方就与我们的发明相同或基本相似的发明提交了或可能比我们提交的专利申请更早或更早。第三方可能会对我们专利的有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致这些专利的范围缩小或失效。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在中国、美国或其他国家/地区的产品和候选产品。此外,即使没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权,为我们的产品或候选产品提供排他性,或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。我们的某些专利还涵盖了工艺,执行起来可能很困难。这些结果中的任何一个都可能削弱我们防止来自第三方的竞争的能力,这些竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有或已经获得ETUARY、我们的程序或候选产品的专利或专利申请被无效或未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们的产品或候选产品提供有意义的排他性,可能会威胁到我们将未来产品商业化的能力。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。在中国,《中华人民共和国专利法修正案》(下称《经修订的《中华人民共和国专利法》)对专利期延长和专利关联作出了规定。修订后的《中华人民共和国专利法》及相关实施条例规定了诉讼理由,允许专利持有人在药品监管审查过程中提起声明性诉讼,以确定该药物是否属于专利范围,这可能与美国的专利联动制度相媲美。该制度要求NMPA在创新者提起任何诉讼期间继续审查潜在的侵权后续申请。但是,国家专利商标局可以不批准后续申请,等待专利诉讼的解决,有利于
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后续申请或指定的时间段,以较短的时间为准。与美国类似,修改后的《中华人民共和国专利法》和相关实施条例也规定,应专利权人的请求,对新药在监管审查过程中失去的专利期限进行延长。延长的专利期不超过5年,新药上市后的总专利期不超过14年。然而,我们在中国获得许可或拥有的专利可能没有资格在监管审查过程中失去的任何专利期内获得延长。可以有各种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦一种产品的专利有效期到期,我们可能会受到仿制药的竞争。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术,以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们还通过维护我们的办公场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全,来维护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
尽管我们期望我们的所有员工和顾问将其适用的发明转让给我们,以及我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们的专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议,但我们不能保证所有此类协议都已正式执行,或我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或竞争对手将无法以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。此外,我们的一些员工,包括高级管理人员,可能已经受雇于其他制药公司,包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。这些雇员可能签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。我们可能会受到这些员工使用或披露任何此类员工前雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的指控。如果有必要对此类索赔提起诉讼,我们可能会受到金钱上的损害,并失去宝贵的知识产权或人员。
此外,在全球所有国家/地区对我们的产品ETUARY和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在中国和美国以外的一些国家的知识产权没有中国和美国的知识产权广泛。此外,一些外国的法律对专有权的保护程度或方式也不如中国或美国的法律。因此,我们可能会在保护和捍卫我们在中国、美国和海外的知识产权方面遇到重大问题。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露,并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们可能涉及其他司法管辖区的知识产权侵权索赔和纠纷,为这些索赔或纠纷辩护,无论其是非曲直,都将涉及大量诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
中国国家知识产权局和其他政府专利机构要求在专利申请期间遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定
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专利申请流程。例如,在专利有效期内的几个阶段,应向CNIPA和其他专利机构支付定期维护费。虽然在许多情况下,根据适用的规则,可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽,但不遵守规则可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。此类不遵守规定的事件可能包括未及时对官方行动作出回应、未支付费用以及未正确提交正式文件。此外,根据中国专利法,任何申请人在外国为在中国完成的发明或实用新型申请专利,都必须向国家知识产权局报告进行保密审查。申请人未向国家知识产权局报告进行保密审查的,以后在中国提出申请的,不得授予专利权。
我们的专利保护范围可能是不确定的,第三方对知识产权侵权或挑战我们专利的发明权或所有权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小,专利发布后可以重新解释其范围。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请将作为专利发布,它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外,医疗器械公司的专利地位普遍具有高度的不确定性,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的对象。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。在中国和美国国内外,有大量涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、干扰、向CNIPA、USPTO或其他相关知识产权局提交先前技术的第三方、反对、各方间在CNIPA、USPTO和相应的外国专利局之前的复审程序和授权后的程序,如反对、派生、撤销、无效、复审或各方间在外国司法管辖区对我们的发明的优先权或我们的专利和专利申请的其他可专利性特征提出质疑的审查、干扰程序或类似程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们的产品、ETUARY和候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
第三方可能声称,我们的产品ETUARY和我们的候选产品的制造、使用或销售侵犯了这些第三方持有的专利,或者我们未经授权使用了他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品、仿制药和候选产品有关的第三方专利或专利申请,这些专利或专利申请要求与我们产品、仿制药和候选产品的成分、材料、配方、制造方法或治疗方法有关。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品或当前产品可能会侵犯已颁发的专利。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品ETUARY和我们的候选产品,除非我们重新设计侵权产品(这可能是不可能的)或根据适用专利获得许可(这些专利可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得),或者直到该等专利到期。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼中。
竞争对手可能会侵犯我们的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们或我们的合作者可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项专利无效、不可强制执行和/或未被侵权,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。第三方提交、诉讼或诉讼的不利裁决或结果可能导致专利权或排他性的丧失,或专利权利要求的缩小、无效或无法执行,
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这可能会限制我们阻止竞争对手使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力,或限制我们的技术、产品、ETUARY和候选产品的专利保护期限。
由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得权利许可。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在法律可能不像中国或美国那样充分保护这些权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序,无论其是非曲直,都会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。如果针对我们的侵权索赔成功,除了支付版税、重新设计侵权产品或从第三方获得一个或多个许可外,我们可能还必须支付大量损害赔偿,包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
专利法的改变可能会降低专利的总体价值,这可能会削弱我们保护ETUARY和我们的候选产品线的能力。
中国全国人民代表大会和国家知识产权局的决定可能会以不可预测的方式改变管理专利的法律和法规,这可能会影响我们获得新专利或执行我们现有专利和/或未来专利的能力。美国已经制定并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外,美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。其他司法管辖区法律的类似变化可能会影响我们专利权或其他知识产权的价值。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,还存在关于一旦获得专利的价值(如果有的话)的不确定性。随着中国和其他司法管辖区有关专利的法律和法规的演变,这些变化可能会对我们的知识产权保护产生负面影响。
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可,而此类许可可能无法获得,也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的候选产品开发非常重要或必要的知识产权,包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化,在这种情况下,我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可,否则我们的业务可能会受到损害,可能是实质性的。
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我们可能无法保护我们的商标和商号,这可能会对我们在感兴趣的市场上建立品牌认知度的能力产生负面影响。
我们目前拥有已颁发的商标注册,并正在处理商标申请,以便在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立知名度。然而,这种商标注册和申请使我们面临商标无效、淡化和侵权的风险。我们的商标注册和申请可能会受到政府或第三方的反对,并可能受到质疑、侵权、规避或宣布为通用。如果已发布的商标注册或商标申请被成功挑战,则我们可能无法注册或维护此类商标注册或申请。此外,随着我们的产品ETUARY继续在市场上销售,这类产品对我们商标的依赖可能会增加,以使我们与竞争对手区分开来。我们可能无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们商标权的商标和商业外观,或从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们商标权的行为。此外,包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可以向我们提出商号或商标侵权索赔。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
知识产权可能无法解决我们的业务或竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。现有知识产权保护制度的局限性包括:
一旦这些事件发生,它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们候选产品的监管审批和其他合规性问题相关的风险
我们的产品ETUARY的研究、开发、制造和商业化的所有实质性方面都受到严格的监管,该产品在中国获得批准。
获得监管批准并保持遵守适用的法律和条例是一个漫长、昂贵和不确定的过程,需要花费大量的时间和财政资源。在药物开发过程或批准过程中或在批准之后的任何时候,如果不遵守适用的要求,我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括但不限于监管机构拒绝批准待决申请、撤回批准、吊销执照、临床封存、警告或无标题信件、自愿或强制性产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、进口警报、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退回或民事或刑事处罚。
美国国家食品药品监督管理局、FDA和类似的外国监管机构的批准程序广泛、旷日持久,而且本质上是不确定的。未能获得必要的批准或在审批过程中遇到延误,将使我们无法营销我们的候选产品,例如ETUARY在中国的未来用途,F573在中国,F351在中国和中国以外的其他市场,这可能会严重影响我们的收入创造。
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在中国、美国和国外,获得监管批准的过程是不可预测的、昂贵的,如果获得批准,通常需要在临床试验开始后多年,并且可能根据各种因素而变化很大,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。
除某些仿制药外,我们只有一种成功商业化的产品ETUARY,该产品在中国获得批准用于治疗IPF。ETUARY目前在中国处于治疗SSc-ILD和DM-ILD的第三阶段临床试验,治疗尘肺病的第三阶段临床试验,以及针对DKD计划的ETUARY第一阶段临床试验。尽管ETUARY在中国被批准用于治疗一种适应症,但我们可能无法在中国成功地将ETUARY用于治疗其他适应症的商业化。
此外,F351目前正在中国进行与慢性乙肝相关的肝纤维化的3期临床试验。此外,F351目前在美国FDA有一项正在进行的IND申请,用于治疗与多种慢性肝病相关的肝纤维化。在未来,预计将为F351提交专门用于与NASH相关的肝纤维化的额外IND,我们可能会为未来的适应症或未来的产品候选提交更多的IND申请。如果任何这样的未来IND没有得到FDA的及时批准,我们的临床开发时间表可能会受到负面影响,任何未来的临床计划都可能被推迟或终止。因此,我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品成功商业化。
我们也有一个早期临床阶段的产品线,其中包括用于ALF/ACLF治疗的F573。F573已在中国进入第二阶段临床试验。我们于2022年7月完成了耐受性和PK的第一阶段临床观察,并于2023年3月启动了F573的第二阶段临床研究。我们还建立了分级的临床前产品线。例如,我们正在研究和开发用于治疗COPD的F528。此外,我们的候选产品F230目前处于临床前阶段,并已在动物试验中证明了显著缓解PAH的潜力,2024年3月13日,我们在中国提交了F230的IND申请。
我们不能保证任何临床前研究和临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。我们候选产品的临床开发在药物开发的任何阶段都容易受到失败风险的影响,包括未能在临床试验中或在合适的患者群体中证明疗效,发生严重的或医学上或商业上不可接受的不良事件,未能遵守规程或适用的法规要求,以及NMPA、FDA或任何类似的外国监管机构确定药物产品不可批准。即使我们的一个或多个候选产品具有有益的效果,也可能由于一个或多个各种因素(包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析),在临床评估过程中检测不到该效果。相反,由于同样的因素,我们的临床试验可能表明,候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。
我们不能在中国或美国将候选产品商业化,除非分别获得美国国家食品药品监督管理局或美国食品和药物管理局的监管批准。同样,在没有获得类似外国监管机构的监管批准的情况下,我们不能将候选产品在中国或美国以外的地方商业化。在获得监管机构批准我们的候选产品的商业销售之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明,我们的候选产品对于每个目标适应症都是安全有效的。要获得监管批准,还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息,并由其检查生产设施。此外,我们的候选产品,包括用于未来适应症的ETUARY、中国的F573、F528和F230,以及中国和中国以外的潜在额外市场的F351,可能没有效果,可能只是适度有效,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,可能会阻碍我们获得上市批准。
美国国家药品监督管理局、FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要额外的临床前、临床或其他数据。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准,包括:
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我们对候选产品的审批要求可能会因司法管辖区而异,因此在一个司法管辖区取得成功并不一定意味着在其他司法管辖区取得成功。
我们可能会因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验,包括与以下相关的延迟:
如果医生遇到未解决的道德问题,包括但不限于将患者纳入我们候选产品的临床试验,而不是根据我们候选产品的核心适应症的严重疾病性质开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案,我们也可能会延迟获得批准。此外,临床试验可由我们、正在进行试验的机构的IRBs、试验的数据监测委员会或NMPA、FDA或其他监管机构出于多种原因暂停或终止,包括未能根据法规要求或其临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处,
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政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外,FDA的审查和批准过程可能会因为美国政府未来的任何停摆而被推迟,我们的开发活动可能会因此受到损害或推迟。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况,我们将损害我们将候选产品商业化的能力,我们创造收入的能力将受到严重损害。此外,延迟完成试验将增加成本,推迟我们的产品开发和审批过程,并削弱我们开始产品销售和创造收入的能力。许多可能造成或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能会导致我们的候选产品被拒绝获得监管批准。
在大量正在研发的药物中,只有一小部分成功完成了NMPA, FDA或外国监管机构的批准程序,并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品,包括用于未来适应症的ETUARY、中国的F573、F528和F230、中国的F351以及中国以外的潜在额外市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们获得批准,监管机构可能会批准我们的任何候选产品,包括用于未来适应症的ETUARY、中国的F573、F528和F230,以及中国和中国以外的潜在额外市场的F351,用于比我们要求的更少或更有限的适应症,包括未能批准最具商业前景的适应症,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准,或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明的产品。如果我们无法获得或延迟获得我们的候选产品所需的监管批准,包括中国的ETUARY、中国的F573、F528和F230、中国的F351以及中国以外的潜在额外市场,我们将无法将我们的候选产品商业化,或在商业化过程中延迟,我们创造收入的能力将受到重大损害。
我们正在开发F351,用于治疗与NASH相关的肝纤维化。国家食品药品监督管理局批准F351的要求, FDA和可比的外国监管机构是未知的,可能很难预测,而且可能会随着时间的推移而变化,这使得很难预测临床开发的时间和成本以及上市批准的可能性。
我们正在开发F351,用于治疗与NASH相关的肝纤维化。尽管FDA发布了治疗NASH的药物开发指南,但在美国,像F351这样的新候选产品的开发可能比其他更知名或经过广泛研究的候选产品更昂贵,耗时更长。由于其他公司正处于其潜在Nash疗法的临床试验的后期阶段,我们预计,随着这些公司完善其监管批准策略并与监管机构互动,Nash疗法的监管批准途径可能在短期内继续发展。这种演变可能会以我们今天无法预测的方式影响我们未来的临床试验设计,包括试验规模和终点。特别是,监管当局对肝活检数据的期望可能会发生变化,特别是随着更多关于肝活检数据内在变异性的信息发表。
在FDA的沟通之后,我们的某些竞争对手在NASH疗法的监管方面遇到了挫折。我们目前不知道这些挫折可能会对NASH疗法或F351的监管批准产生什么影响(如果有的话)。
如果F351或任何未来候选产品的开发被推迟,我们的预期开发成本可能会增加,因为NMPA、FDA或其他类似监管机构要求我们在目前预期的研究或试验之外进行研究或试验,或对正在进行的或未来的临床试验设计进行更改。此外,如果我们无法利用我们的NASH适应症安全数据库,我们可能需要执行额外的试验,这将导致成本增加,并可能影响我们临床试验的时间或结果。此外,F351可能不是作为单一疗法开发的,而是作为联合疗法的一部分开发的,这将增加临床开发的复杂性,并可能导致F351的S开发进一步延迟,并影响我们的成本和转移管理层的资源。
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我们未能获得或更新我们的业务所需的某些批准、执照、许可证和证书,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据相关法律法规,我们需要从相关部门获得和维护各种批准、许可证、许可证和证书来经营我们的业务。其中一些批准、许可证、执照和证书须由有关当局定期续期和/或重新评估,续期和/或重新评估的标准可能会不时改变。任何未能取得或续期本公司营运所需的任何批准、执照、许可证及证书的情况,可能会导致根据该等规定采取执法行动,包括由相关监管机构发出停止本公司营运的命令,并可能包括要求资本开支或补救行动的纠正措施。如果现有法律法规的解释或实施发生变化,或新法规生效,要求我们获得任何以前不需要的额外批准、许可、执照或证书,则不能保证它将成功获得此类批准、许可、执照或证书。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
美国
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品、ETUARY和未来产品的业务或财务安排和关系(如果获得批准)。作为一家制药公司,即使我们没有也可能不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单,但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。这些规例包括:
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,以及削减或重组我们的运营。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
中华人民共和国
我们的业务受到各种欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》和《医生薪酬阳光法律法规》。对于遵守任何这些要求需要什么是模棱两可的,违反此类欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁,包括惩罚、罚款和/或排除或暂停政府医疗保健计划,并禁止与相关司法管辖区签约。随着执法部门更加注重执行这些法律,确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。
我们可能面临美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及中国和我们经营业务的其他国家的类似反腐败和反贿赂法律,以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的责任。遵守这些法律要求可能会限制我们在某些市场的竞争能力,任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的业务受《反海外腐败法》以及中国和我们开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构直接或间接地向非美国政府官员提供、授权或支付不正当的款项,目的是获得或保留业务或其他利益。我们可能会聘请第三方在中国和美国以外进行临床试验,将我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品(如果获得批准)销售到国外和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。随着我们业务的扩大,《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。如果我们的程序和控制
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监督反贿赂合规不能保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响,或者如果我们或我们的员工、代理、承包商或其他合作者未能遵守适用的反贿赂法律,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到刑事或民事处罚,被要求交出利润,并产生其他制裁和/或重大费用,这可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。
此外,我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品,如果获得批准,可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们的产品、ETUARY和未来产品的进出口进行监管,如果获得批准,或者我们未能获得任何必要的此类产品的进出口授权(如果适用),可能会损害我们的国际或国内销售,并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们的产品、ETUARY和未来产品出口的适用法规要求,如果获得批准,可能会推迟此类产品在国际市场的推出,或者在某些情况下,完全阻止此类产品出口到某些国家/地区。此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁,可能会受到惩罚,包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外,任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或产品中的方法转变,都可能导致我们的产品、ETUARY和未来产品的使用量减少(如果获得批准),或者导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口此类产品的能力下降。如果批准减少使用我们的产品、ETUARY和未来的产品,或者限制我们出口或销售此类产品的能力,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的运营结果可能会受到当前和未来可能采取的医疗立法和监管行动的不利影响。
我们进行研究、开发、制造和商业化活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了深入和详细的监管。获得监管部门的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们打算将我们的业务重点放在中国和美国的主要市场。这些地缘政治领域都对医疗器械有严格的监管,在这样做的过程中,它们采用了大致相似的监管策略,包括对医疗器械的产品开发、审批、制造、销售和营销以及分销的监管。然而,不同地区的监管制度各不相同,这使得像我们这样计划在这些地区开展业务的公司的监管合规更加复杂,成本也更高。
美国
影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动发生得比较频繁。在美国,ACA于2010年颁布,以扩大医疗保险覆盖范围。自那时以来,人们作出了许多努力,以废除、修改或行政限制《反腐败法》的全部或部分。例如,总裁·特朗普于2017年签署成为法律的减税和就业法案废除了个人医疗保险授权,这被认为是ACA的关键组成部分。2018年12月,德克萨斯州一家联邦地区法院以个人医疗保险授权违宪为由推翻了ACA,尽管这一裁决已被搁置等待上诉。ACA面临的持续挑战和新的立法提案导致了ACA未来的生存能力和医疗保险市场不稳定的不确定性。由此对我们业务的影响是不确定的,可能是实质性的。
控制处方药价格的努力也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,2018年,总裁·特朗普和美国卫生与公众服务部部长发布了《美国患者优先蓝图》,并已开始实施某些部分。该倡议包括增加仿制药和生物相似药的竞争,使联邦医疗保险计划能够更直接地谈判药品价格,提高药品价格的透明度,以及降低我们消费者的自付成本的方法。特朗普政府还提议建立一个“国际定价指数”,作为确定成本的基准,并可能限制联邦医疗保险B部分下药品的报销。在其他与制药商行业相关的提案中,国会提出了改变福利结构的法案,以增加制造商在灾难性阶段的缴费。在上届国会期间,与药品定价相关的法案数量急剧增加,由此对我们业务的影响是不确定的,可能是实质性的。第118届国会将在多大程度上继续这种做法还不确定。
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IRA为CMS提供了直接与制造商谈判处方药和生物价格的能力,并限制了Medicare Part D参与者的自付支出。每年,CMS将选择和谈判预设数量的高价药物和生物制品,这些药物和生物制品包括在联邦医疗保险B部分和D部分中,缺乏仿制药或生物相似的竞争。D部分的价格谈判将于2023年开始。爱尔兰共和军将于2023年生效,该法案规定,如果联邦医疗保险B部分或D部分规定的药物或生物的价格涨幅快于通货膨胀率,则药品制造商必须向联邦政府支付一项新的“通胀回扣”。爱尔兰共和军包含许多其他条款,旨在减少药品支出和联邦赤字,爱尔兰共和军对竞争和商业化的影响尚不确定,但可能是实质性的。
此外,许多州提出或颁布了旨在间接或直接规范药品定价的立法,例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息,或对国家机构购买的药品设定最高价格上限。例如,2017年,加利福尼亚州州长签署了一项处方药价格透明度州法案,要求处方药制造商对超过指定门槛的某些药品的涨价提供事先通知和解释。国会和州立法机构都在考虑各种法案,这些法案将改革药品采购和价格谈判,允许更多地使用利用管理工具来限制联邦医疗保险D部分的覆盖范围,促进从美国以外的低价药物进口,并鼓励使用仿制药。如果在美国获得批准,这些举措和立法可能会对我们未来的产品造成额外的定价压力。
联邦或州一级的医疗补助计划的变化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果在美国获得批准,可能会影响我们未来产品的覆盖范围和报销范围的提案,包括给予各州更大的灵活性来管理医疗补助计划涵盖的药物,以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药,可能会产生实质性的不利影响,因为如果在美国获得批准,可能会限制我们未来产品的使用和覆盖范围。此外,由于联邦基本医疗补助退税的增加,州医疗补助计划可能会要求对我们的产品进行额外的补充退税。在一定程度上,私营保险公司或管理式医疗计划跟踪医疗补助覆盖范围和支付情况,如果在美国获得批准,他们可以利用这些增加的回扣的颁布对我们未来的产品施加定价压力,而他们采用较低的支付时间表可能会放大不利影响。
其他拟议的影响制造商的监管行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们未来产品在美国的使用和报销(如果获得批准)的影响,但我们的运营结果可能会受到不利影响。
中华人民共和国
国家药品监督管理局的政策可能会改变,或者可能会颁布额外的政府法规,这些法规可能会阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们的盈利能力。我们无法预测监管环境不断演变的中国未来立法或行政行动可能产生的政府政策或法规的可能性、性质或程度。例如,如果监管要求和指南的变化要求我们大幅修改临床试验方案,我们可能会遇到成本增加或无法及时或根本无法完成临床试验的情况。与药品注册和审批有关的政府法规的变化,如放松监管要求,或引入简化的审批程序,可能会降低潜在竞争对手的进入门槛,或者增加监管要求,可能会增加满足这些要求的难度。
近年来,中国一直并可能继续努力制定行政或立法措施,包括更严格的覆盖标准,并可能导致我们的产品、ETUARY和未来产品的价格面临下行压力(如果获得批准)。有关此类定价下行压力相关风险的详细信息,请参阅“-与我们的业务运营和候选产品相关的风险—我们可能会面临压力,要求降低我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品的价格,以便这些产品有资格获得医疗保险报销或由于市场竞争。在这一风险因素部分。
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此外,中国有关收集和转移个人资料的法律和法规,包括《中华人民共和国个人信息保护法》和《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》的任何变化,都可能影响我们使用医疗数据的能力,并使我们因将该等数据用于以前允许的目的而承担法律责任。
中国政府或我们计划销售我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品的国家的其他政府当局,如果在中国获得批准,可能会对药品的销售采取新的或不同的法规,以解决贿赂、腐败或其他问题。新的或不同的法规可能会导致我们、我们的员工或分销商在销售我们的产品、ETUARY和未来的产品(如果获得批准)时产生的成本增加,或者对销售和营销活动施加限制,这反过来可能会增加我们的成本。
我们受制于不断变化的隐私和数据保护法律,包括HIPAA和欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679(“GDPR”)。如果我们未能保护个人信息或遵守现有或未来的数据保护法规,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
许多州和联邦法律和法规管理个人信息的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准,用于通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴保护受保护的健康信息(如HIPAA中的定义)(“PHI”)。HIPAA要求所涵盖的实体和业务伙伴,如我们,制定和维护有关保护、使用和披露电子PHI的政策,包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息,以及在发生数据泄露时的某些通知要求。
欧盟个人健康数据和其他个人数据的收集和使用受2018年5月生效的GDPR的规定、欧盟个别成员国的相关数据保护法以及GDPR在欧洲经济区的实施所管辖。GDPR规定了一些适用于个人数据(包括收集、分析和传输)的处理(处理)的严格要求和限制即识别个人或可识别个人的数据),特别是关于来自临床试验和不良事件报告的健康数据。GDPR包括以下方面的要求:处理的法律依据(如与个人数据有关的个人的同意)、在处理个人数据之前向个人提供的信息、对国家数据保护当局和/或数据当事人的通知义务(特别是在数据泄露的情况下),以及个人数据的安全和保密。欧盟成员国还可以通过本国立法对健康、遗传和生物统计数据施加额外要求。此外,它还向个人提供各种权利(例如:,访问或擦除个人数据的权利),并可能对违反规定处以高达全球年营业额的4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。如违反GDPR,个人(例如:,研究对象)也有权获得经济或非经济损失的赔偿(例如:、遇险)。
在某些情况下,不遵守GDPR或行使GDPR下的个人权利,可能会限制我们利用在研究对象上收集的临床试验数据的能力。此外,欧盟越来越倾向于要求公开披露临床试验数据,这增加了与处理临床试验健康数据有关的义务的复杂性。这种公开披露义务在新的欧盟临床试验法规(EU CTR)、EMA披露倡议和行业自愿承诺中做出了规定。不履行这些义务可能导致政府执法行动和重大处罚,损害声誉,并对业务和经营业绩产生不利影响。CTR和GDPR等不同监管框架之间相互作用的不确定性进一步增加了复杂性。
此外,我们还受制于美国多个州的法律,这些法律可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策,并为遵守这些法律而产生大量成本和费用。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能损害我们业务的成本。
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由于我们的业务涉及使用危险化学材料并可能产生危险废物,因此我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括有关空气排放、水排放以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。虽然我们已经与第三方签订了处置这些材料和废物的危险废物处置协议,但我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。此外,我们不为可能因我们储存、使用或处置危险材料和废物而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
我们维持工人赔偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法提供足够的潜在责任保险。然而,我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
我们必须履行与我们的商业化产品ETUARY相关的持续监管义务和持续的监管审查,ETUARY在中国获得批准,如果获得批准,我们可能会受到与我们未来的候选产品相关的此类义务和审查,这可能会导致重大的额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。
我们在中国获得批准的产品ETUARY以及未来获得批准的任何候选产品仍须遵守持续的法规要求,包括制造、标签、包装、储存、分销、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全、疗效和其他上市后信息,包括中国的要求、美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求,如本年度报告“企业-政府监管”中所述。
此外,监管批准可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如,FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品,这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY和我们的候选产品(如果获得批准)以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将分别受到中国、美国国家食品药品监督管理局、FDA和其他监管机构以及类似外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。药品制造商及其设施还受到国家药品监督管理局、食品和药物管理局和其他监管机构的持续审查和定期突击检查,以确保符合cGMP。此外,在批准任何候选产品的商业销售后,对产品的某些更改,如制造工艺的更改和额外的标签声明,可能需要接受NMPA、FDA和/或类似监管机构的额外审查和批准。
如果我们未能遵守适用的监管要求,或产品存在安全或有效性问题,监管机构或执法机构可能会:
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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
与我们在中国的业务运营相关的风险
中国政府对法律、法规和规则的修改可能会导致我们的运营流程和业务方法发生变化。
中国政府对我们在中国的业务行为有一定的监督和酌情决定权,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性,这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续在中国经营我们的业务,这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,中国政府最近的声明,包括《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,以及中国政府公布的征求意见的新规,包括将于2023年3月31日起生效的《境内企业境外证券发行和上市试行管理办法》,建立了以备案为基础的新制度,以规范境内公司的境外发行和上市。如果我们在任何时间由于法律变化或其他不可预见的原因而受到中国政府的直接干预或影响,可能需要我们在中国的业务发生重大变化。
此外,中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务的风险可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国的制药行业受到严格的监管,这些法规可能会发生变化,这可能会影响我们的产品、ETUARY和候选产品的批准和商业化。
中国的制药业受到全面的政府监管,包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。有关适用于我们在中国目前和计划中的业务的监管要求的讨论的详细信息,请参阅-商业-中国的监管要求在这份年度报告中。我们相信我们的战略和方法与中国政府的政策是一致的,但我们不能确保我们的战略和方法将继续保持一致。近年来,中国制药业的监管框架发生了重大变化,我们预计它将继续发生重大变化。任何此类更改或修订都可能导致:
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中国当局在执行制药行业的法律方面也变得越来越警惕,如果我们未能遵守适用的法律和法规,可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。
中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,如果获得批准,可能会减少对我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品的需求,或以其他方式对我们的业务、运营或竞争地位产生重大不利影响。
我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响。中国经济在许多方面与发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源分配和不断发展的监管制度。中国政府已经实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施,但其中一些措施可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。中国经济的增长在中国不同地区和不同经济行业之间一直不均衡,不能保证未来的增长将以类似的速度持续或根本不会。如果从国内或国际投资的角度来看,中国的商业环境或经济状况恶化,我们的业务也可能受到不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
中华人民共和国法律体系是以成文法典和成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同,先前的法院判决可能被援引为具有说服力的权威,但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来,中华人民共和国政府颁布了一套全面的管理经济事务的法律、法规和法规体系。然而,由于这些法律和条例相对较新,公布的决定数量有限,它们的解释和执行涉及重大和确定性,可能是不一致和不可预测的。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,与发达的法律制度相比,可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能经历的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律法规对国有资产提供了重要的保护。可能导致国有资产流失的出资受到主管部门的严格审查,主管部门在解释和实施相关法律法规方面有很大的自由裁量权。如果我们或我们的关联公司与国有企业或其关联公司进行交易,我们将面临涉及国有资产潜在损失的风险和不确定因素,这可能使我们承担债务,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
在中国实施劳工法律和法规可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响,如果不能完全遵守中国劳工相关法律,我们可能会面临潜在的责任和处罚。
根据《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和地方主管部门的广泛自由裁量权,劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则,因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。
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遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据社会保险法,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费。最近,中国政府加强了与社会保险征收相关的措施,这可能会导致更严格的执法。
我们预计,由于这些法律法规的实施,我们的劳动力成本将会增加。遵守《社会保险法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人员费用。由于这些法律和法规的解释和实施仍在发展中,不能保证我们的就业实践政策将在任何时候都被视为完全符合中国与劳工有关的法律和法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
汇率波动可能导致外币汇兑损失。
人民币兑其他货币的价值变动可能会波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况、中国外汇政策以及本地市场供求变化的影响。我们面临着市场力量或政府政策的风险,以及它们对未来人民币或其他货币汇率的影响。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价,我们的大部分金融资产也以人民币计价。人民币价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流以及我们的金融资产价值产生重大不利影响。
我们的业务受中国税务法律法规变化的影响,并可能受到影响。
中国政府不时调整或修改其税务法规,未来中国税务法规的调整或变更,以及由此产生的任何不确定性,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的产品ETUARY在中国获得批准,自2019年3月起享受3%税率的增值税优惠,适用于多种罕见病药物。然而,不能保证我们适用的增值税税率将保持不变或降低,未来增值税政策的任何变化可能会对ETUARY和未来批准的候选产品的销售价格产生负面影响。
此外,根据经修订的个人所得税法,在中国没有住所,但在一个纳税年度内在中国居住总计183天或以上的外国人,其在中国境内或境外取得的所得须缴纳中国个人所得税。修订后的个人所得税法可能会对我们吸引和留住高技能外国科学家和研究技术人员在中国工作的能力产生重大影响。吾等亦须接受中国税务机关就履行中国税务法律及法规下的税务责任而进行的定期审查,且不能保证中国税务机关的任何该等审查不会导致可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩以及我们的声誉造成不利影响的罚款、其他处罚或行动。
我们可能被限制将我们的科学数据转移到国外或使用在中国收集的人类遗传资源。
2018年3月17日,国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》(《科学数据办法》),对科学数据进行了广义定义,并对科学数据管理的相关规则进行了规定。根据《科学数据管理办法》,涉及国家秘密的任何科学数据,在中国境内的企业必须经政府批准,才能转移到国外或转移到外国。经主管机关批准后,企业应按规定办理手续,并与科学数据使用者签订保密协议。此外,任何进行研究的研究人员
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至少部分由中国政府资助的研究人员必须提交相关科学数据,以供该研究人员所属的实体管理,然后才能在任何外国学术期刊上发表该等数据。鉴于“国家机密”一词并未有明确的定义,若任何与我们的候选药物研发有关而收集或产生的数据受有关政府当局所要求的科学数据措施及任何后续法律的约束,则不能保证我们将科学数据(例如我们在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果)发送到国外或我们在中国的外国合作伙伴时总是能获得相关批准。因此,我们可能会受到这些政府当局施加的罚款和其他行政处罚。
此外,根据《服务指南》,通过临床试验对人类遗传资源进行采样、采集或研究活动,需向中国人类遗传资源管理处在线备案。此外,《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》(《人类遗传资源条例》)规定,采集中华人民共和国重要遗传家族和特定地区的人类遗传资源,或者按照国务院科学技术行政部门规定的种类和数量采集人类遗传资源,保存中华人民共和国人类遗传资源,为科学研究提供基础平台,利用中华人民共和国人类遗传资源进行国际科学研究合作,以及将中华人民共和国人类遗传资源材料运往国外,必须经国务院科学技术行政部门批准。
如果我们不能及时获得必要的批准或遵守监管要求,甚至根本不能,我们对候选药物的研发可能会受到阻碍。如果相关政府当局认为传输我们的科学数据或收集和使用人类遗传资源违反了适用的中国法律和法规的要求,我们可能会受到这些政府当局施加的罚款和其他行政处罚。此外,法规的解释和应用可能与我们的临床试验实践不一致,有可能导致人类遗传资源样本和相关数据被没收,并被处以行政罚款。
中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
由于我们在中国的业务,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中国与美国或其他政府之间的政府关系变化的一定程度的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系存在很大的不确定性。中国经济在许多方面与发达国家的经济不同,包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但可能会对我们产生负面影响。此外,过去,中国政府采取了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能影响我们的业务和经营业绩。
在截至2023年和2022年12月31日的年度内,我们直接和间接依赖某些海外供应商获得原材料,我们在业务运营方面直接和间接依赖与外国和地区实体的合作。我们还可能在未来寻求与外国和地区的实体建立伙伴关系。因此,我们的业务受到不断变化的国际经济、法规、社会和政治条件以及外国和地区当地条件的影响。因此,中国与这些外国和地区的政治关系可能会影响我们产品、ETUARY和候选产品的开发和商业化。
此外,中国与这些外国和地区的政治关系也可能影响我们目前和未来与第三方的关系。我们不能保证我们现有的或潜在的合作者不会因为政治关系的不利变化而改变他们对我们的看法或他们的偏好
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中国与相关外国国家或地区之间的交易,而该等变更可能导致对本公司产品、ETUARY及未来产品的需求下降,并对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景造成不利影响。
2021年7月,中国政府为总部设在中国的公司在中国境外融资提供了新的指导,包括通过称为可变利益实体(“VIE”)的安排。鉴于这些发展,美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。虽然我们没有VIE架构,但由于我们在中国的业务,未来任何中国、美国或其他规则和法规对在中国有业务的公司的融资或其他活动施加限制,可能会影响我们的业务和运营结果。如果从国内或国际投资的角度来看,中国的商业环境恶化,或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化,中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务。
美国和中国法规的变化可能会影响我们的业务、我们的经营业绩和我们的融资能力。
包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化,并将影响与美国或中国有联系的公司,包括对在中国制造的某些产品征收几轮关税,对中国实施某些制裁和限制,以及发布声明,表明加强对在中国有某些业务的公司的审查。目前尚不清楚是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规,以及在多大程度上会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规,也不知道任何此类行动将对与美国或中国、我们的行业或我们有重大联系的公司产生什么影响。我们在美国和中国都有研究活动和业务运营。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策,包括对在中国有某些业务的公司加强审查、资本管制或关税,都可能影响我们的药品、仿制药和候选产品的竞争地位、科学家和其他研发人员的聘用、对我们药品的需求、与药品开发有关的原材料的进出口或我们的融资能力,或阻止我们在某些国家销售我们的药品。此外,美国证券交易委员会已发布声明,主要针对在中国拥有某些业务的公司,如我们。例如,2021年7月30日,美国证券交易委员会主席詹斯勒就中国近期事态发展发表了一份关于投资者保护的声明,根据声明,詹斯勒表示,他已要求美国证券交易委员会员工对在中国拥有某些业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明还提到了具有VIE结构的公司的固有风险。我们没有VIE结构,也不属于受中国外资所有权限制的行业。然而,我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他备案文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查,这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。
为回应美国证券交易委员会2021年7月30日的声明,中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)于2021年8月1日宣布“[i]我们相信,中美两国监管机构应继续本着相互尊重、合作的原则加强沟通,妥善解决在美上市中国公司的监管问题,形成稳定的政策预期,为市场创造良性的规则框架。尽管中国证监会将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者密切合作,进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性,但它强调,它一直以来都是开放的,让公司根据相关法律法规选择在国际或国内市场上市。
如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规,如果重新谈判现有的贸易协定,如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动,或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的融资能力产生不利影响。
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遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与网络安全多层次保护计划相关的法规和指引以及任何其他未来的法律法规可能会产生重大支出,并可能影响我们的业务。
中国已经实施或将实施规则,并正在考虑一些与数据保护有关的额外建议。数据安全法规定,为保护数据,数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护系统”进行,并禁止中国境内的实体在未经中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。
此外,中华人民共和国《网络安全法》和《信息安全分级保护管理办法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施,以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。根据多级保护计划,运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估,以确定实体的信息和网络系统的级别。根据一系列关于网络安全等级保护分级和实施的国家标准,这些级别从最低级别1到最高级别5不等。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级以上单位应当将等级报有关政府部门审批。
近日,中国网络安全管理局对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)提起诉讼,指控其存在国家安全风险,并不当收集和使用中国数据当事人的个人信息。根据官方公告,这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的,这些法律法规旨在“防范国家数据安全风险,维护国家安全,维护公共利益”。
根据修订后的《CAC办法》,采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(相对于修订后的《CAC办法》草案中的数据处理者),应当按照《办法》的规定进行网络安全审查。此外,拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股市上市,必须申请网络安全审查。2021年11月14日,CAC进一步发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《管理条例草案》,其中数据处理者是指根据其自由裁量的目的和方法确定数据处理活动的个人和组织。《管理条例》草案重申,数据处理者如 (I)处理超过100万人的个人信息,并计划在外国证券市场上市,或(Ii)其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全,应接受网络安全审查。《管理条例》草案还要求,寻求在境外上市的数据处理商每年应自行或通过数据安全服务机构对其数据安全进行评估,并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例》草案仅公开征求意见,其最终版本和生效日期可能会有所变化。
截至本年度报告日期,吾等尚未收到任何中国监管机构的通知,将吾等认定为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”,或要求吾等根据修订后的CAC办法和管理条例草案办理网络安全审查程序。根据吾等对修订后的CAC措施及管理条例草案的理解(如按目前建议制定),吾等预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查,因为:(I)吾等在业务运作中处理的临床及临床前数据,不论其性质或规模,通常不会引发对中国国家安全的重大担忧;及(Ii)吾等尚未处理、亦不预期在可预见的将来处理超过100万名用户或个人的个人信息。然而,修订后的食典委措施和《管理条例》草案如果按照目前的提议颁布,将如何解释或执行,仍存在不确定性。此外,关于中国监管当局是否可以通过新的法律、法规、规则,或关于修订后的CAC措施和管理条例草案的详细实施和解释,仍存在不确定性。虽然我们打算密切关注这一领域不断演变的法律和法规,并采取一切合理的措施
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为降低合规风险而采取的措施,我们不能保证我们的业务和运营不会受到修订后的CAC措施、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。
此外,《个人资料保护法》提供一整套适用于处理个人资料的资料私隐及保护规定,并将资料保护合规责任扩大至包括由中国境内的组织及个人处理个人资料,以及处理中国境外人士的个人资料(如该等处理的目的是向中国境内人士提供产品和服务,或分析及评估其行为)。个人信息保护法还规定,关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时,还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息,并通过中国网络空间监管机构对该等个人信息的出口进行的安全评估。最后,个人信息保护法建议对严重违规行为处以高达约720万美元或前一年年收入5%的巨额罚款,并可能被主管当局勒令暂停任何相关活动。我们不保存,将来也不打算保存中国患者的个人身份健康信息。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化,其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。遵守中国新的网络安全法和数据安全法可能会大幅增加我们提供服务的成本,要求我们对业务进行重大改变,甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。吾等未能遵守此等法律或法规或任何其他与私隐、资料保护或资讯安全有关的义务,或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人识别资料或其他资料的安全损害,或任何前述类型的失败或妥协已发生的认知或指称,均可能损害吾等的声誉,阻碍新的及现有的交易对手与吾等订立合约,或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚,以及私人索偿或诉讼,而上述任何事项均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战,对隐私问题的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,《数据安全法》、修订后的《反海外腐败法》措施以及最近中国政府的行动带来的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资本的能力产生不利影响。
对货币兑换的限制,包括将现金转移到中国境外的风险,可能会限制Gyre PharmPharmticals有效接收和使用外币融资的能力,或Gyre Treeutics从Gyre PharmPharmticals或中国其他潜在投资者那里转移现金的能力。
GYRE PharmPharmticals获得货币兑换的能力受到严格的外汇管制,如果是资本项目下的交易,则需要获得中国政府当局(包括国家外汇管理局)的批准和/或注册。特别是,如果Gyre PharmPharmticals通过从BJC Limited或其他外国贷款人借入外债进行融资,金额不得超过法定限额,且此类贷款必须在外管局当地分支机构登记。Gyre制药公司以追加出资的方式进行融资的,应当向国家市场监管总局或其地方分局登记,向商务部或其地方分局报告外商投资信息,或者向中国其他政府主管部门登记。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,不能保证Gyre PharmPharmticals能够就Gyre PharmPharmticals未来的贷款或出资及时完成必要的政府要求或获得必要的政府批准(如果有的话)。如果Gyre PharmPharmticals未能遵守此类要求或未能获得此类批准,Gyre PharmPharmticals对Gyre PharmPharmticals中国业务(包括Gyre PharmPharmticals的技术开发)进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到
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受到负面影响,这可能对Gyre PharmPharmticals为Gyre PharmPharmticals提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
Gyre Treeutics可能无法将资金从Gyre PharmPharmticals转出,或者Gyre Treeutics若因中国当局施加的限制而决定及时向中国投资者征集投资,Gyre Treeutics可能会面临从中国投资者那里转移资金的困难。
关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们在中国的中国居民实益拥有人承担责任或受到惩罚,或可能在其他方面对我们产生不利影响。
《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》要求,中国居民直接设立或间接控制离岸实体境外投融资,其合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益,在国家外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。中国外管局第37号通函进一步要求,在特别目的载体的基本信息发生任何变化或与其有关的任何重大变化时,例如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。如果身为中国居民的离岸控股公司股东未在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配任何减资、股份转让或清算的利润和收益,以及随后进行跨境外汇活动,而离岸母公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述外管局注册及修订规定,根据中国法律,可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。
若干中国居民可能于本公司持有直接或间接权益,吾等将要求吾等所知于本公司持有直接或间接权益的中国居民(如有)按外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、备案及修订。然而,吾等可能不会在任何时候完全知悉或告知须作出该等登记的吾等股东或实益拥有人的身份,并且吾等不能保证该等居民会遵守吾等作出或取得任何适用登记的要求或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。如果我们的中国居民股东未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的跨境投资活动。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划注册要求的法规,我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》等相关规章制度,中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些手续。我们的雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并参与我们的股票激励计划,将受该法规的约束。我们计划帮助我们的员工登记他们的股权奖励。然而,根据我们的股票激励计划,任何中国个人实益拥有人和股权奖励持有人未能遵守安全登记要求,他们可能会受到罚款和法律制裁。
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由于Gyre PharmPharmticals是在中国北京注册的法人实体,就中国所得税而言,该公司被默认归类为中国税务居民,这种分类对Gyre PharmPharmticals及其非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二条,居民企业是指在中国境内设立的企业或在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业。
就中国税务而言,GYRE PharmPharmticals默认为中国税务居民,因为其为在中国北京注册的法人实体。由于就中国企业所得税而言,Gyre PharmPharmticals是中国税务居民,Gyre PharmPharmticals的全球收入须按25%的税率缴纳中国税,这将大幅减少Gyre PharmPharmticals的净收入。此外,Gyre PharmPharmticals还须缴纳中国税务居民所得税申报义务。
此外,由于就企业所得税而言,Gyre PharmPharmticals是中国税务居民,若该等收益被视为来自中国,则该等收益可能须缴纳中国税,非中国企业的税率为10%,非中国个人的税率为20%(每种情况均须受任何适用税务条约的规定所规限)。
Gyre PharmPharmticals及其股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产、或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对Gyre PharmPharmticals的离岸重组交易或出售Gyre PharmPharmticals的离岸控股公司的股份或涉及中国应纳税资产的投资产生负面影响。
中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业改制经营活动有关企业所得税处理若干问题的通知》(《第59号通知》)和《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《第698号通知》),加强了对非居民企业直接或间接转让若干应纳税资产(尤其是股权)的审查。根据《关于企业所得税和非中国居民企业间接转让资产问题的公告》(《公告7》),非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性,并被视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。
根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,应考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际功能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资,而该不动产与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让人受罚
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违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
公告7可能被税务机关认定为适用于Gyre PharmPharmticals的部分离岸重组交易或出售Gyre PharmPharmticals的离岸控股公司的股份或涉及中国应纳税资产的投资。转让人和受让人可能需要纳税申报或代扣代缴税款,而Gyre制药公司可能被要求协助进行此类申报。此外,转让人或受让人(作为扣缴代理人)可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7或确定转让人不应根据公告7对Gyre制药公司以前和未来重组或出售Gyre制药公司离岸子公司的股份征税。根据公告7,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额调整应课税资本利得。如果中国税务机关根据公告7调整交易的应纳税所得额,转让方与该等潜在收购或处置相关的所得税成本将会增加。
Gyre PharmPharmticals面临非中国居民企业投资者转让Gyre PharmPharmticals股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以对该非居民企业的备案或者受让人的扣缴义务进行追查,并请求Gyre制药协助备案。因此,这种交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告或第7号公报和第37号公报申报义务或被征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告、第7号公报和第37号公报,或确定其非居民企业不应根据这些通告征税。
根据SAT通告59、公告7及公告37,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额调整应课税资本利得。尽管Gyre PharmPharmticals目前没有在中国或世界其他地区进行任何收购的计划,但Gyre PharmPharmticals未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。由于Gyre PharmPharmticals默认为中国税务居民,若中国税务机关根据SAT通告59或公告7及公告37调整交易的应纳税所得额,Gyre PharmPharmticals与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加,这可能对Gyre PharmPharmticals的财务状况及经营业绩产生不利影响。
与我们的产品和候选产品商业化相关的风险
我们可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如,到目前为止,中国还没有批准用于治疗尘肺病的抗纤维化产品,即使ETUARY获得了市场批准,医生也不能接受或使用ETUARY作为尘肺病的治疗药物。同样,到目前为止,还没有治疗乙肝相关肝纤维化的特定治疗药物在全球范围内获得批准,即使F351获得上市批准,医生也可能不接受或使用F351作为治疗肝纤维化的药物。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度,我们在任何候选产品上的投资可能不会产生显著的产品收入或获得任何回报。如果我们的候选产品被批准用于商业销售,市场接受程度将取决于几个因素,包括:
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有关我们的商业化产品ETUARY在中国获得批准的市场接受度风险的详细信息,请参阅“-我们在中国销售的产品ETUARY以及未来可能获得批准的任何其他产品可能无法在医生、医疗机构、药房、患者、第三方付款人和更广泛的医疗社区中获得足够的市场接受度,这对它们的商业生存至关重要。”
我们的许多候选产品还需要数年时间才能获得监管部门的批准。
我们的开发候选产品预计在几年内不会投入商业使用,如果有的话。此外,候选产品的商业成功将取决于医生、个人、第三方付款人和其他关键决策者是否接受它作为当时可用产品的治疗和成本效益替代方案,这些产品可能包括其他公司目前正在开发的竞争产品。见标题为“-”的风险因素我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品“如果我们不能成功开发、及时获得监管批准(包括由于我们无法控制的原因,如法规变化或联邦政府关门,包括FDA)并将我们的开发候选产品商业化,我们从最终获得批准的任何候选产品的产品销售中获得收入的能力可能会被推迟,我们的业务、增长和财务招股说明书可能会受到实质性和不利的影响。
例如,中国还没有批准用于治疗尘肺病的抗纤维化产品。虽然ETUARY在中国被批准用于治疗IPF,但我们不能确定NMPA、FDA或其他类似的监管机构将批准ETUARY用于治疗其他适应症,如尘肺病。
此外,中国、美国和欧盟的监管机构尚未批准任何用于治疗NASH的产品,尽管美国国家药品监督管理局和FDA发布了治疗NASH的药物开发指南,并分别发布了用于药物批准的NMPA和FDA替代终点表,但尚不清楚未来批准的要求是否会改变,或者NMPA或FDA是否将依赖监管先例进行未来的监管批准。任何这样的变化都可能需要我们进行新的试验,这可能会推迟我们的时间框架,并增加我们与F351或任何未来治疗NASH的候选产品相关的计划的成本。此外,我们不能确定在NASH的第三阶段临床试验或我们的候选产品的批准中,临床或监管机构可能需要哪些疗效终点或其呈现形式。
即使国家药监局、FDA或其他监管机构批准了我们的候选产品,批准可能会对此类产品的指定用途、使用条件、标签、广告、促销、营销和/或生产施加重大限制,并可能对批准后研究施加持续承诺或要求,包括额外的研发和临床试验。美国国家食品药品监督管理局、FDA和其他机构还可能对未能遵守监管要求的行为实施各种民事或刑事制裁,包括撤回产品批准。
我们的候选产品需要获得外国当局的监管批准才能在这些国家销售。一个监管机构的批准并不能确保其他司法管辖区的监管机构也批准。例如,ETUARY在中国被批准用于治疗肺纤维化,但在任何其他司法管辖区,如美国,可能不被批准用于此类适应症。如果我们无法获得外国司法管辖区的批准,我们候选产品的地理市场将受到限制。
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我们面临激烈的竞争,可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发、商业化或营销产品,包括我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY。
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,高度重视专利产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构,以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
尽管目前还没有批准的治疗肝纤维化的药物,但有几家公司正在开发临床研究中的候选产品。有关详细信息,请参阅“-商务-竞争在这份年度报告中。
我们在目前的产品、仿制药和候选产品方面面临竞争,并将面临来自制药、生物技术和其他相关行业领域的未来候选产品的竞争,这些细分行业寻求针对器官纤维化患者的靶向治疗,如IPF、NASH、SSC-ILD、DM-ILD、尘肺病、DKD、ALF/ACLF或COPD。如果ETUARY、F351、F573、F528、F230或我们未来的候选产品不能提供相对于竞争产品的持续优势,我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准,或可能比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快,这限制了我们开发或商业化我们候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们在中国获得批准的产品ETUARY更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或具有更好安全性的药物,以及未来的产品(如果获得批准),这些竞争对手在制造和营销其产品方面也可能比我们更成功。
如果竞争对手开发和销售比我们的产品ETUARY和未来的产品更方便、更有效、更便宜、更安全的产品或疗法,如果获得批准,我们在不同适应症的商业机会可能会减少或消失。此外,如果竞争对手比我们更早获得NMPA、FDA或其他外国监管机构的批准,我们可能无法建立强大的市场存在或获得市场份额。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素,如果获得批准,很可能是它们的疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。我们的候选产品,如果有获得批准的,可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争,但在价格上可能没有竞争力。我们预计,如果我们的候选产品获得批准,它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药,包括品牌仿制药。因此,我们成功推向市场的任何候选产品要获得市场认可,并获得相当大的市场份额,都将构成挑战。
与我们相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的个人注册,以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
我们在中国获得批准的商业化产品ETUARY以及任何其他未来产品,如果获得批准,可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束,从而损害我们的业务。
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管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求,这可能会涉及额外的成本,并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家,定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准后,仍然受到政府的持续控制。因此,我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟我们的产品的商业发布,可能会推迟很长时间,并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的候选产品获得了市场批准。
美国
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制某些药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。对于我们或我们的合作者商业化的任何产品,可能都不提供保险和报销,即使这些产品可用,报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明保险和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果没有覆盖范围和足够的报销,或者报销仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
中华人民共和国
在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误,覆盖范围可能比国家药品监督管理局、FDA或中国和美国以外的类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外,有资格获得补偿并不意味着一种药物在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率将涵盖其成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用,新药的临时报销水平也可能不足以支付其费用,可能不会成为永久性的。
报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已经为低成本药物设定的报销水平,也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来法律的任何放松来降低,这些法律目前限制从可能以低于中国或美国的价格销售的国家进口药品。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为其开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率,这可能会对我们的经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们在市场上销售的ETUARY有可能被纳入中国的集中批量采购计划。有关详细信息,请参阅“-未来,中国政府制定的集中批量采购政策可能涵盖我们的商业化产品ETUARY和任何其他未来产品,如果获得批准,这些产品的价格可能会下降,进而可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响在这一风险因素部分。
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新获批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销,可能会限制我们在美国营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
政府和私人支付者的可获得性和报销范围对大多数患者在美国能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们候选产品在美国和国外的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府健康管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不够高,不足以让我们建立或保持足够的定价,以实现足够的投资回报。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。此外,美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的法律变化,我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上,医疗成本的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格预计会波动。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
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此外,股票市场总体上经历了很大的波动,往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,宏观经济状况、经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件或其他因素可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。在过去,在一家公司的证券市场价格出现波动之后,股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外,如果我们经历了维权人士认为没有反映我们内在价值的市场估值,市场波动可能会导致股东维权活动增加。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们的经营业绩可能会在每个季度和每年都有很大波动。这些波动可能会导致我们的股票价格下跌。一些可能导致经营结果逐期波动的因素包括:临床前和临床开发计划的范围、进度、持续时间结果和成本,以及对候选产品和计划的非临床研究和评估;重组成本;与第三方的合作、许可、制造或其他重要协议的实施或终止;任何此类协议下的非经常性收入或费用;监管合规、批准或其他监管行动的成本、时间和结果;监管批准的可能性;监管机构未给予监管批准以及一般和行业特定的经济条件,特别是当它影响制药行业时,在中国或美国的生物制药或生物技术产业。对我们历史和未来财务业绩的逐期比较可能没有意义,投资者不应依赖它们作为未来业绩的指标。波动的损失可能达不到证券分析师或投资者的预期。如果不能达到这些预期,可能会导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为可能发生这种出售,可能会压低我们普通股的市场价格。
我们目前的交易量不大,在公开市场上出售我们普通股的相当数量的股票,或者认为这些出售可能发生,可能会导致市场价格下跌。根据这些货架登记声明,我们普通股或其他证券在公开市场上的任何额外销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,截至2023年12月31日,我们还拥有购买18,280,548股普通股的未偿还期权,加权平均行权价为1.49美元。如果行使该等选择权并将股份出售至公开市场,该等出售亦可能令我们日后更难按我们认为适当的价格出售股权证券。将这些证券转换或行使为我们普通股的股份将对我们普通股的其他持有者造成稀释,所有此类股票可能
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在转换或行使后在公开市场出售,受证券法的限制,这可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们的公司注册证书和公司章程以及特拉华州法律的规定可能会使收购公司变得更加困难,这可能会对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。
我们的公司注册证书和章程中将包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更,包括我们的普通股股东可能以其他方式获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会将负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外,这些条文包括:
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受DGCL第203条的规定管辖,该条款一般禁止拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与公司合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的公司注册证书和章程一般规定,特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书和章程规定,除非公司以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是以下类型诉讼的唯一和独家法院:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或股东违反对公司或我们股东的受托责任的诉讼,(3)根据《公司条例》的任何条文提出申索的任何诉讼,或根据《公司条例》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼,或(4)根据我们重述的公司注册证书或本公司附例(在每种情况下,均可不时修订)的任何条文或受内务原则管限而提出申索的任何诉讼。这种法院条款的选择将不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。
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与股东被允许选择另一个司法管辖区相比,这一排他性法院条款可能会使股东提出索赔的成本更高,并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工和股东的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书和附例中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们是一家规模较小的报告公司,我们无法确定适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们一直是1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”,因此被允许在提交给我们的文件中提供简化的高管薪酬披露。在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,我们还减少了某些其他减少的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免中的任何一项而认为我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
我们预计,在可预见的未来,我们不会支付任何现金股息。
目前的预期是,我们将保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务增长提供资金,而不是支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发表不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道,我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究,我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们可能无法成功整合并实现捐款的预期效益。
捐款涉及两家公司的合并,这两家公司以前是作为独立公司运营的。如果整合进程花费的时间比预期的长或费用比预期的高,我们可能无法实现捐款的部分或全部预期效益。
我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
整合过程也可能导致我们管理层的注意力转移,我们业务的中断或中断,或失去动力,或标准、控制、程序和
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政策,其中任何一项都可能对我们维持业务关系的能力或实现供款预期效益的能力产生不利影响,或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
一般风险因素
我们利用净营业亏损结转和税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日,我们有大约1.935亿美元的联邦和1050万美元的加利福尼亚州净营业亏损结转(“NOL”)可用于减少未来的应税收入。根据《法典》第382节和第383节以及州法律的相应规定,如果一家公司经历了所有权变更,其使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常被定义为特定股东在三年内对其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。这样的限制可能会导致NOL结转的一部分在使用前过期。我们经历了几次所有权变更。大约1.565亿美元和7520万美元的NOL将分别到期,未被用于联邦和加州的目的。这些贡献导致了额外的所有权变化,由于我们随后的股票所有权变化(其中一些不是我们所能控制的),我们未来可能会经历更多的所有权变化。
此外,我们使用我们的NOL来抵消潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的生成,我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们的NOL。
即使我们实现了盈利,我们也可能无法利用我们的NOL和其他税收属性的一大部分,这可能会对现金流和运营结果产生实质性的不利影响。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。还有一种风险是,由于法规变化,如暂停使用NOL,或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。
税法或其实施的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变化可能会对我们的业务或财务状况或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来,这样的变化已经发生了许多,而且未来可能还会继续发生变化。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布、颁布或发布税务法律、法规和裁决,这可能会增加我们或我们股东的纳税责任,或要求我们改变运营方式,以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。潜在投资者应就税法变化对我们的业务以及我们普通股的所有权和处置的潜在后果咨询他们的税务顾问。
我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”,因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。
GNI缔约方控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则,由个人、集团或另一家公司持有董事选举投票权超过50%的上市公司是“受控公司”,并可选择不遵守某些公司治理要求,这些要求包括:(I)我们董事会的多数成员由独立董事组成;(Ii)董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐给我们的董事会;以及(Iii)我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
我们依赖这些豁免。因此,我们没有独立董事的多数,董事提名的人不是完全由独立董事挑选或推荐进入我们董事会的,我们的薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此,你可能得不到同样的保护
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提供给受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东。如果我们不再是“受控公司”,而我们的股票继续在纳斯达克上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。
截至2023年12月31日,我们的高管、董事和主要股东总共实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,如果这些人选择共同行动,他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。
我们可能面临更多的诉讼,包括股东诉讼,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们可能会不时地在我们的正常业务过程中受到各种诉讼、法律或合同纠纷、调查或行政诉讼的影响,包括但不限于与我们的供应商、客户、承包商、许可人、业务合作伙伴和我们为我们的业务运营而聘用的其他第三方发生的各种纠纷或索赔。此外,由于捐款的完成,我们可能会因为Catalyst的业务和Gyre制药的业务的合并而面临更多的诉讼。此类诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者可能导致我们的运营中断。此外,在过去,在生物技术公司股票的市场价格出现波动后,股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致我们产生巨额费用,并转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果任何裁决或裁决对我们不利,或者如果我们同意与敌方达成和解,我们可能被要求支付重大金钱损害赔偿、承担其他责任和/或暂停或终止相关业务项目。由诉讼、法律纠纷、调查或行政诉讼引起的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和产品的形象产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能会让我们面临成本和责任。
我们因在中国、美国和其他司法管辖区开发、生产、营销、推广和销售药品而面临产品责任风险。如果我们的产品、ETUARY和未来的产品(如果获得批准)被认为或被证明不安全、无效、有缺陷或受到污染,或者如果我们被指控从事了不充分或不适当的产品标签或提供不充分、不充分或误导性的关于副作用的警告或披露等行为,则可能会发生此类索赔。对我们提出的产品责任索赔,无论是非曲直或结果如何,都可能导致声誉损害和财务资源紧张,并可能消耗我们管理层的时间和注意力。如果我们无法成功地针对此类索赔为自己辩护,我们可能会面临产品召回、因我们的产品、ETUARY和未来的产品(如果获得批准)造成的人身伤害、死亡或其他损失的民事责任、刑事责任和我们的营业执照被吊销等。中国法律和法规目前不要求我们,我们也不要求维持责任保险,以涵盖产品责任索赔。因此,我们可能无法追回因未来产品责任索赔而造成的损失。
我们的信息系统中的漏洞、故障或中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息,并使我们面临责任或声誉损害,我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响。
我们的信息系统可能会出现故障,并面临计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工错误或渎职、盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他危害的风险。中断数据的任何系统损坏或故障
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输入、检索或传输或增加服务时间可能会扰乱我们的正常运营,包括丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据。临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们不能保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障,或者我们将能够及时恢复我们的业务能力,或者根本不能避免我们的业务中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地使用、披露或访问机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的竞争地位可能会受到损害,我们产品、ETUARY和候选产品的进一步开发和商业化可能会受到阻碍或延迟。
我们可能会在正常的业务过程中收集和存储敏感的个人数据。有关详细信息,请参阅“-与我们在中国的业务运营有关的风险-遵守中国新的数据安全法、网络安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法、与网络安全多级保护计划有关的法规和指导方针以及任何其他未来的法律和法规,可能会产生巨额费用并可能影响我们的业务在这一风险因素部分。如果个人数据因我们的信息遭到重大泄露而泄露,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们的声誉和可信度可能会受到损害。我们可能会受到个人和团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔的影响,这些诉讼涉及与数据收集和使用实践以及其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题。
您可能难以执行获得的对我们不利的判决。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大部分业务以及行政和公司职能都在中国进行。此外,我们的几名董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此,由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约,加上成本和时间限制,您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。特别是,我们的几名高级管理人员和董事通常位于中国,对这些个人执行责任和判决将更加困难。
项目1B。解决器VED工作人员评论说。
没有。
项目1C。网络安全。
我们努力保护我们的重要数据、硬件和内部网络免受数字攻击、盗窃和破坏。在正常的业务过程中,我们收集、使用、存储和以数字方式传输机密、敏感、专有和个人信息。这些信息和我们的信息技术系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。为此,我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险,这些事件可能会对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。在Gyre Treeutics,这些流程由第三方信息技术(“IT”)咨询公司(“托管服务提供商”)管理和监控,并由我们的首席财务官监督。在Gyre制药公司,这些流程由总经理领导的专门IT团队管理和监控。Gyre Treeutics和Gyre PharmPharmticals的流程包括旨在防止或减少数据丢失、被盗、误用或影响数据的其他安全事件或漏洞的机制、控制、技术、系统和其他流程。例如,Gyre Treeutics和Gyre PharmPharmticals维护软件和硬件库存,执行安全监测和警报,并完成持续的风险评估。Gyre治疗公司和Gyre制药公司还定期进行关于网络和信息安全等主题的员工培训。此外,两家公司定期咨询外部顾问和专家,以协助评估、识别和管理网络安全风险,包括预测未来的威胁和趋势,以及它们对公司风险环境的影响。
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我们的首席财务官直接向首席执行官汇报,在托管服务提供商的支持下负责评估和管理Gyre Treateutics的网络安全风险,托管服务提供商聘请具有20多年信息技术和网络安全事务管理经验的IT顾问,并获得微软认证系统工程师资格认证。我们的Gyre PharmPharmticals IT部门高级主管直接向Gyre PharmPharmticals的总经理汇报,拥有20多年管理信息技术和网络安全事务的经验,负责评估和管理Gyre PharmPharmticals的网络安全风险。我们Gyre制药公司的总经理向董事会汇报工作。我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年,我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险,包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件,但我们面临着某些持续的网络安全风险,如果实现这些风险,很可能会对我们产生重大影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1A项“风险因素”中讨论,标题为“我们的信息系统中或对我们的信息系统的破坏、故障或中断可能危及与我们的业务相关的敏感信息,并使我们面临责任或声誉损害,我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响。”
董事会作为一个整体和委员会层面,对我们面临的最重大风险以及我们识别、优先处理、评估、管理和缓解这些风险的过程进行监督。审计委员会完全由独立董事组成,由我们的董事会指定负责监督网络安全风险。审计委员会定期从我们的管理团队收到有关网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的最新情况。审计委员会还至少每年收到管理层和审计委员会关于网络安全风险的最新情况。
项目2.财产
GIRE治疗公司的特性
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥,在那里我们租用了大约1,643平方英尺的可出租办公空间。租约于2023年11月11日开始,于2023年11月11日或之后开始的第38个完整日历月的最后一天到期。Gyre希望能够以商业上合理的条款续签这份租约或获得替代设施。
GYRE制药公司的性质
自有物业
GYRE PharmPharmticals拥有位于中国北京市顺义区及中国河北省沧州市的两幅土地的土地使用权证书,总地盘面积为66,559平方米,以及六个物业的建筑物所有权证书,总楼面面积为12,206平方米。盖瑞制药公司的两个生产中心分别位于中国北京和中国沧州。
租赁物业
Gyre制药公司在中国租赁了21处物业。在Gyre PharmPharmticals的21处租赁物业中,8处用作办公室,12处用作员工宿舍,1处用作实验室。
第3项.法律程序
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响,而且无法保证会获得有利的结果。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
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部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人权益股权证券的追逐。
普通股市场信息
GYRE治疗公司在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“GIRE”。
普通股持有者
截至2024年3月19日,我们的普通股约有46名登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股利政策
2022年9月20日,我们向截至2022年9月6日收盘时登记在册的普通股股东支付了大约4500万美元(或每股1.43美元)的特别一次性现金股息。2023年1月12日,我们向2023年1月5日收盘时登记在册的普通股股东支付了约760万美元(或每股0.24美元)的特别一次性现金股息。2023年6月,我们向截至2023年1月5日的Catalyst普通股持有人(“CVR持有人”)分配了350万美元,其中反映了与Vertex交易相关的从Vertex收到的减去费用的预提金额和潜在税务责任准备金。我们目前打算保留所有未来的收益,用于我们的业务,并且在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留].
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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营结果。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的审计财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。您应仔细阅读本年度报告Form 10-K中的“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与下文所述结果大不相同的重要因素。
概述
我们是一家财务可持续的制药公司,有财务成功的记录,开发和商业化针对器官疾病的小分子抗炎和抗纤维化药物,特别是专注于器官纤维化。纤维性疾病是指有大量未得到满足的医疗需求的患者。纤维化是一个复杂的、多阶段的过程,有多条途径。虽然有许多潜在的抗纤维化治疗靶点,既有已建立的,也有正在出现的,解决单一的分子途径可能不足以预防、阻止或逆转纤维化。
我们的战略是利用我们在ETUARY®(吡非尼酮)成功开发和商业化方面的经验,扩大到新的适应症,并开发类似的候选药物。吡非尼酮是日本、欧盟、美国和中国批准用于特发性肺纤维化的第一种抗纤维化药物,是一种小分子药物,可抑制转化生长因子-1、肿瘤坏死因子-α和其他纤维化和炎症调节剂的合成。我们已经在中国获得了用于IPF的ETUARY(吡非尼酮)的批准。
GYRE制药公司在中国成功地将吡非尼酮从研发推进到商业化,用于治疗IPF。ETUARY的年销售额每年都在持续增长,2023年达到1.121亿美元。除IPF外,Pirfenidone正在进行CTD-ILD的另外三个3期研究,以扩大其适应症和市场:SSC-ILD、DM-ILD和PD。
F351,我们的主要开发候选者,是ETUARY(吡非尼酮)的结构衍生物。它是一种新的口服化学实体,具有抗纤维化、转化生长因子-1靶向作用机制,我们在主要市场拥有专利。研究表明,F351及其主要代谢物的药物相互作用风险最小。尽管在IPF中有潜在的疗效,但由于巨大的潜在市场和重大的未得到满足的需求,我们正在优先考虑F351用于治疗肝纤维化。
GYRE制药公司已经完成了F351在中国治疗慢性乙肝相关性肝纤维化的第二阶段试验。2期试验表明,F351的耐受性很好,没有明显的毒性,接受治疗的患者显示出统计上显著的肝纤维化改善,270毫克/天的疗效最佳。根据这些结果,中国正在进行一项验证性的第三阶段试验。验证性3期试验的248名患者的招募工作已经完成,最后一名患者预计将于2024年出院,临床结果预计将于2025年初公布。
在美国,我们已经完成了F351在健康志愿者身上的第一阶段临床试验。我们正在准备IND申请,预计在2024年底提交。根据CHB相关性肝纤维化PRC第三阶段试验的结果,并等待我们IND的批准,我们预计在2025年启动一项2a阶段试验,评估F351治疗NASH相关性肝纤维化的效果。
F351资产收购
于2022年12月26日,Catalyst根据F351协议向GNI日本及GNI香港购买F351资产,但位于中国的该等资产及知识产权除外。
企业合并协议
126
于2022年12月26日,Catalyst与GNI USA、GNI Japan、GNI Hong Kong、SG(与GNI USA、GNI Japan及GNI Hong Kong合称“贡献者”,并各自为“贡献者”)、若干个人及CPI订立业务合并协议(经于2023年3月29日及2023年8月30日修订)、若干个人及CPI. 于2023年10月30日(“生效时间”),出资(定义见下文)生效,Catalyst取得北京大陆医药有限公司(经营名称为Gyre PharmPharmticals Co.)的间接控股权。与捐款有关,就在捐款生效之前,Catalyst修改了其注册证书,增加了其普通股的授权股票数量,每股面值0.001美元(“Catalyst普通股”),从100,000,000股增加到400,000,000股,实现了反向股票拆分,并将其名称改为Gyre Treateutics,Inc.。
Catalyst普通股此前在纳斯达克资本市场上市,代码为“CBIO”。Catalyst为合并后的公司向纳斯达克(以下简称纳斯达克)提交了上市申请。2023年10月31日,Gyre的普通股开始在纳斯达克资本市场交易,代码为GYRE,基于股票反向拆分调整后的基础。
根据企业合并协议,在出资生效时,并在实施15股1股反向股票拆分后:
由于GNI USA的贡献,Gyre直接和间接持有CPI 100%的股份。通过Gyre对CPI的所有权,在少数股东出资之前,Gyre持有Gyre制药公司56.0%的间接权益。完成少数股东出资后,Gyre获得了Gyre制药公司的额外间接权益,并总共持有Gyre制药公司65.2%的间接权益。
缴款完成后,不包括潜在稀释证券,GNI USA拥有Gyre普通股约83.6%的流通股,Catalyst的现有股东(不包括GNI USA)拥有Gyre已发行普通股约2.8%,少数股东拥有Gyre普通股约13.7%的流通股。可转换优先股在供款结清后仍未偿还,不包括在上述所有权百分比内。
于生效时,Gyre PharmPharmticals终止其2021年股票激励计划(“2021年计划”),而Gyre PharmPharmticals于2021年计划项下尚未行使的购股权(“Gyre PharmPharmticals Options”)终止,代之以Gyre 2023年综合激励计划(“2023年综合激励计划”)项下为中国参与者而授出的购股权,该等购股权在所有重大方面与Gyre PharmPharmticals先前于2021年计划下尚未行使的购股权大体相似。
于生效时间已发行及已发行的每股Catalyst普通股及购买Catalyst普通股的期权仍保持已发行及已发行的状态,该等股份及期权不受出资的影响。
GYRE制药公司是一家商业阶段的生物制药公司,于2002年在中国注册成立。GYRE制药公司致力于新药的研究和开发,以及用于治疗特发性肺纤维化的ETUARY(吡非尼酮胶囊)和其他药品的制造和商业化。Gyre制药的注册办事处位于中国北京市顺义区顺康路60号。
127
Gyre PharmPharmticals的直接控股公司是BJContinent PharmPharmticals Limited(“BJC”)。Gyre PharmPharmticals的中间控股公司为CPI。在GNI USA捐款之后,CPI的直接控股公司是Gyre。Gyre的大股东是GNI USA,GNI USA的大股东是GNI Japan。
GNI USA供款根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)被视为资产收购,CPI被视为会计收购方,并作为收购后报告目的的前身列报。由于Catalyst是合法的收购人,GNI USA的捐款被计入反向资产收购。这一决定是基于企业合并协议的条款和其他因素,包括紧随GNI USA出资之后:(I)GNI USA(作为紧接GNI USA出资之前的CPI的母公司)拥有合并后公司的绝大多数投票权;(Ii)GNI USA有能力控制合并后公司的董事会;以及(Iii)Gyre制药公司和GNI USA的高级管理人员在合并后公司的高级管理中占据多数关键职位。就在GNI USA捐款结束之前,Catalyst不符合企业的定义,因为Catalyst没有一支有组织的劳动力,对其创造产出的能力做出了重大贡献,而且其公允价值几乎全部集中在过程中的研究和开发(“IPR&D”)。
于GNI USA供款的结算日,Catalyst的净资产按购置日的相对公允价值计入本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表,而于GNI USA供款前报告的经营业绩为CPI的经营业绩。
少数股东的贡献被视为股权交易,我们获得了Gyre PharmPharmticals的额外间接权益,并保持了对Gyre PharmPharmticals的控制。
或有价值权利协议
于2022年12月26日签署业务合并协议的同时,Catalyst与权利代理(定义见CVR协议)签署一份经2023年3月29日修订的或有价值权利协议(“CVR协议”),根据该协议,除卖方外,每位CVR持有人将获得本公司就其持有的每股Catalyst普通股发行的一项合约或有价值权利(“CVR”)。每个CVR使其CVR持有者有权在未来获得某些现金付款。有关其他资料,请参阅附注13-承付款和或有事项载于本年度报告表格10-K第二部分第8项的合并财务报表。
反向拆分股票
我们在捐款生效前立即进行了15股1股的反向股票拆分。反向股票拆分后,催化剂普通股的面值没有进行调整,仍为每股0.001美元。Catalyst的所有已发行和已发行普通股和期权都已进行追溯调整,以反映所有呈报期间的反向股票拆分。
除另有说明外,所有股份及每股资料均已追溯性调整,以使所有呈列期间的反向股份分拆生效。于行使或归属所有已发行之购股权及认股权证时,每股行权价及可发行股份数目按比例调整,导致行使或归属该等购股权及认股权证时预留供发行之普通股股份数目按比例减少,就购股权及认股权证而言,则该等购股权及认股权证之行权价按比例减少。
没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,原本有权获得一小部分股份的股东获得了按比例支付的现金。
私募及证券购买协议
2023年10月27日,我们与GNI USA签订了私募证券购买协议。根据证券购买协议,GNI USA同意购买(I)811股Gyre的可转换股票
128
优先股及(Ii)可购买最多811股可换股优先股的认股权证(“优先股权证”),总购买价为500万美元。私人配售在捐款结束后立即结束。
优先股权证可按可转换优先股每股4915.00美元的行使价行使,于2033年10月30日到期。每股可转换优先股可转换为约666.67股Gyre普通股,根据反向股票拆分进行调整。已发行的优先股权证被视为独立的金融工具,并被归类为负债。
财务运营概述
在截至2023年12月31日的年度内,我们净亏损8,550万美元,普通股股东应占净亏损9,290万美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们的净收入为430万美元,普通股股东的净收入为230万美元。截至2023年12月31日,我们累计赤字8,550万美元,现金及现金等价物3,350万美元。截至2022年12月31日,我们的留存收益为740万美元,现金为2520万美元。
经营成果的构成部分
收入
医药产品的销售情况
我们主要通过在中国销售ETUARY和某些仿制药来产生收入。经销商是我们的直接客户,对经销商的销售占ETUARY收入的100%。这些分销商向某些网点销售ETUARY,包括医院和其他医疗机构,以及药店。
知识产权许可
当许可使用权的控制权转让给客户时,许可知识产权的收入即被确认。
运营费用
收入成本
收入成本主要包括销售成本,即使产品达到可销售状态所产生的直接和间接成本。销售成本主要包括(1)原材料成本;(2)生产员工的人力成本;(3)与用于生产的财产和设备及无形资产有关的折旧和摊销;(4)税费和附加费;(5)运输成本;(6)其他杂项成本。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要涉及在中国销售及推广我们的产品ETUARY,包括主办学术会议、研讨会及座谈会所产生的开支;与在医院使用ETUARY有关的市场教育相关的推广开支;以及员工成本,主要包括内部市场推广及推广人员的薪酬及福利。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。用于研究和开发的商品或服务的不可退还的预付款最初是递延的,并以预付资产和其他流动资产的形式资本化。然后,资本化金额在相关货物交付或提供服务时支出,或直至不再预期货物或服务将交付为止。
129
研发成本主要包括与我们候选产品的临床前和临床开发相关的成本,其中包括工资和其他与人员相关的费用、实验室用品和试剂、临床前研究和临床试验的合同研发服务、材料和咨询成本,以及设施分配、折旧和其他管理费用。
一般和行政费用
一般及行政开支包括:(I)会计、资讯科技、法律、行政及其他内部服务人员的开支;(Ii)授予职能雇员的股票薪酬;(Iii)专业服务费,主要为法律及会计服务;及(Iv)其他杂项开支。
收购的知识产权研发
已收购知识产权研发支出指收购知识产权研发但无其他未来用途所产生的成本,该等成本于收购时立即列支。
资产剥离损失
在GNI USA捐款之前,除我们在Gyre PharmPharmticals的56.0%间接所有权权益外,我们几乎所有资产的剥离都录得亏损。这笔费用反映在我们的综合业务表和全面(亏损)收益中。这一损失是在扣除交易产生的直接成本后列报的。
财产和设备处置损失
在美国国民总收入捐款之前,我们在处置财产和设备方面记录了损失。这笔费用反映在我们的综合业务表和全面(亏损)收益中。这一损失是在扣除与出售财产和设备有关的损失后列报的。
其他收入(费用),净额
利息收入,净额
利息收入主要包括我们长期存单所赚取的利息。利息收入采用实际利息法按应计制确认,适用于金融工具预期使用年限或较短期间(如适用)对金融资产账面净值准确贴现估计未来现金收入的比率。
其他收入
其他收入主要由政府拨款组成。在有合理保证将收到赠款,并且所有附加条件都将得到遵守的情况下,政府赠款将按其公允价值确认。如果赠款与支出项目有关,则在其拟补偿的费用支出期间,按系统确认为收入。如赠予与资产有关,则公允价值记入递延收益账,并在有关资产的预期使用年限内以等额年度分期付款的方式计入损益,或从资产的账面金额中扣除,并以减计折旧费用的方式计入损益。
权证责任的公允价值变动
关于私募,我们发行了优先股权证,这是归类为认股权证负债的独立金融工具,因为标的证券可在发生我们无法控制的事件时或有赎回。优先股权证于发行时按公允价值入账,并须于每个报告期结束时重新计量,公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认为其他(收入)开支。
130
其他费用
其他费用包括任何非营业成本,如权益法投资的损失。
所得税拨备
所得税拨备主要由当前所得税拨备(主要来自中国盈利的Gyre制药业务)和递延所得税拨备组成,递延所得税拨备主要包括为美国税收目的的研发税收抵免和净营业亏损结转的临时差额确认的递延税款、为美国税收目的被视为包括来自受控制外国公司的收入、以及扣除估值免税额后的固定资产和无形资产。
经营成果
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业务结果(除百分比变化外,以千计):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
更改(美元) |
|
|
更改(%) |
|
||||
收入 |
|
$ |
113,450 |
|
|
$ |
102,290 |
|
|
$ |
11,160 |
|
|
|
10.9 |
% |
收入成本 |
|
|
4,636 |
|
|
|
4,793 |
|
|
|
(157 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
毛利 |
|
|
108,814 |
|
|
|
97,497 |
|
|
|
11,317 |
|
|
|
11.6 |
% |
经营开支(不包括收入成本): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
61,159 |
|
|
|
54,238 |
|
|
|
6,921 |
|
|
|
12.8 |
% |
研发 |
|
|
13,780 |
|
|
|
16,686 |
|
|
|
(2,906 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
一般和行政 |
|
|
14,662 |
|
|
|
17,370 |
|
|
|
(2,708 |
) |
|
|
(15.6 |
)% |
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
83,104 |
|
|
|
— |
|
|
|
83,104 |
|
|
** |
|
|
资产剥离损失 |
|
|
2,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,711 |
|
|
** |
|
|
财产和设备处置损失 |
|
|
628 |
|
|
|
— |
|
|
|
628 |
|
|
** |
|
|
不包括收入成本的业务费用共计 |
|
|
176,044 |
|
|
|
88,294 |
|
|
|
87,750 |
|
|
|
99.4 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(67,230 |
) |
|
|
9,203 |
|
|
|
(76,433 |
) |
|
** |
|
|
其他收入(费用),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入,净额 |
|
|
1,044 |
|
|
|
726 |
|
|
|
318 |
|
|
|
43.8 |
% |
其他收入 |
|
|
1,076 |
|
|
|
857 |
|
|
|
219 |
|
|
|
25.6 |
% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(9,261 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,261 |
) |
|
** |
|
|
其他费用 |
|
|
(2,594 |
) |
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(1,220 |
) |
|
|
88.8 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
(76,965 |
) |
|
|
9,412 |
|
|
|
(86,377 |
) |
|
** |
|
|
所得税拨备 |
|
|
(8,515 |
) |
|
|
(5,098 |
) |
|
|
(3,417 |
) |
|
|
67.0 |
% |
营业净(亏损)收入 |
|
|
(85,480 |
) |
|
|
4,314 |
|
|
|
(89,794 |
) |
|
** |
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
7,453 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
5,441 |
|
|
|
270.4 |
% |
普通股股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
(92,933 |
) |
|
$ |
2,302 |
|
|
$ |
(95,235 |
) |
|
** |
|
**没有意义。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为1.135亿美元和1.023亿美元。涨幅 主要由于于中国地区加强市场推广及销售活动所带动的医药产品销售额增加1,260万美元,而该等地区于2022年的销售额较低,但与本公司于2021年订立的许可协议于2022年确认的一次性许可费有关的收入减少140万美元部分抵销了上述增长。
131
收入成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为460万美元和480万美元。T减少20万美元主要是由于有利的汇率波动和20万美元减少以股票为基础的薪酬支出。由于销售额增加,收入成本增加了30万美元,部分抵消了这些减少。基于股票的薪酬的变化是与2022年完全授予期权和2023年修改期权条款有关.
销售和营销费用
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度销售和营销费用增加了690万美元,增幅为12.8%。这一增长主要是由于员工人数增加导致销售和营销工资成本增加380万美元,促销费用增加350万美元,以及销售人员差旅费用增加70万美元,但被股票薪酬减少130万美元部分抵消。基于股票的薪酬的变化是与2022年完全授予期权和2023年修改期权条款有关.
研究和开发费用
下表详细列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的研发成本(单位为千,百分比变化除外):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|
|
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||||||
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2023 |
|
2022 |
|
更改(美元) |
|
更改(%) |
|
||||
直接计划支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
临床试验 |
$ |
4,228 |
|
$ |
4,132 |
|
$ |
96 |
|
|
2.3 |
% |
材料和公用事业 |
|
2,607 |
|
|
2,877 |
|
|
(270 |
) |
|
(9.4 |
)% |
临床前研究 |
|
2,038 |
|
|
3,236 |
|
|
(1,198 |
) |
|
(37.0 |
)% |
间接费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与人员有关的费用,包括基于股票的补偿 |
|
4,092 |
|
|
5,716 |
|
|
(1,624 |
) |
|
(28.4 |
)% |
设施、折旧及其他 |
|
815 |
|
|
725 |
|
|
90 |
|
|
12.4 |
% |
研发费用总额 |
$ |
13,780 |
|
$ |
16,686 |
|
$ |
(2,906 |
) |
|
(17.4 |
)% |
截至2023年12月31日的一年,研究和开发费用比截至2022年12月31日的一年减少了290万美元,或17.4%。减少的主要原因是股票薪酬减少了180万美元。与2022年完全授予期权和2023年修改期权条款有关,以及120万美元的临床前研究费用减少。后者是几个研发项目在2023年进入临床试验阶段或达到应用阶段的结果。由于员工人数增加,研究和开发工资成本增加了20万美元,部分抵消了这一总体下降。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年,与截至2022年12月31日的年度相比,一般和行政费用减少了270万美元,或15.6%。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了280万美元。基于股票的薪酬的变化是与2022年完全授予期权、2023年修改期权条款以及在美国国民总收入缴款后提供新的期权赠款有关.
收购的知识产权研发
截至2023年12月31日止年度的已收购知识产权研发开支为8,310万美元,为收购知识产权研发而产生的成本,而该等开支将于GNI USA捐款结清时立即支出。
132
资产剥离损失
在截至2023年12月31日的年度内,除我们在Gyre PharmPharmticals的56.0%间接所有权权益外,我们因剥离几乎所有资产而录得270万美元的亏损。这一损失是在扣除交易产生的直接成本后列报的。
财产和设备处置损失
在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了60万美元的财产和设备处置亏损。这一损失是在扣除与出售财产和设备有关的损失后列报的。
其他收入(费用),净额
截至2023年12月31日的一年,利息收入比截至2022年12月31日的一年增加了30万美元,增幅为43.8%,这主要是由于对长期存单的额外投资。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度其他收入增加了20万美元,增幅为25.6%。其他收入增加主要是由于截至2023年12月31日止年度确认的中国政府补助金收入为1,000,000美元,而截至2022年12月31日止年度确认的中国政府补助金收入为9,000,000美元。
在截至2023年12月31日的一年中,认股权证负债的公允价值变化为930万美元,与优先股权证负债的重新计量有关。截至2022年12月31日止年度内,并无未清偿认股权证。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度其他支出增加了120万美元,增幅为88.8%。这一增长主要是由于权益法投资的亏损增加了70万美元,以及对当地慈善活动的赞助增加了50万美元。
所得税拨备
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税拨备分别为850万美元和510万美元。这一增长主要是由于Gyre制药业务的利润增加以及递延税金资产的增加。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2023年12月31日,我们拥有3350万美元的现金和现金等价物以及2340万美元的长期存单,可用于为运营提供资金,累计赤字为8550万美元。在截至2023年12月31日的年度内,我们的净亏损为8,550万美元,而运营活动提供的现金为2,590万美元。我们相信,我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及进入资本市场的机会将足以在本年度报告提交日期后至少12个月内为我们的运营活动和债务提供资金。
未来的资金需求
我们预计将使用运营的现金流来履行我们目前和未来的财务义务,包括为我们的运营提供资金,以及资本支出。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现,而未来的表现将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。可能影响融资需求的因素包括但不限于:
133
未来的资本需求还将取决于我们在多大程度上收购或投资于额外的补充业务、产品和技术。
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位):
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
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2022 |
|
||
现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
25,892 |
|
|
$ |
10,677 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(19,760 |
) |
|
|
(13,814 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(298 |
) |
|
|
(1,891 |
) |
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
8,334 |
|
|
$ |
(5,028 |
) |
经营活动的现金流
截至2023年12月31日止年度,经营活动提供的现金为2590万美元,反映了我们的净亏损8550万美元,被非现金项目10390万美元所抵销,主要涉及与美国国民总收入贡献有关的已收购知识产权和D 8310万美元,与权证负债公允价值变动有关的930万美元,基于股票的补偿730万美元,资产剥离损失270万美元,未合并附属公司的股权损失130万美元。此外,业务活动提供的现金反映了750万美元的净业务资产和负债的变动。
截至2022年12月31日止年度,经营活动提供的现金为1070万美元,反映了我们的净收入430万美元和非现金项目1420万美元,主要与基于股票的补偿1340万美元有关,部分被净经营资产和负债变动产生的净现金流出780万美元所抵销。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度的投资活动所用现金为1,980万美元,其中包括购买存单1,570万美元、购买物业及设备850万美元及支付权益法投资100万美元,部分被与GNI USA供款有关而取得的560万美元现金抵销。
134
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金为1,380万美元,其中包括购买存单750万美元、购买财产和设备500万美元以及用于权益法投资的现金130万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为250万美元,这是由于在GNI USA捐款之后,私募中发行可转换优先股和优先股权证的收益部分。
在截至2022年12月31日的年度内,并无提供或用于融资活动的现金。
合同义务和其他承诺
租契
我们已在(1)加利福尼亚州圣地亚哥为我们的总部签订了租赁安排,该租约将于2023年11月11日或之后开始的第38个完整日历月的最后一天到期,以及(2)中国的办公和实验室空间将于2024年8月到期。截至2023年12月31日,我们的固定租赁付款义务为40万美元,其中20万美元应在12个月内支付。
其他合同义务和承诺
于2021年6月,吾等与独立第三方南京保健药业科技有限公司(“南京保健”)订立转让协议,据此,南京保健同意向吾等转让治疗慢性阻塞性肺疾病相关性血小板减少症的马来酸阿瓦托贝片及所有相关技术,并完成任何研究或试验,并向吾等转让申请CDE上市批准所需的所有材料。转让完成后,我们预计将获得国家药监局的批准,成为马来酸阿托莫波片剂的营销授权持有人。作为交换,我们将根据某些里程碑(例如:,完成生物等效性研究,或向CDE提出注册申请)。我们已于2022年8月1日完成生物等效性研究并获得CDE验收,截至2023年12月15日,我们已支付总额约180万美元。
于2022年9月,吾等与独立第三方新济源(北京)医药科技有限公司(“新济源”)订立转让协议,根据协议,新济源同意将治疗中重度痤疮的盐酸米诺环素泡沫剂及所有相关技术转让予吾等,完成产品开发,并向吾等转让申请CDE上市批准所需的所有材料。转让完成后,我们预计将获得国家药监局的批准,成为盐酸米诺环素泡沫塑料的销售授权持有人。作为交换,我们将支付总计100万美元,并将根据某些里程碑(例如:,完成生物等效性研究,或向CDE提出注册申请)。工艺验证已完成。截至2023年12月31日,我们总共支付了约70万美元。
2022年12月,我们与杭州百成药业科技有限公司和独立第三方浙江CDMO药业有限公司签订了转让协议,据此百成同意将治疗呼吸道粘液过浓的乙酰半胱氨酸注射剂及所有相关技术转让给我们,协助我们完成任何研究、试验等必要的程序,并向我们转让申请CDE上市批准所需的所有材料。在这项转让协议完成后,我们预计我们将获得国家药监局的批准,成为乙酰半胱氨酸注射剂的营销授权持有人。我们已于2024年1月8日收到CDE验收。截至2023年12月31日,我们已根据该协议支付了总计约50万美元的款项。在收到CDE的最终批准后,我们将额外支付40,000美元。
135
研究和开发计划
截至2023年12月31日,我们已承诺为未来的各种项目的研发活动拨款1270万美元。
财产和设备
截至2023年12月31日,我们与购买已签约但尚未反映在合并财务报表中的财产和设备有关的承付款为280万美元,预计将在一年内发生。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表和相关披露,以及我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,要求我们的管理层做出影响综合财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。我们在编制综合财务报表时所采用的主要会计政策和方法载于附注2-重要会计政策摘要载于本年度报告表格10-K第二部分第8项的合并财务报表。管理层根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。
管理层相信,我们下面讨论的关键会计政策和估计对于了解其历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
收入确认
我们根据ASC主题606(“ASC 606”)“与客户签订合同的收入”记录收入,即当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,收入被确认,该金额反映了为换取这些商品或服务而预期收到的对价。一个五步模型被用来实现核心原则:(1)确定客户合同,(2)确定合同的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履行义务,(5)在履行履行义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价,以换取我们转移给客户的商品或服务时,我们就会将五步模型应用于合同。
(A)销售药剂制品
销售医药产品所得收入于资产控制权转移至客户时确认,一般于客户完成药品交付及质量检验时确认。对于医药产品的销售,我们的客户大多是分销商。
产品销售收入是在扣除预计销售折扣后确认的。这些折扣是根据前几个月的销售量并应用每份合同中规定的折扣百分比来估计的。
某些药品销售合同包括在将产品的控制权和权利转移给客户后产生的某些销售回扣,这些回扣会引起向客户支付的对价。由于退税的具体数额在收入确认时没有最终确定,我们根据历史经验从收入中扣除。在估计应付给客户的对价时,我们需要使用期望值方法或最可能金额方法,这取决于哪种方法更好地预测客户将有权获得的对价金额。我们定期审查与这些估计有关的信息,并相应地调整金额。
136
为了估计预期未来回扣的可变对价,最可能金额法适用于具有单一数量阈值的合同,而期望值方法适用于具有多个数量阈值的合同。所选择的最能预测可变对价金额的方法主要是由合同中包含的数量阈值所驱动的。适用可变对价的约束性估计的要求,并从客户的应收贸易账款中扣除预期的未来回扣。
(B)知识产权许可
当许可使用权的控制权转让给客户时,许可协议的收入即被确认。当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,里程碑付款是一种可变对价形式,计入交易价格的范围是确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转的程度。在包括里程碑付款的每项安排开始时,我们评估里程碑是否被认为实现的可能性很高,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。在收到批准之前,里程碑付款,如监管部门的批准,被认为不太可能实现。
研究与开发费用和应计项目
当研究和开发费用与我们的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时,研究和开发费用被计入已发生的费用。
临床前和临床试验成本是我们研发费用的重要组成部分。我们有与第三方签订合同的历史,这些第三方在我们的候选产品的持续开发中代表我们进行各种临床前和临床试验活动。与临床前和临床试验相关的费用是根据我们对第三方在各自期间提供的实际服务的估计而累计的。
我们估计,通过与内部人员和外部服务提供者进行讨论,并报告直接从外部服务提供者获得的关于服务的进展或完成阶段的信息以及为此类服务支付的商定费用,已完成的工作量。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务来记录研发活动的成本,并将这些成本计入综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债,并将这些成本计入综合经营报表和全面收益(亏损)中的研发费用。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解,我们调整了应计估计数。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致我们报告的费用在任何特定时期过高或过低。到目前为止,我们还没有对我们先前估计的研究和开发费用进行任何重大调整。
所得税
我们使用负债法记录所得税,在该方法下,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和当差异预期逆转时将生效的法律来计量。当确定部分或全部税收优惠更有可能无法实现时,估值扣除计入递延税项资产,包括净营业亏损和税收抵免。
我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)740的规定对不确定的税收状况进行会计处理。所得税。当存在不确定的税收头寸时,我们确认税收头寸的税收优惠,如果税务机关进行审查,该优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。
137
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为所得税费用的组成部分(如果有的话)。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的公允价值计量员工、非员工和董事为换取股权工具奖励而收到的服务的成本,并确认员工、非雇员或董事需要提供服务以换取奖励的直线期间的相关费用。一旦我们确定有可能满足业绩条件,包含业绩条件的股权奖励的估计公允价值将在奖励期限内支出。
在授予日确定股票奖励的公允价值需要判断。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日期期权的公允价值受到我们对一些变量的假设的影响,这些变量包括我们普通股的公允价值、其在期权预期寿命内的预期普通股价格波动性、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息。我们将基于股票的薪酬记录为扣除被没收的奖励后的补偿费用。我们选择在发生没收时对其进行解释。因此,我们根据个别赠款的归属条款,在其必要的服务期内确认基于股票的补偿费用。这些假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此,如果因素或预期结果发生变化,而我们使用的假设或估计有很大不同,我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。我们将继续使用判断来评估用于我们基于股票的薪酬费用计算的预期基础上的假设。见附注12-基于股票的薪酬如需了解更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的合并财务报表。
认股权证法律责任
关于私募,我们发行了优先股权证(见附注3-公允价值计量与金融工具综合财务报表载于本年度报告第II部分第8项表格10-K),该等独立金融工具被归类为认股权证负债,因为标的证券可于发生非吾等所能控制的事件时或有赎回。优先股权证于发行时按公允价值入账,并须于各报告期末重新计量。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定优先股权证的公允价值,这些公允价值受到我们对许多变量的假设的影响,这些变量包括我们的可转换优先股的公允价值、期权预期寿命内的预期股价波动、认股权证的预期期限、无风险利率和预期股息。这些假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此,如果因素或预期结果发生变化,而我们使用的假设或估计大不相同,我们对权证负债的估计公允价值可能会有很大不同。我们将继续使用判断来评估我们在未来基础上计算认股权证负债公允价值所使用的假设。
较小的报告公司状态
根据《交易法》的定义,我们是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
近期会计公告
请参阅注2-重要会计政策摘要为了讨论最近的会计声明、采用这些声明的时机以及我们对这些声明对我们的财务状况和经营成果的潜在影响的评估(如果我们已经作出评估的话),本年度报告的第II部分以Form 10-K格式的第8项对合并财务报表进行了评估。
138
第7A项。定量与定性我对市场风险进行了披露。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于汇率、利率或通胀的潜在变化而产生的敞口。
外币兑换风险
我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价,这些司法管辖区主要在美国和中国。因此,我们目前和未来的业务和现金流的结果会受到外币汇率变化的影响。假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%,不会对我们的经营业绩产生实质性影响。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响,我们没有进行衍生品或对冲交易,但如果我们对外币的敞口变得更大,我们可能会在未来这样做。
通货膨胀风险
除了对整体经济的影响外,我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。尽管如此,如果我们的成本受到通胀压力的影响,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
139
项目8.财务统计员TS和补充数据
请参见本表格10-K第F-1页上的合并财务报表和附表索引。
140
第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
截至2023年12月31日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效,以提供合理的保证,我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所述)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序,以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
截至2023年12月31日,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
项目9 B.彼此阵
贸易安排
在……上面
141
在根据交易安排出售所有股份。截至2023年12月31日止三个月,本公司概无其他董事或高级管理人员(定义见根据《交易法》颁布的第16a—1(f)条)
项目9 C.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
142
标准杆T III
项目10.董事、高管休会冰块和公司治理。
本第10项所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交的委托书(“2024年委托书”)中的信息而纳入的,我们预计该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,包括在“公司治理”标题下,以及根据S-K法规第405项提交的“拖欠第16(A)条报告”。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。该代码的副本可在我们的网站www.gyretx.com的“公司治理”下获得。我们打算在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何修订或豁免,这些修订或豁免必须在修订或豁免之日起四个工作日内披露。
第11项.执行五、补偿。
本第11项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中的信息被并入本文,包括在标题下“高管薪酬”和“公司治理”.
项目12.Certa的担保所有权在实益所有人和管理层以及相关股东事宜上。
本第12条所要求的信息通过参考我们2024年委托书中的信息并入本文,其中包括标题“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”。
本第13项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书中的信息被并入本文,包括在标题下“公司治理”和“某些关系和关联方交易。”
项目14.主要雅阁NTANT费用和服务。
本第14项所要求的资料载于本报告中,参考我们2024年委托书中的资料,包括“批准独立核数师委任”标题。
143
部分IV
项目15.展览和国际展览国家声明时间表。
见本报告第二部分第八项合并财务报表索引及补充资料。
所有附表均被省略,因为它们不适用,或所需资料载于第8项。本年度报告的“财务报表和补充数据”表格10—K。
144
第16项。
表格10-K摘要。
没有。
145
列表展品
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以引用方式并入 |
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展品 不是的。 |
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展品名称 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 不是的。 |
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提交日期 |
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2.1(a)# |
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资产购买协议,日期为2022年12月26日,由Catalyst Biosciences,Inc.、GNI Group Ltd.和GNI Hong Kong Limited签署。 |
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8-K |
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000-51173 |
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2.1 |
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2022年12月27日 |
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2.1(b) |
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Catalyst Biosciences,Inc.、GNI Group Ltd.和GNI Hong Kong Limited之间的协议和资产购买协议修正案,日期为2023年3月29日。 |
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8-K |
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000-51173 |
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2.2 |
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2023年3月30日 |
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2.2(a)# |
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截至2022年12月26日,由Catalyst Biosciences,Inc.、GNI USA,Inc.、GNI Group Ltd.、GNI Hong Kong Limited、上海基因组学有限公司、附件A所列个人和大陆制药公司签署的业务合并协议。 |
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8-K |
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000-51173 |
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2.2 |
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2022年12月27日 |
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2.2(b) |
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由Catalyst生物科学公司、GNI美国公司、GNI集团有限公司、GNI香港有限公司、上海基因组公司、少数股东和大陆制药公司之间的业务合并协议修正案,日期为2023年3月29日。 |
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8-K |
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000-51173 |
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2.1 |
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2023年3月30日 |
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2.2(c) |
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截至2023年8月30日,由Catalyst Biosciences,Inc.,GNI USA,Inc.,GNI Group Ltd.,GNI Hong Kong Limited,Shanghai Genome,Inc.和Continent PharmPharmticals Inc.签署的业务合并协议第二修正案。 |
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8-K |
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000-51173 |
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2.1 |
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2023年8月31日 |
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3.1 |
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第四次修订和重述的公司注册证书。 |
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S-8 |
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333-133881 |
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4.1 |
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二零零六年五月八日 |
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3.2 |
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第四条修订证明书修订及重订的公司注册证明书。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2015年8月20日 |
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3.3 |
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第四次修订及重述的公司注册证书的第二次修订证书。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2017年2月10日 |
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3.4 |
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第四次修订及重述的公司注册证书的第三次修订证书。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2023年10月30日 |
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3.5 |
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修订和重新制定公司章程。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.3 |
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2023年10月30日 |
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3.6(a) |
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A系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书,于2017年4月10日向特拉华州国务卿提交。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2017年4月13日 |
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146
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以引用方式并入 |
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展品 不是的。 |
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展品名称 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 不是的。 |
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提交日期 |
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3.6(b)* |
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A系列优先股注销证书,2024年3月25日提交给特拉华州国务卿。 |
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3.7(a) |
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X系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书,于2022年12月27日提交给特拉华州国务卿。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2022年12月27日 |
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3.7(b) |
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2023年10月30日向特拉华州国务卿提交的X系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书修正案。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.2 |
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2023年10月30日 |
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3.8(a) |
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Y系列优先股的优先股、权利和限制指定证书,于2023年6月20日提交给特拉华州国务卿,涉及Y系列优先股。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2023年6月20日 |
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3.8(b) |
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Y系列优先股注销证书,2023年8月31日提交给特拉华州国务卿。 |
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8-K |
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000-51173 |
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3.1 |
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2023年8月31日 |
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4.1 |
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证券说明。 |
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4.2 |
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2005年3月3日,向硅谷银行发行了Catalyst Biosciences,Inc.的股票购买权证。 |
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10-K |
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000-51173 |
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4.3 |
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2016年3月9日 |
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4.3 |
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购买Catalyst Biosciences,Inc.股票的认股权证,发行给可转换本票的购买者。 |
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10-K |
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000-51173 |
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4.5 |
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2016年3月9日 |
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4.4 |
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购买X系列可转换优先股的认股权证形式。 |
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8-K |
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000-51173 |
|
4.1 |
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2023年10月30日 |
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10.1(a)# |
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或有价值权利协议,日期为2022年12月26日,由Catalyst Biosciences,Inc.和美国股票转让与信托公司LLC签署。 |
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S-3 |
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333-273395 |
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2.5 |
|
2023年7月24日 |
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10.2(b) |
|
或有价值权协议的修正案,日期为2023年3月29日,由催化剂生物科学公司。美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer & Trust Company,LLC) |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
2.3 |
|
2023年3月30日 |
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
10.3# |
|
资产购买协议,日期为2023年2月27日,催化剂生物科学公司。和GC Bioderma Corp. |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.1 |
|
2023年3月2日 |
|
|
|
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|
|
10.4 |
|
证券购买协议,日期为2023年10月27日,催化剂生物科学公司。和GNI USA,Inc. |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.1 |
|
2023年10月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
10.5+ |
|
2018年8月28日,由Catalyst Biosciences,Inc.签署的修订和重申的雇佣协议。纳西姆·乌斯曼博士. |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.1 |
|
2018年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
147
|
|
|
|
以引用方式并入 |
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||||||
展品 不是的。 |
|
展品名称 |
|
表格 |
|
文件编号 |
|
展品 不是的。 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
10.6+ |
|
Catalyst Biosciences,Inc.和Nassim Usman博士,日期为2023年1月17日 |
|
10-Q |
|
000-51173 |
|
10.2 |
|
2023年5月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
|
Catalyst Biosciences,Inc.和格兰特·布莱尔博士的照片日期为2023年1月14日 |
|
10-Q |
|
000-51173 |
|
10.3 |
|
2023年5月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
|
Catalyst Biosciences,Inc.和席琳·米勒女士,日期为2023年1月17日 |
|
10-Q |
|
000-51173 |
|
10.4 |
|
2023年5月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
|
催化剂生物科学公司(前称Targacept,Inc.)2015年股票激励计划(经修订及重列生效于2016年6月9日)。 |
|
定义14A |
|
000-51173 |
|
附录A |
|
2016年4月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
|
激励股票期权授予通知书格式。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.1 |
|
2017年7月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11+ |
|
不合格股票期权授予通知书格式。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.2 |
|
2017年7月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
|
催化剂生物科学公司2018年综合激励计划。 |
|
定义14A |
|
000-51173 |
|
附录A |
|
2020年5月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
|
催化剂生物科学公司2018年员工股票购买计划。 |
|
定义14A |
|
000-51173 |
|
附录B |
|
2018年5月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14+ |
|
股票期权奖励协议格式。 |
|
10-K |
|
000-51173 |
|
10.8 |
|
2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15+ |
|
Gyre Therapeutics公司2023年综合奖励计划 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.2 |
|
2023年10月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16+ |
|
弥偿协议的格式 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.3 |
|
2023年10月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17+ |
|
本公司与Charles Wu签订日期为2023年10月30日的雇佣协议。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.4 |
|
2023年10月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18+ |
|
本公司与陈若宇订立日期为2023年10月30日之雇佣协议。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.5 |
|
2023年10月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19+ |
|
公司与Nassim Usman博士于2023年10月30日签署的离职协议。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.1 |
|
2023年11月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20+ |
|
公司与Seline Miller于2023年10月30日签署的离职协议。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.2 |
|
2023年11月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21+ |
|
本公司与韩英博士于2024年1月15日签订的雇佣协议。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
10.1 |
|
2024年1月19日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16.1 |
|
2023年11月2日,GentnerAmper LLC致SEC的信。 |
|
8-K |
|
000-51173 |
|
16.1 |
|
2023年11月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1* |
|
本公司子公司名单。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1* |
|
致同会计师事务所(特殊合伙)同意书,独立注册会计师事务所。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1* |
|
授权书(作为本文件签名页的一部分)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
148
|
|
|
|
以引用方式并入 |
|
||||||
展品 不是的。 |
|
展品名称 |
|
表格 |
|
文件编号 |
|
展品 不是的。 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a—14(a)条和第15d—14(a)条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a—14(a)条和第15d—14(a)条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根据《交易法》第13a—14(b)条和18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根据《交易法》第13a—14(b)条和18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
97.1* |
|
公司的回扣政策 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*现送交存档。
* * 家具。
根据第601(a)(5)项,本附件、附表和某些附件已被省略。
#根据法规S—K第601(b)(10)项,本展品的某些机密部分通过标记星号而被省略,因为所识别的机密部分(i)公司通常并实际将该信息视为私人或机密,以及(ii)该信息并非重要。
+ 表示管理合同、补偿计划或安排。
149
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
GYRE THERAPEUTICS,INC. |
||
|
|
||
日期:2024年3月27日 |
发信人: |
/s/韩英博士 |
|
|
|
韩英博士 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期:2024年3月27日 |
发信人: |
/s/陈若宇 |
|
|
|
|
陈若玉 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
的权力律师
以下个人签名的每个人特此授权并任命韩英博士。及陈若宇,以及他们中的每一人,均具有完全的替代权和重新替代权,以及完全的权力在没有另一人的情况下作为其真实和合法的事实上的律师和代理人,以其名义、地点和替代行事,并以每个人的名义和代表每个人,单独和以下述每一种身份执行,并以表格10—K提交本年度报告的任何及所有修订,并将修订连同所有附件及与此有关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述实际律师及代理人,以及他们中的每一个,全权作出和执行每项作为和事情,批准和确认所有上述事实律师和代理人或其中任何人或其替代人可凭借该等法律而合法作出或安排作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/韩英博士 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
|
2024年3月27日 |
韩英博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/陈若宇 |
|
首席财务官(首席财务和会计干事) |
|
2024年3月27日 |
陈若玉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/罗英博士 |
|
董事会主席 |
|
2024年3月27日 |
罗莹,博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Thomas Eastling |
|
董事 |
|
2024年3月27日 |
托马斯·伊斯特林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/戈登·卡迈克尔博士 |
|
董事 |
|
2024年3月27日 |
戈登·卡迈克尔博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Songjiang Ma |
|
总裁与董事 |
|
2024年3月27日 |
松江马云 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Rodney L.努斯鲍姆 |
|
董事 |
|
2024年3月27日 |
罗德尼湖努斯鲍姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Renate Parry博士 |
|
董事 |
|
2024年3月27日 |
Renate Parry博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150
/S/纳西姆·乌斯曼,博士 |
|
董事 |
|
2024年3月27日 |
纳西姆·乌斯曼博士。 |
|
|
|
|
151
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID# |
F-2 |
合并财务报表 |
|
合并资产负债表 |
F-4 |
合并经营报表和全面(亏损)收益 |
F-5 |
可转换优先股及权益合并报表 |
F-6 |
合并现金流量表 |
F-7 |
合并财务报表附注 |
F-8 |
附表一-母公司简明财务信息 |
F-41 |
F-1
R独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Gyre Therapeutics公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Gyre Treateutics,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日的两个年度的相关综合全面(亏损)收益表、可转换优先股和股权以及现金流量表,以及第15(A)项下的相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
反向资产收购
如财务报表附注1和附注7进一步所述,公司于2023年10月30日完成了GNI USA的缴款。就会计目的而言,GNI美国公司的贡献被视为反向资产收购,大陆制药公司(“CPI”)被视为会计收购方。我们认为反向资产收购是一项关键的审计事项。
我们确定反向资产收购的主要考虑因素,包括(1)确定交易是资产收购,(2)确定CPI是会计收购人,以及(3)
F-2
确定相关对价的公允价值,特别是布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于计算合并中假设的未偿还股票期权的公允价值所使用的预期波动率和预期期限假设,是一项关键的审计事项,是交易的复杂性和管理层的重大判断,这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面做出高度的判断和努力。审计工作还涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
我们的相关审计程序包括以下内容:
优先股权证
如财务报表附注3及11所述,本公司于2023年10月完成私募,发行可转换优先股股份及认股权证以购买可转换优先股股份。认股权证被归类为负债工具,并在每个报告期结束时进行公允价值重新计量。
权证负债的公允价值由管理层使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。由于该公司的权证负债不是在价格容易观察到的活跃市场中交易的,因此使用该模型包括大量不可观察的投入来衡量权证负债的公允价值。我们确定认股权证负债是一项关键的审计事项。
我们确定认股权证负债为关键审计事项的主要考虑因素是管理层在评估波动性和预期期限假设时的重大判断,这反过来又导致审计师在执行程序和评估与这些假设相关的审计证据方面做出了高度的判断和努力。审计工作还涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
我们的相关审计程序包括以下内容:
/S/均富致通会计师事务所有限责任公司
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月27日
F-3
Gyre Therapeutics公司
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
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流动资产: |
|
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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||
应收账款和应收票据净额 |
|
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||
其他应收国民总收入 |
|
|
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— |
|
|
库存,净额 |
|
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预付资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额: |
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财产和设备,净额 |
|
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GCBP的长期应收账款 |
|
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— |
|
|
无形资产,净额 |
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||
使用权资产 |
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土地使用权,净值 |
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递延税项资产 |
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长期存款单 |
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其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可转换优先股和股权 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
因关联方的原因 |
|
|
|
|
|
|
||
CVR超额期末应付现金 |
|
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— |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
||
应付所得税 |
|
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经营租赁负债,流动 |
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||
流动负债总额: |
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非流动经营租赁负债 |
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||
递延的政府拨款 |
|
|
|
|
|
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||
CVR衍生负债,非流动 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非流动认股权证负债 |
|
|
|
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|
— |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
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可转换优先股,$ |
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— |
|
|
股本: |
|
|
|
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|
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||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
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法定准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
(累计亏损)留存收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Gyre股东(亏)权益共计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
总股本 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债、可转换优先股和股权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Gyre Therapeutics公司
合并状态营业额和综合(损失)收入
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
资产剥离损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(费用),净额: |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
普通股股东每股净(亏损)收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用于计算普通股股东应占每股净(亏损)收入的加权平均股: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
||
营业净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
业务综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Gyre Therapeutics公司
可转换优先股及权益合并报表
(单位为千,不包括份额)
|
|
可转换优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
法定 |
|
|
留存收益 |
|
|
累计 |
|
|
Gyre股东权益合计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
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|||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
储备 |
|
|
(累计赤字) |
|
|
收入(亏损) |
|
|
(赤字) |
|
|
利息 |
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
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— |
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$ |
— |
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
法定储备金的拨付 |
|
|
— |
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— |
|
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|
|
— |
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— |
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( |
) |
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|
基于股票的薪酬费用 |
|
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— |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
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|
|
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( |
) |
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|
|
|
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||||||||
根据美国国民总收入贡献向催化剂前股东发行普通股和可转换优先股 |
|
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收购少数股东权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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私募发行优先股 |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使的股票期权 |
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— |
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— |
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外币折算调整 |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
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|
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( |
) |
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截至2023年12月31日的余额 |
|
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$ |
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Gyre Therapeutics公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
2023 |
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|
2022 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
||
营业净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
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收购正在进行的研究和开发 |
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— |
|
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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土地使用权摊销 |
|
|
|
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|
||
递延所得税,净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账费用及其他非现金项目 |
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( |
) |
|
|
|
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长期存单的应计利息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期应收款公允价值变动 |
|
( |
) |
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— |
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衍生负债的公允价值变动 |
|
|
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— |
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认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
— |
|
|
未合并附属公司的权益损失 |
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|
|
||
资产剥离损失 |
|
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— |
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财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
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||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
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应收账款和票据 |
|
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( |
) |
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其他应收国民总收入 |
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( |
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— |
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盘存 |
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( |
) |
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预付资产和其他资产 |
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( |
) |
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应付所得税 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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|
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( |
) |
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其他非流动负债 |
|
( |
) |
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— |
|
因关联方的原因 |
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— |
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应计费用和其他负债 |
|
|
|
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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无形资产的收购 |
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( |
) |
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( |
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购买存单 |
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( |
) |
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( |
) |
购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售设备所得收益 |
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|
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— |
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购买权益法投资 |
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( |
) |
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( |
) |
与美国国民总收入缴款有关的现金和现金等价物 |
|
|
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— |
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购置费用付款 |
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( |
) |
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— |
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已出售子公司的现金余额 |
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( |
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— |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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( |
) |
融资活动 |
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根据私募发行可转换优先股及优先股认股权证所得款项 |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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— |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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非现金融资及投资活动的补充披露: |
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根据美国国民总收入贡献向催化剂前股东发行普通股和可转换优先股 |
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$ |
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根据GNI USA供款收购的可换股优先股及优先股认股权证的预付款 |
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$ |
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国民总收入其他应收款的处置考虑 |
$ |
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$ |
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应付关联方款项的收购成本 |
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为换取经营租赁负债而取得的使用权资产 |
$ |
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$ |
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计入其他应收款的行使股票期权所得款项 |
$ |
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$ |
— |
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购置列入应付帐款的财产和设备 |
$ |
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补充披露现金流量信息: |
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缴纳所得税的现金 |
$ |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Gyre Therapeutics公司
综合报刊须知财务报表
1. |
业务的组织和性质 |
业务说明
Gyre治疗公司(“公司”,“Gyre”,或“合并公司”),前身为Catalyst Biosciences,Inc.(“Catalyst”),是一家生物制药公司,于1997年3月7日在特拉华州注册成立,名称为Targacept,Inc.是一家在蛋白酶工程方面拥有专业知识的生物制药公司。在2022年3月停止研究和开发活动之前,Catalyst拥有几种蛋白酶资产,旨在解决补体或凝血系统紊乱方面未得到满足的医疗需求。
在完成下文所述的业务合并协议下的交易后,Gyre成为一家财务可持续的制药公司,拥有财务成功的记录,开发和商业化针对器官疾病的小分子抗炎和抗纤维化药物,特别是专注于器官纤维化。纤维性疾病是指有大量未得到满足的医疗需求的患者。
F351资产收购
于2022年12月26日,Catalyst与GNI Group Ltd.(“GNI Japan”)及GNI Hong Kong Limited(“GNI HK”)签署及完成于2023年3月29日修订的资产购买协议(“F351协议”),以购买主要与治疗非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(一种严重的非酒精性脂肪性肝病)(“NASH”)的临床阶段专利化合物有关的所有资产及知识产权(统称“F351资产”),但不包括位于人民Republic of China(“中国”)的该等资产及知识产权。
企业合并协议
于2022年12月26日,Catalyst与GNI USA,Inc.(“GNI USA”)、GNI Japan、GNI HK、Shanghai Genome,Inc.(“SG”及与GNI USA、GNI Japan及GNI HK这三个“贡献者”及各自的“贡献者”)、若干个人(各自为“少数股东”及统称为“少数股东”)及大陆制药有限公司(“CPI”)订立业务合并协议(经于2023年3月29日及2023年8月30日修订)(“业务合并协议”)。于2023年10月30日(“生效时间”),出资(定义见下文)生效,Catalyst取得北京大陆医药股份有限公司(“BC”)的间接控股权。关于捐款,就在捐款生效之前,Catalyst修改了其公司注册证书,增加了普通股的核定股份数量,即面值$
Catalyst普通股此前在纳斯达克资本市场上市,代码为“CBIO”。Catalyst已向纳斯达克(以下简称纳斯达克)提交了合并后公司的上市申请。2023年10月31日,Gyre普通股在反向股票拆分后调整后的基础上,开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为GYRE。
根据《企业合并协议》,在出资生效时并在15中选1生效后
F-8
由于GNI USA的捐款,Gyre直接和间接持有
捐款结束后,不包括潜在稀释证券,GNI USA立即拥有大约
于生效时,BC终止其2021年股票激励计划(“2021年计划”),而2021年计划下尚未行使的期权(“BC期权”)亦已终止,并由Gyre 2023年综合激励计划(“2023年综合激励计划”)下一项为中国参与者而设的子计划所授出的期权取代,该等期权在所有重大方面与先前于2021年计划下尚未行使的BC期权大体相似。
于生效时间已发行及已发行的每股Catalyst普通股及购买Catalyst普通股的期权仍保持已发行及已发行的状态,该等股份及期权不受出资的影响。
BC是一家商业阶段的生物制药公司,于2002年在中国注册成立。BC致力于新药的研究和开发,以及用于治疗特发性肺纤维化的ETUARY(吡非尼酮胶囊)和其他药品的制造和商业化。BC的注册办事处位于中国北京市顺义区顺康路60号。
BC的直接控股公司是BJContinent PharmPharmticals Limited(“BJC”)。BC的中间控股公司是CPI。在捐款之后,CPI的直接控股公司是Gyre。Gyre的直接控股公司是GNI USA,Gyre的最终控股公司是GNI Japan。
国民总收入美国分摊额根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)被视为资产收购,CPI被视为会计收购方,并作为收购后美国证券交易委员会报告目的的前身列报。由于Catalyst是合法的收购人,GNI USA的捐款被计入反向资产收购。这一决定是基于业务合并协议的条款和其他因素,包括紧随GNI USA出资之后:(I)GNI USA(作为紧接GNI USA出资之前的CPI的母公司)拥有合并后公司的大部分投票权;(Ii)CPI通过GNI USA有能力控制合并后公司的董事会;以及(Iii)BC和GNI USA的高级管理人员在合并后公司的高级管理层中拥有多数关键职位。在捐款结清之前,Catalyst不符合企业的定义,因为Catalyst没有一支对其创造产出能力做出重大贡献的有组织的员工队伍,而且其公允价值几乎全部集中在过程中的研究和开发(“IPR&D”)。
于GNI USA供款的截止日期,Catalyst的净资产已于收购日期在本公司随附的综合财务报表中记录相对公允价值,而GNI USA供款前报告的经营业绩为CPI的经营业绩。
少数股东的出资被视为股权交易,公司获得了额外的间接权益并保持了对不列颠哥伦比亚省的控制权。
或有价值权利协议
F-9
于2022年12月26日签署业务合并协议的同时,Catalyst与权利代理(定义见CVR协议)签署一份经2023年3月29日修订的或有价值权利协议(“CVR协议”),根据该协议,截至2023年1月5日持有Catalyst普通股的每位持有人(“CVR持有人”)(不包括GNI)将就其持有的每股Catalyst普通股获得一项合同或有价值权利(“CVR”)。每个CVR的持有者都有权在未来获得一定的现金支付。有关其他资料,请参阅附注13-承付款和或有事项.
反向拆分股票
该公司在捐款生效前实施了15股1股的反向股票拆分。反向股票拆分后的Catalyst普通股的面值没有调整,仍为$
除另有说明外,所有股份及每股资料均已追溯性调整,以使所有呈列期间的反向股份分拆生效。对行使或归属所有已发行股票期权及认股权证时的每股行使价格及可发行股份数目作出按比例调整,导致行使或归属该等股票期权及认股权证时预留供发行的本公司普通股股份数目按比例减少,就股票期权及认股权证而言,该等股票期权及认股权证的行使价格按比例减少。
没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,原本有权获得一小部分股份的股东获得了按比例支付的现金。
流动性
截至2023年12月31日止年度,本公司净亏损$
2. |
重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的综合财务报表包括根据美国公认会计准则编制的本公司及其受控子公司的账目。如果适用,公司间账户和交易已在合并中取消。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层持续评估其估计,包括与收入确认、呆账准备、长期应收账款、CVR衍生负债、认股权证负债、信贷损失准备、超额或陈旧存货准备、经营租赁使用权资产及负债、根据研究及发展项目进度确认研发开支至适当财务报告期的估计、所得税、股票补偿及使用年限确定的财产及设备及无形资产有关的估计。本公司根据本公司认为在当时情况下合理的各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
非控股权益
F-10
本公司在合并资产负债表中将子公司的非控股权益(“NCI”)作为单独的权益组成部分进行报告。此外,公司在合并经营报表和全面收益(亏损)报表中分别报告归属于公司和NCI的净收益(亏损)和全面收益(亏损)部分。
细分市场
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。公司的CODM作为一个集团,包括Gyre的首席执行官(“CEO”)、BC的总经理和Gyre的董事会主席(“Gyre的董事会”)。该公司已确定其业务范围为
风险和不确定性
该公司面临着与处于类似阶段的公司相关的许多风险,包括对关键个人的依赖、来自较大和成熟公司的竞争、临床结果的不确定性、获得支持增长的足够资金的能力、吸引和留住更多合格人员以管理公司预期增长的能力,以及总体经济状况。
浓度OF信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和票据以及长期存单。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有现金$
如果持有现金超过美国联邦存款保险公司承保金额的美国机构违约,本公司将面临美国信用风险。
2015年5月,中国政府实施了由人民中国银行管理的新的存款保险制度。中国在内地持牌银行的存款受存款保险计划保障,最高限额为人民币。
交流应收账款通常是无担保的,来自产品销售。本公司通过持续监控未偿还余额并根据付款历史和信誉限制发放的信贷额度,来管理与应收账款相关的信用风险。从历史上看,本公司在信用期限内向客户收取应收账款,并未发生重大信用损失。
客户风险集中
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,一家客户国药控股股份有限公司约占
现金和现金等价物
F-11
该公司将部分超额现金投资于银行存款,主要由货币市场共同基金组成。自购买之日起,所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均视为现金等价物。
公平价值衡量
本公司对所有在合并财务报表中按公允价值确认或披露的经常性金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。
公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格,以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。
公允价值层次要求一个实体在估计公允价值时最大限度地利用可观察到的投入。公允价值等级包括以下三个级别的分类,其依据是用于估计所计量资产或负债的公允价值的投入的市场可观察性:
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级—除相同资产及负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价、或可观察的或可观察的市场数据证实的其他输入数据外的可观察输入数据,可观察的输入数据除外。
3级—一般不可观察的输入,通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。
对于在财务报表中按公允价值经常性确认的资产和负债,本公司在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对公允价值整体计量重要的最低水平的投入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。
衍生金融工具
本公司对其合同进行评估,以确定这些合同是否符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815的衍生品资格,衍生工具和套期保值。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日期重新估值。公允价值的任何变动都被记录为每个报告期的非营业、非现金其他收入或费用。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动,其依据是衍生工具在资产负债表日起计未来12个月内是否可能以现金净额结算。
本公司确定,CVR协议下的若干或有付款符合ASC 815规定的衍生品资格,因此被记录为负债。请参阅注3-公允价值计量与金融工具及附注13-承付款和或有事项有关CVR衍生品责任的其他信息。
优先股权证
购买可转换优先股股份的认股权证(“优先股权证”)是独立的金融工具,归类为本公司综合资产负债表上的认股权证负债,因为标的证券可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回。优先股权证于发行时按公允价值入账,并须于各报告期末重新计量。优先股权证公允价值的任何变动在其他收入(支出)、综合经营报表和全面收益(亏损)中计入权证负债的公允价值变动。本公司调整优先股权证公允价值变动的负债,直至认股权证行使或到期为止.
F-12
可转换优先股
本公司按发行当日的相对公允价值记录无投票权可转换优先股的股份。本公司执行ASC 480-10-S99-3A中的指南,美国证券交易委员会工作人员公告:可赎回证券分类计量,以计入可转换优先股。可转换优先股可能在发生不完全在发行人控制范围内的事件时可赎回,因此在随附的综合资产负债表中被归类为夹层权益。
长期存单
长期存单将在2025年2月至2026年7月期间到期。存单按摊余成本入账,公允价值变动不作调整。溢价及折扣(如有)将于相关固定到期日的年期内摊销或累加,作为采用实际利率法对收益的调整。《公司记录》
长期应收账款
Catalyst于2023年2月将其遗留的罕见出血障碍计划出售给GC Biophma Corp.(“GCBP”)。本公司认定,出售GCBP资产所产生的预提款项符合长期应收账款的条件。应收账款被认为是一种为投资而持有的贷款,因为公司有意图和能力持有到到期。本公司已选择按公允价值选择会计方法对应收账款进行会计处理,公允价值的任何变动均计入利息和其他收入,并在综合经营报表和全面收益(亏损)中净额。请参阅注3-公允价值计量与金融工具有关长期应收账款的更多信息。
应收账款和票据,净额
当应收账款具有无条件支付权时,公司确认应收账款,这代表了公司预计在交易中收取的金额。本公司与客户的交易条件主要以赊购为主,信用期一般在三个月以内。应收账款和票据按可变现净值入账。信贷损失准备是由管理层基于历史数据、当前信息和未来经济预测对应收账款预期信贷损失的最佳估计确定的。应收款根据拖欠状态和客户类型分组到资产池中,并为每个池设置固定准备金百分比。准备金百分比是根据与客户的历史经验、监管和法律环境以及当前和未来的其他相关宏观经济因素等因素确定的。
应收账款和票据净额在所示日期(以千计)包括以下内容:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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应收账款 |
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应收票据 |
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信贷损失准备 |
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应收账款和应收票据净额 |
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截至的信贷损失准备的变化2023年12月31日和2022年12月31日包括以下内容(以千为单位):
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2023 |
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2022 |
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年初余额 |
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信贷损失拨备 |
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收回款项及核销 |
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外币折算调整 |
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年终余额 |
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F-13
库存,净额
存货由原材料、在制品和产成品组成,按成本或可变现净值中的较低者计价,成本按先进先出法确定。本公司将在首次确认价值下降的期间,对其销售成本中的可变现净值进行减记。在制品和成品的平均成本主要包括材料、人工和制造间接费用(包括固定生产间接费用),并包括第三方供应商的服务和产品。可变现净值是根据估计销售价格减去完工和处置所产生的任何估计成本而计算。该公司还利用基于历史经验、历史和预测销售趋势、特定库存类别以及现有库存的到期日和年限的估计,定期监测现有和在途库存数量,以及过剩和陈旧库存的储备。合并资产负债表中列报的存货是扣除超额和陈旧存货准备金后的净额。如果实际情况或产品需求不如假设的有利,可能需要额外的库存储备。
财产和设备,净额
除在建工程外,物业及设备按成本减去累计折旧及任何减值损失列账。一项财产和设备的成本包括其购买价格和将资产带到其工作条件和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。
在财产和设备投入使用后发生的支出,如维修和保养,通常在发生期间计入利润或亏损。在符合确认标准的情况下,重大检查的支出在资产的账面金额中资本化,作为替代。如物业及设备的重要部分须每隔一段时间更换,本公司会将该等部分确认为具有特定使用年限的个别资产,并对其进行相应折旧。
折旧按资产之估计可使用年期以直线法计算如下:
建筑物 |
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租赁权改进 |
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机械和电子设备 |
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家具和固定装置 |
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机动车辆 |
如果一件财产和设备的部件具有不同的使用寿命,则该部件的成本在各部件之间按合理基础分摊,并分别折旧。
一项财产和设备,包括最初确认的任何重要部分,在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。销售收入净额与资产账面金额之间的差额在报告期内计入损益,相关资产将不再确认。
在建工程指在建建筑物或尚未投入运作的机器,按成本减去任何减值损失(如适用)列账,且不计折旧。成本包括建筑和机械的直接成本,以及在施工期间借入的相关资金的资本化借款成本。在建工程竣工并可供使用时,重新归类为适当类别的财产和设备。
当发生表明资产组的账面金额可能无法收回的事件或情况时,对财产和设备的减值进行审查。
无形资产,净额
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。具有有限寿命的无形资产,主要由专利组成,
F-14
技术诀窍和计算机软件随后在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。
专利和技术诀窍
具有有限使用年限的专利和技术诀窍按成本减去任何减值损失列报,并在最能反映其经济效益如何利用的基础上摊销,或者在其估计使用年限内按与实际使用没有实质性差异的直线基础进行摊销。
计算机软件
购买的计算机软件按成本减去任何减值损失列报,并在其估计使用年限内按直线摊销至
租契
本公司在合同开始时根据存在的独特事实和情况评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁包括在随附的综合资产负债表上的净资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债中。营运租赁负债按生效日期或租赁修订日期(如适用)的预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,本公司利用其递增借款利率,即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目,可能需要对ROU资产进行某些调整。
本公司将预期租期确定为租约的不可撤销期限,并可在合理确定本公司将行使该选择权时,包括延长或终止租约的选择权。12个月或以下的租约不会在综合资产负债表中确认。本公司在租赁期内按直线原则确认该等短期租赁的租赁费用。该公司的租约不包含任何剩余价值担保。
该公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分。最低租赁付款的租赁费用以直线方式在预期期限内确认。可变租赁付款主要由物业维护、税收和其他基于使用情况的付款组成,在发生费用时确认。
土地使用权网
内地中国的所有土地都属于政府或集体所有,土地使用权可以在一定期限内购买。土地使用权购买价格代表ASC主题842项下的经营租赁预付款,租契并在综合资产负债表上记为土地使用权、净资产,在剩余租赁期内摊销。
长期资产减值准备
长寿资产,包括物业及设备、有限年限无形资产、投资收益资产及土地使用权,于任何事件或情况显示该等资产的账面价值可能无法收回时,均会检讨该等资产是否可能减值。评估是在资产组一级进行的,即可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。这些资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期从使用和最终处置中产生的未来未贴现现金流量来衡量的。如果审查表明资产组的账面金额无法收回,减值损失应计量为账面价值
F-15
资产组的金额超过其公允价值E.任何减值亏损均按比例分配至本集团的长期资产,并使用该等资产的相对账面值,但个别资产的账面值不得减至低于其公允价值。计算资产的公允价值涉及重大估计和假设。这些估计和假设包括,预计的未来现金流、经风险调整的贴现率、未来的经济和市场状况,以及确定适当的市场可比性。这些因素和所用假设的变化可能会对资产被视为减值期间确认的减值损失金额产生重大影响。《公司》做到了
所得税费用
所得税乃以负债法入账,据此,递延税项资产及负债乃根据资产及负债之财务申报与课税基准之差异厘定,并按已颁布税率及预期差异拨回时生效之法例计量。当确定部分或全部税务利益很有可能无法实现时,估值拨备会对递延税项资产(包括经营亏损净额及税项抵免)入账。
本公司根据ASC主题740的规定对不确定的税收头寸进行会计处理,所得税。当存在不确定的税务仓位时,本公司确认税务仓位的税务优惠,只要税务机关审查,该税务优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。
与未确认税务优惠有关的利息及罚款(如有)记作所得税开支的组成部分。
收入确认
本公司根据ASC主题606(“ASC 606”)记录收入,即与客户签订合同的收入,即当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,确认收入的金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。一个五步模型被用来实现核心原则:(1)确定客户合同,(2)确定合同的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履行义务,(5)在履行履行义务时确认收入。当实体可能收取其有权获得的对价,以换取其转让给客户的商品或服务时,公司将五步模式应用于合同。
(A)销售药剂制品
本公司主要向中国的分销商销售其药品,分销商最终将产品销售给医院、其他医疗机构和药房。销售医药产品的收入在产品控制权转移给客户时确认,一般在分销商在药品交付后完成质量检查后确认。
该公司记录产品销售收入,扣除估计的产品回报。客户只有在交付产品时发现的产品损坏或缺陷才有有限的退货权利。本公司估计可能退回的产品销售金额,并将该估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少和退款负债。到目前为止,实际回报与公司的估计没有实质性差异。
向分销商提供回扣,这与制药行业的做法一致。未支付或未开出账单的回扣的估计金额被记录为收入的减少(如果有的话)。估计返点是根据合同费率和销售量确定的,在较小程度上还根据经销商库存确定。本公司定期审查与这些估计有关的信息,并相应调整金额。本公司使用期望值方法估计其有权获得的对价金额。
F-16
适用关于限制可变对价估计的要求,即当随后消除与可变对价相关的不确定性时,很可能不会发生已确认累计收入金额的重大收入逆转,并从客户的贸易应收账款中扣除预期的未来回扣。
本公司已根据ASC 606就融资部分的评估运用了实际的权宜之计,并得出结论,鉴于货物交付到付款之间的时间一般为一年或更短时间,因此没有重大的融资部分。
(B)知识产权许可
许可协议的收入在许可使用权转移到客户手中时确认。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,公司利用判断来评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。
发展或监管里程碑付款,包括在交易价格中,条件是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在包括里程碑付款的每项安排开始时,本公司评估里程碑是否被认为有可能实现,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。不在公司控制范围内的里程碑式付款,如监管批准,在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。在每个报告期结束时,公司会重新评估实现任何里程碑的可能性,并在必要时根据累积追赶原则调整其估计交易价格。
《公司》做到了
递延收入
递延收入在公司转让相关商品或服务之前从客户收到付款时确认。递延收入在公司履行合同(即将相关商品或服务的控制权转移给客户)时确认为收入。截至2023年12月31日,公司的递延收入余额为$
收入成本
收入成本主要包括销售成本,即使产品达到可销售状态所产生的直接和间接成本。销售成本主要包括(1)原材料成本;(2)生产员工的人力成本;(3)与用于生产的财产和设备及无形资产有关的折旧和摊销;(4)税费和附加费;(5)运输成本;(6)其他杂项成本。
基于股票的薪酬
该公司根据授予股权工具之日的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的雇员、非雇员和董事服务的成本。对于仅包含服务条件的股权奖励,公司以直线方式确认员工、非员工或董事需要提供服务换取奖励期间的相关费用。一旦本公司确定有可能满足业绩条件,包含业绩条件的股权奖励的估计公允价值将在奖励期限内支出。成本在相应的权益增加中确认。
在授予日确定股票奖励的公允价值需要判断。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日期期权的公允价值受到公司关于若干变量的假设的影响,这些变量包括普通股的公允价值、预期普通股价格的预期波动率
F-17
期权的期限、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息。公司选择在没收发生时对其进行解释。
对于由于非市场表现或服务条件未得到满足而最终未授予的奖励,不确认任何费用。如果奖励包括市场或非归属条件,只要满足所有其他业绩和服务条件,无论是否满足市场或非归属条件,交易都被视为归属。
如果股权奖励的条款被修改,如果满足奖励的原始条款,则确认最低费用,就好像条款没有被修改一样。此外,任何增加以股票为基础的付款的总公允价值或在修改之日对员工有利的任何修改都将确认费用。
如果股权结算奖励被取消,它将被视为在取消之日归属,任何尚未确认该奖励的费用将立即确认。这包括不符合公司或员工控制范围内的非归属条件的任何奖励。但是,如果取消的裁决被新的裁决取代,并在授予之日被指定为替代裁决,则如上一款所述,被取消的裁决和新的裁决被视为对原裁决的修改。
收购的知识产权研发
本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。在资产收购中,分配给被收购的知识产权研发且未来没有其他用途的成本在收购日计入费用。请参阅注7-《企业合并协议》下的GNI USA缴款以获取更详细的描述。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。用于研究和开发的商品或服务的不可退还的预付款最初是递延的,并以预付资产和其他流动资产的形式资本化。然后,资本化金额在相关货物交付或提供服务时支出,或直至不再预期货物或服务将交付为止。研究和开发费用包括工资和其他与人员有关的费用、实验室用品和试剂、合同研究和开发服务、材料和咨询费用,以及设施分配和其他间接费用。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要与ETUARY的销售有关,包括主办学术会议、研讨会及座谈会所产生的会议开支;与在医院使用的ETUARY市场教育有关的推广开支;以及主要由内部市场推广及推广人员的薪金及福利组成的员工成本。
一般和行政费用
一般及行政开支包括:(I)会计、资讯科技、法律、行政及其他内部服务人员费用;(Ii)授予其职能雇员的股票薪酬,即认股权;(Iii)专业服务费,主要为法律及会计服务;及(Iv)其他杂项开支。
政府补助金
政府在有合理保证将收到赠款且所有附加条件都将得到遵守的情况下,赠款将按其公允价值确认。如果赠款与支出项目有关,则在其拟补偿的费用支出期间,按系统确认为收入。如果赠与与资产有关,则公允价值记入递延收益账户,并在相关资产的预期使用年限内以等额的年度分期付款或从账面上扣除的方式计入损益。
F-18
金额并通过减少折旧费用的方式计入利润或亏损。赠款收入计入综合业务表和综合(亏损)收入中的其他收入。
利息收入
利息收入采用实际利息法按应计制确认,适用于金融工具预期使用年限或较短期间(如适用)对金融资产账面净值准确贴现估计未来现金收入的比率。
综合收益(亏损)
要求本公司报告全面收益(亏损)的所有组成部分,包括净收益(亏损)在随附的确认合并财务报表时的财务报表。全面收益(亏损)被定义为在一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的权益变化,包括净收益、投资和外币换算调整的未实现收益和亏损。
净收益(亏损)普通股股东每股收益(EPS)
本公司根据ASC主题260计算普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益。每股收益(“ASC 260”),它要求每类股票(普通股和参与证券)的每股收益使用两类方法计算。两级法根据已宣布或累计的股息以及股东在未分配收益中的参与权,确定每一类普通股和参与证券的每股收益。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配,就好像这一时期的所有收益都已分配一样。根据ASC 260,公司的可转换优先股被归类为参与证券。可转换优先股根据合同有权让该等股份的持有人参与派息,但并不按合约要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此,在本报告所述期间,股东应占净亏损没有分配给这些证券。
基本每股收益的计算方法是用普通股股东应占净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股收益乃按各呈列期间内所有潜在摊薄之未偿还证券计算。在公司报告普通股股东应占净亏损期间,普通股股东应占稀释每股收益与普通股股东应占基本每股收益相同,因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。见附注16-易办事以获取更多信息。
外币折算和重新计量
公司的本位币为美元。除高度通货膨胀的经济体外,外国业务的当地货币通常被认为是其职能货币。BC的本位币是人民币。各个功能货币的确定基于ASC主题830中所述的标准,外币事务。该公司使用美元作为其报告货币。
资产和负债在资产负债表日按外汇汇率折算。权益金额按历史汇率换算。收入和支出按平均汇率换算。这些换算调整的影响在合并资产负债表和合并可转换优先股和权益表中的累计其他全面收益中列报,换算收益(亏损)在随附的综合经营表和全面(亏损)收益中作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分列示。于截至2023年12月31日止年度内,本公司有$
以所涉实体的本位币以外的货币计价的交易产生的外币损益计入其他收入(费用),净额计入#年合并报表
F-19
经营和综合(亏损)收益。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的外币交易损益 是无关紧要的
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2023年12月31日公司现金和长期存单的99.5%$
最近采用的会计公告
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04中的修订提供了指导,以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU 2021-04中的修正案适用于2021年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。“公司”(The Company)
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了以前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。本ASU中的修正案在2021年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。“公司”(The Company)
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,业务合并-对合同资产和与客户合同的联系负债进行会计处理。该指导意见旨在通过解决实践中的多样性问题,改进与企业合并中客户获得的收入合同的会计处理。指导意见要求收购方按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债,将其视为发起合同,而不是在收购日按公允价值进行计量。“公司”(The Company)
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832)--企业实体披露政府援助情况。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易,这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的,以增加以下方面的透明度:(1)交易的类型,(2)交易的会计,以及(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体,适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。“公司”(The Company)
新会计公告-已发布但尚未采用
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,对可报告分部披露的改进(主题280)。本会计准则通过要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的部门损益衡量标准中的重大应报告部门支出,更新了应报告部门的披露要求。本ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位,并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门
F-20
性能和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。允许及早领养。本公司计划于2024年1月1日采用ASU 2023-07的年度要求和相关更新,并于2025年1月1日采用ASU 2023-07的临时要求。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税信息披露的改进(专题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。允许及早领养。一旦被采纳,这一ASU将导致所需的额外披露被包括在公司的综合财务报表中。公司计划自2025年1月1日起采用ASU 2023-09及相关更新。公司将评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
3. |
公允价值计量与金融工具 |
有关公允价值层次和公允价值方法的说明,请参阅附注2-重要会计政策摘要。截至2023年12月31日,公司的高流动性货币市场基金计入现金等价物。
下表为按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次,截至2023年12月31日(千):
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2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产 |
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货币市场基金(1) |
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GCBP的长期应收账款 |
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金融资产总额 |
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金融负债 |
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CVR衍生负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动认股权证负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
财务负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)
现金、应收账款及应收票据净额、其他应收款项、应付账款、应付关连方款项、CVR超额期末应付现金及应计负债之账面值因到期日较短而与其公平值相若。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,
有几个
长期应收账款和CVR衍生负债
长期应收账款及相应的CVR衍生负债,非流动涉及与GCBP的资产购买协议。这项长期应收账款及衍生负债的公允价值是基于重大的不可观察的投入,这些投入代表公允价值体系中的第三级计量。非流动长期应收账款及CVR衍生负债的估计公允价值乃根据根据GCBP资产购买协议将从GCBP收取的预计现金流量的预期金额及时间厘定,折现至其现值,估计贴现率为
F-21
相应的CVR衍生负债,非流动负债计入利息和其他收入,净额计入综合经营表和全面收益(亏损)。
认股权证法律责任
于2023年10月,Catalyst与GNI USA就私募订立证券购买协议(“私募”)。私募在2023年10月30日捐款结束后立即结束。在私募完成后,公司发行了
优先股认股权证为独立金融工具,在本公司的综合资产负债表上分类为认股权证负债。优先股认股权证于各报告期间重估,公平值变动于综合经营报表及全面收益(亏损)之其他收入(开支)净额记录为认股权证负债公平值变动。
认股权证负债之公平值乃根据本公司之财务状况估计。e柏力克—舒尔斯期权定价模式采用以下加权平均假设:
股价 |
|
$ |
|
|
行权价格 |
|
$ |
|
|
股息率 |
|
— |
|
|
无风险利息 |
|
|
% |
|
期限(年) |
|
|
|
|
预期波动率 |
|
|
% |
下表列出了公司3级金融资产和负债的估计公允价值变化(以千为单位):
|
|
GCBP的长期应收账款 |
|
|
CVR衍生负债 |
|
|
认股权证法律责任 |
|
|||
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
该期间的新增项目 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
金融工具
现金等价物包括以下内容(以千计):
2023年12月31日 |
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
估计公允价值 |
|
||||
货币市场基金(现金等价物) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
金融资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
分类为: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
金融资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
4. |
资产负债表组成部分 |
F-22
库存,净额
库存,扣除准备金净额#美元
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的存货及撇减拨备并不重大。
应计费用和其他流动负债
应计费用及其他负债包括以下各项(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计工资总额和福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
供应商报销 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用—一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计销售折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
员工报销 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用—研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用—销售费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延的政府拨款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
递延的政府拨款
递延政府补助指政府为研发、建设新设施或改善现有生产设施而提供的资金。于2023年及2022年12月31日的递延政府补助金额已扣除确认为政府补助收入的金额。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司收到 $
下文概述了截至2001年12月11日的递延政府补助金。 2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
计入应计费用和其他流动负债的政府财产和设备补助金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本期递延政府补助金 |
|
|
|
|
|
|
||
政府对财产和设备的赠款 |
|
|
|
|
|
|
||
非即期递延政府补助金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延的政府拨款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-23
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
建筑物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
机械和电子设备 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
机动车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
折旧费用为$
5. |
无形资产 |
截至2009年,本公司具有可确定年限的无形资产的账面总值和累计摊销额, 2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产,净额 |
|
|||
寿命有限的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
技术知识 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
计算机软件 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产总额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产,净额 |
|
|||
寿命有限的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专利 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
技术知识 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
计算机软件 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产总额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
无形资产按成本减累计摊销及减值(如适用)列账,摊销开支计入经营开支。截至2023年12月31日的无形资产加权平均摊销期是
摊销费用为$
F-24
|
预计摊销费用 |
|
|
2024 |
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
6. |
收入 |
该公司的产品收入主要来自出售ETUARY。ETUARY的销售额占
医药产品的销售情况
该公司的收入主要来自销售ETUARY和某些仿制药。经销商是公司的直接客户,对经销商的销售占
到目前为止,产品退货量并不大,本公司认为没有必要为产品退货记录准备金。公司的产品收入是在基础产品交付给客户时确认的,也就是客户获得产品控制权的时候。医药产品销售收入为$
知识产权许可
当许可使用权的控制权转让给客户时,许可知识产权的收入即被确认。里程碑付款包括在交易价格中,只要确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转,就代表了一种可变对价,当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,这一形式被确认为收入。在每项包括里程碑付款的安排开始时,本公司评估里程碑是否被认为极有可能实现,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。不在公司控制范围内的里程碑式付款,如监管批准,在收到这些批准之前,不被认为实现的可能性很高。
本公司截至该年度按产品类别划分的销售额2023年12月31日和2022年12月31日情况如下(单位:千):
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
2022 |
|
||||
医药产品的销售情况 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
知识产权许可 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7. |
《企业合并协议》下的GNI USA缴款 |
根据企业合并协议(见附注1),GNI USA的出资被视为反向资产收购,CPI为会计收购方,Catalyst为合法收购方。根据美国公认会计原则,公司必须评估一套整合的资产和活动是否符合以下条件的业务收购或资产收购
F-25
评估总资产的公允价值是否主要集中在单一资产或一组类似资产上。如果符合这一标准,收购的业务不被视为企业。Catalyst没有达到业务定义,因为它的公允价值集中在一项知识产权研发资产中,它缺乏对产出创造做出重大贡献的有组织的劳动力,也没有获得任何实质性的程序。因此,美国国民总收入捐款被视为资产购置。在资产收购中,商誉不被确认,分配给被收购的知识产权研究与开发而没有其他未来用途的成本被计入费用。
以下汇总了以GNI USA缴款支付的购买价格(除每股金额外,以千计):
|
已发行的Catalyst普通股 |
|
|
|
|
乘以催化剂股票的每股公允价值(1) |
$ |
|
|
|
由Catalyst股东拥有的普通股的公允价值 |
$ |
|
|
|
Catalyst股东应拥有的优先股的公允价值(2) |
$ |
|
|
|
催化剂的公允价值 |
$ |
|
|
|
CPI假设的GNI之前的美国贡献催化剂股票期权(3) |
$ |
|
|
|
已发行代价的公允价值 |
$ |
|
|
|
采购成本 |
$ |
|
|
|
收购价 |
$ |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
波动率 |
|
% |
|
无风险利率 |
|
% |
|
股息率 |
—% |
|
在美国国民总收入缴款中支付的全部购买价格已分配给根据其在有效时间的公允价值获得的净资产和承担的负债。如上所示,购买价格的分配如下(以千为单位):
F-26
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
其他应收国民总收入 |
|
|
|
预付资产 |
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
GCBP的长期应收账款 |
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
知识产权研发 |
|
|
|
应付帐款 |
|
( |
) |
从GNI收到的预付款 |
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
( |
) |
CVR超额期末应付现金 |
|
( |
) |
CVR衍生负债,非流动 |
|
( |
) |
取得的净资产 |
$ |
|
少数股东的出资被视为股权交易,公司获得了额外的间接权益并保持了对不列颠哥伦比亚省的控制权。
8. |
重组 |
在缴款之前,CPI进入了CP 与GNI USA签署的美国股票购买协议 并剥离了几乎所有的资产,
9. |
租契 |
经营租约
公元前公司总部,a
该公司还拥有多处用作写字楼和员工宿舍的短期租赁物业。该公司共记录了#美元。
截至2023年12月31日,该公司记录的总ROU资产为$
与经营租赁有关的租金支出为$
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁的经营现金流量 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-27
计算租赁付款现值所用之现值假设如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||
|
2023 |
|
2022 |
|
加权平均剩余租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
截至2023年12月31日,本公司经营租赁项下的未贴现未来最低付款额如下(千):
|
|
金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
|
|
|
减去:租赁负债的当期部分 |
|
|
( |
) |
租赁负债,扣除当期部分 |
|
$ |
|
本公司须保留保证金, $
土地使用权
截至2023年12月31日,本公司持有北京顺义区(2053年到期)及河北省沧州(2067年至2071年到期)两幅土地使用权。这些地块的总面积约为
10. |
股东权益 |
普通股
根据本公司修订和重述的注册证书,本公司已
为未来发行预留的普通股如下:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已发行和已发行的可转换优先股 |
|
|
|
|
— |
|
|
已发行及未偿还优先股权证 |
|
|
|
|
— |
|
|
已发行和未偿还的期权 |
|
|
|
|
|
||
预留普通股总数 |
|
|
|
|
|
2021年ATM计划
2021年10月15日,Catalyst与Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)作为销售代理签订了股权分销协议(“ATM协议”),根据该协议,公司可不时提供和销售,
F-28
通过Piper Sandler,公司普通股的股份,面值为$
出售自动柜员机计划下的普通股,可依据美国证券交易委员会于2021年5月3日宣布生效的S-3表格登记书(第333-253874号文件)以及2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书补充文件进行。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,
受限净资产
根据中国法律法规,卑诗省在外汇和跨境现金转移方面受到限制,包括向母公司和美国股东转移。将收益分配给母公司和美国股东的能力也有限。根据中国现行法规,BC只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中向北京赛马会支付股息。受限制的金额包括已缴入资本和卑诗省法定准备金。代表有关附属公司不可供分配的净资产额的受限资本及法定储备金总额如下$
由于上述限制,只有母公司的财务报表在附表一中列报。
法定储备金
卑诗省被要求至少留出
公元前对这些储备的拨款为$
11. |
可转换优先股 |
本公司获授权发行
2022年12月,Catalyst发布了
2023年10月,在捐款结束后,本公司立即发布了
2023年11月,GNI向本公司发出通知,要求将其
截至2023年12月31日,可转换优先股被归类在股东权益之外,因为这些股票包含某些不完全在公司控制范围内的赎回特征。由于可换股优先股目前不可赎回,故本公司不会将可换股优先股的账面价值调整至其赎回价值,而该可换股优先股亦不可能于日后于任何资产负债表日期变得可赎回。只有当这种赎回可能发生时,才会对账面价值进行后续调整。
F-29
可转换优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上,以与公司普通股实际支付的股息相同的形式,获得与实际支付的股息相同的股息。除法律另有规定外,可转换优先股不具有投票权。然而,只要任何可转换优先股仍未发行,本公司不得(I)对赋予可转换优先股的权力、优先股或权利进行不利改变或更改或修订授权可转换优先股的指定证书,修改或废除公司注册证书或公司章程的任何规定,或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利,可换股优先股的权利、特权或权力,或为可换股优先股的利益而规定的限制;(Ii)进一步发行可换股优先股或增加或减少(除换股外)可换股优先股的法定股份数目,或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。可转换优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权。
截至2023年12月31日,公司拥有
12. |
基于股票的薪酬 |
BC 2021年股票激励计划
2021年2月,BC董事会批准了向BC某些员工和顾问授予期权的2021年计划。
2021年计划的合同期限为
2023年10月,在出资之前,BC董事会将完全归属的BC期权的到期日延长至
2018综合激励计划
2018年6月,Catalyst股东批准了经2021年6月修订的2018年综合激励计划(《2018综合激励计划》)。在紧接生效时间之前根据2018年综合激励计划发行和发行的每个购买Catalyst普通股股票的期权在根据其条款出资后仍未偿还和不受影响。
2023年综合激励计划
2023年综合激励计划于2023年8月由Catalyst的股东批准,并于2023年10月由Gyre董事会批准。2023年综合激励计划于2023年10月30日生效。2023年综合激励计划允许公司提供最多
F-30
缴款后,本公司修改了原先授予的BC期权的到期日,延长至
2023年10月30日,捐款结束后,Gyre董事会批准了赠款,以
下表汇总了股票期权活动,考虑在GNI USA缴款完成后将BC期权转换为Gyre期权,以购买Gyre普通股的股票:
|
未偿还期权相关股份数量 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
合计内在价值(千) |
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||||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
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$ |
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|
|
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$ |
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||||
被没收 |
|
( |
) |
|
$ |
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根据GNI美国捐款被视为向Catalyst的前股东发放期权 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
|
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|
$ |
|
||||
可于2023年12月31日行使 |
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$ |
|
|
|
|
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$ |
|
截至2023年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
截至2023年12月31日止年度内,已行使期权的内在价值合计为$
估值假设
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式和单一期权奖励方法估计了授予的股票期权的公允价值。由于相关历史数据有限,本公司估计其波动率时考虑了多个因素,包括使用可比上市公司的波动率。根据美国证券交易委员会员工会计公告107,根据2023年综合激励计划授予的期权的预期期限均符合“普通普通”的条件,由于公司有限的相关历史,基于简化的方法来确定。无风险利率以期限与期权一致的美国国债收益率为基础。这一公允价值将在奖励的必要服务期内按比例摊销,这通常是归属期间。
授予的员工股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估计的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
2023 |
|
|
预期波动率(%) |
|
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||
无风险利率(%) |
|
|
||
预期期权寿命(年) |
|
|
||
预期股息率(%) |
|
|
— |
|
公司加权平均股价(美元/股) |
|
$ |
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F-31
确认的股票薪酬总额如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
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$ |
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销售和市场营销 |
|
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研发 |
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一般和行政 |
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总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,公司有一笔未确认的基于股票的薪酬支出为$
13. |
承付款和或有事项 |
或有价值权利协议
CVR协议下的每一份CVR(见注1-业务的组织和性质)使持有人有权(1)从与处置Catalyst遗留资产有关的净收益中获得某些现金付款,(2)
2023年8月,Catalyst全额结清了与Vertex资产购买协议相关的CVR款项。
2023年2月,Catalyst将其遗留的罕见出血障碍计划出售给GCBP。因此,本公司将出售GCBP资产所得的现金净额分配给$
于2023年10月30日,根据CVR协议,本公司记录了$
诉讼和法律事务
本公司会受到在正常业务过程中出现的索赔和法律程序的影响。该等事项本身具有不确定性,不能保证任何该等事项的结果会对本公司有利,或任何该等事项的解决不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
2023年4月,Catalyst的不同股东向特拉华州衡平法院提起诉讼,标题为布尚斯基诉Catalyst Biosciences,Inc.等人和Scott诉Catalyst Biosciences,Inc.,等人,指控Catalyst违反了特拉华州法律规定的受托责任,未能披露据称有关拟议业务合并协议的重要信息。在202年2月这两起诉讼都被驳回,公司向股东偿还了与诉讼有关的法律和其他费用,总金额为#美元
F-32
这个公司记录了一笔诉讼和解债务,金额为#美元。
采购承诺
财产和设备
本公司与购买已签订合同但尚未在合并财务报表中反映的财产和设备有关的承付款如下$
F351
于2020年9月,卑诗省与GNI Japan及其若干全资附属公司(“GNI集团”)订立知识产权转让协议(“F351转让协议”)。根据F351转让协议,BC取得了中国在内地的独家使用权及全球知识产权的优先要约权(“F351知识产权”)。
根据F351转让协议,作为F351知识产权的交换,BC有义务向GNI集团支付$
研究和开发计划
除了F351计划,截至2023年12月31日,公司已承诺分配$
弥偿
在正常业务过程中,本公司签订协议,就可能与交易或某些事件和活动有关的某些责任赔偿他人。如果被补偿方根据赔偿条款提出了成功的索赔,公司可能被要求赔偿损失。这些赔偿通常受到各种限制和限制。该公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止,该公司还没有支付任何索赔,也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。
14. |
所得税 |
2023年10月,公司完成对卑诗省控股权的收购。作为出资的结果,本公司直接或间接拥有多家受控制的外国公司(“CFCs”),用于美国税务目的。
本公司截至年度的所得税准备金的组成部分2023年12月31日和2022年12月31日包括以下(单位:千):
F-33
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
现行所得税规定: |
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联邦制 |
$ |
— |
|
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$ |
— |
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状态 |
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外国-中国 |
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|
|
||
当期所得税拨备总额 |
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
||
递延所得税准备: |
|
|
|
|
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||
联邦制 |
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
状态 |
|
— |
|
|
|
— |
|
外国-中国 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税准备总额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税拨备总额 |
$ |
|
|
$ |
|
联邦法定所得税率与公司截至年度的实际税率的对账2023年12月31日和2022年12月31日情况如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||
|
2023 |
|
2022 |
按联邦法定税率计算的税款 |
|
||
不同管辖区的费率差异 |
- |
|
|
HNTE优惠所得税率 |
|
- |
|
不可扣除费用—业务 |
- |
|
|
不可扣除费用—与缴款有关的一次性费用 |
- |
|
|
研发超扣除 |
|
- |
|
估值免税额变动 |
- |
|
|
员工持股计划 |
- |
|
|
其他 |
- |
|
- |
实际税率 |
- |
|
截至公司的递延税项资产的重要组成部分2023年12月31日和2022年12月31日包括以下(单位:千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
||
应计项目和准备金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
|
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— |
|
|
营业净亏损结转 |
|
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|
|
— |
|
|
其他股权投资 |
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— |
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税收抵免结转 |
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— |
|
|
固定资产和无形资产 |
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|
|
||
来自外国公司的影响 |
|
|
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|
— |
|
|
资本化交易成本 |
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|
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租赁负债 |
|
|
|
|
— |
|
|
未计提估值扣除前的递延所得税资产 |
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|
|
|
|
||
递延纳税负债(简写为ROU资产) |
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项负债--固定资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:估值免税额 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项资产,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
估值免税额变动情况如下(以千计):
F-34
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
年初余额 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
更改估值免税额 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
年终结余 |
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
根据2023年12月31日的客观证据,本公司并不认为其递延税项净资产为美国税务目的而变现的可能性更大。因此,本公司已为其于2023年12月31日的递延税项净资产提供全额估值津贴,以供美国税务之用。
截至2023年12月31日,在考虑了某些限制后(见下文),公司约有$
截至2023年12月31日,该公司还拥有税收抵免结转,以抵消未来约$
如果本公司在三年期间的所有权总变动超过50个百分点(第382条所有权变动),其变动前的NOL结转的使用受美国国税法第382条的年度限制(加州有类似的规定)。年度限额的确定方法是将所有权变更前公司股票的价值乘以适用的长期免税税率。这样的限制可能会导致NOL结转的一部分在使用前过期。本公司认定,第382条规定的所有权变更发生在2007年12月31日、2015年8月20日、2017年4月13日、2018年2月15日、2020年2月18日和2022年12月26日。大约$
所有联邦研发信用可以在未使用的情况下到期,而加州的研发信用不会到期。大约$
2020年6月29日,加州州长签署了议会第85号法案(“A.B.85”),该法案现已成为加利福尼亚州的法律。A.B.85,其中包括几项税收措施,规定在三年内暂停使用中型和大型企业的净营业亏损,并对使用商业激励税收抵免设置三年的上限,以抵消不超过#美元
所得税中的不确定性会计
本公司只有在相关税务机关根据其技术优点进行审计后更有可能维持税项优惠时,才会确认该等税项优惠。如果一个不确定的税收状况持续的可能性低于50%,则不会被确认。
该公司有大约$
F-35
未确认税务优惠的期初及期末结余对账如下(千):
2022年1月1日期初余额 |
$ |
|
|
增加/(减少)前几年未确认的税收优惠 |
|
|
|
增加/(减少)与本年度相关的未确认税收优惠 |
|
|
|
2022年12月31日期末余额 |
|
|
|
2023年10月30日美国国民总收入捐款增加 |
|
|
|
增加/(减少)前几年未确认的税收优惠 |
|
|
|
增加/(减少)与本年度相关的未确认税收优惠 |
|
|
|
2023年12月31日期末余额 |
$ |
|
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款将作为所得税费用计入公司的综合经营报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有
该公司在美国联邦、加利福尼亚州和佛罗里达州提交2023纳税年度的所得税申报单。该公司于2022年在佛罗里达州提交了初步报表,并于2021年在堪萨斯州、密苏里州和新泽西州提交了最终报表。该公司目前没有受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有
APB 23
一般来说,如果符合ASC第740-30-25-17段(APB意见第23号,所得税会计--特殊领域(“APB 23”))的无限期冲销标准,与外国子公司相关的应税外部基差可能不被确认。当一个实体不再符合无限期冲销标准时,递延税项负债被确认。《美国会计准则》第740-30-25-17段规定,如果充分证据表明子公司已经或将无限期投资未分配收益,或收益将在免税清算中汇出,则所有未分配收益都将转移到母公司,这一推定可以克服,母公司不应应计所得税。
公司没有将非美国子公司的收益汇回公司的计划。然而,在本公司不会永久再投资于其中国业务的范围内,DTL约为$
15. |
关联方交易 |
F351转让协议
根据F351转让协议(见附注13),作为代价的一部分,BC支付 $
利用国民总收入进行研究和开发
截至2023年及2022年12月31日,本公司已 $
其他应收国民总收入
F-36
截至2023年12月31日,本公司已录得 $
16. |
易办事 |
已发行股票期权和认股权证的摊薄效应采用库存股方法计算。股票期权和认股权证是反摊薄的,如果行使价格超过普通股的平均市场价格,则不包括在普通股计算的稀释后每股净收入中。
下表列出了普通股股东应占每股收益的计算方法,包括基本每股收益和稀释后每股收益(除每股和每股数据外,以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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|
2022 |
|
|
||
分子: |
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|
|
|
||
营业净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
更少收益:将未分配收益分配给非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的净(亏损)收入—基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||
分母: |
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已发行基本普通股: |
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|
|
|
|
||
*已发行加权平均普通股。 |
|
|
|
|
|
|
|
||
用于计算普通股股东每股净(亏损)收益的加权平均股份,基本 |
|
|
|
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|
|
||
潜在摊薄普通股: |
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|
||
*普通股期权加权平均值 |
|
|
— |
|
|
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|
|
用于计算普通股股东每股净(亏损)收益的加权平均股份,稀释后 |
|
|
|
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|
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||
普通股股东每股净(亏损)收益: |
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* |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
*稀释后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下:
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
|
|
|
购买普通股的期权 |
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可转换优先股(折算后) |
|
|
|
|
|
优先股权证(已转换) |
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|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
17. |
员工福利计划 |
内地中国贡献计划
根据中国相关法规,本公司须向中国省市政府组织的各种固定缴款计划作出贡献。每个雇员的缴费以当地政府要求的雇员当前报酬的一定百分比为基础。缴款在按照中央养恤金办法的规则支付时记入利润或亏损。总数
F-37
该等雇员福利的供款为$
固定缴款储蓄计划
在美国,该公司根据修订后的1986年《国内收入法》第401(K)条维持一项固定缴款储蓄计划。该计划适用于符合最低年龄和服务年限要求的员工。在截至2023年12月31日的年度内所作的贡献微不足道。
18. |
细分市场信息 |
该公司是一个合并的实体,由两个不同的经营部门组成:BC和Gyre。该公司的可报告部门基于内部组织结构、管理业务的方式、CODM用来评估部门业绩的标准、单独财务信息的可用性以及总体重要性考虑因素。Gyre的所有业务都在美国境内,而BC的所有业务都在大陆中国。
公元前
BC有一种主要的商业药物产品ETUARY,以及几种临床前和临床开发的候选产品。BC的产品收入主要来自销售ETUARY和某些仿制药。BC主要向中国的分销商销售其药品,分销商最终将产品销售给医院、其他医疗机构和药房。BC还从许可协议中获得收入。然而,许可协议在截至2023年12月31日的一年中没有产生任何收入,在截至2022年12月31日的年度中也没有产生任何实质性的收入。
回旋
GYRE是一家生物制药公司,在美国专注于治疗NASH相关性肝纤维化的F351的开发和商业化。除了与美国的F351相关的知识产权外,Gyre没有其他候选产品,因为该公司在出资结束之前出售了所有传统知识产权资产。在捐款结束后,Gyre没有产生任何收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分部信息如下(单位:千):
F-38
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
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|
|
公元前 |
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|
回旋 |
|
|
其他 |
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已整合 |
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收入 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
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收入成本 |
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— |
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— |
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毛利 |
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— |
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— |
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经营开支(不包括收入成本): |
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销售和市场营销 |
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— |
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研发 |
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— |
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|||
一般和行政 |
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(1) |
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||||
收购正在进行的研究和开发 |
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— |
|
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|
— |
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|
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||
资产剥离损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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(2) |
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|
||
财产和设备处置损失 |
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|
— |
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— |
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|
|
||
不包括收入成本的业务费用共计 |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
||||
补充披露股票补偿费用 |
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|
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|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
销售和市场营销 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
研发 |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
|
||
一般和行政 |
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— |
|
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|
|||
股票补偿共计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
(1) $
(2) $
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
公元前 |
|
|
回旋 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
公元前 |
|
|
回旋 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||
购置财产和设备 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
公元前 |
|
|
回旋 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||
收入成本 |
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— |
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— |
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|
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毛利 |
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— |
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|||
经营开支(不包括收入成本): |
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||||
销售和市场营销 |
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— |
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|
— |
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研发 |
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— |
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|
|
— |
|
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一般和行政 |
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|
— |
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(3) |
|
|
|||
不包括收入成本的业务费用共计 |
|
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|
— |
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|
|
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|
|||
营业收入(亏损) |
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— |
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( |
) |
|
|
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|
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||||
补充披露股票补偿费用 |
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收入成本 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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销售和市场营销 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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研发 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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一般和行政 |
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票补偿共计 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
(3) $
F-39
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
公元前 |
|
|
回旋 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
公元前 |
|
|
回旋 |
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|
其他 |
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|
已整合 |
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购置财产和设备 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
19. |
后续事件 |
可转换优先股的转换
于2023年11月22日,GNI向本公司发出转换通知,
F-40
母公司的其他财务信息
财务报表附表一
Gyre Therapeutics公司
简明综合资产负债表
(以千为单位,不包括股票和每股金额)
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
资产 |
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|
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流动资产: |
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关联方应收账款 |
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$ |
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$ |
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流动资产总额 |
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对子公司的投资 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债、可转换优先股和股东权益 |
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流动负债: |
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因关联方的原因 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额: |
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可转换优先股,$ |
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股东(亏损)权益: |
|
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普通股,$ |
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||
额外实收资本 |
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法定准备金 |
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(累计亏损)留存收益 |
|
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( |
) |
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|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东(亏损)权益总额 |
|
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( |
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总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-41
Gyre Therapeutics公司
简明综合业务报表
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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运营费用: |
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一般和行政 |
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资产剥离损失 |
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子公司权益(亏损)收入前亏损 |
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子公司(亏损)收入中的权益 |
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净(亏损)收益 |
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) |
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其他综合(亏损)收入,税后净额: |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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$ |
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) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-42
Gyre Therapeutics公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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净(亏损)收益 |
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将净(亏损)收入与用于经营活动的现金净额进行调整: |
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子公司权益损失(收益) |
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资产剥离损失 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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因关联方的原因 |
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经营活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-43
备注
F-44