424B3

卖出股东根据美国《破产法》第1145条以分配方式收购了本招股说明书中提供的全部普通股，这与我们在2023年8月11日生效的重组计划有关。我们正在登记普通股的要约和出售，以满足我们根据截至2023年8月11日的注册权协议（注册权协议）授予的注册权。我们已同意承担与普通股注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担出售普通股时产生的经纪佣金和类似费用（如果有）。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涉及的普通股可以不时由卖出股东直接发行和出售，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人发售和出售。卖出股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的普通股，此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格进行。有关有关卖出股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅名为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东名单，请参阅标题为 “出售股东” 的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为DBD。2024年3月14日，我们在纽约证券交易所上一次公布的普通股销售价格为33.89美元。

投资普通股涉及风险。有关普通股投资的一些风险，请参阅本招股说明书第3页开头的风险因素。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月22日。


解释性说明			ii
关于前瞻性陈述的警示性通知			ii
在这里你可以找到更多信息			v
以引用方式纳入某些文件			v
招股说明书摘要			1
风险因素			3
所得款项的使用			4
确定发行价格			4
证券市场			4
股息政策			4
管理			5
出售股东			15
某些关系和关联方交易			19
股本的描述			20
分配计划			24
专家们			27
法律事务			27

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的信息，你不应该依赖它。在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区，我们不是，卖出股东也不是提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期才是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何出售均不暗示自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，或者本招股说明书中提及的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。我们的网站或我们运营的任何其他网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动，允许本次发行或持有或分发本招股说明书，也没有采取任何行动，允许此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股的发行和出售以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。参见有关前瞻性陈述的风险因素和警示性通知。

2023 年 6 月 1 日，Diebold Nixdorf, Incorporated（以下简称 “公司”）及其某些美国和加拿大子公司（统称债务人）向美国德克萨斯州南区破产法院（美国破产法院）提交了自愿申请，要求根据《美国破产法》（《美国破产法》）第 11 章给予救济。这些案件是共同管理的，标题是：Diebold Holding Company, LLC等。（第23-90602号案件）（第11章案件）。此外，2023年6月1日， Diebold Nixdorf 荷兰控股有限公司（Diebold Dutch）提交了与公司某些其他子公司（统称荷兰计划公司）有关的安排计划，并根据《荷兰司法外计划确认法》（Wet homologatie onderhands akkoord）向阿姆斯特丹地方法院（荷兰法院）启动了自愿诉讼（荷兰计划诉讼）。此外，2023年6月12日，Diebold Dutch 根据美国破产法第15章向美国破产法院提交了自愿申请，要求承认荷兰计划程序为外国主要程序和相关救济（第15章程序）。

2023年7月13日，美国破产法院下达了一项命令（确认令），确认债务人第二份经修订的联合预先包装的第11章重组计划（美国计划）。2023年8月2日，荷兰法院在荷兰计划诉讼中下达了一项命令（WHOA制裁令），制裁荷兰迪博尔德的荷兰WHOA计划和荷兰计划公司（WHOA计划）（WHOA计划）。2023年8月7日，美国破产法院在第15章诉讼中下达了一项命令，承认WHOA计划和WHOA制裁令。确认令和美国计划的副本作为证物包括在公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录中。

2023年8月11日（生效日期），美国计划和WHOA计划（合称 “计划”）根据其条款在生效，债务人和荷兰计划公司从第11章案例和荷兰计划程序中脱颖而出。在向美国破产法院提交生效日期通知后，第15章诉讼程序已经结束。

有关我们从第11章案件、荷兰计划公司和第15章诉讼中脱颖而出的事件和发行的普通股的更多信息，请参阅公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

除非另有说明或背景说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的截至生效日及之前的所有财务信息和数据以及随附的财务报表和相应的附注均反映了本报告所述期间公司的实际历史合并经营业绩和财务状况，且不使本计划或其中所设想的任何交易或重新启动会计的应用生效。因此，此类财务信息可能无法代表我们在生效日期之后的业绩或财务状况。除此类历史财务信息和数据以及随附的财务报表和相应的附注或上下文另有说明或建议外，本招股说明书中包含的所有其他信息均与生效日期之后的公司有关。

关于前瞻性陈述的警示性通知

本招股说明书包括对我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在涵盖这些条款提供的安全港保护。前瞻性陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述包括但不限于预测、有关公司未来预期业绩（包括预期经营业绩）、未来财务状况、预期经营业绩的陈述，

策略计划、未来流动性和财务状况。陈述通常可以被识别为前瞻性陈述，因为它们包含诸如相信、预期、期望、打算、计划、意愿、估计、潜力、目标、预测、预测、预测、预测、预测、预测、其变体或可能、应该或具有相似含义的词语等词语。描述公司未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述，反映了公司当前对未来事件的看法，并受可能导致实际业绩出现重大差异的假设、风险和不确定性的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述是基于对经济、业务知识和影响公司的关键业绩指标等方面的合理假设，但这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能影响公司业绩的因素包括：

•

公司最近从第11章案例和荷兰计划诉讼中脱颖而出，可能对我们的业务和关系产生不利影响；

•

我们的实际财务业绩与向美国破产法院和荷兰法院提交的预测存在重大差异；

•

鉴于公司依赖供应商、分包商以及原材料和其他组件的供应，全球供应链的复杂性对公司及其业务的总体影响，包括关键部件采购延迟以及运输时间延长，尤其是集装箱船和美国卡车运输；

•

公司产生足够现金或有足够的资本资源来偿还债务的能力，如果不成功或不足，可能会迫使公司减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股权资本或重组或再融资债务；

•

公司遵守债务协议中包含的契约的能力；

•

公司成功将其待办事项转化为销售的能力，包括我们克服供应链和流动性挑战的能力；

•

传染病疫情和其他突发公共卫生事件的最终影响，包括对公司供应链的进一步不利影响以及持续增加的订单积压；

•

公司成功实现成本削减目标并继续从其成本削减计划和其他战略举措中获益的能力；

•

该公司新产品的成功，包括其DN系列和EASY系列零售结账解决方案，以及电子汽车充电服务业务；

•

网络安全事件或运营故障对公司业务的影响；

•

公司吸引、留住和激励关键员工的能力；

•

公司对供应商、分包商以及原材料和其他组件供应的依赖；

•

公司进一步汇回居住在国际税务管辖区的现金和现金等价物以及短期投资的意向发生了变化，这可能会对国外和国内税收产生负面影响；

•

公司在剥离、重组或退出非核心和/或非增值业务方面的成功及其成功管理收购、资产剥离和联盟的能力；

•

与执行与前迪博尔德·尼克斯多夫股份公司签订的支配权和利润损失转让协议（该协议于2022年5月在下级法院因公司有利而被驳回）以及合并/挤出而启动的评估程序的最终结果；

iii

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格（注册声明）的注册声明，要求向美国证券交易委员会注册本招股说明书中发行的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附带的证物和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，并且参照此类合同或作为注册声明附录提交的其他文件的全文，每份此类声明在所有方面都具有限定性。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理人和注册声明以及其他信息。这些文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。此外，在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会根据交易法第13（a）或15（d）条在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下通过我们的网站或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的修改。我们还会在我们的网站www.diebold.com、上或通过我们的网站发布我们的新闻稿、投资者演示文稿、根据《交易法》第16条提交的报告以及某些公司治理文件。

您可以致电或写信给我们，免费向我们索取这些文件的副本：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

东北乌节大道 350 号

俄亥俄州北坎顿 44720-2556

(330) 490-4000

收件人：公司秘书。

以引用方式纳入某些文件

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (i) 在注册声明生效之前首次提交注册声明之日起以及 (ii) 在本招股说明书生效之前的注册声明之日起以及 (ii) 在之后直到本招股说明书完成或终止交易所要约（前提是，除非适用报告中另有说明，否则我们不会以引用方式纳入任何符合以下条件的文件向美国证券交易委员会提供或被视为已提供）：

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股说明书（不包括根据美国证券交易委员会规则在中的任何 8-K 表最新报告中的第 2.02 项或第 7.01 项或其他信息中根据第 2.02 项或第 7.01 项提交的文件的一部分）：

•

2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告（包括我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会最终委托书的部分，并以引用方式纳入其中）；

•

2024 年 1 月 24 日和 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，不包括此类当前报告中包含的已提供但未提交的任何项目；以及

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也被或视为以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。它不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括解释性说明和以引用方式纳入的文件，这些文件在以引用方式纳入某些文件以及在哪里可以找到其他信息中描述。除其他外，您还应仔细考虑我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的事项以及第 1aRisk Factors 中描述的风险因素。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则以下提及公司、我们或我们指的是Diebold Nixdorf, Incorporated及其直接和间接子公司，包括我们从第11章案件、荷兰重组程序和第15章程序中脱颖而出之前的时期。

除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，提及美元和 $ 的金额均以美元表示。本报告中包含的所有历史财务报表均根据美国普遍接受的会计原则编制。

概述

迪博尔德·尼克斯多夫实现了自动化、数字化并改变了人们的银行和购物方式。作为大多数世界前 100 家金融机构和前 25 家全球零售商的合作伙伴，我们的综合解决方案每天为数百万消费者方便、安全和高效地连接数字和实体渠道。我们的业务遍及100多个国家，在全球拥有约21,000名员工。

我们的运营结构侧重于其两个客户领域：银行和零售。利用广泛的解决方案组合，我们让客户可以灵活地购买服务、软件和产品的组合，从而为其业务创造最大价值。

我们的企业信息

我们的注册和主要行政办公室位于俄亥俄州北坎顿乌节大道东北350号 44720-2556，，我们在该地点的电话号码是+1 (330) 490-4000。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD。我们的互联网网站地址是www.dieboldnixdorf.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。有关我们、我们的业务和普通股投资的风险的讨论，请参阅本招股说明书第3页中标题为 “风险因素” 的部分，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中第1项中描述的风险因素，以及投资普通股之前本招股说明书中列出的所有其他信息。

清单	我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD。

(1)	根据本招股说明书所属的注册声明注册的普通股不需要出售，此类登记并不一定表示股东打算出售此类普通股。

(2)	不包括根据迪博尔德·尼克斯多夫公司 2023年股权和激励计划可能授予的2397,872股普通股。

除非另有明确规定，否则您应仔细考虑本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，尤其是我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中第1项中描述的风险因素。任何以引用方式纳入的文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是被认为是最严重的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的普通股价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD，自2023年8月14日起开始交易。在2023年8月14日之前，我们的普通股没有成熟的公开交易市场。2024年3月14日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为33.89美元。截至2024年3月14日，我们的已发行普通股有37,566,678股。截至2024年3月14日，我们的所有普通股均由存托信托公司的提名人Cede & Co. 记录在案。

根据本招股说明书所包含的注册声明，19,511,852股普通股将根据证券法注册供出售的股东出售。

股息政策

目前尚不确定我们是否或何时将为普通股支付现金分红或其他分配。我们的优先担保期限贷款机制限制了我们支付现金分红和回购股票的能力。此外，我们可能加入的某些其他债务工具中的限制性契约可能会限制我们支付股息或从运营公司获得股息的能力，其中任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。未来股息的申报和支付及其金额须经董事会申报。任何未来分红的金额和规模将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求、未来前景和其他因素。

如果奖励被取消或没收、到期、终止、失效、以现金结算或未获得，则该奖励标的普通股在取消、没收、到期、终止、失效、现金结算或未赚取金额的范围内，将再次可供将来发放。奖励涵盖的普通股在发行或转让之前不算作已使用，。为避免疑问，根据2023年计划，以下股票将不再可用于奖励：（i）在结算奖励时预扣、投标或以其他方式用于税收的任何普通股，（ii）任何扣留、投标或以其他方式用于支付行使价的普通股，（iii）任何受股票结算股票增值权约束但实际未在 {发行的普通股 br} 与其行使股票结算的关系，以及 (iv) 我们在公开市场上重新收购的任何普通股的关系或以其他方式使用行使期权的现金收益。

除非董事会提前终止，否则2023年计划将一直有效，直到购买或收购了所有受其约束的股份。在活动中，2023 年计划下的任何奖励都不会在 2023 年计划生效十周年当天或之后发放。

从 2024 日历年开始及之后的每个日历年中，任何日历年度的非雇员董事会成员在任何情况下均不得获得该日历年度的总最大薪酬（以授予适用之日计算，以及根据授予日的公允价值计算根据2023年计划授予的任何奖励的价值）在该日历年度的非雇员董事薪酬，前提是该日历年度不适用于该日历年度 750,000 美元在期间该非雇员的董事会成员是第一位的年份被任命或当选为董事会成员...

资格

任何被人事与薪酬委员会选中领取2023年计划下的福利的人，以及当时是公司或其任何子公司的高级管理人员或其他员工（包括同意在发放之日起90天内开始担任此类职务的人）都有资格参与2023年计划。此外，向公司或其任何子公司提供与员工通常提供的服务相等的某些人员（包括顾问）（前提是这些人满足S-8表格对员工的定义）以及公司的非雇员董事也可以被人事和薪酬委员会选中参与2023年计划。目前，公司约有21,000名员工和七名非雇员董事有资格参与2023年计划。我们目前预计不会根据2023年计划向顾问提供实质性奖励。符合条件的人员参与2023年计划的依据是人事和薪酬委员会（或其授权代表）酌情选择此类人员。我们将这些被选中的个人称为参与者。

没有最低归属期限

2023 年计划没有规定奖励的最低归属期或绩效期限。

选项

期权使参与者有权以行使价购买普通股。人事与薪酬委员会可以授权授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合，但不能向非员工授予激励性股票期权。期权不支付股息或股息等价物。每种期权将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了期权所涵盖的普通股数量、期权的行使价和期限、任何行使条件以及人民和薪酬委员会指定并与 2023年计划一致的任何其他条款和条件。期权可以规定继续归属或提前授予期权，包括控制权变动（定义见下文）导致参与者死亡、残疾或终止雇用或服务的情况。期权的行使价将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％（或者，对于授予10％股东的激励性股票期权，则不低于授予之日股票公允市场价值的110％）。行使价以现金、支票、普通股、经纪人协助的无现金行使计划收到的对价、根据净行使安排或任何其他组合或付款方式扣留的普通股支付，应在法律允许并经人与薪酬委员会批准的范围内支付。自授予之日起，任何期权的行使期权不得超过10年（或者，对于授予10％股东的激励性股票期权，自授予之日起五年以上）。

特区是指在指定时间段内获得相当于指定数量普通股价值增长的权利。人民与薪酬委员会可以单独批准SAR的授予（我们称之为独立权利），也可以与根据2023年计划授予的期权（我们称之为相关权利）同时授予的期权。SAR不支付股息或股息等价物。每个特别行政区将由一份奖励协议来证明，该协议描述了特区、特区的行使价和期限、任何行使条件、任何相关期权以及人事和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。特别行政区可以规定此类特别行政区继续归属或提前归属，包括控制权变更时参与者死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下。特区行使价将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％（如果是相关权利，则不低于与相关期权相同的行使价）。在法律允许和人事与薪酬委员会批准的范围内，行使价以现金、支票、普通股、经纪人协助的无现金行使计划下获得的对价、根据净行使安排或任何其他付款组合或方式扣留的普通股支付。我们在行使特别行政区时应支付的金额应以现金、普通股或两者的组合支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留人民与薪酬委员会在这些替代方案中进行选择的权利。自授予之日起，任何特别行政区均不得在10年内行使。

限制性股票

限制性股票是存在重大没收风险的股普通股，在人事和薪酬委员会制定的限制失效之前，参与者不得转让。例如，这些限制可能采用一段持续工作期、董事会服务或达到某些绩效标准的形式。每次授予限制性股票的奖励协议将规定限制、限制性股票的数量以及人事和薪酬委员会规定的任何其他条款和条件，这些条款和条件与2023年计划一致。限制性股票可以规定此类限制性股票的持续归属或提前归属，包括控制权变更时参与者死亡、残疾或终止雇用或服务。该补助金将构成所有权转让，除非人事和薪酬委员会另有决定，否则将使参与者在转让限制期间有权获得投票、分红和其他所有权。

限制性股票单位 (RSU)

RSU 是一种参照一股普通股估值的奖励。在人事和薪酬委员会制定的限制失效之前，不会支付 RSU 的款项。例如，这些限制可以采取持续就业期、董事会服务或达到某些绩效标准的形式。每份 RSU 拨款的奖励协议将规定限制、RSU 的数量以及人事和薪酬委员会规定的任何其他条款和条件，这些条款和条件与 2023 年计划一致。限制性股票单位可以规定继续归属或提早到期限制期限，包括控制权变更导致参与者死亡、残疾或终止雇用或服务的情况。人事和薪酬委员会可酌情将股息等价物存入限制性股票单位，前提是，对于受业绩条件约束的限制性股票单位，股息等价物将根据业绩期末实现的业绩水平延期支付和支付。应付金额可以以现金、普通股或两者的组合支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留人事与薪酬委员会在这些替代方案中进行选择的权利。

绩效份额和绩效单位

绩效份额是指在实现特定绩效目标（可能包括管理目标）后应支付的股份。绩效单位的估值参考为每单位 1.25 美元（或其他）

价值由人事和薪酬委员会提供），并在实现特定绩效目标（可能包括管理目标）时支付。在支付任何股份或单位之前，人事和薪酬委员会将对绩效成就水平进行认证。人事和薪酬委员会可酌情将股息等价物记入绩效股票或绩效单位，在所有情况下，股息等价物将延期支付，并视业绩期末的业绩水平而定。每份绩效份额或绩效单位奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议规定绩效份额或绩效单位的数量、绩效目标（可能包括管理目标）、适用于该奖励的绩效期限以及人事与薪酬委员会指定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。绩效股份或绩效单位可能会继续归属，也可以提前失效或其他修改，包括控制权变更导致参与者死亡、残疾或终止雇佣关系或服务。应付金额可以以现金、普通股或两者的组合支付，奖励协议可以这样规定或授予参与者或保留人民和薪酬委员会在这些替代方案中进行选择的权利。

其他基于股份的奖励

人事和薪酬委员会可以不时授权授予上述其他基于股份的奖励，但在所有情况下，均符合 2023 年计划的条款和条件。每项此类奖励将以普通股或基于普通股的单位表示，并将以一份奖励协议为证，该协议具体规定了授予的普通股或单位数量、与奖励相关的任何条件以及人民和薪酬委员会规定并与2023年计划一致的任何其他条款和条件。其他基于股份的奖励可能规定获得或归属，或者提前终止适用于此类奖励的限制，包括控制权变更导致参与者死亡、残疾或终止雇用或服务的情况。根据人事和薪酬委员会的决定，其他基于股份的奖励的应付金额可以以现金、普通股或两者的组合支付。现金奖励作为根据2023年计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以作为基于其他股份的奖励发放。人事与薪酬委员会可以批准将普通股作为奖励发放，也可以授权授予其他以股份为基础的奖励，以代替公司或子公司根据2023年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守人事与薪酬委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

管理目标和宗旨

2023年计划允许人事和薪酬委员会使用管理目标来为任何基于绩效的奖励制定绩效期内的管理目标。将使用制定管理目标（如果有）的管理目标可能基于以下类别下的一项或多项指标（或人员与薪酬委员会（或适用的代表）可能确定的其他指标（包括此类指标的相对或增长成就））：

•

销售额，包括净销售额、单位销售量和总产品价格；

•

股价，包括每股市场价格和股价升值；

•

收益，包括每股收益，反映股票摊薄、总利润或税前利润、营业利润、扣除或包括股息的收益、扣除或包括税后资本成本的收益、息税前（或之后）收益（EBIT）、持续经营的每股收益（摊薄或基本）、利息、税项、折旧和摊销前（或之后）的收益（息税折旧摊销前利润）、扣除利息和扣除激励措施、服务费和特殊或特殊项目的税前营业收益，经营收益、收益增长或每股收益增长、和总收益；

客观的非财务绩效标准，衡量监管合规性、生产率和生产率改善、库存周转率、平均库存周转率或库存控制、净资产周转率、基于特定目标或公司赞助的客户调查的客户满意度、基于指定目标或公司赞助的员工调查的员工满意度、客观的员工流失率、特定的客观环境目标、特定客观的社会目标、特定目标企业道德和诚信目标、明确的客观安全目标、与收购或剥离相关的特定目标业务扩张目标或目标、未完成的日间销售额以及继任计划的制定和实施。

在人事和薪酬委员会认为适当的情况下，管理目标还可用于与其他公司或发布的指数进行绝对或比较的基础上制定管理目标。人事和薪酬委员会可以使用管理目标来设定设定绩效期限的管理目标。人事与薪酬委员会可以规定，对管理目标的评估应包括或排除以下任何项目：（1）资产减记；（2）诉讼或索赔判决或和解；（3）税法、会计原则、法规或其他法律法规的变更对报告业绩的影响；（4）任何重组和重组计划；（5）收购或剥离; (6) 我们经审计的财务报表中列出的异常、非经常性或特殊项目，包括脚注或管理层在年度报告中的讨论和分析；(7) 外汇收益和损失；(8) 我们财政年度的变化；以及 (9) 任何其他特定的异常或非经常性事件，或其客观上可确定的类别。

如果人事与薪酬委员会确定我们的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者我们开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标或管理目标不合适，则人事和薪酬委员会可自行决定将此类管理目标或管理目标或管理目标或有关管理目标和/或管理目标的实际成就水平全部或部分修改为员工而且薪酬委员会认为适当和公平。

董事会将管理 2023 年计划的权力下放给人事与薪酬委员会或董事会如此指定的任何其他委员会；前提是，尽管 2023 年计划有任何相反的规定，董事会可以根据 2023 年计划发放奖励并管理 2023 年计划中与此类奖励相关的奖励。除非董事会另有决定，否则人事和薪酬委员会将由两名或更多非雇员董事组成。人事与薪酬委员会可进一步下放其根据 2023 年计划发放奖励的权力，同时遵守董事会的酌处权，遵守第 16b-3 条的要求。在适用法律允许的范围内，人事与薪酬委员会可以将其认为可取的管理职责或权力委托给其一名或多名成员，或一名或多名官员，或公司的一名或多名代理人或顾问。此外，在遵守2023年计划中规定的某些限制的前提下，人事与薪酬委员会可通过决议，授权公司的一名或多名高管在与人事和薪酬委员会相同的基础上批准根据2023年计划发放或出售奖励。但是，人事与薪酬委员会不得将高管授予的奖励的这种权力委托给其本人，也不得委托给我们的非雇员董事或高级职员（就《交易法》第16条而言）或根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券的10％以上的受益所有人。

人民和薪酬委员会有权解释 2023 年计划和任何奖励协议（或相关文件）。此外，董事会或人事与薪酬委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但须遵守 2023 年计划中包含的明确限制，2023 年计划的任何部分或 2023 年计划其他条款中的任何授权均无意或可能被视为构成对董事会或人事与薪酬委员会权限的限制。

可转移性

除非人事与薪酬委员会另有决定，并且在遵守2023年计划条款和《守则》第409A条的前提下，除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让任何期权、SAR或其他衍生证券。但是，如果参与者不是我们的董事或高级职员，则可以向完全可撤销的信托进行转移，出于联邦所得税的目的，参与者被视为该信托的所有者。在允许转让的情况下，在委员会认为适当的情况下，对参与者的提及应解释为包括向其转让此类奖励的任何获准受让人。除非人事与薪酬委员会另有决定，否则期权和特别股权在参与者的一生中只能由他或她的监护人或法定代表人行使。如果2023年计划中的期权和特别行政区不会取消根据《交易法》第 16b-3条获得其他奖励的豁免资格，并且这种转让不适用于包括金融机构在内的任何第三方实体，则人事和薪酬委员会可以根据2023年计划规定期权和特别行政区的可转让性。

人事和薪酬委员会可在授予之日规定，(i) 在行使期权或特别行政区时，或根据任何绩效股份、绩效单位、限制性股票单位或其他基于股份的奖励进行付款时，由发行或转让的部分或全部普通股应遵守，或 (ii) 不再面临重大没收风险和限制性股票转让限制对转让的进一步限制。

人事与薪酬委员会将做出或规定以下调整：（i）根据2023年计划授予的未偿还奖励所涵盖的普通股的数量和种类，（ii）适用于期权和SAR的每股行使价，以及（ii）以及其他奖励条款，正如董事会出于善意决定公平地决定的防止参与者的权利被稀释或扩大本来会发生的那样结果来自：

•

我们资本结构中的任何特别现金分红、股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他变化；

•

任何合并、合并、分立、分割、分立、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行权利或认股权证以购买证券；或

•

任何其他公司交易或具有与上述任何内容类似的影响的事件。

如果发生任何此类交易或事件，或者发生控制权变更，人事和薪酬委员会可在中提供其善意认定情况下的公平对价（包括现金）的替代对价（包括现金），并要求以符合《守则》第 409A 条的方式交出所有已替换的奖励。

此外，对于行使价高于与上述任何交易或事件或控制权变更相关的对价的每个期权或SAR ，人事和薪酬委员会可自行决定取消该期权或SAR ，而无需向该期权的持有人或特别行政区支付任何款项。

人事和薪酬委员会还将作出或规定对适用于 2023 年计划总限额和 2023 年计划个人限额的股份数量进行或规定，根据人事和薪酬委员会全权酌情决定是否适合反映上述任何交易或事件。但是，只有在调整不会导致任何旨在获得激励性股票期权资格的期权不符合激励性股票期权条件的情况下，才会对2023年激励性股票期权计划下可用的普通股数量进行任何调整。

控制权变更

2023年计划包含控制权变更一词的定义，这意味着除非人民和薪酬委员会在根据2023年计划达成的奖励协议中另有规定，否则在生效之日之后发生以下任何事件（详见2023年计划）：

•

个人成为公司证券的受益所有人，这些证券占公司当时已发行普通股股或我们当时已发行的有表决权的合并投票权的50％以上，但须遵守2023年计划中描述的某些限制；

•

自生效之日起组成董事会的个人因任何原因（死亡或残疾除外）停止构成董事会的至少多数，除非他们的替代者按照 2023 年计划中的规定获得批准（某些例外情况除外）；

•

如2023年计划所述，公司完成对公司所有或几乎全部资产的合并、合并、重组或出售或以其他方式处置，或收购另一家公司的资产或其他交易，但某些例外情况除外；或

•

公司的股东批准其完全清算或解散。

如果我们需要预扣与参与者或其他人在 2023 年计划下支付的任何款项或实现的福利相关的联邦、州、地方或外国税款，并且可用于此类预扣的金额不足，则参与者或其他此类人员作出令我们满意的支付此类税款或其他余额的安排将是收到此类款项或实现此类福利的条件需要预扣的金额。这些安排（由人事和薪酬委员会酌情决定）可能包括放弃此类福利的一部分。参与者还将做出公司可能需要的安排，以支付与处置行使期权时收购的股票相关的任何预扣税或其他债务。如果参与者将以普通股的形式获得福利，而该参与者未能安排缴纳税款或其他金额，那么，除非人事与薪酬委员会另有决定，否则我们将扣留价值等于所需预扣金额的普通股。当参与者需要向我们支付适用的收入、就业、税收或其他法律要求预扣的金额时，人民和薪酬委员会可以要求参与者通过从已交付或要求交付给参与者的股票中扣留价值等于需要预扣的金额的普通股或向我们交付其他股份，来全部或部分履行义务参与者持有的普通股。用于税收或其他预扣的股票的估值将等于在福利计入参与者收入之日该普通股的公允市场价值。在任何情况下，被预扣和交付的普通股的公允市场价值都不会超过所需的最低预扣金额，除非 (i) 可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果，以及 (ii) 此类额外预扣金额是经人事与薪酬委员会批准的。

有害活动

任何奖励协议（或公司政策或政策）均可规定（无论是否会根据《守则》第 409A 条向参与者征收额外税款），如果董事会认定参与者在公司或其任何子公司任职期间或终止此类雇佣关系后从事任何有害活动（定义见下文），则在通知董事会调查结果后，参与者将（除非另有规定）在奖励协议（或此类政策或政策）中：

•

将参与者在不利活动开始之前的指定期限内根据2023年计划出售的所有股普通股退还给公司，以换取公司支付参与者实际支付的任何金额；以及

•

对于参与者处置的任何以这种方式收购的普通股，以现金向公司支付参与者根据2023年计划实际支付的任何金额与收购之日普通股的公允市场价值之间的差额。

•

根据此类奖励协议（或此类政策或政策）的条款，如果此类款项未向公司支付，则公司可以将应付给公司的款项与公司可能不时欠的任何款项（但仅限于该金额不被视为《守则》第409A 条所指的非合格递延薪酬）参与者，无论是工资、递延薪酬、假期工资，还是以任何其他福利或任何其他福利的形式出现原因。

有害活动是指以下任何一项，除非人民和薪酬委员会在根据2023年计划签订的奖励协议中另有规定：

•

从事任何直接与公司或其任何子公司竞争的活动（详见 2023 年计划中的）；

未经授权披露或使用（向公司或其子公司以外的任何人）参与者在向公司或其子公司提供服务期间获得的与公司及其子公司业务相关的任何机密、专有或商业秘密信息或材料，但 2023 年计划中规定的某些例外情况除外，包括参与者提出指控或投诉或进行沟通的能力，包括通过提供文件或其他信息不另行通知本公司，SEC 或任何其他政府机构或委员会（政府机构）；

•

未能或拒绝及时披露参与者在参与者受雇于公司或其任何子公司期间提出或构思的任何发明或想法（无论是否可获得专利）的所有权利、所有权和权益，并以任何方式将其与公司或其任何子公司的实际或预期业务、研究或开发工作或未能或拒绝为公司提供能力的实际或预期的业务、研究或开发工作相关的所有权利、所有权和权益或其子公司在适当的情况下在美国获得专利州和其他国家；或

•

导致因故终止的活动，如适用的奖励协议（或出于该目的的定义）。

Clawback

根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据或作为上述任何条款的补充而通过的任何政策），根据2023年计划授予的任何奖励都将根据该法律、政府法规、股票交易所上市要求或政策或政策（或任何其他政策）进行可能要求或允许的扣除和回扣或公司在董事会指导下采取的政策，包括公司的政策当前的回扣政策）。

向非美国国家发放补助金驻地参与者

为了便于根据2023年计划发放任何补助金或补助金组合，人事与薪酬委员会可能认为必要或适当的外国参与者、受雇于公司或其在美利坚合众国以外的任何子公司或根据与外国或机构签订的协议向公司或其任何子公司提供服务的外国参与者提供特殊奖励条款以适应当地法律、税收的差异策略或自定义。人事和薪酬委员会可以批准对2023年计划（包括子计划）（包括子计划）（被视为2023年计划的一部分）的补充，或修正、重述或替代版本，除非2023年计划可能如此，否则此类特殊条款、补充、修正案或重述中不得包含任何与当时生效的2023年计划条款不一致的条款在未经我们进一步批准的情况下进行了修订，以消除此类不一致之处股东们。

没有继续就业的权利

2023年计划不赋予任何参与者在公司或其任何子公司继续工作或服务方面的任何权利。

2023 年计划的生效日期

2023 年计划于 2023 年 8 月 11 日生效。

通过董事会（或其指定人员）的行动，公司可以随时不时地全部或部分修改或终止2023年计划。任何必须得到公司股东批准的修正案才能遵守适用法律或普通股交易或报价的任何国家证券交易所的规定（除非2023年计划的调整条款允许），除非获得此类批准，否则将不会生效。

未经参与者的书面同意，2023年计划的任何修订或终止均不得对截至修订或终止生效之日未决的任何奖励下任何参与者的权利或义务造成重大损害。

除非与上述调整事件有关或与控制权变更有关外，未经股东批准，不得修改未偿奖励条款以降低期权或特别行政区的行使价，也不得取消水下期权或特别行政区（包括参与者自愿交出水下期权或特别股权）以换取现金、其他奖励或期权或行使价较低的特别行政区期权或 SAR 的重新定价。

终止

在 2033 年 8 月 11 日（生效日期十周年）当天或之后，将不会根据 2023 年计划发放任何补助金，但在此日期之前发放的所有补助金将在此后继续有效，但须遵守此类补助金和 2023 年计划的条款。

适用法律

2023年计划以及授予的所有奖励和根据该计划采取的行动将受俄亥俄州内部实体法的管辖。

未经股东批准不得重新定价

除非与上述有关调整的公司交易或事件有关，否则未经股东批准，不得修改未偿还奖励的条款，以降低未偿还期权或特别行政区的行使价，也不得取消已发行期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原始期权或特别行政区行使价的特别行政区。

向美国证券交易委员会注册

根据1933年《证券法》，我们在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据2023年计划发行2397,872股普通股股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表是根据截至2023年11月6日提供给我们的或由销售股东提供给我们的信息编制的。适用的所有权百分比基于截至2024年3月14日已发行的37,566,678股普通股。


	实益所有权发行之前						实益所有权发行后⁽¹⁾
出售股东的姓名	数字		百分比一流的		的数量股份已提供		数字		百分比一流的
美国基金保险系列美国高收入信托⁽²⁾		281,243		*		281,243		—		—
美国基金保险系列资产配置基金⁽³⁾		532,940		1.4		532,940		—		—
美国基金保险系列资本世界债券基金⁽⁴⁾		8,912		*		8,912		—		—
美国基金多行业收益基金⁽⁵⁾		432,997		1.2		432,997		—		—
美国基金战略债券基金⁽⁶⁾		634,882		1.7		634,882		—		—
美国高收入信托基金⁽⁷⁾		5,800,284		15.4		5,800,284		—		—
水电员工退休、残疾和死亡福利保险计划管理委员会代表水电员工退休计划⁽⁸⁾		61,562		*		61,562		—		—
Capital Group Core Plus 总回报信托（美国）⁽⁹⁾		1,384		*		1,384		—		—
资本集团全球高收入机会 (LUX)⁽¹⁰⁾		215,021		*		215,021		—		—
资本集团多行业收益基金 (LUX)⁽¹¹⁾		6,275		*		6,275		—		—
英国资本集团全球高收入机会⁽¹²⁾		8,369		*		8,369		—		—
资本集团美国高收益基金 (LUX)⁽¹³⁾		4,412		*		4,412		—		—
资本集团美国高收益信托（美国）⁽¹⁴⁾		15,278		*		15,278		—		—
资本集团美国多行业收益 ETF⁽¹⁵⁾		3,082		*		3,082		—		—
水电员工退休、伤残和死亡福利保险计划管理委员会代表退休人员健康福利基金⁽¹⁶⁾		11,055		*		11,055		—		—
资本世界债券基金⁽¹⁷⁾		17,611		*		17,611		—		—
EMBO-FONDS，EMBO-BOCA，312510⁽¹⁸⁾		19,842		*		19,842		—		—
美国收入基金⁽¹⁹⁾		4,521,627		12.0		4,521,627		—		—
Millstreet 资本管理 LLC⁽²⁰⁾		6,935,076		18.5		6,935,076		—		—
海因公园资本管理有限责任公司⁽²¹⁾		3,470,687		9.2		—		3,470,687		9.2
Beach Point 资本管理 LP⁽²²⁾		3,340,903		8.9		—		3,340,903		8.9

小于 1%。

(2)	资本研究与管理公司（CRMC）是美国基金保险系列美国高收益信托基金的投资顾问。作为投资组合经理的汤姆·周、大卫·戴格尔、塔拉·托伦斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或Capital World Investors（CWI）可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理明确表示其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(3)	CRMC是美国基金保险系列资产配置基金的投资顾问。艾伦·贝罗、大卫·戴格尔、艾美·科兹洛夫、金李、约翰·昆和贾斯汀·托纳作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼 90071-1406。

(4)	CRMC是美国基金保险系列资本世界债券基金的投资顾问。菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯·雷辛格作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是 333 South Hope，55 楼，加利福尼亚州洛杉矶 90071-1406。

(5)	CRMC是美国基金多行业收益基金的投资顾问。泽维尔·高斯、达米安·麦肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·赛克斯和香农·沃德作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号 92618。

(6)	CRMC是美国基金战略债券基金的投资顾问。泽维尔·高斯、达米安·麦肯、Timothy Ng和Ritchie Tuazon作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市欧文中心 Drive 6455 号 92618。

(7)	CRMC是美国高收入信托基金的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、汤姆·周、塔拉·托伦斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的A类普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南333号 Hope，55楼，90071-1406。

(8)	Capital International, Inc.（CII）是水电员工退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会的投资顾问，该计划代表水电员工退休计划。作为投资组合经理的达米尔·贝蒂尼、大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CII或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI各以及每个指定投资组合

(9)	CRMC是资本集团Core Plus总回报信托（美国）的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·J. McCann、Timothy Ng和Ritchie Tuazon对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(10)	CRMC是资本集团全球高收入机会（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、路易斯弗雷塔斯·德奥利维拉、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡 L-2633 森宁格贝格特雷夫斯公路6C。

(11)	CRMC是资本集团多行业收益基金（LUX）的投资顾问。泽维尔·高斯、达米安·麦肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·赛克斯和香农·沃德作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是卢森堡 L-2633 森宁格贝格特雷夫斯公路 de Trèves 6C。

(12)	CRMC是英国资本集团全球高收入机会的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、罗伯特奈哈特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是英国 SW1X7GG 伦敦格罗夫纳广场 40 号。

(13)	CRMC是资本集团美国高收益基金（LUX）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI的每个以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示其实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是卢森堡 L-2633 森宁格贝格特雷夫斯公路6C。

(14)	CRMC是资本集团美国高收益信托（美国）的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔、香农·沃德、塔拉 L. Torrens和Tom Chow对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确声明其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号楼55楼 90071-1406。

(15)	CRMC是资本集团美国多行业收益ETF的投资顾问。作为投资组合经理的泽维尔·高斯、达米安·麦肯、斯科特·赛克斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市欧文中心大道6455号 92618。

(16)	CII代表退休人员健康福利基金担任水电雇员退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会的投资顾问。作为投资组合经理的达米尔·贝蒂尼、大卫·戴格尔、罗伯特·内萨特、柯斯蒂·斯彭斯和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CII或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(17)	CRMC是资本世界债券基金的投资顾问。菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯 Reithinger作为投资组合经理，对卖出股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普333号55楼，90071-1406。

(18)	Capital International Sárl（CIS）是EMBO-FONDS、EMBO-BOCA、 312510的投资顾问。作为投资组合经理的大卫·戴格尔和香农·沃德对卖出股东持有的普通股拥有投票权和投资权。CIS或CWI可能被视为出售股东持有的普通股的受益所有人；但是，CIS和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。出售股东的地址是 Theodor-Heuss-Allee 70，60486 德国美因河畔法兰克福。

(19)	CRMC是美国收益基金的投资顾问。作为投资组合经理的希尔达·阿普尔鲍姆、普拉莫德·阿特鲁里、大卫 A. 戴格尔、迪米特里耶·米特里诺维奇、约翰·奎因、卡罗琳·兰德尔、阿尼德鲁德·萨姆西、安德鲁·苏兹曼、贾斯汀·托纳和香农·沃德作为投资组合经理，对出售的股东持有的普通股拥有投票权或投资控制权。CRMC或CWI可能被视为卖出股东持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中每位指定的投资组合经理均明确表示其实际上是此类证券的受益所有人。卖出股东的地址是加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。

(20)

包括在Millstreet信贷基金有限责任公司（信贷基金）账户中持有的6,600,820股普通股和在美世QIF基金有限公司默瑟投资基金1（QIF基金）账户中持有的334,256股普通股。Millstreet Capital Management LLC（Millstreet）为信贷基金和QIF基金提供投资咨询服务。布莱恩·康诺利和克雷格·凯勒赫是Millstreet的管理成员，以此身份，他们可能被视为受益拥有信贷基金和QIF基金账户中持有的普通股。Millstreet、康诺利先生和凯勒赫先生均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非他们或他在这些股票中的金钱权益。其主要业务办公室是位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街545号8楼楼层的米尔斯特里特资本管理有限责任公司转让 02116。

(21)	报告的信息基于2023年8月21日提交的附表13D。海因公园资本管理 LP及其普通合伙人海因公园资本管理GP LLC以及管理和控制海因公园资本管理GP LLC的考特尼·沃森对所有报告的股票共享投票权和处置权。Hein Park Capital Management LP的主要业务办公室位于纽约第七大道888号41楼，邮编10019。

(22)	报告的信息基于2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一普通合伙人Beach Point GP LLC对所有公布的股票拥有共同的投票权和处置权。Beach Point Capital Management LP的主要业务办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡市第26街6000n套房1620号， 90404。

根据我们的董事独立标准和公司治理准则，如果一项交易将导致独立董事不再被视为独立、出现利益冲突或法律、规则或法规以其他方式禁止，我们不会与非雇员董事或其关联公司进行交易。这包括直接或间接地延期、维持或续订对我们任何董事的信贷延期。该禁令还包括与董事或其关联公司进行重大业务往来、根据纽约证券交易所规定需要我们在委托书中披露的慈善捐款，以及与董事签订的咨询合同或其他间接形式的薪酬。对本政策的任何豁免只能由董事会作出，并且必须立即向我们的股东披露。可以在我们的网站（www.dieboldnixdorf.com）上找到该政策的副本，方法是单击 “公司”，然后单击 “投资者关系”，然后单击 “治理”，将以印刷形式提供给任何要求的股东。我们网站上的信息不被视为本表格 S-1 的一部分。

关联方交易

在生效之日，公司与某些当事方（以及成为注册权协议一方的个人或实体，即持有人）签订了注册权协议，这些当事方在计划中规定的生效日期获得了公司普通股。注册权协议为持有人提供持有人可登记证券（定义见注册权协议）的注册权。

根据注册权协议，公司必须在生效之日起的90个日历日内提交有关可注册证券的转售上架注册声明（定义见注册权协议）。我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书构成部分的注册声明满足了这个要求。除某些例外情况外，公司必须采取商业上合理的努力来维持任何此类注册声明的有效性，直到在该声明下注册的所有可注册证券不再是可注册证券之日为止。

此外，特定持有人有权要求公司对任何或所有可注册证券进行注册（即期登记）和/或通过承保的下架发行实现其任何或全部可注册证券的分配。公司没有义务进行超过五次的需求登记或超过四次的承保货架下架发行，除非此类出售的总收益将超过规定的门槛并且满足其他条件，否则公司无需遵守此类要求。公司没有义务在先前的承保货架下架或需求登记完成后的 180 天内进行承保货架下架。

持有人还拥有惯常的搭便车注册权，但须遵守《注册权协议》中规定的限制。

这些注册权受某些条件和限制的约束，包括承销商限制注册声明中包含的股数量的权利，以及公司在某些情况下推迟或撤回注册声明的权利。无论注册声明是否提交或生效，公司通常都将支付与其在《注册权协议》下的义务相关的所有注册费用。注册权协议中授予的注册权受习惯性赔偿和缴费条款以及封锁期等习惯性限制的约束。

下面，我们总结了公司注册证书（章程）、经修订和重述的章程（章程）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）相关部分的实质性条款。以下摘要并不完整，完全受我们的章程和章程的约束和限制，其副本已作为我们2023年8月11日表格8-A注册声明的附录提交，并以引用方式纳入注册声明（本招股说明书是的一部分）以及DGCL的适用条款。

法定股本

公司有权发行总计4700万股公司股票，包括4500万股普通股和2,000,000股优先股，面值每股0.01美元（优先股）。

董事会被授权按系列发行优先股，并根据DGCL提交证书（此类证书以下简称优先股名称），不时确定每个此类系列中应包含的股数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制；但是，前提是董事会有权规定优先股的发行仅用于实施股东权益计划。

在《美国破产法》第11章第1123 (a) (6) 条禁止的范围内，公司不得发行任何类别、系列或其他名称的无表决权股权证券；但是，除了《美国破产法》第 1123 (a) (6) 条的要求以及第 1123 (a) (6) 条的要求外，前述限制 (i) 不应具有进一步的效力和效力）的《美国破产法》不再适用于本公司，并且 (ii) 可以根据适用法律进行修改或取消。

普通股

普通股持有人有权就正确提交给股东投票的每股普通股投一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的任何章程修正案（包括与任何系列优先股相关的任何优先股名称）进行投票此类受影响系列的持有人有权单独或共同获得根据章程（包括与任何优先股系列相关的任何优先股名称），与一个或多个其他此类系列的持有人一起对之进行投票；

公司已发行普通股已全额支付，不可评估。

章程包括一项代理访问条款，允许连续持有已发行普通股3％的股东或总共不超过20名股东提名并在公司年会上提名占在职董事人数20％的代理材料董事候选人或两名被提名人，以较大者为准，前提是股东（s) 和被提名人满足章程中规定的要求。

优先股

根据该章程，董事会有权按系列发行优先股，但须遵守法律规定的任何限制，并有权不时确定每个此类系列中应包含的股票数量。对于任何此类系列，董事会有权确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；但是，董事会有权规定优先股的发行股份，仅用于实施股东权益计划。

优先股的授权数量可以增加或减少（但不能低于当时已发行股票的数量），由有权投票的公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人投赞成票，无需优先股或任何系列优先股持有人的表决，除非任何优先股的条款要求任何此类持有人投票股票名称。

投票权

在尊重当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的前提下，每股普通股都有权亲自或通过代理人就提交股东投票的所有事项获得每股一票，这些事项是普通股持有人有权投票的。除非章程、章程或适用法律另有规定，否则，有表决权股票的持有人应就提交股东表决的所有事项共同进行表决。章程和章程没有规定与董事选举相关的累积投票，因此，投票权超过50％的股份的持有人将能够选举所有董事。但是，在有争议的选举中，的多数票足以选举董事。公司当时所有流通股本中一般有权在会议上投票的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的所有股东会议的法定人数。

所有董事将合而为一，任期在董事当选的年会之后的年会上结束。

董事会有权通过出席任何例会或特别会议的多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除章程，但公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人有权通过、修改或废除董事会制定的章程。

股息权

如果董事会宣布从合法可用的资金中获得此类股息，则普通股持有人有权获得此类股息，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

没有先发制人的权利

任何股本持有人均无任何优先权认购未来发行的任何股本。

清算权

Common 股票的持有人应有权按比例分享向优先股支付所有清算优先权（如果有）后剩余的净资产，这些优先股可能不时偿还。

章程、章程和DGCL的反收购条款

特拉华州反收购法

公司明确选择不受DGCL第203（a）条的管辖，该条款规范了公司收购，并普遍禁止特拉华州上市公司与个人或集团在成为利益股东后的三年内与持有公司15％或更多有表决权股份的个人或集团进行业务合并，除非该企业合并或人成为感兴趣股东的交易在规定的情况下获得批准方式。

除非DGCL允许，否则章程任何条款的修正都需要获得董事会和公司当时所有已发行股本的多数表决权持有者的批准。章程的任何修订都需要获得董事会多数成员或公司所有当时已发行的股本股的多数表决权持有者的批准，这些股票有权在董事会选举中进行一般投票。

股东特别会议

章程和章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集。

股东会议预先通知

任何年度或特别股东大会的通知，说明会议的时间、日期和地点（如果有），股东可以通过远程通信出席会议并在会议上投票的方式；确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）；如果是特别会议，应向每位登记在册的股东说明召开会议的目的截至记录日期有权在该会议上投票，但不得超过该会议前 60 天或不少于 10 天。

在会议上提前通知提名或股东提案

章程还规定了股东提名董事或在股东会议之前开展业务时必须遵循的程序。

可以 (1) 由或根据董事会或其委员会的指示提名董事会选举人选和在股东大会上提出业务提名，(2) 任何在发出通知时和年会时为登记在册股东、有权在这类会议上投票选举董事的股东提名，或 (3) 任何符合条件的股东（如定义见下文），或最多20名符合条件的股东组成的团体，他们符合章程中规定的要求和程序，且其股东被提名人（定义见下文）包含在公司相关年度股东大会的代理材料中。为了使股东提名董事候选人或在会议前提出其他事项，公司必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天收到通知；但是，如果年会日期从该周年纪念日提前30天以上，或者延迟超过30天，则股东必须发出通知应不迟于该年会前第90天或第10次营业结束时交付在公开宣布该会议日期之日的第二天。根据章程的规定，董事提名通知还必须包括对与被提名人和发出通知的股东有关的各种事项的描述。合格股东是指在至少三年内连续持有公司3％或以上的已发行普通股的个人或团体（总计）。

要求将名股东提名的候选人纳入公司代理材料的请求必须在前段所述适用于股东提名通知的时间期限内提交给公司。名股东提名候选人的最大数量不得超过 (i) 两名或 (ii) 截至根据这些条款发出提名通知的最后一天在职董事人数的 20% 中的较大值。章程提供了一个流程来确定这些条款下的哪些候选人超过了允许的最大人数。根据这些规定，寻求在公司的代理材料中纳入董事候选人的每位股东都必须提供章程中规定的某些信息。股东提名人还必须满足章程中规定的某些资格要求。

章程规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，均可在不经事先通知和无表决的情况下采取，前提是股份持有人签署的书面同意书，其票数不少于在当时所有已发行股份的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数有权就此进行表决的股本在场。

导演

董事会应由不超过 14 人或少于 4 人组成，这可能不时由董事会多数成员通过的决议来确定。目前，该委员会由八名成员组成。董事不必是股东。

由股东选出的每位董事应由股东的多数票选出，但如果被提名人数超过待选的董事人数，则董事应由多数票选出。董事选举没有累积投票。公司当时所有流通股本中通常有权投票的多数表决权的持有人可以有理由或无故地将董事免职。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司的章程和章程规定，在现已生效或后来修订的法律允许的范围内，对公司高级管理人员和董事以及某些其他人员在某些规定的诉讼和某些规定的条件下产生的负债和费用进行赔偿。

公司可以为其董事、高级职员、员工和代理人提供保险，为这些人员投保任何费用、责任或损失，包括证券法规定的责任。此外，公司还与其董事和执行官签订了惯常的赔偿协议，要求公司赔偿这些人，因为他们是、曾经或可能被视为公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对他们提出的索赔。公司有义务支付这些人与相关的任何受协议约束的索赔的费用。

独家论坛

根据该章程，除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是 (i) 任何声称任何现任或前任董事或高级管理人员或股东因违反该身份所欠信托义务而提起的任何诉讼的唯一专属论坛，或 (ii) 与之相关的任何诉讼 DGCL将其管辖权授予特拉华州财政法院；但是，前提是如果该州财政法院特拉华州对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性法庭应是特拉华州高等法院，或者，如果该其他法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院。

过户代理人和注册商

普通股的转让代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

普通股上市

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DBD。

在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出卖出股东的姓名、普通股发行的总金额和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他条款构成出售股东的补偿，(3) 允许或重新允许向经纪人支付的任何折扣、佣金或优惠-交易商， (4) 任何其他发行费用，(5) 任何证券交易所

卖出股东可以不时质押或授予部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书，或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的补充或修正案不时发行和出售普通股《证券法》修订了出售股东名单，将质押人包括在内。出售股东名单同样可以修改为，包括出售股东的任何受赠人、受让人或其他继任者。

卖出股东和参与普通股分配的任何经纪交易商或代理人可能被视为承销商。因此，根据《证券法》，出售普通股的任何利润以及任何此类经纪交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承保折扣和佣金。如果卖出股东被视为承销商，则根据《证券法》，卖出股东可能作为承销商承担某些法定责任。

普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行普通股的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行的普通股（如果有）。承销商或经销商向其他交易商重新允许或向其他交易商支付的任何公开发行价格和允许的任何折扣或特许权或可能会不时更改。

如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则每位卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金，适用于出售此类卖出股东普通股。

每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。

出售股东和任何其他参与分配的人将受经修订的的《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股分销的人参与普通股股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们知道任何出售股东、任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股的出售或分销有关的现有安排。据我们所知，目前任何出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间没有关于出售普通股的计划、安排或谅解。无法保证任何卖出股东会根据本招股说明书出售部分或全部普通股。

迪博尔德·尼克斯多夫公司截至2023年12月31日（继任者）和2022年12月31日（前身）、2023年1月1日至2023年8月11日（前身）、2023年8月12日至2023年12月31日（继任者）以及截至2022年12月31日的两年期间（前身）的年度合并财务报表均根据毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处 P，独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，经该事务所授权作为会计和审计方面的专家。

法律事务

本次发行的普通股的有效性将由琼斯戴继承。

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