NCR ATLEOS公司董事薪酬计划
2023年10月18日生效序言
本《董事薪酬计划》自2023年10月18日起施行。本计划由本公司董事会(“董事会”)指定的委员会根据NCR Atleos Corporation股票激励计划(可不时修订的“股票激励计划”)第二条的授权批准和通过，以向非雇员董事授予股票和其他基于股票的奖励，并确定此类奖励的条款和条件。
该计划旨在向担任董事会非雇员成员的个人(每人为“董事”)提供有竞争力的薪酬，并使董事的利益与公司股东的利益保持一致。
第一条
定义
1.1委员会是指董事会的董事和治理委员会。
1.2普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
1.3公司是指NCR Atleos公司、马里兰公司或任何适用的后续实体。
1.4延期股票奖励是指参与者根据第三条规定选择延期支付的年度预聘费和/或会议费(如果有)。
1.5延期股票赠与是指参与者根据第四条的规定选择延期的年度、年中或初始股权赠与。
1.6董事指非本公司雇员的董事会成员。
1.7除非委员会另有决定，于指定日期的普通股公平市价是指普通股于交易日在纽约证券交易所或于适用时间为普通股(“适用交易所”)主要市场的其他证券交易所的收市价，或如普通股于交易日并未在适用交易所交易，则指普通股在紧接其上一个交易日的交易日期的收市价，全部由委员会选择的消息来源呈报。如果普通股未在国家证券交易所上市，公平市价应由委员会善意酌情决定。
1.8 Participant是指董事，以及任何有权从该计划中获得利益的前董事。
1.9受限股票是指根据股票激励计划向董事发行的带有限制或条件的普通股。
1.10受限股票单位是指以普通股股份计价的奖励，该奖励将以普通股股份结算，相当于此类奖励所涉及的普通股股数。
1.11服务年指自本公司年度股东大会日期起至下一年本公司年度股东大会前一天止的约12个月期间，在此期间个人担任董事。
第二条
补偿
2.1年薪。在符合股票激励计划的适用条款及条件(包括董事第III条所指定的任何薪酬上限或其他适用限额)的情况下，董事将获得下文第2.2至2.5节所述的薪酬，该薪酬由委员会基于对竞争数据的审核而酌情决定。
2.2年度聘用费。就服务每一年，董事将收取由委员会厘定的年度预聘金，其中可包括(I)委员会主席及于董事会任何委员会任职的成员、(Ii)董事任何主要独立董事或(Iii)董事会非执行主席的额外预聘金。在公司年度股东大会后新当选为董事会成员的董事将获得按比例计算的服务第一年的年度聘用金。董事可以选择接受第三条所述的现金、普通股或递延股票奖励。如果没有选择，定金将以现金支付。如果以现金或普通股支付，个人将在6月30日、9月30日、12月31日和3月31日拖欠年金的25%，前提是个人在这些日期充当董事。如果该个人在任何这样的日期没有担任董事的角色，该预约金的余额将被没收。
如果以普通股支付，普通股的支付数量应通过以下方法确定：应收董事聘用人的现金金额除以支付到期当日普通股的公平市值，四舍五入到下一个完整的股票。
2.3会议费用。委员会可决定董事将就出席的每次会议收取会议费用，并可决定由委员会主席决定某一特别会议是否须缴付会议费用。对于上一季度出席的会议，如果有任何会议费用，将与聘用人同时按季度支付，并可以现金、普通股或第三条规定的递延股票奖励的形式支付。
2.4年度股权补助金。在本公司每次年度股东大会上，每位当时担任董事或新当选为董事的个人将获得由委员会决定的股权激励计划下的股权授予，包括限制性股票、限制性股票单位和/或非限制性普通股期权。此外，委员会可决定，董事会非执行主席应获得由委员会决定的股票激励计划下的股权授予，包括限制性股票、限制性股票单位和/或普通股的非限制性股票期权。如果授予股票期权，每股期权股票的行权价格将是授予日一股普通股的公平市场价值。股票期权将在授予一周年时完全授予并可行使，期限为自授予之日起十年。如果授予限制性股票或限制性股票单位，委员会可决定，如果董事在委员会确定的限制期限内停止充当董事，则这些股票或单位将被没收。如果年度股权授予是以限制性股票单位的形式进行的，董事可以选择按照第四条的规定推迟收到就既有限制性股票单位支付的普通股作为递延股票授予。
2.5年中股权补助。委员会可酌情向年度股东大会后新当选为董事会成员的董事授予第2.4节所述的股票期权和/或限制性股票或限制性股票单位奖励。如果授予限制性股票或限制性股票单位，委员会可决定，如果董事在委员会确定的限制期限内停止充当董事，则这些股票或单位将被没收。如果年中股权授予是以限制性股票单位的形式进行的，董事可以选择按照第四条的规定推迟收到就既有限制性股票单位应支付的普通股作为递延股票授予。
2.6初始股权赠款。委员会可酌情向首次当选为董事会成员的董事授予第2.4节所述的一次性股票期权和/或限制性股票或限制性股票单位奖励。如果授予限制性股票或限制性股票单位，委员会可决定，如果董事在以下情况下停止作为董事的服务，这些股票或单位将被没收
限制期由委员会决定。如果初始股权授予是以限制性股票单位的形式进行的，董事可以选择按照第四条的规定推迟收到就既有限制性股票单位应支付的普通股作为递延股票授予。
第三条
递延股票奖励
3.1推迟选举。对于每个日历年，董事可以选择推迟收取与该日历年的预聘费和会议费有关的服务费(如果有)，并获得作为递延股票奖励的此类金额。选择必须在与预聘费或会议费有关的服务将由董事提供的日历年的1月1日之前做出，或在根据美国国税法(以下简称“守则”)第409a节发布的指导所允许的较晚日期之前做出。推迟的选择自该选择生效的日历年前一个日历年的12月31日起不可撤销。尽管有上述规定，新当选的董事可在其当选为董事会成员之日起30天内作出选择，该项选择自董事当选为董事会成员后第三十(30)天(或推迟选举表格上指定的较早日期)起不可撤销，并仅适用于在推迟选举成为不可撤销后提供的服务的未归属预聘费和会议费。可就随后的每个日历年作出新的推迟选择，条件是推迟选择是在该日历年的1月1日之前作出的，并且该日历年是不可撤销的。如果没有进行新的选举，或者先前的选举没有在紧接的下一个日历年被撤销，最近推迟的选举将继续有效，并且在下一个日历年不可撤销。
3.2选举表格。延期的选择必须以书面形式在公司提供的表格上作出。
3.3延迟期。董事可以在下列时间之一选择接受递延股票奖励：
(A)在符合守则第409A条所界定的服务分离定义的董事终止之日，或
(B)分一至五次按年平均支付，自终止之日的下一个4月30日起支付，为符合守则第409A条所界定的服务离职定义的董事。
3.4递延股票奖励。如果董事选择接受年度预订费和会议费用(如果有)作为延期股票奖励，则公司将在支付预聘费或会议费用之日保留一个延迟股票账户，其股票单位数量相当于本可以以该日期普通股公平市场价值购买的普通股(四舍五入为最接近的整股)。自向普通股股东支付股息之日起，董事的递延股票账户还应额外贷记相当于该日可按公平市价购买的普通股(包括不足一股的股份)数量的股票单位数，以及按普通股数量支付的股利相当于记入董事递延股票账户的股份单位数量。如果股息是以财产支付的，则股息应被视为在分配股息时财产的公平市场价值，由委员会决定。
3.5递延股票奖励的分配。董事延期股票奖励的支付应在董事在其延期选举时选定的时间支付。应当以普通股的形式进行分配。参与者应获得的普通股总数应等于截至参与者作为董事服务终止之日贷记到参与者递延股票账户中的股票单位数；但如果参与者选择分期付款接受分配，则应根据第3.4节增加股票单位数，以反映自参与者作为董事服务终止之日起至递延股票分配之日止期间向普通股股东支付的任何股息
股票奖励已完成。根据第3.5节分配的普通股应从股票激励计划中支付，并计入股票激励计划的股票储备。
第四条
递延股票授予
4.1推迟选举。如果董事获授与第2.4、2.5及2.6节所述的年度、年中或初步股权授予有关的限制性股票单位，则董事可选择延迟收取以其他方式应付予董事的普通股作为该等限制性股票单位归属。对于年度股权赠款，推迟的选择必须在作出赠款的日历年度的1月1日之前做出。推迟的选择自该选择生效的日历年前一个日历年的12月31日起不可撤销。在委员会许可的范围内，对于新当选董事的年中或首次股权授予，该等董事可在其当选为董事会成员之日起30天内作出延期选择，该项选择自董事当选为董事会成员后第三十(30)日起不可撤销(或延迟选择表格上指定的较早日期)，且仅适用于就延迟选择变得不可撤销后提供的服务而进行的年中或首次股权授予。
如果推迟的选择是在该日历年度的1月1日之前做出的，则可以为随后的每个日历年做出新的推迟年度股权赠款的选择。如果没有进行新的选举，或者先前的选举没有在紧接的下一个日历年被撤销，最近推迟的选举将继续有效，并且在下一个日历年不可撤销。如果没有作出延期选择，应支付的普通股作为限制性股票单位归属将在适用的归属日期后30天内发行给董事。
4.2选举表格。延期的选择必须以书面形式或以电子方式在公司提供的表格上做出。
4.3延迟期。董事可以选择在第节规定的时间之一领取普通股
3.3以上。
4.4递延股票账户。若董事选择延迟收取按年度、年中或首次授出的限制性股票单位而应付的普通股，本公司将维持一个递延股票户口，其数目相等于董事有权作为归属的该等限制性股票单位收取的普通股股份，并于当选为董事会成员之日入账。自向普通股股东支付股息之日起，董事的递延股票账户还应额外贷记相当于该日可按公平市价购买的普通股(包括不足一股的股份)数量的股票单位数，以及按普通股数量支付的股利相当于记入董事递延股票账户的股份单位数量。如果股息是以财产支付的，则股息应被视为在分配股息时财产的公平市场价值，由委员会决定。根据本节贷记的任何额外股票单位应遵守适用于产生这些额外股票单位的基础限制性股票单位的所有条款、条件和限制，包括归属要求。
4.5递延股票赠与的分配。董事的延期股票赠款应在董事在延期时选择的时间以普通股的形式支付。参与者将获得与分配金额相当的普通股的完整股份数量。普通股股票应从股票激励计划中支付，并计入股票激励计划的股票储备。
第五条
死亡时的分配
5.1生前分配。如果参与者死亡，无论是在董事服务终止之前或之后，他或她有权获得的任何延期股票奖励或延期股票奖励应一次性分配给参与者的指定受益人，如果没有指定受益人，则分配到参与者的遗产。应当以普通股的形式进行分配。应分配的普通股总数应为截至参与者去世之日记入参与者递延股票账户的股票单位数。参与者的股票期权的分配将根据股票期权协议的条款进行。
5.2受益人的指定。参与者可通过向公司提交书面或电子指定，指定个人或实体为其受益人，以获得在参与者去世之日到期和未支付的任何递延股票奖励、递延股票赠与或预聘费或会议费用的付款。参与者可不时通过向公司提交书面或电子撤销通知来撤销或更改任何此类指定。如果参赛者去世时公司没有未撤销的指定，或指定受益人已先于参赛者或因其他原因不复存在，则应根据参赛者的遗嘱或在没有遗嘱的情况下，向参赛者遗产管理人进行分配。参赛者应在死亡后90天内进行分发。
第六条
行政管理
6.1有保有税。公司应从本计划下的所有分配中扣除联邦、州、地方或外国政府应按公司酌情决定的适用法定预扣税率(最高要求预扣税率)扣缴的不会导致不利会计后果或成本的任何税款。如果以普通股的形式进行分配，公司有权保留相当于该分配所需预扣税款的足额股份的价值。除扣留股份价值外，本公司可要求接受普通股分派的人士按本公司规定的条款及条件，向本公司报销任何须预扣的税项。
6.2计划的无资金性质。该计划将不受资助。用于支付本协议项下福利的资金，在实际支付之前，应继续作为本公司普通资金的一部分，除本计划外，任何人不得因本计划而在任何此类资金中拥有任何权益。本文中的任何内容都不应被视为建立任何类型的信托或任何受托关系。在任何人根据本计划获得从公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于公司的任何无担保普通债权人的权利。
6.3不让渡利益。除委员会另有规定外，本计划项下的任何利益不得以任何方式受制于预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记，包括根据国内关系命令转让，任何试图这样做的尝试均属无效。在参与者收到利益之前，不得以任何方式对参与者的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该债务、合同、责任或侵权行为。
6.4控制变更时的加速。根据股票激励计划第X条以及董事在本计划项下的个人奖励协议或声明的适用条款，控制权发生变更时，可加速不受限制的股票期权、限制性股票和限制性股票单位的投资，以及延期股票奖励和延期股票授予的支付。为了本计划的目的，应在必要的范围内实施控制变更，以符合第
根据守则第409a(A)(2)(A)(V)条及根据守则第409a(E)节颁布的库务规例，而非股票激励计划第X条所界定者。
6.5本计划的修改或终止。委员会可随时修改或终止本计划，但不得对任何参与者或受益人根据本计划有权享受的利益产生不利影响，且任何对本计划的修改或终止都不能改变参与者在违反本守则第409a条或根据其发布的规则和条例的情况下延期赔偿的情况。任何不符合或违反规范第409a条的对程序的修改或终止均应无效。
6.6本程序的解释。本计划以及本计划下的任何付款和福利，旨在免除或在一定程度上符合本守则第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了避免本守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为已终止在本计划中的服务，且不应向本计划项下的参与者支付任何款项，直至该参与者被视为已发生本守则第409a条所指的从本公司离职。除非适用法律另有规定，否则在本守则第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款不得视为递延补偿。委员会有权作出《条例》所允许的任何加速分发。注册第1.409A-3(J)(4)节向参与者提供任何递延金额，但此种分配须符合《贸易法》的要求。注册第1.409A-3(J)(4)条。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409a条发生的任何税款和罚款。公司的首席人力资源官和总法律顾问被授权负责解释和管理符合守则第409a节的计划，并根据第6.6节和第6.5节采取必要行动，以确保计划的管理符合此类规定。