NCR Atleos公司控制权变更分流计划介绍

NCR Atleos Corporation(“公司”)董事会认识到，公司可能会不时探索可能导致公司控制权变更的潜在交易。这种可能性及其造成的不确定性可能会导致公司某些关键员工的流失或分心，从而损害公司及其股东的利益。

董事会认为，避免该等损失及分心对保障及增进本公司及其股东的最佳利益至为重要。董事会还认为，当感觉到即将或正在发生控制权变更时，董事会应该能够接受并依赖员工就公司及其股东的最佳利益提供的公正服务，而不必担心员工可能会因感知即将或正在发生的控制权变更而分心或担心个人的不确定因素和风险。

此外，董事会相信公平对待因控制权变动而终止聘用的雇员，符合本公司的雇佣惯例及政策，并符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，董事会已决定，应采取适当步骤，以确保本公司继续雇用、关注和尽忠职守的员工，并努力确保他们继续服务，尽管控制权可能或发生变化。

因此，为达到上述目的，董事会已促使本公司采纳NCR Atleos Corporation变更控制权计划(以下简称“计划”)。

该计划旨在遵守1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和其他适用法律。

如果该计划的离职工资部分是养恤金计划，它有资格免除《雇员退休制度法》第二、第三和第四部分的规定，因为该计划主要是为了根据《雇员退休制度法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条为选定的管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿。

第一条

图则的制定

自生效之日起，本公司制定了NCR Atleos公司变更控制风险计划。

第二条定义

在此使用的下列词语和短语应具有以下各自的含义：

(A)基本工资。参与者有权获得的工资或年薪的金额，不包括公司作为参与者服务的对价支付的所有奖金、加班费、健康附加费和激励性薪酬。

(B)董事会。NCR Atleos公司董事会。

(C)因由。参与者因下列原因而被终止时，应发生“因故”终止

(A)参与者在董事会或本公司行政总裁向参与者递交书面要求后至少三十(30)天内故意及持续不履行参与者在本公司或其任何联属公司的实质责任(因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何该等失职除外)，并特别指出董事会或行政总裁相信参与者没有实质履行参与者职责的方式；或(B)参与者故意从事对本公司造成重大及明显损害的非法行为或严重不当行为。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得将参与者的任何作为或不作为视为“故意”。根据董事会正式通过的决议案或行政总裁的指示(除非参与者为行政总裁)或根据本公司大律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为参与者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。除非在为终止雇用而召开的董事会会议上(在向参与者发出合理通知，并给予参与者与律师一起陈述的机会)向参与者提交了一份由董事会全体成员以多数赞成票正式通过的决议的副本，并根据董事会善意的意见认为参与者犯有上述(A)或(B)分段所述的行为，并详细说明了其细节，否则不得视为有理由终止参与者的雇佣关系。

(D)控制权的变更。发生下列任何事件：

(I)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(《交易法》))(“人”)实益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的范围内)30%(30%)或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款而言，下列收购并不构成控制权的改变：(A)任何直接来自公司的收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购，或(D)依据符合本条第2(D)款第(Iii)款(A)、(B)及(C)条款的交易而进行的任何收购；或

(2)在本计划之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在本计划日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少三分之二(2/3)投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或征求同意的竞争；或

(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或收购另一实体的资产(“公司交易”)，除非在该等公司交易后，(A)在紧接该等公司交易前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有分别超过50%(50%)的股份，当时已发行的普通股及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，而该等已发行普通股及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，一般有权在该等公司交易(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的公司)的董事选举(视属何情况而定)中投票，而投票权的比例与其在紧接该等公司交易前的所有权基本相同；(B)无人(不包括任何雇员福利计划

(或相关信托)直接或间接实益拥有因该公司交易而产生的该公司当时已发行普通股的30%(30%)或以上，或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，除非该等所有权在该公司交易前已存在；及(C)在签立就该项公司交易作出规定的初步协议或董事会的行动时，因该项公司交易而产生的法团董事局成员中，最少有过半数是现任董事会成员；或

(4)公司股东批准完全清盘或解散

公司。

(E)代码。《1986年国税法》，经不时修订。

(F)公司。NCR Atleos公司及其任何后继者。

(G)补偿委员会。董事会的薪酬和人力资源委员会。

(H)终止日期。参与者在本守则第409a节所指的本公司及其附属公司“离职”的日期。

(I)残疾。参保人因精神或身体疾病导致丧失工作能力，连续180个工作日全职缺席参保人，由参保人或其保险公司挑选的医生确定为完全和永久的，参保人或参保人的法定代表人可以接受。

(J)生效日期。2023年10月18日。

(K)雇员。公司或其子公司的任何正式、全职或兼职员工。

(L)很好的理由。对于任何参与者，未经参与者事先书面同意而发生下列任何事件：

(I)将在任何方面与参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任相抵触的任何职责分配给参与者，该职责在紧接控制权变更或该等地位、权限、职责或责任的任何其他减损之前有效，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、不重要和无意的行动，并在收到参与者发出的有关通知后得到公司迅速补救，但在紧接控制权变更之前是公司首席执行官的参与者除外，参与者向其报告的个人(S)或职位(S)的变更本身不构成充分理由；

(2)参加者的基本工资任何低于所需基本工资的减幅，

(Iii)在通常支付奖励时或之后在行政上可行的情况下，未能支付根据公司管理层激励计划(“MIP”)或公司2023年股票激励计划(“LTIP”)或任何后续激励薪酬计划的条款参与者有权获得的激励薪酬；

(Iv)减少MIP或任何后续计划下参与者的目标奖金或最高奖金，或减少LTIP目标奖励或LTIP最高奖励或任何后续激励薪酬计划下的LTIP目标奖励或LTIP最高奖励，但减少任何LTIP目标奖励或LTIP最高奖励的情况除外，此类减少是根据适用于类似情况的公司高管的全面削减而进行的；

(V)本公司未能继续实施该参与者在紧接控制权变更前参与的任何股权补偿计划，除非已向该参与者提供实质上相等的替代补偿安排(体现在持续的替代或替代计划中)，或本公司未能按紧接控制权变更前该参与者相对于其他参与者的参与程度继续该参与者参与任何该等股权补偿计划，为此目的，不是出于恶意而采取的非实质性和无心之举，公司在收到参与者发出的有关通知后立即予以补救；

(Vi)除法律另有规定外，公司未能继续向参与者提供总体上与参与者在公司的合格和非合格员工福利和福利计划下享有的基本相同的员工福利，包括但不限于养老金、人寿保险、医疗、牙科、健康和意外、伤残退休和储蓄计划，这些计划是参与者在紧接控制权变更之前有资格参加的计划，或者公司没有向参与者提供在紧接控制权变更之前根据公司的带薪假期政策有权享有的带薪休假天数；

(Vii)公司要求参与者在紧接控制权变更前生效的主要受雇地点以外的任何办公室或地点工作，距离该主要受雇地点超过四十(40)英里，或公司要求参与者因公司业务出差的程度大大超过紧接控制权变更前的要求；或

(Viii)公司没有遵守第五条的任何行为。

(M)LTIP最高奖。对于任何参与者而言，(X)参与者在LTIP下的最高奖励或紧接控制权变更前一年的任何后续计划下的最高奖励，条件是如果该计划下没有为该年度设定最高奖励，则为设立此类奖励的控制权变更前最近一年，或(Y)参与者在LTIP下或在控制权变更后任何时间生效的任何后续计划下的最高奖励。如本定义所使用的，“最高赔偿金”应指赔偿委员会在行使长期赔偿方案所规定的向下酌情决定权时可能确定的业绩衡量标准下的最高水平。

(N)LTIP目标奖。对于任何参与者而言，(X)参与者在长期目标奖励计划下的目标奖励或紧接控制权变更前一年的任何后续计划中的较高者，前提是如果该计划下没有为该年度设立目标奖励，则为设立此类奖励的控制变更之前最近一年，或(Y)参与者根据长期目标奖励计划或在控制变更后任何时间生效的任何后续计划的目标奖励。在这一定义中使用的“目标奖”，应指薪酬委员会在行使长期赔偿方案所规定的向下酌情决定权时可能确定的业绩衡量标准下的目标水平。

(O)最高奖金。就任何参与者而言，(X)在紧接控制权变更之前适用于该参与者的年度奖金计划下该参与者的最高奖金，条件是如果该计划没有为该年度设定最高奖金，则为发生控制权变更的前一年，或(Y)在控制权变更后的任何时间适用于该参与者的年度奖金计划下的该参与者的最高奖金。在本定义中使用的“最高奖金”应指薪酬委员会在行使“管理激励计划”规定的向下自由裁量权时可能设定的“管理激励目标”(或任何后续目标)下的最高水平。

(P)参与者。符合第3.1节的资格要求的员工。

(Q)规划。NCR Atleos公司变更控制权分流计划。

(R)计划委员会。委员会拥有管理本计划的全部权力和权力，并可将其认为必要、适宜或适当的与本计划管理相关的职责转授给公司的一名或多名高级管理人员和/或员工。在控制权变更之前，计划委员会应由薪酬委员会的成员组成；但在控制权变更之前的任何时间，计划委员会可指定现任董事会成员或在紧接控制权变更前为公司高管的个人(“现任成员”)担任控制权变更后的计划委员会。一旦在控制权变更前由计划委员会指定在控制权变更后任职，现任成员不得在控制权变更后被从计划委员会中免职。

(S)发布截止日期。在紧接终止日期之后的第60天。

(T)所需基本工资。就任何参与者而言，(X)紧接控制权变更前有效的参与者基本工资和(Y)参与者在此后任何时间有效的最高基本工资中的较高者。

(U)离职津贴。根据本计划第4.2节规定应支付的福利。

(V)目标奖金。就任何参与者而言，(X)在紧接控制权变更之前适用于该参与者的年度奖金计划下该参与者的目标奖金较高，条件是如果该计划下没有为该年度确定目标奖金，则为发生控制权变更的前一年，或(Y)在控制权变更后的任何时间适用于该参与者的年度奖金计划下的参与者的目标奖金。如本定义所用，“目标奖金”应指薪酬委员会在行使“管理层奖励计划”规定的向下自由裁量权时可能设定的“管理激励目标”(或任何后续目标)下的目标水平。

(W)层级。如第3.1节所定义。

第三条责任

3.1参与性。每一位被董事会指定为“第16条人员”的雇员都有资格成为该计划的参与者。计划委员会还可以指定任何其他员工作为参与者。如果计划委员会根据职称、职位、职能或职责指定某些参与者，则在本计划生效日期后被任命担任该职位的员工在开始担任该职位之日起有资格成为参与者，除非计划委员会另有决定。计划委员会应将计划中的每一参与者指定为特定级别的成员，以便根据本计划计算参与者的离职津贴(“级别”)。附件A是本计划的一部分，列出了初始参与者及其各自的级别，这些级别可能会根据计划的条款不时进行修改。

3.2参与时长。在第VI条的规限下，当雇员(I)不再是雇员或(Ii)不再被董事会指定为“第16条人员”或(Iii)不再被董事会指定为参与者(除非在第(Ii)条的情况下，计划委员会特别决定该雇员应继续作为参与者)时，该雇员应停止作为该计划的参与者。尽管有上述规定，在4.1节规定的情况下，由于停止为雇员而有权获得离职津贴或本计划下的任何其他金额的参与者，应继续作为本计划的参与者，直到全额离职津贴和根据本计划应支付的任何其他金额支付给参与者。

第四条离职福利

4.1分居福利的权利。除第4.4节另有规定外，不论参与者是否被终止雇佣，均应提供第4.4节下的福利，并且在第4.6节的限制下，如果在控制权变更后的两年内，(I)参与者的雇佣被公司无故终止(参与者的死亡或残疾除外)，或(Ii)参与者的雇佣被参与者有充分理由地终止，则参与者有权从公司获得第4.2节规定的金额的离职福利；但如果第(I)款所述的终止或构成第(Ii)款所述终止的充分理由的事件(视情况而定)在截至控制权变更之日止的六个月内发生，但参与者可合理地证明该终止或事件(如适用)是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的请求而发生的，则就本计划的所有目的而言，该终止或事件(第4.2(C)条除外)将被视为紧随控制权变更之后发生。尽管有上述规定，在任何情况下，不得根据本计划向参与者提供任何利益，除非参与者以附件B所示的形式签署了限制性契约和释放协议(“释放”)，参与者没有撤销释放，并且在释放截止日期前，释放已根据其条款生效且不可撤销。

4.2离职福利。

(A)概括而言。如果参与者在4.1节规定有权获得离职福利的情况下被终止雇用，公司应在离职执行后十(10)天的第一个工作日向该参与者支付一笔现金，其金额等于(A)参与者所需基本工资与参与者的目标奖金之和，以及

(B)表1所示的离职乘数，由参与者指定的一级级别确定，连同终止之日至按《守则》第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付之日的利息。

表1

(B)应计激励性薪酬。此外，如果参与者在4.1节规定有权享受离职福利的情况下被解雇，公司应向该参与者支付一笔现金，金额相当于：

(1)在任何已完成的业绩期间，管理政策方案下的任何未支付的年度奖金或长期投资政策下的任何后续计划或奖励或任何后续计划或任何后续计划的数额，该数额应按照适用的奖励协议支付，但在任何情况下不得迟于获发年度奖金的日历年度下一个日历年度结束后的两个半月；

(2)(X)目标奖金和(Y)分数的乘积，分数的分子是奖金年度中终止日期至终止日期的天数，其分母是365，该数额应在发放执行后十(10)天的日期后的第一个工作日支付(受参与者未撤销发放的限制)，连同终止之日至按终止日生效的《法典》第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付之日的利息；和

(3)在长期执行计划或适用的授标协议规定的范围内，根据长期执行计划就每个适用的业绩周期作出的一项裁决，其中包括终止日期发生的年份，数额应根据长期执行计划或适用的授标协议支付。

(C)福利和其他福利。

(I)此外，在福利福利期间或在适当的计划、计划、做法或政策的条款规定的较长期限内，公司应向有权获得离职福利的参与者和/或参与者的家人提供至少相当于根据紧接控制权变更前有效的计划、计划、做法和政策提供的福利、持续的医疗保健、牙科和人寿保险，以及向参与者和/或参与者的家人提供的相同费用，就本公司及其关联公司及其家人的其他同行高管而言，通常在此后的任何时间有效；然而，尽管有福利福利期，这种医疗和其他福利应在参与者重新受雇于另一雇主并有资格根据另一雇主提供的计划领取此类福利时终止。就第4.2(D)(I)节而言，“福利受益期”应指(X)被指定为一级参与者的三年；(Y)被指定为第二级参与者的两年；以及(Z)被指定为第三级参与者的一年。参与者根据守则第4980B条享有的眼镜蛇延续保险(“眼镜蛇保险”)不得因根据第4.2(D)条提供的福利而被抵消，而眼镜蛇的承保期应从福利福利期结束时开始，在此期间，参与者根据第4.2(D)(I)条获得福利。

(Ii)有权获得离职福利的参与者还将有权参加由本公司选定的再就业服务公司提供的本公司再就业援助计划，根据本公司在控制权变更之日适用于该参与者的政策，自其终止之日起一(1)年内。

(Iii)此外，如果有资格获得离职福利的参与者有资格根据公司在控制权变更时生效的政策获得财务咨询福利，则该参与者有权在终止合同之日起一(1)年内获得此类财务咨询福利。

(4)第4.2(D)节所述属于应税福利的持续福利(且不是《守则》第409a节所指的伤残抚恤金或死亡抚恤金计划)旨在最大限度地遵守《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(V)节规定的《守则》第409a节的例外情况。如果这些福利中的任何一项不符合例外条件，或超过《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(V)节规定的适用期限，则应遵守以下附加规则：(I)任何符合条件的费用的报销应在参与者提出书面报销请求后30天内支付；但参与者必须在发生费用的日历年度的最后一天前60天内提交书面通知；(2)任何日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利的数额；(3)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

4.3其他应付福利。根据上述第4.2节提供的离职福利应补充而不是取代终止时或终止后可能欠参与者的所有其他应计或既得或赚取的递延补偿、权利、期权或其他福利，包括但不限于应计假期或病假工资、以前发生的业务费用的报销、根据任何奖金或其他补偿计划、MIP、LTIP、股票期权计划、股票所有权计划、股票购买计划、人寿保险计划、健康计划、残疾计划或类似或后续计划支付的金额或福利，但不包括任何遣散费计划、计划、协议或安排。计划、协议或安排具体参考本第4.3节。NCR下的股票期权和其他股票奖励

ATMCo股票激励计划将在该计划规定的范围内发生控制权变更时授予并支付或可行使。

4.4第280G条。

(A)如果会计师事务所确定支付给参与者的任何款项将被征收消费税，会计师事务所应决定是否将根据本计划应支付给该参与者的付款总额(“计划付款”)减少到减少的金额。只有当会计师事务所确定如果参与者的计划付款减少到减少的金额，参与者将有更大的税后净收益时，计划付款才应减少到减少的金额。相反，如果会计师事务所确定，如果参与者的计划付款没有减少到减少的金额，参与者将获得更大的税后净收益，则参与者将获得根据本计划有权获得的所有计划付款。

(B)如果会计师事务所确定应支付给参与者的计划付款总额应根据第4.4节的规定减少到减少的金额，公司应立即通知参与者，并提供一份详细计算的副本。会计师事务所根据第4.4条作出的所有决定应对公司和参与者具有约束力，并应在参与者终止雇佣后十五(15)天内作出。如果适用，应首先减少第4.2(A)节下的付款，然后减少第4.2(B)(Ii)节下到期的任何付款，然后再减少第4.2(D)节下到期的任何福利(具有不同付款条件的任何组的福利或付款按比例减少)，以将计划付款减少到减少的金额。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。

(C)定义。就本第4.4节而言，下列术语应具有以下含义。

(I)“会计师事务所”是指本公司当时的独立外部审计师，或计划委员会在紧接控制权变更之前指定的其他国家认可的注册会计师事务所，但如果该会计师事务所是实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则计划委员会可指定另一家国家认可的会计师事务所作出本第4.4节所要求的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。

(Ii)“消费税”是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。

(Iii)“税后净收益”是指支付给参与者的所有款项的合计价值，扣除根据《守则》第1和4999节以及根据适用的州和当地法律向参与者征收的所有税款，由会计师事务所确定。

(Iv)“付款”是指向参赛者或为参赛者的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按《守则》第280G(B)(2)条的规定)，不论是否根据本计划支付或应付。

(V)“减额”是指如果会计师事务所根据第4.4节决定减少计划付款，可以支付的不会导致对参与者征收消费税的计划付款的最大金额。

(Vi)一笔付款的“价值”是指在本准则第280G条规定的控制权变更之日，由会计师事务所使用本准则第280G(D)(4)条规定的贴现率确定的一笔付款的经济现值。

4.5绝对支付义务。除第4.2(D)节另有规定外，公司支付本计划规定的款项和履行本计划项下义务的义务不应受到公司可能对参与者或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且无论参与者是否获得其他工作，此类金额都不得减少。

4.6第409A条。就本计划而言，“终止雇用”或意思类似的字眼或词句应指守则第409a节所指的“离职”。尽管有上述第四条的规定，如果参与者是根据公司在终止之日识别指定员工的政策确定的“特定员工”，则在遵守守则第409a条所要求的范围内，根据本计划支付或提供的构成守则第409a条所指的“延迟补偿”的所有付款、福利或报销，因本守则第409A条所指的“离职”而支付或提供的款项，以及本应在该终止日期后的前6个月内支付或提供的款项，应在参与者终止后6个月后的第一个营业日(或，如果参与者在该6个月期间内死亡，则在参与者在该6个月期间内去世，则在终止之日起至本守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率下的利息)通过累积支付或提供(连同从终止之日起至支付之日的适用联邦利率的利息)。在参与者死亡后90天内)。

第五条公司继承人

本计划应约束公司的任何继承人、其资产或业务（无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式），其方式和程度与公司在本计划下的义务相同。在任何交易中，继承人不受上述条款或法律的实施约束，公司应明确和无条件地要求继承人承担并同意履行公司在本计划下的义务，其方式和程度与公司在没有发生此类继承的情况下应履行的相同。本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及因本计划而受本计划约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

第六条

期限、修正案和说明

6.1持续时间。本计划自生效之日起至2024年12月31日继续有效；但除非董事会通过不迟于当时任期届满前九十(90)天董事会全体成员正式通过的决议决定不再延长该计划，否则该计划应自动续期一年，在这种情况下，该计划应在当时的任期届满时终止。如果在终止后一年内发生控制变更，则本计划不应终止。如果控制权发生变化，本计划将继续完全有效，并且在所有有权获得本计划项下任何付款的参与者全额收到此类付款和根据第4.4节进行的所有调整完成之前，本计划不应终止或失效。

6.2修改和终止。本计划可通过董事会多数成员通过的决议在任何方面进行修订；但是，如果在本计划修订后一年内发生控制权变动，从而对参与者的权利或潜在权利造成不利影响，则该修订将无效。在预期或在控制权发生变化时或之后，未经受影响的每个参与者同意，本计划不得再在任何方面对参与者的权利造成不利影响的修改、变更、替代、删除、撤销或终止。为免生疑问，将参与者除名(该参与者不再是雇员的结果除外)或减少

参赛者的级别应被视为对计划的修改，对参赛者的权利造成不利影响。

6.3修订表格。本计划的任何修订或终止表格须为经本公司正式授权的一名或多名高级人员签署的书面文件，证明修订或终止计划已获董事会批准。根据本协议条款对本计划进行的修改将自动对所有参与者在本协议项下的权利和福利进行相应的修改。根据本协议的条款，本计划的终止将自动终止所有参与者在本协议项下的权利和利益。

第七条杂项

7.1计划委员会的确定；争议的解决。计划委员会对计划及其管理的任何解释、解释、决定或行动应对受此影响的任何各方和个人具有约束力，但须遵守本协议规定的排他性上诉程序，但计划委员会对参与者是否有“充分理由”辞职的任何解释、解释或决定或行动除外，这些解释或解释或决定或行动不应由计划委员会决定，而应接受从头审查。如果任何有资格根据本计划获得福利的人，或声称有资格这样做的人，认为他或她有权获得超过他或她所获得的福利的金额(“申索人”)，他或她可以向NCR Atleos公司计划管理委员会(“PAC”)提出书面索赔。帐委会须覆核有关申索，并在提交申索后90天内，将有关决定以书面通知申索人。如果索赔被驳回，通知应说明驳回的理由、驳回索赔所依据的《计划》的相关规定、对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明、对为何需要这些材料或信息的解释，以及对《计划》下索赔审查程序的解释。任何人士如曾被委员会拒绝申索福利，有权要求计划委员会覆核。这种要求必须是书面的，并且必须在该人被告知拒绝提供福利后60天内提出。如果在60天内没有收到复审书面请求，索赔人将丧失复审的权利。计划委员会应审查被上诉的索赔，如认为必要，可举行听证会，并应发出关于最终决定的书面通知。此类通知应包括作出决定的具体理由和对决定所依据的相关计划规定的具体引用。该决定为终局决定，对索赔人、计划委员会和所有其他相关人员具有约束力。根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议，如未通过上述程序解决，应完全按照当时有效的美国仲裁协会规则在佐治亚州亚特兰大进行仲裁。此外，作为向政府账目委员会提交申索以外的唯一选择，申索人可在没有事先寻求政府账目委员会或计划委员会覆核的情况下，向仲裁提交申索，以求解决争议或争议。仲裁员只能裁决与本计划条款一致的损害赔偿，无权裁决惩罚性赔偿。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。

7.2赔偿。如果参与者提起法律诉讼，试图获取或强制执行本计划规定的任何权利或利益，或被要求在任何法律诉讼中为本计划提供的任何权利或利益辩护，则公司应向参与者偿还自生效日期起至参与者余生期间的任何时间发生的与该法律行动有关的所有合理费用和开支，如果时间更长，则至生效日期的20周年，包括合理的律师费和该参与者产生的费用，除非有管辖权的法院或其他事实调查人员认定该参与者的地位是轻率的。在任何情况下，参与者都不需要向公司报销与该法律行动有关的任何费用和开支。本计划终止后，本公司在第7.2节项下的义务仍然有效。为遵守《守则》第409A条的规定，在任何情况下，公司根据本第7.2条支付的款项不得迟于产生该等费用和支出的日历年度的下一个日历年末支付，前提是参与者必须在发生该等费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少60天提交该费用和支出的发票。公司在任何日历年有义务支付的该等法律费用和支出的金额不影响公司应承担的法律费用和支出

参与者有义务在任何其他日历年支付，参与者要求公司支付该等法律费用和支出的权利不得被清算或交换任何其他利益。

7.3就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向参与者或公司施加任何义务，即保留参与者为雇员，改变参与者的雇佣状态，或改变公司或其子公司关于终止雇佣的政策。

7.4有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

7.5第409a节储蓄条款。虽然本计划下提供的付款和福利的税务处理没有保证或保证，但该等付款和福利应豁免适用或符合本守则第409a节的要求。本计划的解释、管理和管理应以实现该意图的方式进行。如果本计划提供的任何补偿或利益可能导致应用本守则第409a条，公司应以必要的最低限度的方式修改本计划，以便将此类补偿排除在该第409a条所指的“递延补偿”的定义之外，或为了遵守本守则第409a条、其他适用条款(S)和/或根据该等法定条款发布的任何规则、法规或其他监管指导的规定，并且不会减少向参与者支付的款项的价值。此外，就本公司在指定期间根据本计划须支付任何递延补偿(按守则第409A节的定义)而言，任何参与者均无权指定该等递延补偿的应课税年度。

7.6依法治国。该计划的有效性、解释、解释和执行应在所有方面受格鲁吉亚法律管辖，不涉及法律冲突原则，且不得被ERISA先发制人。

7.7信任。补偿委员会可与银行受托人建立信托关系，以支付本计划下的福利。如已设立，信托应为设保人信托，受制于公司债权人的债权，并应在紧接控制权变更之前以现金或公司普通股或补偿委员会认为适当的其他资产提供资金，金额相当于根据本计划应支付的总福利的120%(包括但不限于任何所需的总付款项)，前提是本计划的所有参与者均已终止雇佣关系，使他们有权在控制权变更后立即获得离职福利，前提是：如果这种资助将导致根据《守则》第409a条对任何现任或前任第16条官员或《守则》第162(M)条所指的任何“受保雇员”征收税款和罚款，则信托基金不应针对这些个人提供资金。

7.8持有。本公司可从本计划下提供的任何应付金额或福利中扣缴根据任何适用法律或法规需要预扣的联邦、州、地方、外国和其他税款。

为证明这一点，NCR Atleos公司的控制变更控制计划于2023年10月18日生效。

NCR Atleos公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

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