NCR ATLEOS公司管理层激励计划

前言

本计划自2023年10月18日起由NCR Atleos公司(以下简称“公司”)董事会通过。该计划的目的是通过向高管提供激励和经济奖励，促进公司及其股东的利益，并协助公司吸引和留住高管。

第一条定义

1.1奖励是指根据本计划给予的激励性补偿。

1.2《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

1.3委员会是指公司董事会的薪酬与人力资源委员会，或由公司董事会不定期任命的成员组成的小组委员会。

1.4公司指的是NCR Atleos公司，马里兰州的一家公司。

1.5残疾是指完全和永久的残疾，使参与者有资格从NCR Atleos Corporation长期残疾计划或公司子公司或分支机构赞助的任何类似计划或计划中获得长期残疾福利。

1.6执行人员系指董事会委任的本公司高级人员，由董事会根据经修订的1934年证券交易法第16节的规定指定为“执行人员”。

1.7参与人是指由委员会挑选参加计划的执行干事。

1.8履约期是指委员会确定的衡量业绩目标实现情况的时间段。

1.9计划是指NCR Atleos公司的管理激励计划。

第二条资格和参与

2.1灵活性和参与性。委员会应挑选有资格获得本计划奖励的公司高管，并在他们可能获得奖励的任何业绩期间参加本计划。

第三条授奖条件

3.1排泄物调整。在执行期间，根据该计划应支付的所有赔偿金均受委员会减少此类赔偿金数额的酌情决定权制约。委员会可确定在执行其裁量权时要考虑的因素，包括但不限于公司或企业

单位业绩与预算财务目标(例如，营业收入或收入)、非财务目标的实现情况、经济和相对业绩考量以及对个人业绩的评估。

3.2付款形式。本计划下的每项奖励应以现金或其等价物支付。委员会可酌情决定全部或部分奖励应以股票、限制性股票、股票期权或其他以股票为基础或以股票计价的单位支付，这些单位应根据公司在授予适用奖励时存在的股权补偿计划发放。

3.3付款时间。奖金的支付将在奖项确定和认证后尽快支付，但不得超过获得该奖项的日历年度结束后的两个半月，除非参赛者在颁奖前根据委员会批准的延期补偿计划提交了推迟领取该奖项的选择。

3.4实施期。委员会将在每个财政年度开始后90天内，或在业绩期间25%(或委员会自行决定的较长期间)届满之前，指定一个或多个业绩期间，确定业绩期间的参与者，并确认该计划为每个参与者确定业绩期间奖励的公式的适用性。衡量业绩目标实现情况的时间段由委员会决定，但不得超过五年，不得少于六个月。

3.5认证。在每个业绩期间结束后，在根据该计划向任何参与者支付任何数额之前，委员会将以书面形式证明业绩目标的实现情况和奖金数额。

第四条

新的雇用、晋升和解雇

4.1在表演期间有新的参与者。如果个人是在某一历年新雇用或晋升到有资格参加该计划的职位的，他或她应有资格根据该计划在绩效期间获得奖励，并在符合该计划资格之日之后的绩效期间按比例分配。

4.2伤残或死亡。因残疾或死亡而在履约期间终止受雇于本公司的参与者，有资格获得按受雇终止前部分履约期间按比例计算的奖金。死亡时应支付的赔偿金应支付给参赛者的遗产。

4.3终止雇佣关系。如果参与者因残疾或死亡以外的其他原因终止受雇于公司，除非委员会另有决定，否则不应就终止受雇的履约期支付奖金。

第五条杂项

5.1有保有税。本公司有权在扣除任何需要预扣的适用联邦、州和地方税后支付奖金，或要求参与者支付此类预扣税。如果参与者没有按要求缴纳税款，本公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该参与者的任何款项中扣除任何该等税款，或采取必要的其他行动来履行该等扣缴义务。

5.2不可转让。在下列期间，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何奖励，包括根据家庭关系令进行的转让

未达到继续雇用或实现业绩目标的要求。每项奖励在参与者有生之年只支付给参与者，或在适用法律允许的情况下，支付给参与者的法定代表人。在参赛者收到奖项之前，任何奖项都不以任何方式对参赛者的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该参赛者。

5.3管理。委员会应管理《计划》，解释《计划》的条款，修订和废除与《计划》有关的规则，确定参与方在《计划》项下的权利和义务，并采取委员会认为适当的所有其他行动来管理《计划》。委员会可自行决定转授其任何权力。在管理本计划时，委员会可选择聘请薪酬顾问、会计师、律师和其他人员协助委员会或向委员会提供咨询意见，费用全部由公司承担。委员会的所有决定均为最终决定，对各方均有约束力，包括本公司、其股东和参与者。

5.4可维护性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修订该条款以符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对该计划或裁决的目的或意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或视为修订，则该条款将适用于该司法管辖区，而该计划或裁决的其余部分应保持完全有效。

5.5没有设立任何基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

5.6就业随心所欲。本计划的通过、任何人的参与资格或向参与者支付奖金均不得解释为授予任何人继续受雇于公司的权利。所有参与者的就业都是随意的。本公司明确保留在公司自行决定是否出于任何原因解雇任何参与者的情况下将其解职的权利。

5.7计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不应被解释为对董事会或委员会采取任何他们认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于现金或股权薪酬安排，无论是否与业绩挂钩。

5.8争议解决。根据本计划或与本计划有关的任何争议或索赔应通过具有约束力的仲裁解决；仲裁的义务应延伸到参与者可能对公司、委员会或任何公司员工、高级管理人员、董事或代理人提出的任何索赔或索赔。尽管有上述规定，任何已被法规明确排除在仲裁之外的争议或索赔不应受本第5.8条的约束。如果第5.8条的任何部分被认为是不可执行的，则该部分应被切断，且不影响仲裁义务或本第5.8条的任何其他部分。仲裁请求应当在请求权产生后两年内提出，或者在请求人应当知道请求权产生的情况下提出，否则该请求权将被禁止。任何仲裁应按照美国仲裁协会的《就业仲裁规则和调解程序》(可在www.ADR.org上查阅)进行，但不得与本计划的条款相抵触。可仲裁性问题应根据与仲裁有关的美国联邦实体法和程序法确定；在所有其他方面，本计划应受美国佐治亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，仲裁应在佐治亚州亚特兰大地区举行，主要居住和工作在加利福尼亚州的员工除外，他们的仲裁应在加利福尼亚州进行，并且在加利福尼亚州产生的争议应适用加利福尼亚州法律。仲裁应由一名具有至少五年就业法律经验的律师作为单一仲裁员进行。仲裁员的决定和裁决是终局的和有约束力的，可以在任何有管辖权的法院登记。第5.8节中的任何规定都不免除任何参与者或公司在仲裁本协议项下的任何索赔或争议之前可能必须用尽某些行政补救措施的任何义务。

每一方当事人应自行承担与仲裁有关的律师费；其他费用和仲裁费用应按照美国仲裁协会的规定承担。

5.9 Clawback。尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者在未经公司同意的情况下违反本公司可能不时生效的补偿追回政策(或任何类似的补偿追回政策)的条款，则根据本计划授予的任何奖励应被取消，参与者可能被要求偿还之前根据任何奖励支付的任何或全部金额。在法律或法规(包括上述法律)允许或要求的范围内，本公司可根据任何该等政策，透过减少本公司或其附属公司或联营公司可能不时欠参与者的任何金额(不论是工资、遣散费、假期薪酬或任何其他福利或任何其他原因)，或强制执行适用法律或法规所规定的任何其他补偿，以履行任何还款责任。

第六条

本计划于2023年10月18日生效，特此为证。

对于NCR ATLEOS公司

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