注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

NCR Atleos公司是马里兰州的一家公司。NCR Atleos有一类证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的：我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“Natl”。以下对本公司股本的描述并不是对本公司章程或本公司章程相关规定的完整陈述，仅限于参考《马里兰州公司法》(下称《公司通则》)、普通法以及此类文件或法律的全文。章程和章程作为我们年度报告的10-K表格的证物存档，本附件是其中的一部分，并通过引用结合在一起。通过参考这些文件，您应该阅读这些文件(以及马里兰州法律的适用条款)，以获得有关NCR Atleos股本的完整信息。

如本文所用，除非另有明文规定或竞赛另有要求，否则术语“NCR Atleos”、“我们”、“我们”指的是NCR Atleos公司，马里兰州的一家公司。

一般信息

NCR Atleos的法定资本包括3.5亿股(3.5亿股)NCR Atleos普通股，每股面值0.01美元，以及5,000万股(50,000,000股)NCR Atleos优先股，每股面值0.01美元。优先股的优先、转换或其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、资格或赎回条款或条件可由NCR Atleos董事会不时设定。目前没有优先股的流通股。

普通股

投票权

NCR Atleos普通股的持有者有权就NCR Atleos普通股持有者投票表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票，并且，除非法律或任何已发行类别或系列优先股的条款另有要求，否则该等股份的持有者将拥有所有投票权。NCR Atleos普通股的持有者没有任何转换、赎回或优先认购NCR Atleos任何证券的权利，通常也没有评估权。

股息和清算权

在任何已发行类别或系列优先股的优先权利的约束下，NCR Atleos普通股的持有者将有权获得NCR Atleos董事会不时授权并由NCR Atleos从合法可供分配的资产中宣布的股息，并且在清算后将有权按比例获得NCR Atleos可供分配给该等持有人的所有资产。

优先股

NCR Atleos的章程授权NCR Atleos董事会设立一个或多个类别或系列的优先股，并就任何类别或系列的优先股确定该类别或系列的优先股的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。在任何这种情况下，普通股持有人的权利将受制于优先股持有人的优先权利。优先股以及普通股的授权股票将可供发行，而无需NCR Atleos的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何NCR Atleos证券可能在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。纽约证券交易所目前在几种情况下需要股东批准作为上市的先决条件，包括目前或潜在的股票发行可能导致普通股数量或已发行有投票权证券的数量增加至少20%。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

企业合并

马里兰州公司与“利益相关股东”之间的“商业合并”规定了特殊的要求，除非适用豁免。有利害关系的股东的定义是：(I)实益拥有某公司当时已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人士，或(Ii)该公司的联属公司或联营公司，在紧接有关日期前的两年期间内的任何时间，是该公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。除其他事项外，法律在五年内禁止公司与有利害关系的股东之间的合并和其他类似交易，除非公司董事会在当事人成为有利害关系的股东之前批准该交易。五年期间从感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期开始计算。在五年禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

 

 

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与以前感兴趣的股东为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。然而，马里兰州法律的这些条款都不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制股权收购

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”的持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的投票权的三分之二以上的投票批准。作为公司雇员的收购人、高级管理人员或董事拥有的股票不包括在有权就该事项投票的股票之外。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(但仅凭借可撤销的委托书除外)合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

 

 

 

 

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份包括在上述任何投票权范围内获得的股票，即使在适用投票权范围内获得的初始股份被排除在控制权股份收购之外。除本章程另有规定外，“控制权股份收购”系指取得控制权股份。

如已作出或拟作出控制权收购的人士符合某些条件(包括承诺支付开支)，该人士可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权在股东大会上未获批准，则公司可按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但以前已批准投票权的控制权股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值为

在不考虑控制权股份是否没有投票权的情况下确定，截至收购方最后一次收购控制权股份之日，或如召开股东大会审议并未批准控制权股份投票权，则为截至该会议日期。

如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。其他方面适用于行使持不同政见者权利的一些限制和限制并不适用于控制权股份收购。

如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，规定收购NCR Atleos的普通股不受控制权股份收购法规的约束。然而，NCR Atleos董事会未来可能会修订章程以废除或修改这一豁免，在这种情况下，在控制权股份收购中收购的NCR Atleos的任何控制权股份将受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，即使章程或细则中有任何相反的规定：

 

 

 

 

 

通过NCR Atleos章程中的条款和与副标题8无关的附则，NCR Atleos董事会拥有确定董事人数的独家权力。

股东特别会议

NCR Atleos董事会、NCR Atleos董事长、NCR Atleos的总裁或NCR Atleos的首席执行官可以召开NCR Atleos的股东特别会议。此外，我们的章程规定，NCR Atleos的股东特别会议就任何可能在NCR Atleos股东会议上适当审议的事项采取行动，应由NCR Atleos的秘书应股东的书面要求召开，该股东有权在会议上就该事项投下不少于25%的选票，并遵循程序并包含章程所要求的信息。

董事提名及新业务建议书预告

NCR Atleos的章程规定，提名个人参加董事选举和拟由股东在任何年度会议上审议的业务建议只能(1)根据NCR Atleos的会议通知，(2)由NCR Atleos董事会或在其指示下作出，或(3)由在会议记录日期、通知提供时间和会议(包括任何延期或休会)时登记在册的NCR Atleos的任何股东提出，谁有权在会议上就每一名如此提名的个人或就该等其他建议的事务投票，并已遵守NCR Atleos附例的预先通知程序。

为了及时，股东通知将被要求列出NCR Atleos《章程》所要求的所有信息和证明，并在不早于东部时间120天但不迟于NCR Atleos主要执行办公室的下午5点，于上一年年会日期一周年的前90天(就章程而言，2023年年会的日期视为5月2日)送交NCR Atleos的秘书。2023年)，如年度会议日期较上一年年度会议日期的一周年提前或延迟30天以上(就附例而言，2023年年度会议日期视为2023年5月2日)，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议日期前120天，亦不得迟于东部时间下午5时，在该年会日期前第90天或首次公布该会议日期的翌日之后的较后日期。

NCR Atleos的章程规定，只有会议通知中指定的事务才能提交给NCR Atleos的股东特别会议。在选举董事的特别股东大会上提名个人当选为董事，只能(1)由NCR Atleos董事会或根据NCR Atleos董事会的指示作出，或(2)如果特别会议是根据NCR Atleos的章程为选举董事而召开的，则由在特别会议的记录日期、通知提供时间和特别会议(包括任何延期或休会)时登记在册的股东进行，谁有权在特别会议上投票选出每名获如此提名并已遵守附例的预先通知程序的个人。

股东通知在任何情况下都将被要求包含NCR Atleos的章程中指定的关于股东、其关联公司和任何拟议的企业或被推选为董事的人的某些信息，包括关于股东、其关联公司和任何提议的NCR Atleos被提名人的经济利益的信息。

董事的选举和免职；空缺

NCR Atleos的章程和章程规定，NCR Atleos董事的人数只能由NCR Atleos董事会确定，但不得超过20人或少于MCI允许的最低人数，即1人。董事选举不设累积投票权，董事是在正式召开的股东特别会议或年度股东大会上，在正式召开的股东特别会议或年度会议上以赞成和反对该被提名人的总票数的多数票选出的；但条件是，董事是由正式召开的股东会议上所投的多数票选出的，而该股东会议的被提名人人数超过了在会议上选出的董事的人数。

除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，任何董事均可被撤职，但仅限于出于正当理由，且必须获得有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股票的过半数投票权的持有者的赞成票。

NCR Atleos董事会因增加董事人数而出现的任何空缺，可由整个NCR Atleos董事会的多数成员填补。任何如此当选为董事的个人应任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式选出并符合资格为止。

非常行为；宪章和附例的修正案

在马里兰州法律允许的情况下，NCR Atleos的章程允许NCR Atleos修改章程、合并、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或几乎所有资产、进行法定的股份交换或解散，如果此类行动获得有权对此事投下所有投票权的股东的赞成票批准。

此外，如果NCR Atleos董事会没有空缺，NCR Atleos的章程可以修改或废除，新的章程可以由NCR Atleos拥有的董事总数的多数赞成通过。NCR Atleos的章程也可以在没有NCR Atleos董事会采取行动的情况下，通过持有NCR Atleos所有有权在董事选举中投票的股票的多数投票权的持有者的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

代理访问

我们的章程包括一些条款，允许符合一定资格、程序和披露要求的合格股东或不超过20名股东的合格股东在NCR Atleos秘书收到该股东或股东团体的通知之前至少三年内连续持有至少3%的已发行NCR Atleos普通股，要求NCR Atleos在其年度股东大会的代表材料中包括不超过两名被提名人中较大的一名或参与选举的董事人数的25%。有关贮存商的通知

包括在我们的委托书中的董事候选人提名必须在不早于东部时间150天但不迟于美国东部时间下午5：00，在上一年年会委托书发表一周年的前120天(根据章程，2023年年会的委托书日期应被视为2023年3月21日)交付或邮寄和接收到NCR Atleos的主要执行办公室。

独家论坛

NCR Atleos的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北部分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的，但仅主张根据联邦证券法产生的索赔的任何诉讼除外，包括但不限于，(I)代表NCR Atleos提起的任何派生诉讼或诉讼，除根据联邦证券法单独主张索赔的任何诉讼外，(Ii)任何声称违反董事或NCR Atleos高级职员或其他雇员对NCR Atleos或NCR Atleos股东的责任的诉讼，或(Iii)根据MGCL或章程或NCR Atleos章程的任何条款针对NCR Atleos或NCR Atleos的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(B)针对NCR Atleos或NCR Atleos的任何董事高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。除非NCR Atleos书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的任何申诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股票的任何权益，将被视为已通知并同意本公司章程和章程的规定，包括独家论坛条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止针对我们和我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的诉讼。我们认为，要求这些索赔在马里兰州的一个法院提起是明智的，因为(I)在一个法院对这些索赔提起诉讼可以避免在多个法院进行不必要的重复、不便、昂贵和耗时的诉讼，以及(Ii)马里兰州法院对马里兰州法律事项具有权威性，马里兰州法官在处理马里兰州公司法问题方面比任何其他州的法官都更有经验。

反收购保护

NCR Atleos章程和章程中的某些条款，包括但不限于董事只能在有原因的情况下被免职的要求，以及我们章程中的提前通知条款，以及企业合并条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。同样，如果章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入副标题8的一个或多个条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。此外，NCR Atleos董事会可以授权发行某一类别或系列的优先股，根据该类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。NCR Atleos董事会将根据其对NCR Atleos最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。在这一行动中，NCR Atleos董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变NCR Atleos董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。目前没有发行任何优先股的计划。