附录 10.1

Xilio Therapeutics, In

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限制性股票单位协议

根据2021年股票激励计划授予

Xilio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此根据公司2021年股票激励计划（经本文发布之日修订的 “计划”）向下述收款人授予以下限制性股票单位。此处所附的条款和条件也是本协议的一部分，并以引用方式纳入此处。

拨款通知

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归属时间表：

只要参与者在相关日期仍然是合格参与者（定义见本文第3节），RSU应按以下规定归属； [前提是，如果参与者在参与者死亡或残疾之日是符合条件的参与者（根据经修订的1986年《美国国税法》第409A (a) (2) (C) 条的定义），则受本协议约束的所有限制性股票单位应自该死亡或残疾之日起立即完全生效。]

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此次限制性股票单位的授予完全满足了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面所作的所有承诺。根据公司对参与者的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受限制性股票单位是可以接受的。

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Xilio Therapeutics, In

限制性股票单位协议

根据2021年股票激励计划授予

公司条款和条件

1.限制性股票单位的奖励。

根据本限制性股票单位协议（以下简称 “协议”）和本计划中规定的条款和条件，公司已根据构成本协议一部分的授予通知（“授予通知”）中规定的限制性股票单位数量向参与者授予奖励。每个 RSU 表示有权在归属 RSU 时获得公司一股普通股（“普通股”），每股面值0.0001 美元，但须遵守此处规定的条款和条件。

2. 授予。

RSU应根据授予通知（“归属时间表”）中规定的归属时间表进行归属。因适用归属计划中使用的任何百分比而产生的任何小数份额应向下四舍五入至最接近的限制性股票单位的整数。在RSU归属后，公司将在切实可行的情况下尽快向参与者交付每股归属的RSU的一股普通股，但须根据第7条缴纳任何税款。普通股将在每个归属日期之后尽快交付给参与者，但无论如何都应在该日期后的30天内交付。

3. 终止与公司的关系。

如果参与者因任何原因不再是合格参与者（定义见下文），则截至停止时尚未归属的所有限制性股票单位将立即自动没收给公司，无需向参与者支付任何代价，自终止之日起生效。参与者对未归属的限制性股票单位或任何可能已发行的普通股没有其他权利。如果参与者是公司或任何其他实体的员工、高级职员、董事、顾问或顾问根据本计划有资格获得RSU的员工、董事或高级职员，或顾问的顾问或顾问，则该参与者应为 “合格参与者”。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本计划或本协议，公司或任何子公司都没有义务继续让参与者与公司或任何子公司保持服务关系，本计划和本协议均不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止参与者与公司或任何子公司的服务关系的权利。

4. 转移限制；回扣。

(a)除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得自愿或依法出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位。不得要求公司将任何限制性股票单位视为任何限制性股票单位的所有者，也不得向违反本协议任何条款转让此类限制性股票单位的任何受让人发行任何普通股。

(b)在接受 RSU 时，参与者同意受公司已制定或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

5.作为股东的权利。在限制性股票单位归属后向参与者发行普通股之前，作为公司的股东，参与者对可能与限制性股票单位相关的任何普通股没有权利。

6.该计划的条款。

本协议受本计划条款（包括与计划修正有关的条款）的约束，本协议的副本随本协议一起提供给参与者。

7.税务问题。

(a) 致谢；无第 83 (b) 条选举。参与者承认，他或她有责任就限制性股票的授予征求参与者自己的税务顾问的建议，参与者完全依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人就与限制性单位相关的税收后果发表的任何声明或陈述。参与者明白，参与者（而非公司）应对参与者因收购、归属和/或处置限制性股票而可能产生的纳税义务负责。参与者承认，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第83（b）条，对限制性股票单位不提供任何选择。

(b) 预扣税。参与者承认并同意，公司有权从应付给参与者的任何形式的款项中扣除法律要求在归属限制性股票单位时预扣的任何种类的联邦、州、地方或其他税款。当参与者不知道有关公司或普通股的任何重大非公开信息，并且根据任何公司内幕交易或其他政策，参与者的普通股交易活动不受任何限制时，除非参与者仍在执行此类指令，否则参与者应执行本文所附附表A中规定的指令（“持久自动卖出到封面指令”）作为履行此类纳税义务的手段实际上。如果参与者未在适用的归属日期之前执行持久自动售出至封面指令，则参与者同意，如果根据适用法律，参与者将在该归属日期对当时归属的奖励部分缴纳税款，则公司有权立即向参与者支付公司要求预扣的任何税款。在确信所有必需的预扣款都已缴纳之前，公司不得向参与者交付任何普通股。

8.第 409A 节。

根据本协议授予的限制性股票单位旨在豁免或遵守《守则》第409A条和根据该条款发布的《财政条例》（“第409A条”）的要求。除非第409A条允许或要求，否则不得加速或推迟限制性股票的归属普通股的交付。

9.数据隐私同意。

为了管理本计划和本协议以及实施或安排未来的股权补助，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或理想的其他信息（“相关信息”）。通过签订本协议，参与者（a）授权公司（包括代表其的相关公司）收集、处理、注册和向相关公司传输所有相关信息；（b）放弃参与者可能拥有的有关相关信息的任何隐私权；（c）授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；（d）授权将相关信息转移到相关信息所在的任何司法管辖区公司认为合适。参与者应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关信息将仅根据适用法律使用。

[页面的剩余部分故意留空]

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附表 A

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耐用的自动封面指令

本持久的自动卖出指令（以下简称 “指令”）由下列签署人于下述日期（“通过日期”）交付给公司，涉及公司根据公司股权补偿计划可能不时授予我的任何限制性股票单位，但根据适用奖励协议的条款要求公司预扣税款的任何限制性股票单位除外与此类限制性股票单位的归属和结算的关系，以及因此，不允许卖出到封面交易（受本指令约束的限制性股票单位被称为 “承保的限制性股票单位”）。本指令针对受保的限制性股票单位规定了 “符合条件的卖出到封面交易”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1 (c) (1) (ii) (D) (3) 条所述），旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) (1) 条的肯定辩护条件。

我承认，在根据适用的RSU条款对任何受保的限制性股票进行归属和结算后，无论归属是基于时间的流逝还是绩效目标的实现，我的薪酬收入都将等于在该结算日结算的受限制性股票的公司普通股的公允市场价值，并且公司必须预扣该薪酬收入的所得税和就业税。

我希望制定计划和流程，通过自动出售本应在每个适用的结算日向我发行的公司普通股数量来履行所有受保限制性股票单位的此类预扣义务，其金额足以履行适用的预扣义务，并将出售所得款项交付给公司，以履行适用的预扣税义务。

据我所知，公司已安排管理和执行其股权激励计划，并安排参与者根据第三方（“管理人”）和管理人的指定经纪合作伙伴管理的平台出售证券。

在采用之日后的第 30 天之后（或者如果我是公司高管，则在采用日之后，在收养日之后的第 120 天之后）（“冷静期”）结算我的任何承保限制性股票单位后，我特此任命管理人（或任何继任管理人）自动出售与归属和结算足以产生净收益的限制性股票单位相关的公司普通股足以履行公司在以下方面的最低法定预扣税义务我确认的与此类限制性单位的归属和结算相关的收入（基于适用于此类收入的所有税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税和社会保障税），公司将获得此类净收益以偿还此类预扣税义务。

我特此任命首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官和首席运营官，以及他们中的任何一位单独行事并拥有完全替代权的实际律师，根据本指令安排公司普通股的出售。我同意根据本指令执行和交付与出售公司普通股有关的合理要求的文件、文书和证书。

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我特此保证，自通过之日起：

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签名

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打印姓名

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日期