附件10.18

ENPRO INC.
2020年股权补偿计划
业绩份额单位奖励协议

本文件构成招股说明书的一部分,内容包括
根据1933年《证券法》登记的证券。


授予授予日期目标单位数
绩效周期
2024年1月1日-
2026年12月31日

本业绩分享单位奖励协议,包括本协议的所有展品(“协议”),由北卡罗来纳州的EnPro公司(“本公司”)与您(本公司或其子公司的一名员工)签订。

本公司赞助EnPro Inc.2020股权补偿计划(经不时修订的《计划》)。一份描述该计划的招股说明书已提交给你。本计划本身可根据要求获得,其条款和规定以参考方式并入本文。在此使用时,本计划中定义的术语应具有经本计划修改后(如果适用)在本计划中赋予它们的含义。

为表彰您对公司的贡献的价值,您和公司相互约定并达成如下协议:

1.在符合本计划及本协议的条款及条件下,本公司将向阁下奖励上文所示的目标业绩单位数目(“单位”)。

2.您必须承认已阅读招股说明书,并同意受本计划和本协议的所有条款和条件的约束。

3.凡根据本协议发行的单位,应根据附件A所规定的性能进行调整,并应在所附附件A所示的日期(S)归属,您无权出售或以其他方式处置单位或其中的任何权益。

4.对于提交本公司普通股持有人表决的任何事项,您无权投票表决任何单位,并且在支付该等股息时,您无权获得公司普通股的任何股息。

5.根据本协议第3段和附件A的规定,在单位归属后,您有权从公司获得(I)每单位归属和应付的一股普通股,加上(Ii)相当于从授予日期至适用归属日期(包括适用归属日期)就一股普通股支付的现金股息总额的现金支付。尽管如上所述,如果您通过非美国工资单获得支付,除非委员会另有决定,在单位归属时,您将有权从公司获得相当于一股普通股在适用归属日期的公平市价的现金支付,再加上相当于从授予日起至适用归属日(包括该日)就一股普通股支付的现金股息总额的现金支付。除非表A另有规定,对既有单位的付款应在适用的归属日期之后行政上可行的范围内尽快支付,该日期应由委员会确定,但不得早于委员会确定业绩结果之日,也不得迟于业绩周期结束后的3月15日(“结算日”)。

6.如果您确认并同意,根据本协议第3款和附件A或根据本计划的其他规定,当您在单位归属之前离职时,您收到任何此类未归属单位的付款的权利将自动终止,而无需采取进一步行动。

7.如果您同意,您应遵守(或就未来是否符合)所有适用的证券法和所得税法提供充分保证,这些法律由公司确定为根据本协议支付任何金额的先决条件。此外,您同意,应要求,您将提供一份书面协议,规定:(I)您不会违反1933年证券法的规定进行分销或转售,因为
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经修订后,本公司普通股中的任何一股以单位付款方式交付,(Ii)您将赔偿并使本公司免受任何此类违规行为的所有责任,以及(Iii)您将承担任何此类违规行为的所有责任。

8.通过签署并退还附件B所附的受益人指定表格,您可以指定一名受益人,在您在公司服务期间死亡的情况下接受本合同项下的任何付款。如果您没有指定受益人,或者如果您的指定受益人不在您身后,那么您的受益人将是您的财产。

9.本裁决的存在不得以任何方式影响公司对公司资本结构或业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力,或公司的任何合并或合并,或在公司之前或可转换为公司普通股或其权利的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行,或以其他方式影响公司的普通股或其权利,或公司的解散或清算,或出售或转让其全部或任何部分资产或业务,或任何其他公司行为或程序,无论是否具有相似的特征。
10.本合同任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出,并可以亲自、办公室内部邮件、传真、电子邮件或其他电子方式或通过邮资已付的邮政服务递送到本公司可能不时通知您的电子邮件或邮寄地址,以及按照您在本公司记录上不时显示的电子邮件或邮寄地址,或您通过向本公司发出的书面通知不时指定的其他电子邮件或邮寄地址发送给您。

11.如果您接受本裁决,则表示您承认并同意本裁决受适用于授予美国境外员工的奖励的下列条款的约束。公司保留在公司确定出于法律或行政原因而有必要或适宜的范围内对该裁决施加其他要求的权利,并要求您签署为实现上述目的而可能需要的任何其他协议或承诺。

I)本计划中的任何内容均不构成您的雇佣条款的一部分,您因受雇于本公司及其子公司而产生的权利和义务与您参与本计划是分开的,也不受其影响。

Ii):向您授予任何单位并不意味着您有权获得任何进一步的单位或以任何特定条款(包括与奖励相关的单位数量)获得单位。

Iii)在参与计划后,您放弃就与计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利,包括:(A)在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止参与者的雇用)而丧失或减少计划下的任何权利或预期;(B)就任何裁决行使任何酌情权或作出任何决定,或未能行使酌情权或作出决定;或(C)计划的运作、暂停、终止或修订。

Iv)通过参与该计划,您同意本公司及其任何子公司或任何第三方为与该计划的运作有关的所有目的收集、持有、处理和转移您的个人数据,包括但不限于管理和维护参与者记录,向公司或您工作的任何业务的未来购买者提供信息,以及将关于您的信息转移到欧洲经济区或其他地方以外的国家或地区。

12.根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例(《多德-弗兰克追回规则》),以及(Ii)EnPro Inc.多德-弗兰克追回政策和本公司为实施该等要求而采取的任何其他政策的要求,所有这些都由公司酌情决定适用于您。为免生疑问,如果《多德-弗兰克追回规则》和任何实施政策适用于您,则本公司可根据《多德-弗兰克追回规则》和适用的实施政策,根据适用法律的要求,对裁决或您从裁决中获得的任何收益采取行动,以追回您可能从公司获得的任何错误赔偿(无论是否与裁决有关)。

13.无论公司或您的雇主就任何或全部所得税、工资税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取任何行动,您承认您所欠的所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任,并且公司和/或您的雇主(I)不就与本裁决的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺,包括授予和归属单位,以及随后出售为支付任何单位而交付的任何普通股。(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或单位的任何方面,以减少或消除你对与税务有关的责任
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(三)不承诺也没有义务对与税收有关的项目使用预扣方法,从而为您带来最优惠的或任何特定的税收待遇。如果您在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束,您承认公司或您的雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税收相关的项目。

如果公司和/或您的雇主因您参加本计划而决定必须扣缴任何与税务相关的项目,作为授予单位的条件,您同意作出令公司和/或您的雇主满意的安排,使其能够通过所有法律手段满足所有预扣要求,包括但不限于,在单位的归属和支付中预扣任何适用的与税收相关的项目(基于确定预扣税款义务的适用日期的普通股公平市场价值)。此外,您授权公司和/或您的雇主通过所有合法手段履行其扣缴义务,包括但不限于:从您的雇主支付给您的工资、薪金或其他现金补偿中扣缴与税收有关的项目;从出售为支付单位而收到的任何普通股股份时收到的现金收益中扣缴与税收相关的项目;在归属时,预扣普通股股份或为支付单位而交付的现金支付,无论如何,不超过适用司法管辖区的最高法定税率,足以支付与税收有关的项目的预扣义务。如果您在任何要求公司和/或您的雇主扣缴任何税收相关项目的事件发生前至少21天没有通知公司,您将被视为已不可撤销地指示公司和/或您的雇主履行其扣缴义务,从单位的归属和支付中扣留任何适用的与税收相关的项目。如果您未能履行任何扣缴义务,公司可在单位归属时拒绝交付普通股或现金支付。

14.如果本协定的任何规定因任何原因被认定为非法或无效,则该违法或无效不应影响本协定的其余部分,本协定应被视为未包括该非法或无效的规定来解释和执行。本协议是贵公司与贵公司之间关于机组的最终谅解。与机组有关的任何以前的协议、承诺或谈判都将被取代。在符合本计划条款的情况下,本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。

兹证明,公司已促使其正式授权的人员签署本协议,并在此签字,均自上述授予日期起生效。


ENPRO INC.
员工
罗伯特·S·麦克莱恩
执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书


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附件A

ENPRO INC.
2020年股权补偿计划
业绩份额单位奖励协议

单位的归属

(一)加强绩效调整。单位应根据公司的相对总股东回报(“TSR”)业绩进行赚取和归属,具体如下:

·从2024年1月1日至2026年12月31日的3年期间,根据公司的TSR排名,与SmallCap 600资本品行业集团相比,赚取的单位将从目标奖励的0%到200%不等。

执行情况和支出百分比的确定应按照委员会在其[日期]可在必要时(I)因应适用法律或法规的变化,(Ii)核算与企业处置(或收购)有关的收益、亏损或费用项目,或在作出本裁决时未预料到的会计原则变化,(Iii)核算因重新计量养老金福利而引起的费用调整,(Iv)核算重组、非持续经营、以及委员会认为在作出本裁决时没有预料到的非经常性或不能反映经营业绩的任何其他项目,以及(V)反映与上述性质类似的其他不寻常、非经常性或意想不到的项目,每种情况均由委员会本着善意确定。如果对绩效的调整结果是分数单位,则赚取和获得的单位数应四舍五入为下一个整数单位。

(B)允许在归属之前从服务中分离。任何未归属的单位,如果您在归属日期之前离职,则应予以没收,但须遵守下列条件:

(I)死亡。如果您在归属日期之前因您的死亡而离职,则应根据上文(A)段的规定对按比例分配的目标单位进行绩效调整,如同绩效周期在您去世之日或紧随其后的财政季度的最后一天结束一样。普通股应在该会计季度结束后在管理上可行的情况下尽快(不超过30天)发行。
(Ii)伤残;退休;无故非自愿终止。如果您在归属日之前离职(A)由于您的残疾,(B)由于您的退休,或(C)由于公司的任何原因以外的任何原因,应根据绩效周期结束时的业绩调整按比例分配的目标单位,并按照协议第5节的规定在结算日支付。

(C)控制方面的变化。尽管本协议有任何相反的规定,但如果在业绩周期内发生控制变更,各单位将授予以下权力:

(I)在控制权变更中产生的实体假定、转换或替换单位的范围内,如果在控制权变更日期后两年内,您有(A)非因公司原因或(B)您有充分理由的离职,则单位应被视为自适用的离职之日起赚取,以下列较大者为准:(1)假设在所有相关业绩目标的“目标”水平上实现;或(2)截至紧接控制权变更前的公司会计季度末,所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平。经该等视为履行的调整后,该等单位应全数归属,并须在行政上切实可行的范围内尽快(不超过30天)在该等离职日期后支付。

(Ii)在控制权变更中产生的实体没有假设、转换或替换单位的情况下,一旦控制权变更,奖励项下可达到的目标支付机会应被视为在控制权变更时已获得,其依据是:(A)所有相关业绩目标在其“目标”水平上的假定实现,或(B)截至紧接控制权变更前的公司财政季度结束时所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平。经该等视为履行的调整后,该等单位将全数归属,并须于控制权变更日期后在行政上可行的情况下尽快(不超过30天)支付。

(D)制定新的定义。就本附件A而言,下列术语应具有以下含义:

(I)“原因”应被定义为在您的聘书或其他适用的雇用中或在控制权变更的情况下,管理连续性协议中定义的该术语;或者,如果没有这样的定义,“原因”是指您由于以下原因而离职:(A)您故意和持续地未能切实履行您在公司的职责,该失败对公司造成实质性和可证明的损害(但不包括
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因您的身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失职),在公司向您提交实质性业绩要求并明确指出公司认为您没有切实履行职责的方式,并在您获得至少三十(30)天的期间(以下称为“治疗期”)来纠正您的业绩后,(B)您故意从事其他严重的不当行为,对公司造成重大和明显的损害,(C)被判重罪或涉及道德败坏的轻罪,(D)您故意收受明显损害公司的不正当个人利益,以及(E)您实质上违反了公司的行为准则、道德准则或其他书面政策。就本协议而言,阁下的任何作为或不作为均不得被视为“故意”,除非阁下最终证明阁下并非善意地作出或没有作出任何作为,且没有合理地相信阁下的行动或不作为符合本公司的最佳利益。

(Ii)“伤残”是指根据本公司的长期伤残计划,您已被确定为完全伤残。
(Iii)“充分理由”应被定义为在您的聘书或其他适用的雇佣或管理连续性协议中定义的术语;或者,如果没有这样的定义,“充分理由”是指未经您同意而发生下列任何事件:(A)您的责任、权力或职责的大幅减少;(B)您的基本工资的大幅减少,但基于公司及其子公司的财务业绩的全面减薪,对公司及其子公司的所有或基本上所有管理人员的影响类似;或(C)将紧接控制权变更前您主要受雇的办公室搬迁到距离该办公室所在地五十(50)英里以上的地点,或要求您的办公地点不在该办公室以外的任何地方,除非您以前没有被分配到主要地点,并且除非您因雇主的商务旅行而需要出差,且旅行的范围与您在控制权变更时的商务旅行义务基本一致。

(IV)“正当理由程序”是指:(A)您真诚地合理地确定良好理由条件已经发生;(B)您在该情况发生后六十(60)天内以书面形式通知本公司及其子公司;(C)您真诚地配合公司及其子公司的努力,在发出通知后不少于三十(30)天内(“治疗期”)补救该情况;(D)尽管作出了上述努力,但在治疗期之后,良好理由条件仍继续存在;和(E)您有充分理由在治疗期结束后六十(60)天内离职。如果公司或其子公司在治疗期内治愈了好的原因状况,而您因该状况而离职(尽管治愈了),则您将不会被视为有正当理由的离职。
(5)“按比例分配的目标单位”是指目标单位数乘以(A)从业绩周期的第一天到适用的离职之日的全部历月数(一个日历月的任何部分超过15天视为一个完整的日历月,一个月的任何部分构成15天或少于15天不视为一个完整的日历月)除以(B)36的商。
(vi)“退休”是指您在(A)年满65岁或(B)年满60岁并在公司及其子公司服务至少10年后离职(根据您参与的任何适用的公司福利计划或公司确定的其他方式确定的服务年数),但因您去世而离职的除外,残疾,或因公司的原因采取行动。
A-2



附件B
ENPRO INC.
2020年股权补偿计划
业绩份额单位奖励协议
受益人指定表
请仅当您尚未为您在本计划(定义如下)下授予的单位指定受益人或希望更改您当前的受益人指定时,才填写此表格。填妥的表格应交回北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605号,Suite500,NC 28209。

授予日期目标单位数

就上述Enpro Inc.下的单位授出。根据2020年股权补偿计划(“计划”),本人特此指定以下人士或实体为本人在本人去世时就该等基金单位交付任何款项的受益人。
如果我的受益人先于我,任何此类款项都将支付给我的财产。
姓名和地址
受益人的
社会保障#
关系
致参与者
我明白,我可以随时更改这一称谓,签署一份新的表格,并将其提交给人力资源部。此指定取代本人根据本计划就该等单位所作的任何先前受益人指定。
员工姓名(请打印)
证人:__
雇员签名
日期:_


人力资源部于__


由:_

B-1