附件10.16

有效，您已被授予股票期权(“期权”)来购买EnPro Inc.(以下简称“公司”)的普通股价格为$每股(可根据本协议条款调整的“期权价格”)。该等购股权旨在成为本公司2020年股权补偿计划(可能不时修订，“计划”)下的奖励股票期权。根据该等期权可购买的股份的总期权价格为$。然而，如果这些期权未能满足国内税法第422节关于奖励股票期权的要求，这些期权应被重新分类，并被视为非限定股票期权。

该等购股权将于下列归属日期归属及行使，以购买下列金额的股份，但须受该计划及随附的购股权协议(“该协议”)的规定所规限，除非该等购股权已按本协议或该协议早前所述归属或没收，并须受阁下在适用归属日期前持续受雇于本公司或其任何附属公司的规限。除本协议另有规定外，如果您有离职之日，您将在离职之日丧失任何未授予的选择权。

归属日期

EnPro Inc.

                

    

股票期权协议

这份股票期权协议和相关的授予通知构成了招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了根据1933年证券法注册的证券。

第一节EnPro Inc.2020年股权补偿计划(经不时修订，“计划”)最近于2020年4月29日由EnPro Inc.(“本公司”)的股东批准。在本协议中使用时，本计划中定义的术语应具有在本协议中修改的本计划中赋予它们的含义(如果适用)。一份描述该计划的招股说明书已提交给你。本计划本身可根据要求获得，其条款和规定以参考方式并入本文。

董事会薪酬与人力资源委员会(“薪酬委员会”)已授予您，截至(“授出日期”)，购买本公司普通股股份的期权，价格为$根据本协议和计划中规定的条款和条件，每股。此购股权价格代表股份于授出日的公平市价。

授予您的购股权类型(S)、授予您的购股权变为可行使的日期以及根据每种类型的期权在该等日期成为可购买的普通股股份的数量载于日期为该日期的随附的授予通知。

根据授出通知及本购股权协议(统称“协议”)的条款及条件，根据本协议授予的所有购股权一经行使，仍可透过(“失效日期”)。

授予和行使该期权的条件是，该期权连同在授予日授予的任何其他期权将符合授予该期权或行使该期权时生效的任何州或联邦法律或法规的任何适用条款。薪酬委员会及董事会保留根据本段所述条件终止全部或部分购股权的权利，前提是上述委员会及董事会在征询本公司法律顾问的意见后，认为该购股权或其行使，连同截至授权日已授出的任何其他购股权，不符合任何该等适用的州或联邦法律或法规。

不论本公司就任何或所有所得税、工资税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取任何行动，阁下承认，阁下所欠的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且本公司(I)不会就本裁决的任何方面就任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或行使认购权或随后出售在行使时取得的股份，(Ii)不承诺亦无义务安排资助条款或选项的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果，及(Iii)不承诺亦无义务对税务相关项目使用可为您带来最优惠或任何特别税务待遇的预扣方法。如果您在多个司法管辖区受制于与税务有关的项目，则您承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

如果贵公司因您参与本计划而决定必须扣缴任何与税务有关的项目，您同意作为授予期权的条件之一，在行使期权之前，您应支付或作出令本公司满意的充分安排，以履行本公司的所有预扣义务。在这方面，您授权公司通过所有法律手段扣留所有适用的税收相关项目，包括但不限于：从您的工资、薪金或公司支付给您的其他现金补偿中扣缴与税收相关的项目，或在任何情况下从出售行使期权后收到的任何普通股所收到的现金收益中扣缴与税收相关的项目，金额不得超过适用司法管辖区的最高法定税率。作为替代或补充，在适用法律允许的范围内，

公司可以(I)出售或安排出售您为履行税务相关项目预扣义务而收购的股票，和/或(Ii)扣留在行使期权时可发行的股票，金额为履行税务相关项目预扣义务所需的金额。最后，您应向本公司支付因您参与本计划而可能需要本公司代扣代缴的任何税项金额，而该等税项不能以上述方式支付。如阁下未能履行本协议所述与税务有关项目的义务，本公司可在行使认购权时拒绝发行及交付股票。

在此授予的认购权可于到期日之前，于本公司的公司办事处以(A)现金(包括支票、银行汇票或汇票)、(B)交付阁下以前拥有的记录在案的股份、(C)以无现金“净行权”(基于股份的公平市价)、(D)经批准的经纪协助的无现金行使或(E)以上述方式的任何组合的方式，以全数付款的方式，就当时根据授出通知可购买的全部或任何股份行使。如此交付的股票的公平市场价值应为行使日期前一天在纽约证券交易所-综合交易上市的普通股的收盘价。将股票用于全部或部分期权价格应遵守董事会或薪酬委员会发布的规则和条件，包括但不限于与国税局、证券交易委员会和会计专业的金字塔规则、法规、原则和做法有关的股票持有期要求。在收到该等款项及任何所需预扣税项后，本公司将发行、出售及交付已缴足股款及不应评税的股份，金额与该等款项相同。于该等付款后，可在切实可行范围内尽快以一张或多於一张代表所购股份的证书或由DWAC(如有要求)交付该等股份。

第三节如果您在本协议签订之日起两(2)年内或您通过行使本期权获得该等股份之日起一年(L)内出售因行使本协议项下授予您的任何奖励股票期权而获得的任何股份，您必须通知公司秘书或助理秘书或其指定人。

第4节。本协议授予的选择权是您个人的，除非本协议另有规定，否则不得转让。在你死后，选择权只能由你遗产的遗嘱执行人或遗产管理人行使，如果没有遗嘱执行人或遗产管理人，则由根据你的遗嘱或继承法和分配法有权行使选择权的人行使。任何不合格的股票期权可以在去世前以礼物的形式转让给家庭成员，而不需要任何对价。家庭成员不得进一步转让此选项。

第5节.如果您在到期日之前离职，期权的归属和可行使性应受以下第9节(关于控制权变更后的处理)的规定的约束：

(一)因病死亡或伤残而离职的。如果您在到期日期之前因您的死亡或残疾而离职，则(A)该期权应立即全部行使，以及(B)在可行使的范围内，该期权将一直可行使，直至您死亡或残疾之日后十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于到期日期。

(二)因公、因公、因职离职。如阁下因退休而离职，则(A)该购股权将继续按照授出通知所载的归属时间表归属及行使，及(B)在可行使的范围内，该购股权将维持行使至到期日。

(三)防止无故非自愿离职。如果您因公司或子公司的行动而因任何原因以外的原因而离职，则(A)在授予通知中规定的归属时间表规定的离职之日起，该期权已归属并可行使，则该期权将一直有效，直至该离职之日后十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于失效日期，以及(B)在按照授予通知中所列归属时间表之日该期权未归属并可行使的范围内，该期权应自#日起立即取消和终止

这样从服务中分离出来。本公司可酌情以您以本公司要求的形式向本公司提供索赔解除为条件进行这种处理。

(四)禁止非自愿离职和因公服刑。如阁下因本公司或附属公司的行动而有离职安排，则所有尚未行使的购股权应于离职之日起立即注销及终止，不论该购股权是否于离职之日根据授出通知所载的归属时间表在任何程度上已归属及可行使。

(V)停止任何其他脱离服务的情况。如果您因上文第5(I)-(Iv)节中未列出的任何原因而离职，则(A)根据授予通知中规定的归属时间表，在根据离职之日起授予并可行使该期权的范围内，该期权将一直有效，直至离职之日起九十(90)天，但在任何情况下不得晚于到期日，及(B)如根据授出通知所载的归属时间表，该购股权于该等离职日期仍未归属及可行使，则该购股权应于该等离职日期立即取消及终止。

第6节.就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(I)“原因”应定义为在您的聘书或其他适用的雇用中，或在控制变更的情况下，定义为管理连续性协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，“原因”是指您因下列原因而在公司离职：(A)您故意和持续地不在公司切实履行您的职责，这种不履行会对公司造成实质性和可证明的伤害(由于您因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，在公司向您提出实质性履行要求后，该要求明确指出公司认为您没有实质履行职责的方式，在给予您至少三十(30)天的期间(以下称为“治疗期”)来纠正您的表现之后，(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的其他严重不当行为，(C)被判重罪或涉及道德败坏的轻罪，(D)您故意接受明显损害公司的不正当个人利益，以及(E)您实质性违反公司的行为准则、道德准则或其他书面政策。就本协议而言，阁下的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非阁下最终证明阁下并非善意地作出或没有作出任何作为，且没有合理地相信阁下的行动或不作为符合本公司的最佳利益。

(Ii)所谓“残疾”是指根据本公司的“长期残疾计划”完全残疾。

(Iii)“退休”是指您年满(A)65岁或(B)60岁并在本公司及其子公司服务至少十年(根据您参与的任何适用的公司福利计划确定的服务年限或本公司确定的其他方式)后的离职，但因您的死亡、残疾或原因而离职除外。

本协议并不是要您承担继续服务的义务，也不是要本公司承担您继续服务的义务，即使您的期权所涉及的部分或全部股份尚未根据本协议的条款归属，您和本公司仍可自由终止您的服务，就像本协议从未签订过一样。

第8节.选择权受本计划第15节的规定制约，该条款涉及与资本变化或某些其他交易有关的某些调整。本奖项的存在不以任何方式影响本公司对本公司的资本结构或其业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或发行任何债券、优先或

优先股先于或可转换为本公司普通股或其权利，或以其他方式影响本公司的普通股或其权利，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

第9条。(A)如果在控制权变更之日起两年内，您因(A)公司非因由或(B)您有充分理由而脱离服务，则该等期权应立即归属并可全部行使，且您仍可在不少于(I)控制权变更日期后两年或(Ii)本期权全部期限的剩余时间内行使，且您仍可行使该等期权。

(B)若该等期权并非由控制权变更中产生的实体假设、转换或取代，则于控制权变更后，该等期权应立即归属并可全部行使，并须由阁下在不少于以下较短者的期间内行使：(I)控制权变更日期后两年或(Ii)本期权完整期限的余下部分。

(C)如果控制权的变更将导致股票流通股的取消，而股票持有人有权获得现金或其他对价作为替代，则尽管有第9(A)和(B)条的规定，补偿委员会(在紧接控制权变更之前组成的)可酌情决定：(I)应取消本协议涵盖的所有当时未偿还的期权(无论当时可行使还是不可行使)，以换取价值等于超额部分(如果有)的付款，(A)控制价格变动乘以紧接控制权变更前该期权涵盖的所有股份的总数，减去之前根据本协议行使期权时购买的任何股份，(B)期权价格乘以该等股份的数量，并在控制权变更后在合理可行的情况下尽快支付此类款项，但在任何情况下都不会导致根据第409A条对您造成不利的税收后果，或(Ii)在以下情况下终止任何未行使期权：(A)本公司于控制权变更发生前向阁下发出合理的预先通知，要求阁下在控制权变更发生前行使所有未行使及未行使的期权，或(B)薪酬委员会合理地确定控制权价格的变动等于或低于期权价格。

(D)就本第9节而言，下列术语应具有以下含义：

(I)“充分理由”应被定义为在您的聘书或其他适用的雇佣或管理连续性协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，“充分理由”是指在您未经您同意的情况下发生下列任何事件：(A)您的责任、权力或职责大幅减少；(B)您的基本工资大幅减少，但基于公司及其子公司的财务业绩的全面减薪对公司及其子公司的所有或基本上所有管理人员产生了类似影响；或(C)将紧接控制权变更前您主要受雇的办公室搬迁到距离该办公室所在地五十(50)英里以上的地点，或要求您的办公地点不在该办公室以外的任何地方，除非您以前没有被分配到主要地点，并且除非您因雇主的商务旅行而需要出差，且旅行的范围与您在控制权变更时的商务旅行义务基本一致。

(Ii)“正当理由程序”是指：(A)您善意合理地确定善意情况已经发生；(B)您在该情况发生后六十(60)天内以书面形式通知本公司；(C)您真诚地配合公司及其子公司的努力，在发出通知后不少于三十(30)天的时间内(“治疗期”)补救该情况；(D)尽管作出了上述努力，善意情况在治疗期之后仍继续存在；和(E)您在治疗期结束后六十(60)天内有充分理由终止雇用。如果公司或其子公司在治疗期内治愈了好的原因状况，而您因该状况而离职(尽管治愈了)，则您将不会被视为有正当理由的离职。

(Iii)“控制价格变动”指在构成控制权变动的交易中向股份持有人支付的每股价格，该价格由补偿委员会在紧接控制权变动前真诚厘定，以现金以外的方式支付。

由于您接受本协议，您无权获得公司股东的任何权利，也无权获得股东大会或公司任何其他程序的通知。

第11节.根据本协议授予的期权须符合(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例(“多德-弗兰克追回规则”)的要求，以及(Ii)EnPro Inc.多德-弗兰克追回政策和公司为实施该等要求而采取的任何其他政策的要求，所有这些都由公司酌情决定适用于您。为免生疑问，如果多德-弗兰克追回规则和任何实施政策适用于您，则公司可能会对期权或您从该期权获得的任何收益采取行动，以追回您可能从公司获得的任何错误补偿(无论是否与期权相关)，所有这些都符合多德-弗兰克追回规则和适用的实施政策，并受适用法律的要求所限。

第12节.本协议项下向本公司发出的所有通知应面交或邮寄至本公司的公司办公室，地址为：北卡罗来纳州夏洛特市卡内基大道5605号，Suite500,28209，秘书。本协议项下向您发出的所有通知，应面交或邮寄至您上述地址。该等通知送达地址可随时更改，但须事先向本公司或阁下(视属何情况而定)提交有关更改的通知。

第13条接受本奖项，即表示您承认并同意本奖项遵守下列适用于授予美国境外员工的奖项的条款。公司保留在公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜的范围内对本奖项施加其他要求的权利，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

(I)本计划中的任何内容均不构成您的雇佣条款的一部分，您因受雇于本公司及其子公司而产生的权利和义务与您参与本计划是分开的，也不受其影响。

(Ii)授予您任何期权并不赋予您以任何特定条款(包括与奖励相关的期权数量)获得任何进一步期权或授予期权的任何权利。

(Iii)参与本计划，即表示您放弃获得与本计划有关的任何损失的所有权利，包括：(A)在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止参与者的雇用)而丧失或减少本计划下的任何权利或期望；(B)对任何裁决行使任何酌情权或作出任何决定，或未能行使酌情权或作出任何决定；或(C)计划的运作、暂停、终止或修订。

(Iv)参与本计划，即表示您同意本公司及其任何附属公司或任何第三方为与本计划的运作有关的所有目的收集、持有、处理和转移您的个人资料，包括但不限于管理和维护参与者记录，向本公司或您工作的任何业务的未来购买者提供信息，以及将您的信息转移到欧洲经济区或其他地方以外的国家或地区。

本协议及本协议的条款和条件在各方面均受董事会和控股股东批准的本计划的条款和条件的约束。本协议提及的董事会和薪酬委员会的所有决定或解释对您或您的遗嘱执行人或管理人在本协议项下或本计划项下出现的任何问题上具有约束力和决定性。

本协议一旦被贵方接受，将构成我们之间的一份协议，自上文第一次写下的日期起生效，对我们各自的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

如果您同意，应公司的要求，您同意执行公司为实施本协议的规定和目的可能合理需要的所有其他文件、文书和协议，并签署、交付和履行所有其他文件、文书和协议。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议应被视为未包括该非法或无效的条款来解释和执行。本协议构成您和公司之间关于选项的最终谅解。与备选办法有关的任何先前协定、承诺或谈判都将被取代。在符合本计划条款的情况下，本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。