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本公司发起EnPro Industries，Inc.2020股权补偿计划(下称“计划”)。描述该计划的招股说明书作为附件A随附。该计划本身可根据要求获得，其条款和规定通过引用并入本文。在此使用时，本计划中定义的术语应具有经本计划修改后(如果适用)在本计划中赋予它们的含义。

5.根据本协议第3段和附件B的规定，在单位归属后，您有权从公司获得(I)每单位归属和应付的一股普通股加上(Ii)现金支付，该现金支付相当于从授予日期至适用归属日期(包括适用归属日期)就一股普通股支付的现金股息总额。尽管如上所述，如果您通过非美国工资单获得支付，除非委员会另有决定，在单位归属时，您将有权从公司获得相当于一股普通股在适用归属日期的公平市价的现金支付，加上相当于从授予日至适用归属日期(包括适用归属日期)就一股普通股支付的现金股息总额的现金支付。除表B另有规定外，既得单位应在适用的归属日期之后，在行政上可行的情况下尽快在委员会确定的日期发放，该日期不得早于委员会确定业绩结果之日，但不得迟于业绩周期结束后的3月15日(“结算日”)。

7.如果您同意，您应遵守(或就未来是否符合)所有适用的证券法和所得税法提供充分保证，这些法律由公司确定为根据本协议支付任何金额的先决条件。此外，您同意，应要求，您将提供一份书面协议，规定：(I)您不会违反1933年证券法的规定进行分销或转售，因为

8.通过签署并退还附件C所附的受益人指定表格，您可以指定一位受益人，在您在公司服务期间死亡的情况下接受本合同项下的任何付款。如果您没有指定受益人，或者如果您的指定受益人不在您身后，那么您的受益人将是您的财产。

9.本裁决的存在不得以任何方式影响公司对公司资本结构或业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或在公司之前或可转换为公司普通股或其权利的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，或以其他方式影响公司的普通股或其权利，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有相似的特征。

10.本合同任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自、办公室内部邮件、传真、电子邮件或其他电子方式或通过邮资已付的邮政服务递送到本公司可能不时通知您的电子邮件或邮寄地址，以及按照您在本公司记录上不时显示的电子邮件或邮寄地址，或您通过向本公司发出的书面通知不时指定的其他电子邮件或邮寄地址发送给您。

11.如果您接受本裁决，则表示您承认并同意本裁决受适用于授予美国境外员工的奖励的下列条款的约束。公司保留在公司确定出于法律或行政原因而有必要或适宜的范围内对该裁决施加其他要求的权利，并要求您签署为实现上述目的而可能需要的任何其他协议或承诺。

Iii)在参与计划后，您放弃就与计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：(A)在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止参与者的雇用)而丧失或减少计划下的任何权利或预期；(B)就任何裁决行使任何酌情权或作出任何决定，或未能行使酌情权或作出决定；或(C)计划的运作、暂停、终止或修订。

Iv)通过参与该计划，您同意本公司及其任何子公司或任何第三方为与该计划的运作有关的所有目的收集、持有、处理和转移您的个人数据，包括但不限于管理和维护参与者记录，向公司或您工作的任何业务的未来购买者提供信息，以及将关于您的信息转移到欧洲经济区或其他地方以外的国家或地区。

12.无论本公司或您的雇主就任何或全部所得税、工资税或其他与税务有关的预扣(“与税务有关的项目”)采取任何行动，您承认您所欠的所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或您的雇主(I)不会就与本裁决的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予和归属单位以及随后出售为支付任何单位而交付的任何普通股；以及(Ii)不承诺将奖助金的条款或本单位的任何方面的结构安排，以减少或消除您对与税务有关项目的责任。

如果公司确定其和/或您的雇主必须因您参加本计划而扣留任何与税务相关的项目，则您同意作为授予单位的条件，作出令公司和/或您的雇主满意的安排，使其能够满足所有扣缴要求，包括但不限于从单位的归属和支付中扣留任何适用的与税收相关的项目。此外，您授权公司和/或您的雇主通过所有合法手段履行其扣缴义务，包括但不限于：从您的雇主支付给您的工资、薪金或其他现金补偿中扣缴与税收有关的项目；从出售为支付单位而收到的任何普通股股份时收到的现金收益中扣缴与税收相关的项目；以及在归属时，

代扣代缴普通股股份或者支付足以支付税款预扣义务的单位的现金。如果您在任何要求公司和/或您的雇主扣缴任何税收相关项目的事件发生前至少21天没有通知公司，您将被视为已不可撤销地指示公司和/或您的雇主履行其扣缴义务，从单位的归属和支付中扣留任何适用的与税收相关的项目。如果您未能履行任何扣缴义务，公司可在单位归属时拒绝交付普通股或现金支付。

13.如果本协定的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本协定的其余部分，本协定应被视为未包括该非法或无效的规定来解释和执行。本协议是贵公司与贵公司之间关于机组的最终谅解。与机组有关的任何以前的协议、承诺或谈判都将被取代。在符合本计划条款的情况下，本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。

此外，本招股说明书涉及根据不时修订的EnPro Industries，Inc.2020股权补偿计划(以下简称“计划”)向我们的若干服务提供商提供及出售EnPro Industries，Inc.(“本公司”)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。该计划最初由我们的股东批准，并于2020年4月29日生效。该计划取代了EnPro Industries，Inc.修订和重新提出的2002年股权补偿计划(“前身计划”)。本招股说明书涉及提供及出售最多1,000,000股普通股加上根据前身计划授予的任何未偿还奖励所涉及的普通股股份数目，而该等未偿还奖励于2020年4月29日后到期，或因任何原因而终止、交出或没收，而不发行该等股份(包括以低于最高限额赚取的未偿还表现股份奖励)，根据计划条款，该等股份可供根据计划授予新奖励之用(普通股股份称为“股份”)。本招股说明书描述了该计划的主要条款。本计划在生效日期(2030年4月29日)后十年终止，除非公司董事会(“董事会”)提前终止。

他说，该计划的目的是增强我们吸引和留住高资质服务提供商的能力，我们的成功在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。该计划还旨在激励这些服务提供商尽最大努力改善我们的业务结果和收益，提供一个收购或增加公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会。该计划一般由审计委员会的薪酬和人力资源委员会管理，具体情况见下文行政管理第1部分。该计划不是1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)第401(A)节所指的合格养老金、利润分享或股票红利计划。此外，审计委员会认为，该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的规定约束。

他说，只有我们的服务提供商才有资格获得该计划下的奖项。“服务提供者”是指由董事会决定的公司雇员、高级职员、顾问或顾问或董事会非雇员成员。就本招股说明书而言，除非另有明确说明，否则任何提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的字眼均指EnPro Industries，Inc.及其任何附属公司。

*如果根据本计划或前身计划作出的奖励到期，或在没有发行股票的情况下因任何原因而被终止、交出或没收(包括低于最高额度的绩效股票奖励)，则该奖励涵盖的股票将可用于未来根据该计划进行的授予。同样，根据该计划，以现金结算的裁决所涵盖的股票仍可用于授予。根据本计划授予的任何替代奖励不计入股份限制。(替代奖励是指为承担或取代由本公司收购或与之合并的另一公司或业务而授予的奖励。)

用于满足奖励预扣税义务的股份，以及股票期权，用于支付任何期权行权价的股份，将计入股票限额。此外，本公司以行使购股权所得现金回购的股份将不会重新计入股份储备。至于以股份结算的股票增值权(“特别行政区”)，香港特别行政区获授予的股份总数(而不只是实际发行的股份净额)将计入股份限额。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股票。

此外，该计划将由董事会(“署长”)管理。董事会可以指定董事会的薪酬和人力资源委员会或董事会的任何其他委员会担任署长，董事会保留行使董事会以其他方式转授的任何署长权力的权力。董事会亦可在法律许可的范围内，授权一名或多名个人向本公司的某些非执行雇员作出奖励。

在适用法律和本计划条款允许的范围内，署长还有权采取其认为对本计划、任何授标或任何授标协议的管理必要或适当的任何行动和决定。根据本计划，行政长官拥有完全和最终的权力：(1)指定获奖者；(2)确定要作出的获奖者的类型；(3)确定获奖者的股份数量；(4)确定每项获奖的条款和条件；(5)规定每份获奖协议的形式；(6)修改、修改或补充未决获奖者的条款，包括有权修改获奖者的获奖者，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，(Vii)根据守则第409a条(“第409a条”)，准许或要求将任何赔偿金延期支付至递延补偿安排；及(Viii)作出所有其他决定，并采取实施及管理本计划所需或适宜的所有其他行动。

对于署长根据本计划作出的所有决定和决定，任何裁决或任何裁决协议都将是最终的、具有约束力的和决定性的。行政长官不对真诚地就本计划、任何授标或授标协议采取的任何行动或作出的决定负责。

此外，每项裁决都将由您与公司之间的裁决协议来证明，该协议列出了适用于裁决的条款和规定。裁决可能取决于您签署适当的授予协议。根据重述和修订计划授予的股权奖励不得早于授予日期的一周年授予，但下列小的例外情况除外。代替完全归属现金奖励而交付的替代奖励和股票不受一年最低归属要求的限制。非雇员董事在授予日一周年或下一次年度股东大会之前授予的奖励，不得早于授予日起计50周。董事会亦可授予不受一年最低归属要求限制的股权奖励，金额最高可达根据该计划授权发行的可动用股份储备的5%。此外，董事会仍可规定在某些情况下加速归属，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

根据该计划，署长可以授予服务提供商股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票的奖励，其中任何一种都可以被指定为绩效奖励。行政长官可在任何时候单独或附加、与其他公司计划下授予的任何其他奖励的替代或交换的方式授予奖励。

他们提供了股票期权。该计划规定，授予以不低于授予日营业结束时股票公平市价的每股期权价格(或“行使价”)购买股份的期权。然而，如果您在授予日拥有所有类别流通股总投票权的10%以上，并且您的期权奖励旨在作为激励股票期权(“ISO”)，则您奖励的行权价将不低于授予日股票公平市值的110%。授予时，管理人确定您的授予协议中规定的期权的行权价格。任何期权奖励的行权价格都不能低于股票的面值。

在做出期权奖励时，管理人决定奖励是ISO还是非限定股票期权(NQSO)。(ISO与NQSO的税收处理方式将在下面的第2部分--某些联邦所得税后果中讨论。)如果授标协议没有具体说明署长对选项的分类，则被视为NQSO。

此外，管理人还建立了每个期权奖励的所有其他条款和条件，包括您的奖励协议中规定的任何额外归属要求。根据本计划授予的期权将在授予之日起不超过10年内到期，或在本计划规定的情况下或在您的奖励协议中规定的管理人可能确定的日期到期。但是，如果您在授予日拥有所有类别流通股总投票权的10%以上，并且您的期权奖励计划在授予日为ISO，则您的期权不能在授予日起5年后行使。在终止期权奖励的事件发生后，不能全部或部分行使期权奖励。

*购股权一旦归属，可透过向本公司递交行使通知及支付适用的行使价格而行使，而购股权持有人将有权收取行使该购股权的股份数目。(行使价的支付将在下文的期权和限制性股票支付形式下进一步讨论。)除非您的奖励协议另有规定，否则在您的期权奖励所涵盖的股份全部支付并在行使后向您发行之前，您将没有作为股东的权利。

中国人患上了SARS。该计划规定了对SARS的拨款。每一香港特别行政区均有权让持有人于行使权力当日收取相当于行使当日一股股份的公平市价超出香港特别行政区行权价的款项，该数额由行政长官厘定。这笔款项可以现金或股票的形式支付，由管理人决定。适用于任何香港特别行政区的授予协议将规定行使价格，该价格将在授予日确定，并不低于

在那一天分享。根据该计划批准的SARS可以单独批准，也可以与选择权一起批准。如果与尚未行使的期权同时授予，特区的价格将等于期权的行权价，但不能低于授予特区当日股票的公平市值。行政长官制定任何特别行政区的所有条款和条件，包括何时可以行使特别行政区。根据该计划批出的SARS，有效期由批出日期起计不超过10年。

它包括限制性股票和RSU。限制性股票奖励是授予以您的名义发行的符合某些归属要求的实际股份，我们持有这些股份直到适用的归属日期，届时归属股份将被释放给您。RSU代表在适用的归属日期收到一股股票的权利，但在归属之前实际上不会发行任何股份。RSU可以现金或股票结算，由署长在您适用的奖励协议中确定。RSU的裁决协议将规定裁决是在短期延期的期限内(如第409a条所定义)解决，还是在裁决协议中描述的某些事件完成后的时间内解决。

然后，管理人确定奖励是限制性股票还是RSU，并确定限制期和适用于该奖励的任何其他限制。限制性股票或RSU裁决不得在限制期内或在署长实施的任何适用限制得到满足之前出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。

除非奖励协议另有规定，否则您过去提供的服务应被视为授予您的限制性股票或为了结授予您的RSU而发行的股份的充分对价。尽管有上述规定，如果奖励协议中有明确规定，我们可能会要求您以奖励协议中规定的价格向我们购买为结算RSU而发行的限制性股票或股份。您可以支付您的受限股票或为结算RSU而发行的股份的购买价，支付的形式与下文所述的相同，即支付期权和受限股票的付款形式，或者根据您适用的授予协议的说明，根据管理人的酌情决定权，作为您未来提供的服务的对价。一旦限制期和管理人规定的适用于您的受限股票或RSU的任何条件到期或终止，除非您的奖励协议另有规定，否则您将获得不受所有限制的股票。

*除非管理人在您的奖励协议中另有规定，否则如果您持有限制性股票奖励，您与我们的股东拥有相同的权利，包括投票权和分红权。然而，RSU没有投票权或分红权利，除非适用的裁决协议另有规定。此外，如果您持有RSU，您没有比我们一般债权人的权利更大的权利。

它还包括其他以股票为基础的奖励。该计划允许单独授予其他基于股票的奖励，或与该计划下的其他奖励一起授予。该等奖励可代替阁下有权获得或可用于结算根据任何其他公司补偿计划或安排以股份支付的金额的其他现金或补偿。管理人拥有唯一和完全的权力来决定这种奖励的所有条件，包括奖励获得者、奖励的时间和根据奖励授予的股份数量。适用的授标协议将确认署长认为必要的授标。如阁下根据该项奖励获授予任何股份，阁下不得在股份发行日期前出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累股份，如较迟，则不得于任何适用的限制、履行或延迟期届满之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累股份。

它包括股息和股息等价物。如果您的奖励协议规定，您可能有权从您的奖励所涵盖的股票或其他证券中获得股息或股息等价物。股息等价权的条款和条件将包括在您适用的奖励协议中。如果您被记入股息等价物的贷方，根据管理人的单独决定，它可以每单位等于股票公平市场价值的价格再投资于额外的股票或我们的其他证券

此外，您可以现金支付期权的行权价，或者在您的授标协议允许的范围内，以行使日公平市值相当于您未以现金支付的行权价部分的股票的方式支付期权的行权价。在您的奖励协议允许的范围内，为结算RSU而发行的限制性股票或股票的收购价可能会在退回之日以相同的方式支付。然而，就ISO而言，以已有股份的形式付款的权利只能在授予奖励时才能获得授权。在法律允许的范围内，在您的授标协议规定的范围内，可以按照本计划的规定以无现金行使的方式支付期权行权价。如果您的授标协议有这样的规定，期权的行权价格或为结算RSU而发行的限制性股票或股份的购买价可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式制定。

*在您行使期权并支付全额期权行权价后，您将及时获得该期权项下的股票发行。如果您已被授予限制性股票奖励或以股票结算的RSU，管理人可在您适用的奖励协议中指定限制性股票奖励或RSU奖励(视情况而定)所涵盖的股票的交付方式。对于以股票支付的任何奖励，公司可以选择通过记账的方式交付此类股票，而不是通过向您交付股票的方式。

根据该计划所允许的任何资本变动(以下在资本变动及若干交易的影响下进一步描述)，根据该计划预留的所有1,000,000股股份均可根据该计划在国际标准化组织下发行。然而，只有当(I)获奖者是守则第424(F)节所指的公司雇员或我们附属公司的雇员，(Ii)相关授出协议明确规定了ISO，以及(Iii)获奖者所持有的所有ISO在任何日历年度内首次可行使的股份的公平市值总额不超过100,000美元时，期权才构成ISO。

此外，您不得转让或转让您的奖励，除非您的意愿或继承法和分配法允许。在您的有生之年，只有您本人(或您的遗产代理人)可以行使本计划下的权利。但是，如果您获得奖励协议的授权，您可以按照计划条款(“家庭成员”)向任何配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、妹夫或嫂子转让全部或部分奖励(ISO除外)，包括您的领养关系、分享您家庭的任何人(租户或雇员除外)以及任何信托、基金会或实体。在获准转让后，奖励将继续受到与转让前相同的条款和条件的限制。您的奖励只有在转给其他家庭成员的情况下才被允许后续转移。

此外，本公司可从任何其他应付予阁下的款项中扣除法律规定须预扣的任何适用的联邦、州或地方税(I)有关归属或其他适用于奖励的限制失效的税款，(Ii)因行使期权或特别行政区而发行的任何股份，或(Iii)因其他与奖励有关而到期应缴的税款。我们将合理地确定您履行该扣缴义务所需的金额。本公司有权允许或要求您通过扣缴相当于所需预扣金额的若干可向您发行的股票，或通过您向我们交付您已经拥有的该金额的股份，来支付适用的税款。如此交付或扣留的股票的总公平市场价值应等于此类扣缴义务(不超过最高法定利率)。股票的公平市场价值是在确定预扣税之日确定的。只有不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求限制的股票才可用于履行您的预扣义务。

*如果发生任何公司事件或交易(包括普通股或资本或我们公司的变化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或其他股票或财产的分配、我们的普通股、实物股息或其他类似资本结构变化的组合或交换、我们普通股的流通股数量、向我们的股东分配(正常现金股息除外)或任何类似的公司事件或交易，根据本计划可给予奖励的股份总数，以及根据本计划进行的任何未完成奖励的条款、股份类型和股份数目，将由署长酌情公平地调整，以维护奖励对您和我们双方的利益。

*董事会有权就尚未作出的任何裁决修订、暂停或终止本计划，条件是任何修订须经董事会规定的范围内的股东批准，按适用法律或适用证券交易所上市规定的要求而定。此外，在未经股东事先批准的情况下，期权或特别提款权的行权价格一般不能降低(这称为“重新定价”)。未经您同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会对您裁决项下的权利和义务造成实质性损害。除非董事会提前终止，否则该计划将于2030年4月29日自动终止。在该计划终止后，不能授予任何奖励。本计划的适用条款以及适用于本计划终止前授予的奖励的任何条款和条件应在本计划终止后继续适用，并继续适用于此类奖励。

他说，本节仅包含对您在该计划下可能产生的美国联邦所得税后果的一般性讨论。不讨论州或地方税规则，以及适用于美国以外司法管辖区的税收规则。与该计划相关的联邦所得税后果是复杂的。关于这些后果，你应该咨询你的个人税务顾问。

根据该计划授予的所有国际标准化组织须遵守《守则》的适用条款，包括《守则》第422条。如果在ISO行使时向您发行股票，并且如果您在ISO行使后一年内或ISO被授予之日后两年内没有对该等股票进行“丧失资格的处置”，则(I)您在ISO被授予时将不确认任何收入，(Ii)您将在行使之日不确认任何收入，(Iii)在出售通过ISO行使而获得的股份时，任何超出行使价格的变现金额将向您征税，用于正常所得税目的，作为资本收益和遭受的任何损失将是资本损失，以及(Iv)我们将不被允许为联邦所得税目的进行任何扣除。适用的资本利得税税率将取决于持有股票的时间和你的所得税税级。如果您对这类股票进行“取消资格的处置”，您将实现应税普通收入，其金额等于行使时购买的股票的公平市值(或，如果低于股票在出售时的公平市值)超过行使价(“便宜货购买要素”)，我们将有权享受与该金额相等的联邦所得税减免。超过在“取消资格处置”时实现的廉价购买要素的任何收益将作为资本利得向持有者征税(我们将没有资格享受联邦所得税减免)。在行使ISO时，您可能需要缴纳替代最低税额。

对于根据该计划授予的NQSO，(I)您将在授予NQSO时确认没有收入，(Ii)在行使时，您将确认普通收入，金额等于行使日股票的行使价和公平市值之间的差额，我们将获得相同金额的减税，以及(Iii)行使日后的处置、增值或折旧被视为资本收益或亏损，在这种情况下，适用的资本利得税税率将取决于您持有股票的时间和您的所得税税级。

就根据该计划授予的每个特别行政区而言，(I)在授予特别行政区时，你将确认没有任何收入，以及(Ii)在行使时，你将确认相当于行使特别行政区每股行使价格与行使日每股股票公平市值之间的差额的普通收入。我们将获得相同数额的减税。

当您在适用的限制期结束时有权在不被没收的情况下获得股票时，您将获得相当于当时股票公平市值的普通收入。然而，如果您在授予之日起30天内根据守则第83(B)条作出选择，您将在授予之日拥有相当于限制性股票的公平市值的普通应纳税所得额，就像这些股票是不受限制的并且可以立即出售一样。如果您放弃了受该选择约束的股份，您将无权获得任何扣减、退款或税务损失。在没收期限届满后出售股份时，决定您是否有长期或短期资本收益或亏损的持有期从限制期届满时开始，当限制期届满时，纳税基础将等于股份的公平市值。然而，如果您及时选择在授予日纳税，持有期从授予日开始，纳税基准将等于授予日股票的公平市值，就像股票当时是不受限制的，可以立即出售一样。一般情况下，我们将有权获得相当于您作为普通补偿收入应纳税的金额的扣除。

此外，如果您根据该计划获得RSU，您将不会确认收入，我们也不允许在奖励时扣除。当您收到现金或股票的RSU付款时，收到的现金金额和股票的公平市值对您来说将是普通收入，并将被允许作为对我们的联邦所得税目的的扣除。但是，如果存在用于支付赚取的RSU的任何股份被没收的重大风险(例如，因为管理员以未来服务的性能为条件)，则应纳税事件将推迟到没收风险失效。在这种情况下，您可以选择如上所述进行第83(B)条的选择。我们可以在你确认收入的时候扣除。

他说，其他基于股票的奖励的税收待遇将取决于奖励的条款。如果您在授予时收到了一项不受任何限制或条件限制的股票奖励，并且奖励的支付日期并未以其他方式推迟，则支付将作为授予时的普通收入向您纳税。如果您收到的股票奖励在授予时受到限制或条件，或者奖励的支付日期被推迟到以后的日期，您将在奖励项下实际支付时确认普通收入。在任何一种情况下，我们都可以在你确认收入时扣除。如果您收到的股票奖励是在一年内进行归属的，但支付被推迟到较晚的一年，就业税通常将在归属年度缴纳。

此外，根据该计划授予的某些奖励可能规定根据第409a条的规定推迟补偿，包括RSU和其他基于股票的奖励。一般来说，就第409a条而言，如果一项裁决在一年内授予，但根据该裁决支付的款项要到较晚的一年才支付，就会发生赔偿延期。如果您收到的是受第409a条约束的裁决，并且裁决条款不符合第409a条的某些要求，则裁决项下的普通收入可以加速到归属年度，而不是付款年度。此外，您可能需要为奖励的价值额外支付20%的税，以及额外的利息罚款。

此外，如果您是证券法下规则405所定义的我们的“联属公司”之一，您根据本计划奖励获得的股票的转售将遵守证券法下规则144的数量、销售方式和报告要求，除非我们根据单独的招股说明书根据证券法登记您的股票以进行转售。如果您是董事会成员或已根据1934年证券交易法(“交易法”)第16(B)条被指定为我们的报告官员之一，您根据本计划根据奖励获得的股票的转售可能与在第16(B)条的“短期回转利润”回收条款中之前或之后6个月内的非豁免股票购买“匹配”，除非授予奖励符合交易所法案下第16b-3条的要求。建议您就您作为联属公司、董事会成员或第16(B)条报告官员的身份以及其他联邦和州证券法在转售您根据本计划获得的股票方面的适用情况咨询法律顾问。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于该计划下提供的股票的注册声明。上市说明书以参考方式并入若干文件，包括本公司最新的Form 10K年度报告及所有有关Form 10-K、Form 10-Q及Form 8-K的后续报告、吾等的委托书，以及作为本公司最新Form 10K的证物所包括的股份描述，该等文件亦以参考方式并入本招股章程。

根据阁下的要求，吾等将免费及应阁下的要求，即时提供一份以引用方式纳入注册说明书及本招股章程的任何文件的副本(并非以引用方式具体纳入该等文件的文件的证物除外)，以及吾等向股东提交的最新年度报告(如有)，以及补充或更新本招股章程所载资料的任何及所有文件(如有要求，包括先前交付的计划资料)。如有此类要求，请通过以下方式发送给Leilani Campbell：5605Carnegie Boulevard，Suite500，Charlotte，NC 28209，电话：(704731-1514)，或电子邮件：leilani.Campbell@EnProIndustries.com.这些文件也可在公司网站www.enproIndues.com的“供投资者使用”标题和“金融”副标题下免费查阅。

业绩和支出百分比的确定应按照委员会在2023年2月16日会议上批准的计算方法，并可在必要时进行公平调整：(1)根据适用法律或条例的变化，(2)对与出售(或收购)企业有关的收益、亏损或费用项目进行核算，或(3)对作出本奖励时未预料到的会计原则变化进行核算，(3)对重新计量养老金福利造成的费用调整进行核算，(4)对重组、非持续经营、以及委员会认为在作出本裁决时没有预料到的非经常性或不能反映经营业绩的任何其他项目，以及(V)反映与上述性质类似的其他不寻常、非经常性或意想不到的项目，每种情况均由委员会本着善意确定。如果对绩效的调整结果是分数单位，则赚取和获得的单位数应四舍五入为下一个整数单位。

(I)死亡。如果您在归属日期之前因您的死亡而离职，则应根据上文(A)段的规定对按比例分配的目标单位进行绩效调整，如同绩效周期在您去世之日或紧随其后的财政季度的最后一天结束一样。普通股应在该会计季度结束后在管理上可行的情况下尽快(不超过30天)发行。

(Ii)伤残；退休；无故非自愿终止。如果您在归属日之前离职(A)由于您的残疾，(B)由于您的退休，或(C)由于公司的任何原因以外的任何原因，应根据绩效周期结束时的业绩调整按比例分配的目标单位，并按照协议第5节的规定在结算日支付。

(I)在控制权变更中产生的实体假定、转换或替换单位的范围内，如果在控制权变更之日后两年内，您有(A)非因公司原因或(B)您有充分理由的离职，则单位应被视为在适用的离职之日已赚取，其依据是：(1)假设在所有相关业绩目标的“目标”水平上实现；或(2)截至公司在控制权变更前的会计季度结束时，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平。经该等视为履行的调整后，该等单位应全数归属，并须在行政上切实可行的范围内尽快(不超过30天)在该等离职日期后支付。

(Ii)若控制权变更中的单位未被所产生的实体假定、转换或取代，则在控制权变更时，奖励项下可达到的目标支付机会应被视为在控制权变更时已获得，以下列较大者为准：(A)所有相关业绩目标在其“目标”水平上的假定实现，或(B)截至控制权变更前本公司财政季度结束时所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平。经该等视为履行的调整后，该等单位将全数归属，并须于控制权变更日期后在行政上可行的情况下尽快(不超过30天)支付。

(I)“原因”应定义为在您的聘书或其他适用的雇用中，或在控制权变更的情况下，在管理连续性协议中定义的该术语；或者，如果没有这样的定义，“原因”是指您因下列原因而离职：(A)您故意和持续地不履行您在公司的职责，该故障对公司造成重大和可证明的伤害(由于您因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类故障除外)，在公司向您提交实质性业绩要求并明确指出您没有实质履行职责的方式后，以及在您被给予至少三十(30)天的时间(以下称为“治疗期”)来纠正您的业绩后，(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的其他严重不当行为，(C)被判重罪或涉及道德败坏的轻罪，(D)您故意接受明显损害公司的不正当个人利益，以及(E)您实质性违反公司的行为准则、道德准则或其他书面政策。就本协议而言，阁下的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非阁下最终证明阁下并非善意地作出或没有作出任何作为，且没有合理地相信阁下的行动或不作为符合本公司的最佳利益。

(Iii)“充分理由”应被定义为在您的聘书或其他适用的雇佣或管理连续性协议中定义的术语；或者，如果没有这样的定义，“充分理由”是指未经您同意而发生下列任何事件：(A)您的责任、权力或职责的大幅减少；(B)您的基本工资的大幅减少，但基于公司及其子公司的财务业绩的全面减薪，对公司及其子公司的所有或基本上所有管理人员的影响类似；或(C)将紧接控制权变更前您主要受雇的办公室搬迁到距离该办公室所在地五十(50)英里以上的地点，或要求您的办公地点不在该办公室以外的任何地方，除非您以前没有被分配到主要地点，并且除非您因雇主的商务旅行而需要出差，且旅行的范围与您在控制权变更时的商务旅行义务基本一致。

(IV)“正当理由程序”是指：(A)您真诚地合理地确定良好理由条件已经发生；(B)您在该情况发生后六十(60)天内以书面形式通知本公司及其子公司；(C)您真诚地配合公司及其子公司的努力，在发出通知后不少于三十(30)天内(“治疗期”)补救该情况；(D)尽管作出了上述努力，但在治疗期之后，良好理由条件仍继续存在；和(E)您有充分理由在治疗期结束后六十(60)天内离职。如果公司或其子公司在治疗期内治愈了好的原因状况，而您因该状况而离职(尽管治愈了)，则您将不会被视为有正当理由的离职。

(5)“按比例分配的目标单位”是指目标单位数乘以(A)从业绩周期的第一天到适用的离职之日的全部历月数(一个日历月的任何部分超过15天视为一个完整的日历月，一个月的任何部分构成15天或少于15天不视为一个完整的日历月)除以(B)36的商。

(Vi)“退休”是指单位授予日期之后及(A)年满65岁，或(B)年满60岁，在本公司及其附属公司服务至少十年(根据您参与的任何适用的公司福利计划或本公司决定的其他方式确定的服务年限)之后的离职，但因您的死亡、伤残或因公司原因采取行动而离职除外。


EnPro工业公司 _______________________________________ 罗伯特·S·麦克莱恩执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书			员工 _______________________________


授予日期						目标单位数