附件3.1
重述条款
的
EnPro工业公司
*以下签署的公司特此提交本重述章程，目的是将其原始公司章程及其所有修正案整合为一份文件，并修改其公司章程：
公司名称为EnPro Industries，Inc.
附件二、附件为重述的公司章程，其中包含对需要股东批准的公司章程的修改。
2002年5月21日，公司的唯一股东以法律规定的方式通过了重述的公司章程。
2月4日2：00，重述的公司章程自下午12：00起生效。(北卡罗来纳州夏洛特时间)，2002年5月31日。
这一天是2002年5月22日。
EnPro工业公司
作者：_/S/理查德·L·马吉_
理查德·L·马吉，国务卿
重述的公司章程
的
EnPro工业公司
1.法团的名称为EnPro Industries，Inc.(下称“公司”)。
2.公司获授权发行的股票数量为1.5亿股(150,000,000股)，分为1亿股(100,000,000股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)，以及5,000万股(5,000万股)优先股，每股面值1美分(0.01美元)。
各类别及系列股份的优先、限制及相对权利如下：
(A)普通股
普通股每股享有一票投票权，并享有股东的所有其他权利，但须受本条第2条(B)项赋予优先股的任何权利规限。
(B)优先股
优先股可按董事会根据适用法律不时决定的指定、优先、限制和相对权利按一个或多个系列发行。
3.本公司在北卡罗来纳州的注册办事处的地址是27603，北卡罗来纳州维克县罗利希尔斯伯勒街225号；在该地址的注册代理商的名称是CT Corporation System。
4.成立公司的名称和地址是理查德·L·马吉，北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特市泰沃拉路2730号四方体育馆中心，邮编28217。
5.(A)公司的董事人数不得少于五(5)人，亦不得多于十一(11)人；但如董事人数定为九(9)人或以上，则公司其后的董事人数不得少于九(9)人，亦不得多于十一(11)人。董事会和股东可在上述规定的范围内，不时增减公司董事的人数，增减的票数以当时有权选举董事的多数票通过；但董事的任期不得因董事会或股东减少董事人数而受到影响。
(B)(I)如董事人数定为九(9)人或以上，董事应分为三个级别，指定为第I类、第II类和第III类。每个级别应尽可能由组成董事会的董事总数的三分之一组成。在董事人数初步确定为九(9)人或以上后召开的下一次年度股东大会之前，董事会应决定哪些董事应被指定为I类、II类和III类董事。第一类董事的任期在下一次年度股东大会结束时终止；第二类董事的任期在下一次年度股东大会结束时终止；第三类董事的任期在第二次年度股东大会结束时终止
之后的第三次年度股东大会。在每次该等股东周年大会及其后的股东周年大会上，任期于该年度会议届满的董事类别的继任者须选出，任期三年。在出席法定人数的股东大会上获得最高票数的人，视为当选。
(Ii)董事人数如有变动，应按类别分配，以维持每个类别的董事人数尽可能均等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少均不得缩短或以其他方式影响任何现任董事的任期。董事的任期至其任期届满当年的年会为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。
(Iii)尽管有上述规定，当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选出董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征须受该等公司章程细则的条款或董事会根据该等公司章程细则第2(B)条通过的一项或多项决议所规限，而如此选出的董事不得根据本条第5(B)条被划分为不同类别，除非该等优先股的条款另有明文规定。
(C)董事会的空缺，除因增加董事人数而产生的空缺外，须由当时在任的其余董事以多数票(但不足法定人数)填补，惟因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在作出该项罢免的同一会议上填补。因增加董事人数而出现的空缺，须经董事会过半数表决方可填补。任何当选填补空缺的董事的任期将持续到下一次选举董事的股东大会为止。
(D)除本细则另有规定外，任何董事或整个董事会(视情况而定)均可随时由股东投票罢免，但前提是股东投票罢免董事(S)或整个董事会(视乎情况而定)的投票数至少超过有权投票罢免该董事(S)的票数。仅当被提议免职的董事(S)已被具有重罪的有管辖权的法院定罪，或已被有管辖权的法院判定对公司的欺诈或不诚实行为、或严重滥用权力或自由裁量权负有责任，且该定罪或裁决已成为最终且不可上诉时，才应被视为存在免职理由。如果董事是由一个有投票权的股东小组选举产生的，只有该投票组的股东才能参与删除该董事的投票。股东不得在大会上撤除董事，除非会议通知载明会议的目的或目的之一是撤除董事。如果有任何董事因此而被免职，则可在同一会议上选举新的董事来填补由此产生的空缺。
6.在《北卡罗来纳州商业公司法》现行或以后可予修订的最大范围内，任何正在担任或曾担任公司董事的人，均不对公司或其任何股东因违反作为董事的职责而对公司或其任何股东承担金钱损害赔偿责任。对本条款的任何修订或废除，或本公司章程中与本条款不一致的任何条款的通过，都不应取消或减少本章程对在该修订、废除或通过之前发生的任何事项所给予的保护。
7.任何人(1)在任何时间担任或曾经担任公司的董事，或(2)任何人在担任公司的董事时，现正或应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事人员、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，或以雇员福利计划下的受托人、其他受托人或管理人的身份，有权在法律允许的最大限度内获得公司就(I)他或她因以下任何威胁而招致的开支，包括律师费，获得公司的弥偿：尚未完成或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼或法律程序(以及其中的任何上诉)，不论是否由公司或其代表提出，寻求追究其法律责任，原因是该人正在或正在以该身份行事，以及(Ii)该人支付的款项，以清偿其可能在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中须负法律责任的任何法律责任、判决、金钱法令、罚款(包括就雇员福利计划评定的消费税)、罚款或和解。在法律允许的最大范围内，本公司同意支付被赔付人的费用，包括律师费和在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用，且不要求初步确定获得赔偿的最终权利；但受补偿方首先向公司提供(I)书面确认，表明受补偿方善意相信该方符合北卡罗来纳州法律所规定的赔偿所需的行为标准，以及(Ii)由受补偿方或其代表作出的书面承诺，承诺在最终司法裁决裁定未达到适用的行为标准的情况下偿还垫付款项。本协议项下被赔付人的上述权利应使被赔付人受益，无论他或她在施加此类责任或产生费用时是否为董事用户。
公司董事会应采取一切必要和适当的行动，授权公司支付本条第7条所要求的赔偿，包括但不限于，确定在这种情况下允许赔偿，并对赔偿请求人的行为方式和他应得到的合理金额或赔偿进行善意评估。董事会可以指定一个委员会或特别法律顾问来作出这种决定和评估。董事会可就任何弥偿决定向本公司股东发出通知并取得其批准，惟受弥偿人根据本条第7条享有的权利不得以任何该等通知或批准为条件。就本条第7条所规定的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而获得赔偿及支付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法律、本公司章程细则的规定、股东或董事会通过的附例、协议、决议或其他规定而享有或其后取得的任何其他权利。本章程细则的任何修订或废除，或本公司章程细则中与本章程细则不一致的任何条款的采纳，均不应取消或减少本章程中所授予的权利，这些权利涉及在该等修订、废除或通过之前发生的任何此类诉讼、诉讼或诉讼。
8.《北卡罗来纳州商业公司法》第9条题为《北卡罗来纳州股东保护法》和第9A条题为《北卡罗来纳州控制权股份收购法》的规定不适用于本公司。
9.(A)公司直接或间接向一名有利害关系的股东(定义见下文)购买或以其他方式收购表决权股份(定义见下文)，而该股东在购买股份或就该等股份订立任何协议之前，已实益拥有该等证券不足两年，但依据是向该等股份的所有已发行股份的持有人提出要约，而要约的每股价格高于该等股份购买时的市价(定义见下文)或与该等股份有关的任何协议(以较早者为准)，则不在此限。
持有多数投票权的人投赞成票，该投票权并非由感兴趣的股东实益拥有，作为一个单一类别一起投票。
(B)除法律或本公司章程所要求的任何赞成票外：
(I)公司或任何附属公司(定义见下文)与(I)任何有利害关系的股东或(Ii)任何其他法团(不论其本身是否有利害关系的股东)的合并或合并，而该其他法团是有利害关系的股东的联属公司，或在合并或合并后会是有利害关系股东的联属公司(定义见下文)；
(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或与公司的任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联属公司的任何资产或任何附属公司的任何资产的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)，或向任何有利害关系的股东或与任何有利害关系的股东的任何相联关系作出的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置；
(Iii)公司或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害关系的股东或任何有利害关系股东的任何联属公司发行或转让其任何股本证券(包括可转换为股本证券的任何证券)，以换取现金、证券或其他财产(或其组合)，而该等证券或证券的总公平市价为$10,000,000或以上；
(Iv)采纳由有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何相联公司或其代表提出的将公司清盘或解散的任何计划或建议；或
(V)任何证券的重新分类(包括任何反向股票分拆)，或公司资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东合并或合并，或以其他方式涉及有利害关系的股东)，而其直接或间接的效果是增加公司或由任何有利害关系的股东或任何有利害关系股东的任何附属公司直接或间接拥有的任何类别权益证券(包括任何可转换为权益证券的任何证券)的流通股比例
(I)非由任何利益股东实益拥有的有表决权股份的投票权的66-2/3%的持有人须投赞成票，以及(Ii)所有有表决权股份的表决权的80%的持有人须投赞成票，但(A)本公司按照本细则第9条(A)段的规定向有利害关系的股东购买有表决权股份，或(B)获多数无利害关系的董事(定义见下文)批准的任何交易。
(C)为本条第9条的目的：
(I)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙或其他实体。
(Ii)“有表决权的股份”是指一般有权在董事选举中投票的公司的所有已发行股本，而每次提及
有表决权股份比例是指该等股份有权投下的表决权比例。
(Iii)“有利害关系的股东”是指任何符合以下条件的人士：
(A)直接或间接拥有5%或以上的已发行有表决权股份的实益拥有人；
(B)是公司的联属公司，而在紧接作出裁定的日期之前的两年期间内的任何时间，该公司直接或间接是5%或以上的已发行有表决权股份的实益拥有人；或
(C)为本细则第98条(C)(Iii)(A)或(B)段所述任何人士于紧接作出厘定日期前两年内任何时间实益拥有的任何有表决权股份的受让人或以其他方式继承该等股份，而该项转让或继承是在不涉及1933年证券法所指公开发售的一项或一系列交易的过程中进行的。
(4)任何人应为投票权股票的任何股份的“实益拥有人”：
(A)该人或其任何联属公司或联营公司(定义见下文)直接或间接实益拥有的财产；
(B)该人或其任何联属公司或联营公司有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)，或(B)依据任何协议、安排或谅解而有表决权；或
(C)由任何其他人士直接或间接实益拥有，而该人士或其任何联属公司或联营公司与该等人士就收购、持有、投票或处置任何投票权股份的目的有任何协议、安排或谅解。
(V)就厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的投票权股份数目应包括根据本条第9条(C)(Iv)分段的应用而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他投票权股份。
(Vi)“联营公司”和“联营公司”的含义应分别与2001年11月1日生效的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条赋予这些术语的含义相同。
(Vii)“附属公司”指一般有权在董事选举中投票的任何公司，其过半数股份由公司直接或间接拥有。
(Viii)“市场价格”应指：紧接有关股票在纽约证券交易所综合磁带上上市的股票在紧接有关时间之前的最后一次收盘价，或如果该股票没有在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如果该股票不在纽约证券交易所上市，则按本金
根据1934年《证券交易法》注册的美国证券交易所，该股票在该交易所上市，或如该股票未在任何该等交易所上市，则指紧接有关时间之前在全美证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统(或当时任何其他可用的报告或确定报价的系统)就该股票所作的最后一次收盘报价，或如该股票并未如此报价，则指董事会真诚地厘定的该股票当时的公平市价。
(Ix)“公平市价”应指：
(A)(如属股票)市场价格，及
(B)就现金或股票以外的财产而言，指董事会真诚地厘定的该财产在有关日期的公平市值。
(X)“无利害关系的董事”指本公司的任何董事会成员，而该成员并非有利害关系的股东的联营公司或联营公司，但在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前已是董事会成员；以及无利害关系的董事的任何继承人，如非有利害关系的股东的联营公司或联营公司，并获当时董事会的多数无利害关系董事推荐接替无利害关系的董事。
(D)就本条第9条而言，大多数无利害关系董事有权及有责任根据彼等经合理查询后所知的资料，厘定一名人士是否为有利害关系的股东，或一项或一系列交易是否构成本条第9条(B)段所述的交易之一。
(E)尽管本公司章程细则有任何其他规定(尽管法律、本公司章程细则或公司细则可能规定较低的百分比)，但须获得不少于(I)非由任何有利害关系的股东实益拥有的投票权的66-2/3%的赞成票，以及(Ii)所有有表决权股份的投票权的80%，作为单一类别一起投票，以修订、废除或采纳任何与本条第9条不符的规定；但本(E)分段不适用于当时董事会多数无利害关系的董事所建议的任何修订、废除或采纳，且该66-2/3%及80%的投票并不需要。
10.在股东周年大会之间的任何时间，股东特别会议均可由董事会主席总裁召开，或由董事会或执行委员会在会议上表决或以书面形式在会议上举行或不举行会议。股东特别会议不得由他人召集。
11.尽管本公司章程细则有任何其他规定(并且尽管法律、本公司章程或公司章程可能规定较低的百分比)，所有有表决权股份(如第9条所界定)的投票权不少于80%的赞成票，作为一个单一类别进行投票，应被要求修订、废除或采用与本公司章程细则第5(B)、(C)和(D)条、第6条和第7条不一致的任何规定。
12.在符合现行《北卡罗来纳州商业公司法》或以后可能修订的《北卡罗来纳州商业公司法》规定的限制的情况下，如果要求或允许在股东大会上采取的行动是由所有有权就该行动进行表决的股东采取的，则可以在没有召开会议的情况下采取该行动。该行动必须由一个或多个
注明日期并由所有此类股东签署的书面同意书，描述所采取的行动并提交给公司，以纳入公司的会议纪要或与公司的记录一起存档。
修订章程细则
的
EnPro工业公司
根据北卡罗来纳州一般法规第55-10-06节，签署的公司特此提交本修订细则，以修订其重新制定的公司章程，以创建一系列优先股，指定为A系列初级参与优先股：
1.公司名称为EnPro Industries，Inc.
2.公司董事会在2002年5月22日举行的会议上未经股东批准，正式通过了以下关于确定公司A系列初级参与优先股的名称、优先股、限制和相对权利的决议，每股面值为0.01美元，这不是必须的，因为公司重新制定的公司章程规定，董事会可以决定这一类别的指定、优先股、限制和相对权利：
决议：根据重新制定的公司章程赋予公司董事会的权力，董事会特此设立一系列优先股，指定为公司A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元，并在此说明股份的指定和数量，并确定其优先股、限制和相对权利如下：
A系列初级参股优先股
一、项目名称和金额
该系列的股份将被指定为A系列初级参与优先股(“A系列优先股”)，组成A系列优先股的股份数量为204,150股。该等股份数目可借董事会决议增加或减少；但条件是，不减少股份数目将使A系列优先股的数目减至少于当时已发行股份的数目加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数目。
二、上市公司分红和分红
根据A系列优先股之前的任何系列优先股的持有人在股息方面的权利，A系列优先股的持有人优先于普通股(“普通股”)、公司和任何其他初级股的持有人，在董事会宣布时，有权从合法可用于此目的的资金中获得，在为支付普通股股息而不时确定的日期(本文称为“股息支付日期”)以现金支付的股息(以下另有规定的除外)，
自A系列优先股的一股或不足一股首次发行后的第一个股息支付日起(“首次股息支付日”)，每股股额(四舍五入至最接近的分红)等于(I)1.00美元或(Ii)在下文所述的调整规定下，相当于所有现金股息每股总金额的100倍，以及所有非现金股息每股总金额(以实物支付)的100倍，普通股应支付的股息或普通股已发行股票的一小部分(通过重新分类或其他方式)除外，自紧接前一个股息支付日起，或就第一个股息支付日而言，自A系列优先股的任何股份或零碎股份首次发行以来，在普通股上宣布的优先股。如果公司在任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(Ii)细分普通股已发行股份，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数量的股份，或(Iv)在普通股已发行股份的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司是继续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每一种情况下，无论当时是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有人根据前一句第(Ii)款在紧接该事件发生前有权获得的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
公司将在宣布普通股股息(普通股应付股息除外)后，立即宣布前一段规定的A系列优先股股息。A系列优先股的每一次此类股息将在紧接普通股相关股息支付之前支付。
A系列优先股流通股将自该等股份发行日期之前的下一个股息支付日起应计股息，除非(I)该等股份的发行日期早于首个股息支付日的记录日期，在此情况下，有关股份的股息将自首次发行A系列优先股股份的日期起计，或(Ii)发行日期为股息支付日或于有权收取股息的A系列优先股持有人厘定记录日期后及该股息支付日之前的日期，在上述两种情况下，该等股息将自该股息支付日起应计。应计但未支付的股息将从适用的股息支付日起累计，但不计息。就A系列优先股支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，将于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可为有权收取股息或分派股息的A系列优先股持有人确定一个记录日期，该记录日期不超过确定支付股息或分派的日期之前60个历日。
三、选举权和投票权
A系列优先股的持有者将拥有以下投票权：
(A)根据下文所述的调整规定，每股A系列优先股的持有人将有权对所有事项投一百票
提交公司股东投票表决。如果公司在任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股流通股的股息，(Ii)细分普通股流通股，(Iii)将普通股流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)发行任何股本股份，重新分类普通股流通股(包括与公司是继续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每种情况下，无论当时是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有者在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数量将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
除本章程细则另有规定外，在设立一系列优先股或任何类似股份的任何其他优先股名称中，或根据法律，A系列优先股的持有人以及本公司拥有一般投票权的普通股及任何其他股本的持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
除上述公司章程或本章程另有规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。
四、中国实施了某些限制
(B)每当就A系列优先股应付的定期股息或其他股息或分派拖欠时，此后及直至所有就A系列未偿还优先股股份而应累算及未支付的股息及分派(不论是否已宣布)已悉数支付为止，公司不会：
(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分派，不论是就股息而言，或是在清盘、解散或清盘时)；
(Ii)宣布或派发股息，或作出任何其他分配，而该等股额与A系列优先股股份的股息(股息或在清盘、解散或清盘时)相同，但就A系列优先股股份按比例支付的股息，以及按所有该等股份的持有人当时有权获得的总款额按比例支付股息或拖欠股息的所有该等股额股额除外；
(Iii)赎回、购买或以其他方式以代价获取较A系列优先股股份排名较低的任何股份(不论是在派息方面或在清盘、解散或清盘时)；但公司可在任何时间赎回、购买或以其他方式获取任何该等较A系列优先股的股份，以换取较A系列优先股级别较低(股息或在解散、清盘或清盘时)的公司任何股份；或
(Iv)赎回、购买或以其他方式收购任何A系列优先股，或与
A系列优先股，除非按照书面或公布(董事会决定)的购买要约，按董事会在考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相对权利和优惠后可能真诚地决定的条款向该等股份的所有持有人提供优先股，将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。
本公司将不会允许本公司任何持有多数股权的附属公司购买或以其他方式收购本公司任何股份作为代价，除非本公司可根据本条第四条(A)段在当时以该方式购买或以其他方式收购该等股份。
五、苹果公司重新获得股份
公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股将在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为认可但未发行的优先股，并可根据本公司重新制定的公司注册细则所载的发行条件及限制，或以设立一系列优先股或任何类似股份的任何其他优先股名称，或按法律另有规定，作为新的优先股系列的一部分重新发行。
六、包括清算、解散或清盘
在公司进行任何清算、解散或清盘时，将不会(A)向A系列优先股的初级股票持有人(无论是关于股息，或在清算、解散或清盘时)进行分配，除非在此之前，A系列优先股的持有人已收到每股100美元，外加一笔相等于应计和未支付股息及其分配的金额，无论是否宣布，直至支付之日；然而，A系列优先股的持有人将有权获得每股总金额，在下文所述的调整条款的规限下，相当于每股应分配给普通股持有人或(B)与A系列优先股股份平价(股息或在清算、解散或清盘时)的股份持有人的每股总金额的100倍，但按比例对A系列优先股股份和所有该等平价股票进行的分配与所有该等股份持有人在清算、解散或清盘时有权获得的总金额不在此限。如果公司在任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股流通股的股息，(Ii)细分普通股流通股，(Iii)将普通股流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)发行任何股本股份，重新分类普通股流通股(包括与公司是继续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每种情况下，无论当时是否发行或发行任何A系列优先股，根据前一句(A)款的但书，A系列优先股的每位持有人在紧接该事件发生前有权获得的总金额将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。
七、企业合并、兼并等。
倘若本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在每次该等交易中，A系列优先股的每股股份将同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须受下文所述的调整条款规限，该金额相当于每股普通股股份变更或交换后的股额、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)总额的100倍。如果公司在任何时间(A)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(B)细分普通股已发行股份，(C)将普通股已发行股份合并为较少数量的股份，或(D)在普通股已发行股份的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司是继续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每一种情况下，无论当时是否发行或发行任何A系列优先股，前一句中关于交换或变更A系列优先股的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
八、美国和美国的救赎
A系列优先股不可赎回。
九、排名靠前
A系列优先股，在股息支付和资产分配方面，低于公司优先股的所有其他系列，除非任何此类系列的条款另有规定。
十、美国宪法修正案
尽管公司的经重述的公司章程中有任何相反的规定，并且除了适用法律要求的任何其他表决权外，公司的经重述的公司章程不得以任何方式修改，以实质性地改变或改变权力，A系列优先权或特殊权利，以便在没有至少66—2/3%的持有人赞成票的情况下对其产生不利影响。A系列优先股的流通股，作为一个单一的系列一起投票。
本修正案自2002年5月31日起生效。
2002年5月31日。
EnPro工业公司
作者：_/s/Richard L. Magee_
Richard L.马吉
书记
修订章程细则
的
EnPro工业公司
根据《北卡罗来纳州总则》第55章组织的以下签署的公司，特此提交以下修订条款，以修订其公司章程：
公司名称为EnPro Industries，Inc.
2008年6月2日--2008年6月9日，公司股东通过了对公司公司章程的如下修改。
(A)将公司章程第五条(甲)项和(乙)项修改为：
(A)本公司董事人数不得少于五(5)人，亦不得多于十一(11)人。董事会和股东可在上述规定的范围内，不时增减公司董事的人数，增减的票数以当时有权选举董事的多数票通过；但董事的任期不得因董事会或股东减少董事人数而受到影响。
(B)在有法定人数出席的股东大会上，获得最高票数的人士应被视为当选。
(Ii)董事的任期至其任期届满当年的年会为止，直至其继任者当选为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。
(Iii)尽管有上述规定，每当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征应为
受本公司章程条款或董事会根据本公司章程第2(B)条通过的一项或多项决议管辖。
(B)将公司章程第九条(甲)项修改为：
(A)禁止公司直接或间接向一名有利害关系的股东(下文界定)购买或以其他方式收购表决股份(下文界定)，而该有利害关系的股东在购买股份或与该等股份有关的任何协议前实益拥有该等证券不足两年，但依据是向所有已如此购买的已发行股份的持有人提出要约，或依据透过国家证券交易所或自动报价系统的设施进行的未经要求的交易，而收购的每股价格高于市价(下文界定)，则属例外，于购买股份或就该等股份订立任何协议(以较早者为准)时，所购股份须经持有投票权股份的多数投票权持有人投赞成票，而该等投票权并非由有关利益股东实益拥有，并作为一个类别一起投票。未经要求的交易是指本公司在预期或与该交易相关的情况下，没有向有利害关系的股东征集或安排招揽出售Vting Stock的订单的任何交易，且不应因本公司就其有意收购Vting Stock股份的任何公开公告或本公司就其收购Vting Stock股份的任何公开公告而被视为招揽交易。
3.根据北卡罗来纳州总规第55章的要求，上述各项修订均已获得股东的充分批准。
2月4日：这些修正案条款将在向北卡罗来纳州国务卿备案后生效。
这一天是2008年6月9日。
*
作者：/S/理查德·L·马吉/
*秘书理查德·L·马吉
北卡罗来纳州
国务院国务卿办公室
修订章程细则
商业公司
根据《北卡罗来纳州总则》第55-10-06条，签署的公司特此提交以下修订条款，以修订其公司章程。
1.公司名称：EnPro Industries，Inc.
2.通过的每一项修正案的案文如下(见下文或附件)：
经修订的公司重新制定的公司章程第一条修改和重述如下：
公司名称为EnPro Inc.(以下简称“公司”)。
3.如果修正案规定交换、重新分类或注销已发行的股票，则实施修正案的规定如未包含在修正案本身中，则不适用：
4.委员会表示，各修正案通过日期如下：2023年2月16日。
4.表格(勾选a、b、c或d，以适用者为准)
A.☐修订(S)于股份发行前获发起人正式采纳。
☐本修正案(S)在股票发行前经董事会正式通过。
修正案(S)在没有股东诉讼的情况下被董事会正式通过，因为不需要股东诉讼，因为(简要解释了为什么不需要股东诉讼)。
根据《普通法》第55-10-02(5)节，不需要股东采取行动，因为修正案只是改变了公司名称。
D.☐修订(S)已获股东采取行动批准，而该等股东批准乃根据北卡罗来纳州一般法规第55章的规定。
商业登记部位于北卡罗来纳州罗利市邮政信箱29622号，邮编27626-0622.
(2017年7月修订)报告(表格B-02)
修订章程细则
第2页
6. 这些条款将在提交时生效，除非指定延迟的时间和日期：
这些文章将于2023年12月1日晚上11：59（东部时间）生效。
今天是2023年11月9日
EnPro工业公司
公司名称
/s/Robert S.麦克莱恩
签名
Robert S. McLean，秘书
类型或印刷体名称和标题
备注：
1. 申请费是50美元。这份文件必须提交给国务卿。
商业登记部位于北卡罗来纳州罗利市邮政信箱29622号，邮编27626-0622.
(2017年7月修订)报告(表格B-02)
备案说明
商业公司
修订章程细则
(Form B—02）
项目1 输入完整的公司名称，与国务卿记录中的名称完全相同。
项目2 参见表格
项目3 如果修正案中载有实施修正案的规定或不需要实施修正案，则在所提供的空白处填写不适用或无。
第四项：(S)修正案(S)通过之日。
第五项：从所列和完整的修改中选择合适的通过方法(S)。
第六项：本文件自备案之日起生效，除非有延迟的日期或生效时间(当日
提交日期)是指定的。如果指定延迟生效日期而不指定时间，则该日期将于晚上11：59：59生效。指定日期的北卡罗来纳州罗利时间。如果指定了延迟生效日期和时间，则单据将在指定的日期和时间生效。可以指定延迟生效日期，直至并包括申请后第90天。
日期和签立
输入文档的执行日期。
在提供的空白处输入：
·第1项中所列的公司名称。
·签署文件的公司代表的签名(可以是董事会主席或公司的任何官员)。
·上述签署的代表的姓名和头衔。
商业登记部位于北卡罗来纳州罗利市邮政信箱29622号，邮编27626-0622.
(2017年7月修订)报告(表格B-02)
