附件2.9
股票购买协议
随处可见
AMI Holdco，Inc.
EnPro控股公司，
卖方为本合同的卖方
和
在此指定的卖方代表
日期截至2023年12月22日
目录
页面
1.Definitions............................................................................................................................…1
1.1.Construction.......................................................................................…的某些事项1
1.2.某些Definitions........................................................................................................…1
2.The Transaction.....................................................................................................................15个
2.1.Shares........................................................................................的购销15个
2.2.购买Price.................................................................................................................15个
2.3.The Closing.....................................................................................................................15个
2.4.交割结束和Payments......................................................................................15个
2.5.对公司Options........................................................................................的处理16年
2.6.采购价格Adjustment...............................................................................................17
2.7.保留托管Account...............................................................................................20个
2.8。Withholding....................................................................................................................20个
3.Company..................................................................的陈述和保证21岁
3.1.电源和Authorization..................................................................................................21岁
3.2.Organization....................................................................................................................21岁
3.3.Capitalization..................................................................................................................21岁
3.4.没有违反或批准；Consents.................................................................................22
3.5.财务报表，Etc.................................................................................................23个
3.6.正常业务过程；无重大不利Effect..................................................24
3.7.Taxes.............................................................................................................................24个
3.8.真正的Estate......................................................................................................................26
3.9.符合法律Requirements...........................................................的运营27
3.10.Benefit Plans...................................................................................................................28
3.11。知识产权、数据和Offerings..........................................................................30
3.12。环境Matters.....................................................................................................33
3.13.材质Contracts...........................................................................................................33
3.14.与Affiliates..............................................................................................的交易35岁
3.15。Litigation........................................................................................................................35岁
3.16。Insurance.........................................................................................................................36
3.17.劳工Matters..................................................................................................................36
3.18。Brokers...........................................................................................................................37
3.19.客户和Suppliers..................................................................................................37
3.20。高级职员和董事；银行账户；Attorney...............................................的权力37
3.21。财产所有权；Assets.....................................................的条件和充分性37
4.Sellers......................................................................的陈述和保证39
4.1.组织、权力和Standing....................................................................................39
4.2.Authorization..................................................................................................................39
4.3.Shares............................................................................................................…的标题。39
4.4.没有违反或批准；Consents.................................................................................39
5.Buyer....................................................................…的陈述和保证39
5.1.Organization....................................................................................................................39
5.2.Authorization...................................................................................................................40岁
5.3.没有违反或批准；Consents.................................................................................40岁
5.4.Litigation........................................................................................................................40岁
5.5.可用资金；Solvency...............................................................................................40岁
5.6.Brokers...........................................................................................................................40岁
5.7.投资Intent.............................................................................................................40岁
5.8。R&W Policy....................................................................................................................41
6.Buyer............................................................义务的先决条件41
6.1.表示法和Warranties........................................................................................41
6.2.Obligations..............................................................................................的性能41
6.3.合规性Certificate.....................................................................................................41
6.4.禁令/法律Requirements........................................................................................41
6.5.高铁Act..........................................................................................................................41
6.6.托管Agreement...........................................................................................................41
6.7.没有实质性的不利Effect..............................................................................................41
6.8.股票Certificates/Powers.................................................................................................41
6.9。Payoff Letters..................................................................................................................41
6.10.Good Standings...............................................................................................................42
6.11.Certificate......................................................................................................…部长42
7.Sellers.................................................................义务的先决条件42
7.1.表示法和Warranties........................................................................................42
7.2.Obligations..............................................................................................的性能42
7.3.合规性Certificate.....................................................................................................42
7.4.Injunctions......................................................................................................................42
7.5。高铁Act..........................................................................................................................42
7.6.托管Agreement...........................................................................................................42
8.《Parties.........................................................................................................公约》43
8.1.进入办公场所和Information..................................................................................43
8.2.Closing................................................................................之前的业务行为43
8.3.Confidentiality.................................................................................................................45
8.4.为Closing....................................................................................................做准备46
8.5.商业Records.............................................................................................................47
8.6.董事和高级管理人员的赔偿与Insurance........................................................47
8.7.Tax Matters.....................................................................................................................48
8.8。进一步的Assurances..........................................................................................................50
8.9.R&W Policy....................................................................................................................50
8.10。Exclusivity......................................................................................................................50
8.12。良好的排名Etc..........................................................................................................51
8.13。Resignations....................................................................................................................51
8.14。股东Agreement...................................................................................................51
8.15。Tax Documents................................................................................................................51
9.Survival....................................................................................................................51
9.1.Survival..........................................................................................................................51
9.2.没有其他Representations.................................................................................................52
9.3.Release...........................................................................................................................52
9.4。某些Acknowledgments................................................................................................54
10.Termination...........................................................................................................................54
10.1.Termination.....................................................................................................................54
10.2.Termination.......................................................................................................的影响55
11.Miscellaneous........................................................................................................................55
11.1.Notice.............................................................................................................................55
11.2.关于卖方Representative...................................................................的规定56
11.4.整个Agreement.............................................................................................................59
11.5.Severability.....................................................................................................................59
11.6.Amendment....................................................................................................................59
11.7。Interest.............................................................................................................中的政党59
11.8。Assignment.....................................................................................................................59
11.9。管理Law...............................................................................................................59
11.10。对Jurisdiction......................................................................................................59的同意
11.11。放弃陪审团Trial.........................................................................................................60
11.12。Reliance...........................................................................................................................60
11.13.特定Enforcement.......................................................................................................60
11.14.没有Waiver.......................................................................................................................60
11.15。Agreement................................................................................................的谈判61
11.16。卖方及其Affiliate.................................................................的代表61
11.17.Display Schedules.......................................................................................................62
11.18。对Third Parties....................................................................................没有追索权62
11.19.律师的Fees................................................................................................................63
11.20。Headings.........................................................................................................................63
11.21。对应者；电子Signature....................................................................................63
附表
附表1-卖方
附表1.2(A)-会计原则
附表2-受限制人士
附表2.4.2-合同在成交时终止
附表2.6.1-营运资金计算样本
附表8.2-成交前的业务行为-公司
披露明细表-公司和卖方
披露明细表-买方
展品
附件A：《第三方托管协议》
股票购买协议
本股票购买协议(“本协议”)于2023年12月22日由以下各方签订：(I)特拉华州一家公司(以下简称“公司”)的AMI Holdco，Inc.，(Ii)附表1所列股份的持有人(“卖方”)，(Iii)McNally Capital-AMISPV，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“卖方代表”)，以及(Iv)EnPro Holdings，Inc.(“买方”)，北卡罗来纳州的一家公司和EnPro Inc.的全资子公司。在本协议中，公司、卖方和买方(以及关于第11条(杂项)和其中使用的定义术语，卖方代表)均称为“一方”，并统称为“双方”。
鉴于，卖方中的每一方分别拥有本合同附表1中与卖方名称相对的数量的公司普通股，这些股份加在一起构成公司所有已发行和已发行股本(“股份”)；
鉴于，卖方希望将卖方拥有的所有股份出售和转让给买方，买方希望通过从卖方购买这些股份来获得公司的所有股份，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件；以及
鉴于在本合同日期，公司已向买方交付了由附表2所列人员(“限制性契约协议”和签署该等协议的人员，“受限人员”)正式签署的限制性契约协议；
鉴于，订约方承认，签署此等限制性契约协议的人士对被收购公司的股权拥有重大直接或间接实益所有权，订立限制性契约协议的目的是获取与被收购公司的业务、客户和资产相关的商誉，而商誉是完成预期交易的重要条件，也是被收购公司对买方价值的一个组成部分，并反映在与预期交易相关的应付购买价格中。
因此，现在，考虑到这些前提、本文所述的契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
1.定义。
1.1.施工的某些事项。就本协议而言，除另有规定外，“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款或规定，对本协议特定条款的提及应包括其所有小节。“包括”一词意味着包括但不限于。“将”一词与“应当”一词的含义相同。“或”一词不应是排他性的。定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，对男性、女性或中性性别的提及将包括彼此的性别。除非另有说明，本协议中对任何章节、附件或时间表的所有提及均应被视为对本协议的章节、附件或时间表的引用，在每种情况下，均可根据本协议进行修改，所有这些都是本协议的一部分。除非另有规定，本协定中提及的所有货币金额均为美元。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间将在下一个营业日结束。
1.2.某些定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：
“会计原则”系指本协议所附附表1.2所列的会计原则、政策、程序和方法。
“应计所得税”是指一笔数额(不少于零(0美元))，该数额相当于在截止日期结束时确定的任何被收购公司应缴纳、应支付或与被收购公司有关的任何税期(或其部分)的未缴所得税的总负债；但应计所得税应(A)按照被收购公司过去的惯例(包括报告仓位、选举和会计方法)计算，除非适用法律另有要求，(B)假定在正常营业过程以外的交易结束日不采取任何行动，(C)排除买方或其任何关联公司因本协议预期的交易而发生的任何融资(或就任何融资采取的行动)所产生的任何税收后果，(D)在包括结算日的税期前计入被收购公司的任何交易税扣减，但以适用有关所得税的法律规定“较有可能”为限；(E)计及于结案前预缴的任何所得税(包括估计税项)；(F)撇除财务报表中不确定税务状况的任何准备金；及(G)撇除任何递延所得税资产及负债；及(H)按司法管辖区厘定，且在任何该等司法管辖区内不得少于零。
“被收购公司”是指本公司及其每一家子公司。
“诉讼”系指由任何政府当局或向任何政府当局提起的任何诉讼(法律上或衡平法上的)、仲裁、调解、诉讼、申诉、指控、索赔、要求、听证或类似程序，包括任何行政、刑事、仲裁或调解程序。
“附加对价”是指，在任何确定日期，无重复地包括：(A)根据本协议和托管协议向卖方和期权持有人(以其身份)支付或应付的调整托管金额的任何部分，加上(B)根据第2.6.5条向卖方和期权持有人(以其身份)支付的任何调整，加上(C)根据本协议支付或应付给卖方的任何从卖方代表储备金中释放的金额。加上(D)根据本协议和托管协议支付或应付给卖方和期权持有人(以卖方和期权持有人身份)的留存托管额的任何部分；但在每种情况下，须支付予卖方及购股权持有人的额外代价，须减去就该等购股权持有人所占的额外代价按比例应支付予购股权持有人的工资及类似税款的款额(该等款项须支付予本公司以履行其对该等税款的责任)。
“调整托管帐户”是指托管代理根据托管协议的条款为持有调整托管资金而设立的帐户。
“调整托管金额”是指130万美元。
“调整托管资金”是指，在确定日期或之前，调整托管金额(包括应计利息或由此产生的收益(如有))超出根据“调整托管协议”的条款从调整托管账户支付给任何人的所有分派和其他付款的总和(如有)。
“附属公司”对任何人来说，是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
“期权行权总价”是指相当于紧接收盘前所有现金期权的行权总价的金额。
序言中对“协议”作了定义。
“分配明细表”是指载有下列内容的明细表：(A)可分配给每个卖方(以卖方身份)的部分，(I)根据第2.4.1(A)节交付的购买价格，(Ii)成交时向托管账户提供的调整托管金额，(Iii)卖方代表储备金和(Iv)成交后可能支付给卖方的任何额外对价，以及(B)(I)总成交期权对价的可分配给每个期权持有人(以其身份)的部分，(2)调整托管金额在结算时转入托管账户，以及(3)结算后可能支付给期权持有人的任何额外对价。为清楚起见，如须向卖方及购股权持有人支付任何额外代价，则该分配时间表应计算向卖方及购股权持有人支付的任何额外代价，并考虑应支付予卖方及购股权持有人的金额按比例减去就支付予购股权持有人而须支付的任何工资或类似税款(该金额须支付予公司以支付该等债务)。
“经审计的财务报表”的定义见第3.5.1节。
“资产负债表时间”是指晚上11：59。(东部时间)在紧接结算日之前的营业日；但就任何税务负债的计算而言，“资产负债表时间”指晚上11：59。(东部时间)在截止日期。
“基本购买价格”是指2.1亿美元。
“业务”是指自本合同生效之日起，被收购公司开展的业务。
“营业日”是指纽约的银行机构为办理业务而营业的任何一天。
“买受人”的定义见前言。
“买方未能成交”的定义见第10.1.6节。
“买方关联方”是指(A)买方，(B)任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的以前、现在和将来的直接和间接持有人，控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东、买方的公司法人、代表、继任者或受让人，以及(C)任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的任何以前、现任和未来的直接或间接持有人，控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、一般或有限合伙人、股东、公司注册人、代表、代理人、前款规定的继承人或受让人。
“CARE法案”系指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和美国任何司法管辖区内与新冠肺炎疫情有关的任何类似或后续法律或行政命令或行政备忘录，以及任何旨在应对新冠肺炎大流行后果的后续法律，包括但不限于《关于鉴于新冠肺炎灾难持续发生而推迟支付工资税义务的备忘录》、2020-65号通知、2021-11号通知、《冠状病毒准备和反应补充拨款法案》(P.L.116-123)、家庭第一冠状病毒响应法(P.L.116-127)、Paycheck保护计划和医疗改进法案(P.L.116-139)、2020年Paycheck保护计划灵活性法案(P.L.116-142)、2021年综合拨款法案(P.L.116-260)、2021年美国救援计划法案(P.L.117-2)和2021年PPP延期法案(P.L.117-6)。
“手头现金”是指对于被收购公司而言，没有重复的现金和现金等价物(包括短期流动投资和到期日不超过90天的有价证券)，在每种情况下，根据会计原则计算，自资产负债表时间起，扣除被收购公司任何未清偿但未结清的支票、电汇和银行透支，但包括尚未存入的入境汇票、支票和电汇。
“结案”的定义见第2.3节。
“期末资产负债表”的定义见第2.6.2节。
“截止日期”在第2.3节中定义。
“平仓期权对价”指，就每一份现金期权而言，(A)(A)(I)收盘每股代价减去(Ii)该现金期权的每股行使价，再乘以(B)受该现金期权约束的股份总数减去(B)期权持有人根据分配时间表就该货币期权可分配的调整托管金额及保留托管金额的可分配部分(以其身份)。
“收盘每股对价”指相当于(A)(I)收购价及(Ii)购股权行权价总和除以(B)完全摊薄数字的金额。
“结案陈词”的定义见第2.6.2节。
“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”及其颁布的条例。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.01美元。
前言中对“公司”作了定义。
“公司合规证书”在第6.3节中定义。
“公司数据”在第3.11.9节中定义。
“公司股权激励计划”是指AMIHoldco，Inc.，2014年员工、董事和顾问的股权激励计划。
“公司负债”是指截至紧接收盘前被收购公司的债务的未清偿金额，但计入公司负债计算的应计所得税将在收盘时进行估计并最终确定。
“公司知识产权”是指由任何被收购公司实施、持有、拥有(全部或部分)、声称(全部或部分)由任何被收购公司拥有或许可的任何和所有知识产权。
“公司的知识”是指Kevin Bates、William Layton、Dan Mikiewicz(仅关于第3.13节(材料合同)、3.15(诉讼)、3.19(客户；供应商)和3.22(产品)节)和Keith Helbley(仅关于3.11(知识产权)和3.22(产品)的实际或推定知识)。
“公司期权”是指根据公司股权激励计划发行的购买股票的期权。
“公司计划”在第3.10.1节中定义。
“公司产品”是指由任何被收购公司或代表任何被收购公司直接或间接销售、许可、提供、销售、分发、维护、支持、商业提供或以其他方式间接提供的所有产品和服务。
“保密协议”在第8.1节中定义。
“污染物”的定义见第3.11.8节。
“预期交易”系指本协议和托管协议预期进行的交易。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、租赁、许可证、文书、笔记或其他文件或文书(员工计划除外)。
“新冠肺炎措施”是指任何行业团体或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与新冠肺炎大流行相关或应对其的任何检疫、“庇护所就位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似的法律要求、指令、准则或建议，包括“关爱法”和“家庭第一法”。
“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括未来的任何死灰复燃、演变或突变和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行病和/或流行病。
“创造”及其同源词意味着创作、开发、构思、简化为实践、制造或以其他方式创造。
“数据义务”在第3.11.9节中定义。
“披露明细表”是指公司、卖方和买方为执行和交付本协议而提交的本协议的各种披露明细表。
“争议截止日期”的定义见第2.6.3节。
“争议通知”的定义见第2.6.3节。
“提交争议通知”的定义见第2.6.4节。
“争议物品”的定义见第2.6.3节。
在第8.6.1节中定义了“D&O受补偿人”。
“D&O尾部政策”在第8.6.2节中定义。
“雇员计划”是指任何计划、方案、协议或政策，不论是否以书面形式写成，也不论是否有资金，即：(A)《雇员权益法》第3(3)条所指的“雇员福利计划”；(B)股票红利、股票购买、限制性股票、股票增值权、影子股票利润权益或类似的股权计划；或(C)任何其他雇佣协议(除适用法律规定者外，并无规定通知薪酬、遣散费或离职后福利的随意雇用协议)或递延补偿、遣散费、续薪、控制权变更、留任、退休、医疗、健康、福利、奖金、奖励或附带福利
福利计划、方案、协议或政策，在每种情况下，无论是否符合纳税资格，也无论是否受ERISA约束。
“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康和安全(与接触危险物质有关)有关的所有适用的联邦、州和地方法律要求，包括与使用、处理、管理、处理或运输任何污染物或危险物质，或向空气、水、土地或地下水释放、排放、补救或排放任何污染物或危险物质有关的所有此类法律要求。
“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的权益，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券，在每种情况下，均由该人发行、授予、订立、同意或授权。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
“ERISA关联公司”是指与本公司或其任何关联公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有员工、行业或企业(无论是否注册成立)。
“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州
“托管协议”是指实质上采用附件A形式的托管协议，由买方、卖方代表和托管代理在成交之日签订。
“预计手头现金金额”的定义见第2.6.1节。
“预计期末资产负债表”的定义见第2.6.1节。
“预计结算单”在第2.6.1节中有定义。
“估计的公司负债”在第2.6.1节中有定义。
“预计交易费用”的定义见第2.6.1节。
“估计周转资金调整额”是指一个金额，可以是正数，也可以是负数，等于(A)预估周转资金金额减去(B)周转资金目标。
“估计营运资金量”在第2.6.1节中有定义。
“失效日期”在第10.1.4节中定义。
“最终手头现金金额”的定义见第2.6.5节。
“最终公司负债”的定义见第2.6.5节。
“最终交易费用”的定义见第2.6.5节。
“最终营运资金金额”在第2.6.5节中定义。
“财务报表”的定义见第3.5.1节。
“完全稀释数量”是指所有已发行股票的总和，并假设所有现金期权全部行使，在每种情况下，均以紧接收盘前的未发行股票为限。
“基本陈述”系指第3.1.1节(权力和授权)、第3.2.1节(组织)、第3.3.1、3.3.2和3.3.4节(资本化)、第4.1节(组织、权力和地位)、第4.2节(授权)和第4.3节(股份所有权)。
“欺诈”是指一方仅在作出本协议第3节、第4节或第5节中明确包含的陈述或保证或与本协议相关的任何证明(与基于推定知识、衡平欺诈、疏忽或鲁莽的失实陈述或类似理论的任何索赔相反)时犯下的实际和故意的欺诈行为，而作出该陈述或保证的特定意图是诱使被作出该陈述的一方依靠或不依赖于该陈述或保证，并导致该方依赖于该陈述或保证。
“公认会计原则”是指，截至有关决定日期，美国普遍接受在该日期生效的会计原则。
“政府当局”系指任何美国或非美国国家、超国家、联邦、州、县、市或地方政府当局，包括其任何政治分支，以及上述任何部门、法院、机构或官员。
“政府官员”是指任何政府当局、或其任何部门、部门、委托、机构或机构的任何官员或雇员，或部分或完全国有的企业或公司、或国际公共组织(如联合国、世界银行等)的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何这种政府当局或部门、机构、部委、委员会或机构行事的任何人，或为或代表任何这种公共国际组织行事的任何人。
“政府命令”是指任何政府当局作出、发布或作出的任何裁决、裁决、决定、禁令、判决、命令或法令。
“危险物质”系指根据任何环境法被列为或定义为“危险物质”、“危险废物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物质”或具有类似含义和监管效力的任何其他术语的任何材料、物质或废物，或以其他方式可能引起任何环境法规定的责任的任何材料、物质或废物，包括石油和含石油或衍生材料、石棉和含石棉材料、全氟或多氟烷基物质、辐射和放射性材料、氯化氟碳化合物和多氯联苯。
“高铁法案”系指经修订的1974年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的条例。
“现金期权”是指在紧接收盘前尚未行使的每股行权价低于每股收盘对价的既有公司期权。
“入站许可(S)”统称为授权或以其他方式允许任何被收购公司访问或利用他人知识产权的任何合同(包括不起诉的契诺)，或者任何被收购公司根据该合同获得以服务形式访问或实践某人的知识产权的权利的任何合同，例如作为服务的软件合同或云服务合同。
“所得税”是指在毛收入(不包括任何销售税)、净收入、特许经营权、利润、收入或所得税性质的类似税种(无论其面额如何)上征收的、基于这些税种征收的或与之相关的任何税种，包括代替被称为“所得税”税种的税种征收的任何预扣税。
“负债”是指就任何人而言，在不重复的情况下，该人的所有未偿债务，包括下列各项的任何未付本金和未付应计利息：(A)就借款的债务而言，(B)以票据、债券、债权证或类似的票据，包括债券、信用证(包括以现金作抵押的票据)或其他保证债权人不会蒙受损失的票据为证，(但在每种情况下，仅限于所提取的范围)，(C)就任何有条件的销售义务而言，上述人士收购任何资产、服务、业务或其他人士(包括或有债务及卖方附注)的递延买入价的收益或其他安排，但不包括在计算最终营运资金数额时于正常业务过程中计入的任何应付账款或应计款项；(D)与(E)根据公认会计原则根据公认会计原则资本化或须资本化的租约有关的有条件出售或其他所有权保留协议；(F)应付予本公司的联属公司(另一被收购公司除外)的账款及应计负债；包括根据McNally MSA欠下的任何管理费，(G)在截止日期前终止雇佣或聘用的任何前雇员或个人的未付遣散费义务，加上可归因于上述规定的任何雇佣和工资税的雇主部分，(H)公司根据CARE法案第2302条(D)(1)款选择推迟的任何“适用就业税”，以及根据工资税行政命令递延的任何适用税，在每种情况下，截至截止日期尚未支付的程度，(I)该人在任何掉期、套期保值、衍生工具或类似交易下的所有义务；。(J)应计所得税的数额；。(K)该人就上述条款所述类型的义务向另一人提供担保的所有义务；及(L)该人就应计但未付的利息、未付的预付或赎回罚款、保费或付款，以及与退休或预付上述任何义务有关而须支付的未付费用和开支的所有义务；。然而，尽管如此，“负债”不应包括本公司与其附属公司之间的任何公司内部债务、贷款或交易、交易费用中包含的任何金额或任何税项，但(H)和(J)款中包含的税项除外。)
“赔偿协议”的定义见第8.6.1节。
“独立仲裁”是指由买方和卖方代表共同同意的任何国家或地区认可的独立会计师事务所；如果买方和卖方代表未能在买方或卖方代表书面通知对方选择根据第2.6.4节进行仲裁的十五(15)个工作日内，就第2.6节所述类型的争议中的专业知识达成一致，则买方和卖方代表应各自提名一家这样的事务所，而这样提名的两家事务所应提名第三家这样的事务所，并由第三家事务所作为独立仲裁人。
“侵权”或“侵权”是指(或断言)给定的项目、信息或活动直接或间接侵犯、挪用、稀释或构成未经授权使用或披露，或以其他方式侵犯或与任何知识产权冲突，或与任何人不公平竞争；或以其他方式构成不公平贸易做法或虚假广告。
“知识产权”统称为：(A)知识产权或工业产权或其他专有权利中的所有权利(在世界任何地方，不论是成文法、普通法或其他)，包括与下列方面有关的权利：(1)专利及其申请，及其颁发的专利，包括延续、分割、部分延续、再版、重审、续展和延期；(2)版权和登记及其申请、作者作品、“道德”权利和伪装作品权利；(Iii)域名注册、统一资源定位器、社交网络和媒体帐户和句柄(如Facebook、Twitter和LinkedIn)；(Iv)电话号码；(V)商标、商业外观、商号、徽标和服务标记，连同前述任何内容所象征或与之相关的商誉，以及因此而产生的任何应用、注册和续订；(Vi)所有技术、想法、研究和开发、发明、制造和运营规范以及
流程、原理图、专有技术、公式、客户和供应商名单、店铺权利、设计、图纸、图案、商业机密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和收集、网址和站点、软件、计算机架构和文件；(Viii)就上述任何事项提出申请和获得登记的权利，并要求对其提出优先权；(B)就过去、现在和将来对上述事项的侵犯或挪用提起诉讼的所有权利、诉讼理由和起诉的权利，以及产生于上述事项或与上述事项有关的所有收益、追索权和收入；和(C)上述任何内容的所有副本和有形体现中的权利(以任何形式或媒体)。
“知识产权协议(S)”系指被收购公司或其各自的任何资产或权利与知识产权的取得、转让、转让、开发、许可、使用或商业化有关的所有入境许可、出境许可及其约束的相互合同，或旨在解决与知识产权有关的实际或潜在争议的任何合同，包括和解协议、不主张的契约、任何放弃或释放任何知识产权权利或共存协议。
“预期税收待遇”在第8.7.6节中有定义。
“中期财务报表”的定义见第3.5.1节。
“国际贸易法”指与经济和贸易制裁、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有适用法律要求，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局以及美国国务院国防贸易管制局管理和执行的此类法律和法规。
适用于任何人的“投资”指(I)该人对任何其他人的任何票据、单位、证券或其他所有权权益(包括合伙权益和合资企业权益)的任何直接或间接购买或其他获取(无论是通过贷款、出资、交换或其他方式)，以及(Ii)该人对任何其他人的任何出资。
“基奇海军咨询协议”是指由Advanced Micro Instruments，Inc.、基奇海军咨询公司和Steven基奇海军签署的、日期为2021年7月1日的特定咨询协议。
“最新资产负债表”的定义见第3.5.1节。
“最新资产负债表日期”的定义见第3.5.1节。
“租赁”的定义见第3.8.2节。
“法律要求”是指任何国家、超国家、联邦、州或地方的法规、法律、条例、法典、政府命令、普通法、规则、条例或其他要求，在每一种情况下，都具有政府当局的法律效力或效力。
“负债”系指任何种类、性质或性质的任何债务、负债、损失、成本、费用、承诺或义务，不论已知或未知、担保或无担保、主张或未主张、应计或未应计、到期或未到期、清算或未清算、到期或将到期、固定、绝对、或有或有或其他。
“留置权”是指任何抵押、质押、排他性许可、留置权、担保物权、产权负担或转让限制。
“可用”是指在本协议日期之前，所指信息已以未经编辑的形式在公司托管的数据室中以电子方式交付给买方，并且买方至少可在本协议日期前两天获得。
“重大不利影响”是指对被收购公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响或重大不利变化的任何变化、发生、事件或发展，无论是个别的还是总体的，或合理地预期或造成的；但是，由下列任何一项引起或导致的任何此类变化或影响，不应被考虑，也不应在确定是否存在“实质性不利影响”时予以考虑：(I)预期交易的宣布、搁置或完成，或本协议的签署或宣布，或本协议项下义务的履行，包括前述任何一项对与客户、供应商、员工或独立承包商的关系的影响；(Ii)影响全球经济或整个金融、信贷、商品或资本市场的情况，或一般影响被收购公司开展业务的行业的情况；(Iii)金融、银行或证券市场的任何改变(包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌)；。(Iv)任何适用的法律规定或公认会计原则的任何改变、采纳或解释的任何改变；。(V)任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家或地区参与或继续卷入敌对行动或其升级，不论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击或特别军事行动的发生或升级；。(Vi)地震、飓风、龙卷风、洪水或其他自然灾害，(Vii)被收购公司未能满足任何收入或收益预测、预测或预测(前提是，第(Vii)条不应阻止确定此类失败的任何影响或变化已导致重大不利影响，只要此类变化或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)，(Viii)买方或其任何关联公司采取的任何行动或在其书面同意下采取的任何行动，或买方或其任何关联公司违反本协议采取的任何行动，(Ix)遵守或采取本协议所要求的任何行动，(X)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)或与任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的任何新冠肺炎措施、宵禁或其他限制的影响，或(Xi)由于买方违反或违反本协议中包含的任何约定、协议、陈述或保证而导致的延迟完成结算所导致的任何此类变化或影响，或(B)买方未同意第8.2条所限制的任何行动；除上述第(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)及(X)条的情况外，若该等变更或影响会对被收购公司造成重大不成比例的影响，则在决定是否已发生或将会发生重大不利影响时，可考虑该等变更或影响的重大及不成比例的方面。
“材料合同”的定义见第3.13.1节。
“McNally MSA”是指由Advanced Micro Instruments，Inc.和McNally Capital，LLC签订的、日期为2014年6月1日的特定公司开发和管理服务协议。
“非党派附属机构”在第11.18节中有定义。
“提供(S)”是指任何被收购公司正在或已经营销、提供、销售、分发、许可、商业提供或以其他方式直接或间接提供的任何产品和服务。
“开放源码材料”是指被许可、分发或传达的任何软件或其他材料：(A)作为“开放源码软件”、“自由软件”、“版权保留”或根据类似的许可或分发模式(包括根据符合开放源码定义(www.opensource.org/osd.html)或自由软件定义(www.gnu.org/osd.html)或自由软件定义(www.gnu.org/osd.html)的任何许可或与之基本相似的任何合同)许可、分发或传达的任何软件或其他材料，或(B)根据接收方有义务的合同，软件或其他材料的使用者或分发者：(I)披露、分发或提供软件源代码或其他材料；(Ii)准许他人
访问、修改、制作此类软件或其他内容的衍生作品或对其进行反向工程；或(Iii)向他人授予任何知识产权或其他权利，或对该人施加关于该软件或其他材料的任何接收者、用户或分发者的非主张义务。
“期权持有人”是指在紧接收盘前持有未平仓的公司期权的人。
“组织文件”就任何人(个人除外)而言，是指该人的公司注册证书或章程、组织或组建以及与该人的合法组织有关的任何有限责任公司、经营协议或合伙协议、章程或类似文件或协议。
“出站许可(S)”统称为任何合同(包括不起诉的契诺)，根据该合同，任何被收购公司授权或以其他方式允许任何其他人访问或实践公司的任何知识产权，包括以服务的形式，如软件作为服务合同或云服务合同。
“拥有的知识产权”是指公司的所有知识产权，但以下知识产权除外：(A)任何被收购公司从被收购公司以外的任何人那里获得许可，或(B)被收购公司根据合理使用、首次出售或用尽原则使用或持有以供使用。
“许可证”是指所有许可证、执照、注册、会员资格、认证、同意、认证、批准、特许经营权和授权、命令、备案，这些都是目前开展或计划开展业务所必需的。
“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款、特别评估或其他政府和准政府收费的留置权，或其数额或有效性正在善意争夺，并已根据公认会计准则在财务报表中为其设立了充足准备金的留置权，(B)业主、仓库人员、机械师、物料工或承运人的留置权，以确保获得劳工索赔，在正常业务过程中产生的尚未到期和应支付的金额的材料或用品和其他类似留置权，并且已根据公认会计原则在财务报表中为其建立了足够的准备金，并应在成交时全额支付和释放；(C)与适用法律要求或其他社会保障法规规定的工人补偿、失业保险、老年养老金计划有关的留置权或存款或质押，或为确保支付而产生的留置权；(D)分区、建筑、对租赁不动产有管辖权的政府当局施加的权利和其他土地使用条例或限制，但不因此类租赁不动产的当前使用或占用或其业务的经营而受到侵犯；(E)提供给买方的租约中表明的任何租赁物业的出租人和分租人的利益；(F)地役权、通行权和其他不完善的所有权或产权负担，该等权利或产权负担不会对目前拟进行的与之相关的财产的当前使用或未来在业务经营中的使用造成实质性干扰；(G)对根据适用的法律要求或组织文件产生的证券的所有权或转让的限制，以及(H)在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可。
“人”是指任何自然人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他法人或政府机构。
“个人信息”是指可单独使用或与其他信息结合使用来具体识别任何自然人的任何信息，以及与上述任何信息相结合或链接的任何其他个人信息。
“结账后纳税期间”，是指自结账日起计税的任何期间或者其中的一部分。
在第11.16.1节中定义了“关闭前权限”。
在第11.16.2节中定义了“关闭前的特权材料”。
“结账前纳税期间”，是指截止于结算日或者结算日之前的任何应纳税期间或部分，以及截至结算日结束的部分。
“隐私法”是指与隐私、数据安全或个人信息(包括其处理)有关的任何和所有适用法律，以及类似的适用消费者保护法，在适用的范围内，包括联邦贸易委员会法、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、HIPAA、控制攻击非请求色情和营销(CAN-Spam)法、电话消费者保护法(TCPA)、关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的条例2016/679/EU(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)、以及管理与个人信息相关的违规通知的任何和所有适用法律。
“已处理”或其同源词是指对信息或数据进行的任何操作，包括信息或数据的收集、创建、接收、访问、使用、处理、汇编、处理、分析、监测、维护、存储、购买、销售、传输(包括跨境)、传输、保护、披露、删除、销毁或处置。
“按比例分摊部分”是指，就每个卖方而言，在分配时间表中规定的卖方在购买价格中按比例分摊的部分。
“采购价”在第2.2节中定义。
“记录”的定义见第8.1节。
“注册知识产权”是指任何被收购公司独家拥有的知识产权或其他知识产权，在任何一种情况下，这些公司都是任何政府当局申请或注册的标的，包括任何域名注册和任何专利、版权或商标的申请或注册。
“代表”指，就任何人而言，该人的任何董事、高级管理人员或雇员，以及该人授权代表或代表该人行事的任何代理人、顾问、法律、会计、财务或其他顾问或其他代表。
"保留协议"是指Advance Micro Instruments，Inc.，Randy May博士和Port City Instruments，LLC，另一方面，日期为2020年1月8日，经修订生效于2022年6月8日。
“留存托管账户”是指托管代理根据托管协议的条款设立的持有留存托管资金的账户。
“保留托管金额”是指390,000美元。
“留存托管资金”是指在确定日期或之前，留存托管金额(包括应计利息或由此产生的收益(如有))超出根据留存托管协议的条款从留存托管账户支付给任何人的所有分派和其他付款的总和(如有)。
“R&W保单”是指买方获得的与预期交易有关的陈述和保修保险单。
“样本营运资金计算”是指附表2.6.1中所列的样本营运资本计算。
“制裁管辖权”是指作为美国全面制裁对象或目标的国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。
“被制裁人员”系指(1)在美国特别指定国民和受阻人士名单、美国被拒绝人员名单、实体名单或被禁止的当事方名单、联合国安全理事会制裁名单、欧洲联盟受金融制裁的个人、团体和实体名单、联合王国的金融制裁目标综合名单、或由对各方拥有管辖权的任何政府当局维持的任何其他类似名单上所指认的人；(Ii)位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区内，或(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人单独或合计拥有50%或以上，或由其控制或代表其行事。
前言中对“卖方”作了定义。
前言中对“卖方代表”作了定义。
“卖方代表储备金”指的是25万美元。
“股份”一词在演奏会中有定义。
“偿付能力”对任何人士而言，指(A)该人士及其附属公司(综合基础)及每一附属公司(独立基础)的资产按公平市价估值的总和超过其各自的负债，及(B)该人士及其附属公司(综合基础)及每一家附属公司(独立基础)均未产生超过其偿付能力的债务或其他负债，例如该等债务及其他债务到期或到期。
“指定陈述”是指第3.1.2节(权力和授权)、第3.2.2节(组织)、第3.3.3节、第3.3.5节和第3.3.6节(大写)、第3.4.3节(不违反组织文件)、第3.18节(禁止经纪人)和第4.4.3节(不违反组织文件)。
“标准条款”在第3.11.10节中定义。
“跨期”是指包括但不在结算日结束的任何应税期间。
任何人的“子公司”是指另一人，根据其条款，至少有多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或者其他履行类似职能的人直接或间接由该第一人拥有或控制的。
“系统”在第3.11.8节中定义。
“税”是指(I)任何美国联邦、州或地方，或任何外国、收入、特许经营权、利润、毛收入、许可证、从价计算、净值、增值、销售、使用、不动产或个人财产、工资、扣缴、就业、社会保障、消费税、替代性和附加税、关税、关税或其他政府费用或其他类似评估或政府收费，属于应向任何税务机关支付的税款或其不足之处，并包括就其征收的所有利息、罚款和附加税。在每一种情况下，无论是否有争议，(Ii)由于在任何时期是附属、合并、合并或单一集团的成员，或由于作为受让人或继承人对另一人的税收负有责任，而产生的支付本定义第(I)款所述任何类型的任何金额的任何责任。
“纳税申报单”是指必须向税务机关申报纳税责任的报税表、报告、表格和资料说明，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。
“征税当局”是指负责征收、评估或征收任何税款的任何美国联邦、州或地方政府机构，或任何外国或其他政府机构。
“交易费用”是指(A)被收购公司在谈判、记录和完成预期交易时发生或以其他方式支付的所有自付费用、成本和开支，(B)在成交时支付总成交期权对价所产生的任何相关工资和就业税的雇主部分(但不包括可归因于任何额外对价而向任何期权持有人支付的任何相关工资或就业税，这些金额应由卖方和期权持有人在收到额外对价时支付)。(C)被收购公司仅因完成预期交易而支付的任何控制权变更或其他类似奖金，以及与此相关的任何工资和雇佣税的雇主部分；(D)D&O尾部保单的保费金额，在每种情况下，在交易完成时该等交易费用尚未支付的情况下；及(E)高铁费用的50%。
“商业秘密”是指一般不为公众所知的信息和材料，包括商业秘密和其他保密或专有信息。
“交易税扣除”是指，在适用所得税法律要求下“更有可能”扣除的任何可归因于以下各项的所得税扣除(或抵免)，且不重复计算：(A)任何被收购公司因偿还与本协议预期的交易有关的债务而产生的费用和支出(包括任何破产费或加速递延融资费)；(B)任何被收购公司在交易结束前支付的交易费用的金额，以及任何被收购公司在交易结束时或之后支付的将被视为交易费用的任何费用的金额，只要这些费用是由卖方或期权持有人根据本协议在经济上承担的；(C)根据本协议向任何期权持有人支付的任何款项，(D)卖方或期权持有人根据本协议在经济上承担的与预期交易相关的任何其他成本或支出(不包括期权持有人应支付的与任何实物期权有关的任何税款)，以及(E)任何被收购公司可归因于本协议(B)或(C)项所述项目的任何就业税的金额，或支付任何额外对价；但就上述情况而言，买方应被假定为促使被收购公司根据收入程序2011-29、2011-18 IRB(以及类似的州或地方税务程序)作出选择，将被收购公司支付或代表被收购公司支付的任何基于成功的费用的70%视为不促进本协议下预期的交易。
“转让税”是指与预期交易有关的任何销售、使用、股票转让、增值、不动产转让、不动产收益、转让、印章、登记、文件、记录或类似的关税或税费及其利息、罚金、罚款、费用、费用、附加税或与此相关的额外金额。
“工会”是指任何工会、工会或劳工组织。
“未归属”指，就任何公司购股权(或其部分)而言，该公司购股权(或部分)于紧接成交前(于实施因预期交易而加速归属后)仍未行使及未归属。
“既得”指，就任何公司购股权(或其部分)而言，该公司购股权(或部分)是未偿还、可行使及于紧接
成交(在实施任何因预期交易而加速的归属之后)。
“营运资本”是指，截至资产负债表时间，(A)被收购公司的流动资产减去(B)被收购公司的流动负债，就(A)和(B)条而言，每种情况下都是根据综合基础会计原则和营运资本计算样本确定的。
“营运资金目标”指6,421,000美元。
2.交易。
2.1.股份买卖。成交时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方中的每一方应向买方出售、转让并交付股份，买方应从每一卖方手中购买附表1中与卖方名称相对的数量的股份，除适用证券或其他法律规定外，无任何留置权。
2.2购买价格。根据本协议买卖股份的总对价将为现金金额(该总对价，“收购价”)，计算如下：
2.2.1%上调基础收购价；
2.2.2%减去估计的公司债务；
2.2.3%减去预估交易费用；
2.2.4%，加上估计的手头现金金额；
2.25亿美元加上估计的营运资金调整额。
采购价格应根据本协议的条款进行调整，包括根据第2.6节的规定。
2.3.收盘。在本协议条款及条件的规限下，根据本协议买卖股份的截止日期(“截止日期”)应于上午8时正进行。(美国中部时间)以电子方式或在本合同双方商定的其他时间和地点进行，该时间应在满足或放弃本合同第6和7条所述各项条件(根据其条款在成交时满足或放弃该等条件的条件除外)或买方和卖方代表书面商定的其他时间和地点(成交发生之日，即“成交日期”)之后尽可能迅速，但不得迟于本合同第6条和第7条所述条件的满足或放弃。根据第9条的规定，任何一方未能在根据第2.3条确定的日期和时间完成结案，不应导致本协议的终止，也不应解除该一方在本协议项下的任何义务。
2.4.交割和付款结算。
2.4.1通知买方完成交货和付款。成交时，买方应交付或安排交付下列物品：
(A)以电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方在不少于成交日前三(3)个营业日以书面指定的帐户给买方的现金数额，该数额等于(I)每一卖方可分配部分的总金额，该金额等于(Y)买入价减去(Z)所有成交期权对价的总金额，减去(Ii)卖方可分配部分的调整托管金额和保留托管金额(在其
(3)卖方代表储备金中的卖方可分配部分(以卖方代表储备金的身份)，在每种情况下，如分配时间表所列；
(B)以被收购公司的名义，在交易结束前至少三(3)个营业日，以电汇方式将即时可用资金电汇至公司指定的账户，支付足额支付估计交易费用所需的现金金额；但就应支付给任何被收购公司的任何现任或前任雇员的任何交易费用而言，这类金额将支付给适用的被收购公司，以便在下一个定期计划的工资发放日通过适用的被收购公司的薪资提供者进一步分配给适用的收款人；
(C)对于适用的被收购公司，相当于每个期权持有人的结束期权对价的金额，用于根据分配时间表和第2.5条进一步分配给每个期权持有人；
(D)以被收购公司的名义，相当于根据公司债务定义(A)条款估计的公司债务(如有)，该金额应与适用的偿债书(如有)中规定的与该等公司债务有关的账户的债务相等，该偿债书应在截止日期前至少一(1)个营业日通过电汇立即可用的资金向其适用的贷款人收到；
(E)通过电汇立即可用资金的方式将(1)存入托管账户的调整代管金额和(2)存入留存代管账户的留存代管金额电汇给代管机构；
(F)在成交日前至少三(3)个营业日，通过电汇立即可用资金的方式，将卖方代表根据第11.2.6节规定持有的卖方代表储备金存入卖方代表指定的账户；以及
(G)第7条所指的各种证书、文书及文件。
2.4.2.公司关闭交货。在交易结束时，公司应交付或安排交付给买方，
(A)保存第6节所指的各种证书、文书和文件；和
(B)提供证据，证明附表2.4所列合同已经或将(不采取进一步行动)与结束有关而终止，每一种情况下都按照其条款终止。
2.5 对公司期权的处理。
2.5.1禁止对既有公司期权的处理。于成交时生效，每项实物期权将凭藉预期的交易而注销，而持有人无须采取任何行动，而在对有关注销作出充分代价后，应转换为权利并于其后证明有权收取(I)结算期权代价及(Ii)适用期权持有人(以其本人身份)就该实物期权收取的额外代价(如有)的可分配部分。根据本第2.5.1节转换后，每项此类未偿还现金期权将不再是未偿还期权，将自动注销和注销，无需任何人采取任何进一步行动，并将不复存在。该被收购公司应向该购股权持有人(以其本人的名义)支付
如该购股权持有人为被收购公司的现任或前任雇员，则其终止购股权代价将于结算日透过薪酬支付。自交易完成之日起，每项非现金期权的归属公司购股权将凭藉拟进行的交易而无需持有人采取任何行动而作废，不作任何代价。
2.5.2%支持未归属公司期权的处理。除披露附表另有规定外，每项未归属公司购股权将于交易完成时生效，而持有人并无采取任何行动，因此将不作任何代价地注销。
2.6 采购价格调整。
2.6.1%为预估资产负债表和预估结算表。本公司将真诚地编制并在截止日期前三(3)个工作日内向买方提交(A)书面声明(“估计结算书”)，合理详细地列出本公司对(I)交易费用(“估计交易费用”)、(Ii)营运资金(“估计营运资金金额”)、(Iii)手头现金(“估计手头现金金额”)及(Iv)公司债务(“估计公司债务”)的善意估计，在每种情况下，根据其定义和《会计原则》，以及(B)关于卖方和期权持有人的分配时间表。预计结算表(X)将根据其定义和会计原则编制，(Y)将不考虑预期交易(包括买方或其任何关联公司就预期交易订立的任何融资安排)对被收购公司资产和负债的任何和所有影响；但在厘定估计营运资金金额所包括的当期税项负债及公司负债所包括的税项时，将考虑预期的交易，但不包括买方或其任何联属公司订立的任何融资安排的影响，或在交易结束后在正常业务过程以外采取的任何其他行动(支付交易费用、公司负债及本协议明确规定的其他付款除外)。买方应有权审查，公司应真诚地考虑修改买方提出的预计结算书；但在上述善意考虑的情况下，预计结算书的最终确定及其所载计算和金额应由公司全权酌情决定。公司及其代表应与买方及其代表合作，并向买方及其代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，并应允许与编制或审查预计结算书有关的各自人员接触，这是与编制和分析预计结算书及解决任何争议有关的合理要求。买方有权依据分配时间表向卖方或期权持有人支付本合同项下的任何款项，且不对卖方、卖方代表、期权持有人或任何其他按照该分配时间表行事的人承担任何责任。
2.6.2%包括收盘资产负债表和收盘报表。在实际可行的情况下，但无论如何，在成交日期后九十(90)天内，买方应真诚地编制或促使编制并向卖方代表提供被收购公司截至资产负债表时间的综合资产负债表(“结清资产负债表”)，连同一份书面声明(“结算表”)，合理详细地列出买方对(I)交易费用、(Ii)营运资金、(Iii)手头现金和(Iv)公司债务的建议确定，在每种情况下，根据其定义，并在适用的范围内，按照会计原则从期末资产负债表中得出。期末资产负债表和期末报表(A)将根据会计原则编制，(B)将忽略(I)除应计所得税定义中所述外，预期交易(包括买方或其任何联属公司就以下事项订立的任何融资安排)对被收购公司资产和负债的任何和所有影响
预期交易)和(Ii)买方就被收购公司或其业务或资产在交易结束后发起、作出、促使发起或作出、或打算发起或作出或导致发起或作出的任何计划、交易或收费，或买方或其任何资产或负债所特有或特有的任何事实或情况；但在厘定营运资金所包括的当期税项负债及公司负债所包括的税项时，将考虑预期的交易，但不包括买方或其任何联属公司订立的任何融资安排的影响，或在交易完成后在正常业务过程以外采取的任何其他行动(支付交易费用、公司负债及本协议明确规定的其他付款除外)。
2.6.3.发出争议通知。结算资产负债表和结算表(以及结算表上反映的交易费用、营运资金、手头现金和公司债务的拟议确定)将是最终的，除非卖方代表在收到卖方代表收到的结算资产负债表和结算报表(“争议截止日期”)后六十(60)天内向买方提供书面通知(“争议通知”)，合理详细列出卖方代表争议的结算资产负债表上的任何项目(S)或金额(S)和/或结算报表以及每个此类争议的依据(每个“争议项目”)，否则卖方代表将对双方具有决定性和约束力。如果买方或公司未按卖方代表或其授权代表的合理要求，在本条款第2.6.3节最后一句所述的每一种情况下，向卖方代表或其授权代表提供任何材料或人员的合理访问和复制的机会，则争议截止日期应延长至卖方代表或其授权代表的所有此类合理请求得到满足后五(5)天。结算资产负债表或结算报表上的任何项目或金额在争议通知中没有引起争议的，将是最终的、最终的并对各方具有约束力的项目或金额。买方应迅速向卖方代表及其代表提供合理查阅买方(或代表买方行事的任何人)在编制结算资产负债表和结算表时使用或考虑的工作底稿和其他材料或以其他方式与之相关的工作底稿和其他材料的机会，并应促使被收购公司迅速向卖方代表及其代表提供合理的查阅途径，以及合理接触协助编制结算资产负债表和结算表的买方和被收购公司的人员和代表。
2.6.4.争端解决机制。买方和卖方代表将试图在争议通知送达后二十(20)天内真诚地解决争议项目，所有此类讨论(除非买方和卖方代表另有书面协议)将受联邦证据规则第408条和任何类似的适用州规则管辖。卖方代表和买方在二十(20)天内以书面方式解决的争议项目将是最终的、最终的和对双方都有约束力的。如果买方和卖方代表不能在该二十(20)天期限内解决争议通知中的所有争议项目，买方或卖方代表可向另一方提供书面通知(“争议提交通知”)，表明该方正在向独立裁判提交任何剩余的争议项目以供解决。买方和卖方代表应与独立裁判签订惯例聘书，并将尽其商业上合理的努力，在向独立裁判提交各自对争议项目的拟议最终计算后尽快作出决定(买方和卖方代表应在发出争议提交通知后十(10)天内提交给独立裁判)，并提交各自的开庭和答复意见书作为支持，如第2.6.4节所述。买方和卖方代表均应，买方应促使被收购公司尽合理最大努力遵守独立裁判关于查阅各自工作底稿、信息、账簿、记录和类似物品、人员和代表的所有合理要求。独立裁判将审查争议项目的最终计算，并根据本协议对所有争议项目做出最终裁决，但独立裁判对每个争议项目的最终裁决应在提议的最终计算范围内
根据第2.6.2节买方的结账资产负债表和/或结算书以及根据第2.6.3节的卖方代表争议通知中所列的争议项目。买方和卖方代表均有权向独立裁判提交书面意见，以支持各自对提交的争议物品的最终计算，但此类提交应在提交给独立裁判后二十(20)天内提交，而所有此类材料的副本应在独立裁判收到双方提交的意见后同时提供给另一方。与独立裁判的所有讨论只能在另一方在场(包括通过电话)的情况下进行。在收到另一方提交给独立裁判的文件副本后，接收方应有十(10)个工作日的时间对该另一方提交的文件作出答复。独立裁判的决定将是(A)书面的，并应包括一份合理详细的独立裁判裁决依据的陈述，(B)在卖方代表和买方各自的书面意见及其任何答复提交给独立裁判后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在三十(30)天内)提交给买方和卖方代表，(C)仅限于有争议的项目，(D)没有明显的错误、最终、结论性和对双方具有约束力的错误，(E)小于或等于任何一方声称的此类物品的最高价值，且大于或等于任何一方声称的此类物品的最低价值。独立裁判的费用和开支应由(I)卖方和(Ii)买方根据未判给每一方的争议部分占各方实际争议的总金额的百分比来承担，费用和开支的分配应由独立裁判计算，该计算应是最终的、最终的和对各方具有约束力的。举例而言，(X)若买方的计算将导致向买方支付1,000,000美元的净额，而卖方代表的计算将导致向卖方支付1,000,000美元的净额，而独立裁判的最终决定将导致向卖方支付总计500,000美元的净额，则买方和卖方应分别支付该等费用和支出的75%和25%，以及(Y)如果双方的计算结果与独立裁判的计算结果相差1,000,000美元，则买方和卖方应分摊该等费用并平均分摊。在任何时候，买方和卖方代表可同意解决争议通知中提出的任何异议，包括提交给独立裁判的任何争议项目，该协议应是书面的，对于任何已解决的此类异议的标的事项，该协议应是最终的、最终的，并对本协议各方具有约束力；但当事各方应立即向独立仲裁提供该协议的副本，并指示独立仲裁不要解决该争议项目，双方同意，如果独立仲裁因任何原因解决了该争议项目，则应以各方的协议为准。
2.6.5%为收盘后收购价格调整。根据第2.6.3节和/或第2.6.4节对交易费用、营运资金、手头现金和公司负债(分别为“最终交易费用”、“最终营运资金额”、“最终手头现金金额”和“最终公司负债”)进行最终确定后的第五(5)个营业日，在任何情况下都应尽快但不迟于第五(5)个工作日进行收购价格调整，如下所示：
(A)如果(I)(A)最终营运资金金额加上(B)手头最后现金金额减去(C)最终交易费用减去(D)最终公司债务，其总和小于(II)(A)估计营运资金金额加上(B)估计手头现金金额减去(C)估计交易费用减去(D)估计公司债务的总和，则(I)收购价格将减去相当于该差额和调整托管资金中较小者的金额。该金额应根据托管协议的条款从调整托管账户支付给买方，以及(Ii)如果在向买方支付此类款项(如果有的话)后，调整托管基金中有任何剩余资金，托管代理应根据分配时间表将该等剩余调整托管资金(X)分配给卖方，以及(Y)就公司期权而言，分配给公司或其适用的附属公司
按照分配时间表，以期权持有人的身份进一步分配；或
(B)如果(I)(A)最终营运资金金额加上(B)手头最后现金金额减去(C)最终交易费用，减去(D)最终公司债务的总和大于(II)(A)估计营运资金金额加上(B)估计手头现金金额减去(C)估计交易费用减去(D)估计公司债务的总和，则收购价格将增加相当于该超额金额的金额，并且(I)买方将就股票支付该超额金额(X)。于上述超额金额厘定后五(5)个营业日内，根据分配时间表将即时可动用资金电汇至卖方代表指定的账户，及(Y)就公司购股权而言，电汇至本公司或其适用附属公司，以便根据分配时间表，以购股权持有人身分进一步分派予购股权持有人。
在根据第2.6条确定最终交易费用、最终营运资金金额、最终手头现金金额和最终公司债务后，买方和卖方代表应向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理根据本第2.6.5条支付调整托管资金。在任何情况下，卖方在本条款2.6.5项下的责任都不会超过调整托管资金。
2.7 保留托管帐户。托管代理应持有保留托管资金，并应在根据保留协议条款到期的一个或多个时间，向适用的被收购公司支付根据保留协议有效的第一次销售业绩奖金或12个月业绩奖金(均在保留协议中定义)的应付金额，以便进一步分发给顾问(定义见保留协议)。为免生疑问，如保留协议所述，在任何情况下，根据保留协议，首次销售业绩奖金及12个月业绩奖金均不会同时到期。买方应立即通知卖方代表，如果任何部分的留存托管资金因未能满足截至交易时生效的首次销售业绩奖金或12个月绩效奖金条款而无法根据保留协议的条款支付，买方和卖方代表应向托管代理执行联合书面指示，按如下方式分配留存托管资金：(X)根据分配时间表，以卖方身份向卖方分配该部分留存托管资金，以及(Y)关于公司期权，本公司或其适用附属公司根据分配时间表，以购股权持有人身份进一步分配，惟本协议项下应付予卖方及购股权持有人的款项，须按比例减去就应付予购股权持有人的该等款项而应付的任何雇主方工资税的数额。
2.8 扣留。买方、卖方、卖方代表或其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或任何适用的法律要求应扣除和扣缴的任何预扣税款或其他金额。在任何此类金额被如此扣除或扣留的范围内，此类金额将及时支付给适用的税务当局。适用的扣缴义务人应采取商业上合理的努力，在扣除或扣缴的金额前五(5)天向该人提供或安排提供(支付给被收购公司的任何现任或前任雇员的补偿性付款除外)书面通知(假设在根据守则第897条和第1445节扣缴的情况下，第8.7.3节所述的证书已由本公司在其中所述的时间内提供)，并且该扣缴义务人应采取商业上合理的步骤来减少或取消任何该等扣缴款项，并协助该人获得任何该等扣缴税款的豁免或减免。此类通知应包括与适用扣缴义务人认为需要扣除或扣缴的税款有关的法律规定的合理细节。任何该等款项经如此扣除或扣缴，并按照以下规定支付予适用的税务当局
在符合本段要求的情况下，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。
3.公司的陈述和保证。
除披露明细表的适用部分(以及第11.17节明确规定的其他部分)另有规定外，公司在本协议日期和截止日期向买方作出如下声明和保证：
3.1 权力和授权。
3.1.1.公司拥有签署和交付本协议以及与本协议(“公司文件”)相关的每份其他文件、证书或文书的法人权力和授权，并履行本协议和本协议项下的义务。本公司已采取所有须由本公司或本公司本身采取的公司行动或程序，以授权及准许本公司签署及交付本协议及其他本公司文件，以及本公司履行本协议及本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易。本协议及本公司其他文件将由本公司正式签署及交付，并假设本协议其他各方妥为授权、签立及交付，本协议及其他公司文件将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但受破产、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律的适用及可获得性或衡平法补救措施的限制(“可执行性例外情况”)除外。
3.1.2*每家被收购公司均拥有及授权拥有及营运其资产，并按现行方式经营其业务。
3.2 组织。
3.2.1附表3.2列出了一份正确、完整的被收购公司名单。根据其组织管辖范围的法律，本公司是正式组织、有效存在和信誉良好的。
3.2.2确认其他被收购的每一家公司均按其组织所在的司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好。每间被收购公司亦获正式合资格或获许可经营业务，且于其拥有、租赁或获许可物业的性质或其业务性质令该等资格、许可或良好声誉成为必需的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如未能取得该等资格或许可或良好声誉并未对被收购公司整体造成重大及不利影响，则属例外，且不会对被收购公司整体造成重大不利影响。本公司已向买方提供每家被收购公司的组织文件的真实、完整和正确的副本，任何此类组织文件均未进行任何修改。
3.3 大写。
3.3.1附表3.3.1列载本公司的全部法定股本、截至本公告日期的已发行及已发行股份数目，以及所有该等已发行股份的纪录拥有人。所有该等已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何优先认购权或其他类似权利而发行。所有此类股份均由卖方按附表3.3.1规定的比例拥有，没有留置权(联邦和州证券法对转让的限制或组织文件对转让的限制除外)(由于完成成交，组织文件对转让的限制将被免除)。
3.3.2附表3.3.2列载本公司各附属公司的所有未清偿股权及其记录拥有人。本公司各附属公司的所有该等未偿还股权均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何证券法或优先购买权或其他类似权利而发行。所有此类股权均由其记录所有者拥有，且没有留置权(联邦和州证券法对转让的限制或组织文件对转让的限制除外)(组织文件对转让的限制随着结案的完成而被免除)。
3.3.3除公司股权激励计划及据此发出的协议外，本公司或其任何附属公司目前并无发起或维持任何向任何人士提供股权补偿的股票期权计划或任何其他计划或协议。
3.3.4*任何人士并无未行使期权、认股权证或其他权利收购任何股份或被收购公司的任何其他股权，或可行使或可交换或可转换为被收购公司股权的证券，但在每种情况下，本公司购股权除外。除本公司购股权外，本公司或其附属公司概无责任发行、交付、出售、赎回或购回或安排发行、交付、出售、赎回或购回本公司或其附属公司的任何股权，或授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修订任何该等股权或就任何该等股权订立任何协议。附表3.3.3列明所有已发行公司购股权的正确及完整清单，列明受各公司购股权及各公司购股权持有人、授予日期及行使价格(视情况而定)所限的公司普通股股份数目。
3.3.5.除附表3.3.2所述的另一被收购公司外，任何被收购公司概无于任何其他人士拥有任何股权，亦无任何被收购公司有义务向被收购公司以外的任何人士作出任何投资(不论以贷款、出资、购买证券或其他方式)。
3.3.6除股东协议所载者外，概无关于本公司或其任何附属公司有表决权股份的有表决权信托、委托书或其他协议或谅解，亦无本公司或其任何附属公司作为订约方或受本公司或其任何附属公司约束的任何合约，涉及本公司或其附属公司的任何股权的登记、出售或转让(包括有关优先购买权、“联售”权、“拖曳”权或登记权的协议)。除公司购股权外，本公司或其附属公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
3.4 同意的没有违反或批准的；同意的除附表3.4所述外，本公司签署和交付本协议及其他公司文件或完成预期交易均不会：
3.4.1除《高铁法案》规定的备案外，不得要求任何政府主管部门的任何同意、放弃、批准、命令或授权，或向其备案；
3.4.2任何行为(无论是否经过时间推移、发出通知或两者兼而有之)导致违反、违反或终止被收购公司项下的义务，或违约，或要求任何第三方同意，或导致对被收购公司项下的任何资产或财产施加留置权，或以其他方式给予任何第三方权利，以修改、终止或加速或导致对被收购公司项下的任何义务或导致或导致对被收购公司的任何商业秘密的任何披露、许可或权利，被收购公司作为当事人的任何重大合同或被收购公司受其约束的任何政府命令；或
3.4.3这可能会导致任何被收购公司的组织文件被违反或违反或违约。
3.5 财务报表等
3.5.1本公司已向买方提供以下各项真实、正确及完整的副本：(A)被收购公司截至2023年9月30日(“最新资产负债表日期”)的未经审计综合资产负债表(“最新资产负债表”)及截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度经审计的截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务年度的相关经营及现金流量表(“中期财务报表”)。与中期财务报表(下称“财务报表”)统称为财务报表。
3.5.2如果财务报表是根据被收购公司的账簿和记录编制的，并且与被收购公司的账簿和记录一致，并且(I)在所有重要方面都公平地列报了被收购公司截至其各自日期和所涵盖期间的财务状况以及被收购公司的经营成果和现金流量，以及(Ii)除附表3.5.2中披露的情况外，在所有重大方面都是按照在其所涵盖期间内一致适用的GAAP编制的，但在未经审计的财务报表的情况下，由于年终调整造成的变化以及没有脚注披露和其他列报项目(这些调整对被收购公司作为一个整体或整体而言都不是实质性的)。
3.5.3除附表3.5.3所披露者外，被收购公司概无任何负债，(V)财务报表所反映或预留的负债，(W)自最后一个资产负债表日起在正常业务过程中或与预期交易有关的负债(所有交易均不是因不遵守任何适用的法律要求或许可、违反合同、违反保证、侵权、索赔或诉讼而产生的负债)，而该等负债在个别或合计金额上并非重大的，(X)根据任何被收购公司为其中一方的任何合约的条款而产生但尚未履行的负债(任何违约责任除外)(Y)计算公司负债、最终营运资金金额或交易开支时所包括的负债及(Z)对被收购公司整体而言并不重要的负债。
3.5.4目前，最新资产负债表所列被收购公司的存货，扣除最新资产负债表所示适用于该公司的储备后，(I)由被收购公司在正常业务过程中维持的数量和质量，(Ii)合理充足，以供被收购公司开展目前的业务，(Iii)除非在最新资产负债表上另有特别保留，否则没有损坏，(Iv)没有磨损或过时，以及(V)可销售并适合其预期用途。
3.5.5)反映于最新资产负债表或被收购公司截至结算日会计记录的应收账款(统称“应收账款”)按照会计原则入账，代表或将代表(I)被收购公司在正常业务过程中实际作出的销售或实际提供的服务所产生的有效债务，及(Ii)被收购公司在正常业务过程中达成的公平交易的应收金额。本公司并无任何与应收账款金额或有效性有关的待决诉讼，或据本公司所知，有悬而未决的威胁诉讼。
3.5.6对于截至本协议日期的债务定义(A)和(B)项，附表3.5.6正确地列出了债务人、债务本金、债权人和债务到期日。
3.5.7目前，被收购公司已实施并维持财务报告内部控制制度，旨在就财务报告的可靠性提供合理保证，以便有关被收购公司的重大信息由该被收购公司内部的其他人告知该被收购公司的适当高级管理人员。在过去四(4)年中，未发生任何涉及管理层或其他在被收购公司财务报告中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为。被收购公司已向买方提供过去两(2)年内从被收购公司会计师处收到的有关财务报表、会计控制和所有相关事项的所有管理函件和其他重要函件的准确和完整的副本。在过去四(4)年中，没有发生涉及被收购公司的任何现任或前任董事、高管、员工、代理人、顾问或独立承包商的欺诈事件。
3.6 正常的业务过程；没有实质性的不利影响。除与可能出售被收购公司有关的程序外，自最近的资产负债表日起，被收购公司在所有重大方面均在正常业务过程中运作。自最近一个资产负债表日期以来，未发生任何实质性的不利影响。自最后一个资产负债表日起，除附表3.6所载外，并无任何被收购公司根据第8.2节采取任何须经买方事先书面同意的行动，而该等行动是在本条例日期之后及结算前采取的。
3.7 税金。除附表3.7所列的每种情况外：
3.7.1.在被收购公司已经或已经(在有效延期生效后)代表被收购公司提交了根据适用法律要求被收购公司提交的所有收入和重大其他纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。任何被收购公司应缴及应付的所有重大税项(不论是否在任何该等报税表或任何评税或重估上显示)均已悉数缴付。
3.7.2.对于任何被收购公司向任何员工、债权人、股东、独立承包商和其他第三方支付的金额，必须预扣并及时支付的所有重大税款已被预扣并及时支付给适当的税务机关。被收购公司已在所有重大方面遵守相关适用法律的信息报告、收集和保留条款。
3.7.3.自最近一次编制资产负债表之日起，没有一家被收购公司在正常业务过程之外发生任何重大税项负债。
3.7.4.没有任何被收购公司接到税务机关关于任何被收购公司税务的任何调查、查询、审计或审查的书面通知。本公司并无提出、评估或据本公司所知，任何税务机关对本公司提出、评估或威胁任何重大税项不足或调整。
3.7.5除与任何有效延长提交报税表的时间有关外，并无就任何仍然有效的被收购公司的税项延长或豁免任何诉讼时效。
3.7.6.声明：除允许的留置权外，任何被收购公司都不受或已经受到对其任何资产或财产征收的任何税收留置权的约束。
3.7.7除主要与税务无关的任何此类协议外，任何被收购公司不参与任何税收分配或分享协议(包括任何与税收有关的预定价协议或类似协议)而产生的任何税收、受其约束或承担任何责任。
3.7.8**目前没有任何被收购公司提交纳税申报单的司法管辖区已书面要求该被收购公司提交纳税申报单
或该被收购公司须或可能被该司法管辖区缴税。
3.7.9.为税务目的，没有任何被收购公司是关联、合并、合并或单一税务集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员。根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)，任何被收购公司作为受让人、继承人或合同(税务事项不是主要主题的商业合同或其他协议除外)不承担任何其他人的税收责任。没有一家被收购公司不是、也从来不是任何实体的合伙人、成员、所有者或受益人，该实体是或曾经是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”、守则第965节所指的“指定外国公司”、合伙企业或税务信托。
3.7.10.声明：在一项据称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，没有任何被收购公司分销他人的股票，或由另一人分销其股票。
3.7.11.声明：没有任何被收购公司从事任何《财务条例》1.6011-4节所定义的“可报告的交易”。
3.7.12.报告：没有被收购公司要求或收到任何税务机关的裁决、救济、建议、会计方法变更或其他请求。
3.7.13.任何被收购公司(I)从未在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，(Ii)在其组织所在国家以外的任何国家从事贸易或商业活动，使其在该国家纳税，或(Iii)从未在其组织所在国家以外的司法管辖区纳税。
3.7.14根据CARE法案，没有任何被收购的公司利用、参与或以其他方式获得任何有关税收的利益。任何被收购公司均无任何负债，包括在截止日期或之前结束的任何期间(包括任何应税期间(或其部分))的任何负债，包括税项负债或其他金额，而根据《关注法》，该期间(或其部分)的付款将于截止日期或截止日期之前推迟至截止日期后开始的期间(或其部分)。
3.7.15.允许涉及任何被收购公司的所有关联方交易均与守则第482节、根据其颁布的财政部条例以及州、地方和非美国法律的任何类似规定保持距离。各被收购公司已根据守则第482及6662节及根据守则颁布的库务规例，在各方面保存与该等关联方交易有关的所有必要文件。
3.7.16.*任何被收购公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括重大收入项目，或排除重大收入项目，原因是：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间使用了不正确的会计方法；(Ii)与政府当局订立的税务裁决或协议，包括在截止日期前签立的《税法》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所界定的“结束协议”；(Iii)保留；(Iv)在正常业务过程以外的截止日期当日或之前进行的分期付款销售、预付金额或未结交易处置；(V)根据《法典》第965条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在截止日期前进行的选择；(Vi)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前支付或收到的预付款额或递延收入；。(Vii)根据守则第951或951a条就截止日期或之前结束的应课税期间或其部分而计入的收入(计算负债时所包括的任何款额除外)；。(Viii)在截止日期前的纳税期间内计入的任何(守则第904(F)条所指的)任何整体外地亏损；或。(Ix)任何收益。
本公司根据《税法》第367条(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)于截止日期或之前签订的认可协议。
3.7.17.声明：在第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
3.7.18.根据美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，每家被收购的公司都使用现金会计方法，并使用日历年度作为其纳税年度。每个被收购的公司自成立以来都被适当地归类为公司，用于美国联邦和适用的州和地方所得税。
3.7.19如果每家被收购公司(I)已(I)按任何适用税法要求的时间和方式适当征收所有需要征收的实质性销售税，并按任何适用税法要求的时间和方式将所有此类销售税(以及应缴和应付的使用税)汇给适用税务机关，(Ii)将错误地从任何人那里收取的所有重大销售税退还给该人(或者，如果该人无法找到或不再营业，则将该销售税汇给适当的税务机关)，以及(Iii)收集和保存所有转售证书和其他文件，以便有资格获得任何重大数额的销售税的征收。
3.7.20.声明：没有任何被收购公司递延公司间交易的任何重大收入或收益，或拥有准则第1502节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)下的财政部法规所述的重大超额损失账户。
3.8. 房地产。
3.8.1.房主拥有房地产。任何被收购公司都不拥有任何不动产。任何被收购的公司都不是购买任何不动产的任何合同或选择权的一方。
3.8.2.取消所有租约。
(A)附表3.8.2(A)列出任何被收购公司为其中一方的现行有效的所有不动产租约(“该等租约；以及受该等租约规限的不动产，”租赁不动产“)的清单。本公司已向买方提供真实、正确和完整的租约副本(包括对租约的所有修订)。
(B)除附表3.8.2(B)所载者外，(I)每份租约均为适用被收购公司的有效及具约束力的协议，并具十足效力；(Ii)据本公司所知，适用被收购公司并无且据本公司所知，并无任何其他各方根据任何租约重大失责或重大违约或违反任何租约；及(Iii)据本公司所知，并无发生(不论是否发出通知、时间届满或两者兼有)会构成适用被收购公司或其任何其他一方在任何租约下的重大违约的事件。任何被收购公司并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占有该物业的权利，但须受任何该等租约或其任何部分的规限。被收购公司在每个此类租赁项下享有和平和不受干扰的占有权，除允许留置权外，不享有所有留置权，且不存在与任何此类租赁有关的争议。租赁不动产的任何部分不会受到政府当局的任何悬而未决的谴责或其他征收行动的约束，据本公司所知，也没有任何此类行动受到威胁。
(C)租赁的不动产及其上的改善、建筑物和构筑物(“改善”)；。(I)构成所使用的所有不动产或
由被收购公司在业务运营中运营，(Ii)可继续用于当前运营或拟运营的业务运营，以及(Iii)遵守所有法律要求。租赁不动产及其改进的当前和预期用途不是预先存在的、不符合要求的用途，任何被收购公司均未收到违反任何此类法律要求的通知。
(D)所有改善工程结构良好，支承充分，没有过往损坏或缺陷，除正常磨损外，状况良好。没有任何改善工程侵占任何其他物业，没有其他建筑物侵占或改善租赁的不动产，以及没有任何改善工程位于水浸危险地区。
(E)所有租赁不动产和所有修缮工程均由已安装和运行的所有必要和足够的公用设施提供服务，并足以使租赁不动产和所有修缮工程继续以目前使用和运营的方式使用和运营。所有租赁不动产均可通过公共道路完全进入，据本公司所知，不存在任何事实或条件会导致租赁不动产目前通往与租赁不动产相邻或位于租赁不动产上的任何现有公路和道路的通道终止。任何改善或其部分并不依赖于任何土地、建筑物或其他未包括在租赁不动产内的土地、建筑或其他改善设施的使用权、营运或效用。
(F)被收购公司并不欠任何建筑师、承建商、分包商或材料工人任何为租赁房地产或与租赁房地产相关而执行或供应的劳务或材料，且租赁房地产并无进行任何建筑或其他改善工程，亦无向租赁房地产供应任何建筑或其他改善材料。
3.9. 符合法律要求的作业。
3.9.1.我们认为，被收购的公司在所有实质性方面都遵守了所有法律要求，并且在过去五(5)年中一直如此。在过去五(5)年中，任何政府当局都没有就任何被收购公司或其各自的业务或物质资产、财产或权利发布任何政府命令，而这些资产、财产或权利被合理地预期将对被收购公司整体构成重大不利。
3.9.2.被收购公司持有的所有物质许可清单载于附表3.9.2。每家被收购公司持有与其目前进行和目前建议进行的业务有关的所有重要许可证，并涉及以下各项：(I)许可证完全有效；(Ii)适用的被收购公司实质上遵守了许可证的条款和条件；(Iii)在过去五(5)年中，适用的被收购公司没有在任何重大方面违反或违反许可证；及(Iv)在过去五(5)年内，本公司并无暂停、取消、修改、撤销或不续期许可证，或据本公司所知，许可证未受到威胁。
3.9.3.确保被收购公司或其各自的董事、高级管理人员和员工：(I)没有违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)及其颁布的法律要求、适用于被收购公司的任何其他反腐败法或任何国际贸易法；(Ii)直接或间接(通过他人)向政府当局官员或任何其他人支付、提供、承诺、提供或授权非法支付或提供金钱、经济利益、优惠或任何其他有价值的东西(“受限利益”)；。(Iii)索取、接受或收受任何人的任何受限利益；。(Iv)设立或维持任何行贿基金或其他非法、未记录或帐外的基金或账户；。(V)插入、隐藏或
卖方账簿和记录中的虚假陈述、腐败、非法、欺诈性或虚假的付款、费用或其他条目；(Vi)是政府官员；或(Vii)曾洗钱、隐瞒或掩饰犯罪所得/资产的存在、非法来源和/或非法应用。
3.9.4.根据被收购公司以及据本公司所知，在过去五(5)年中，代表任何被收购公司、在任何被收购公司的指示或控制下行事的任何其他人，(I)没有违反任何国际贸易法；(Ii)没有从事任何涉及任何受制裁人或任何受制裁司法管辖区的非法交易；(Iii)已根据所有适用的国际贸易法(“贸易许可证”)获得进出口或提供产品及服务所需的所有注册、批准或许可证，且所有该等贸易许可证均属有效、现行及完全有效；及(Iv)已根据所有适用的国际贸易法及贸易许可证经营被收购公司的业务。
3.9.5.除非任何被收购公司或其各自的董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，在任何被收购公司的控制下、在其指示下或为被收购公司的利益行事的其他人，(I)在过去五(5)年的任何时间是或曾经是受制裁的人，或(Ii)以其他方式受到美国政府或任何其他政府当局或公共国际组织的任何制裁、暂停、禁运或禁止，包括由于上述任何人拥有或控制的原因。
3.9.6.在过去五(5)年内，并无任何被收购公司，据本公司所知，并无其他人士代表任何被收购公司、在其指示下或在其控制下行事，或被要求直接或间接参与任何违反美国商务部或守则第999条的规定或引发惩罚的任何抵制或其他类似行为。
3.9.7在过去五(5)年内，并无任何被收购公司、其各自的董事、高级管理人员及雇员，或据本公司所知，在任何被收购公司的指示或控制下代表任何被收购公司行事的其他人士，不是或曾经是任何过去或现在行动的对象(据本公司所知，并无该等行动受到威胁，亦无任何调查待决)，亦无就实际或指称违反任何适用的国际贸易法进行或导致任何内部调查。
3.10 福利计划。
3.10.1.国际贸易公司计划。附表3.10.1列出了每个材料公司计划的清单；但是，如果某些协议或安排将构成表格文件中规定的公司计划，公司应被要求仅列出此类协议或安排的形式。在本协议中，“公司计划”是指被收购公司为被收购公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或这些个人的任何配偶或受抚养人的利益而制定、维护、发起、贡献或要求提供的每个员工计划，或者被收购公司负有或可能承担任何责任的每个员工计划。本公司已就每一份《公司计划》向买方交付或提供下列各项的准确、最新和完整的副本(视情况而定)：(I)计划文件和所有修正案；(Ii)信托和其他资金协议或安排、托管协议、保险单和合同、行政和服务提供者协议、投资管理协议和投资咨询协议；(Iii)任何计划概要说明、重大修改摘要、福利和覆盖范围摘要以及员工手册；(Iv)美国国税局的最新决定、意见或咨询信函；(V)根据《准则》进行的最新非歧视和头重脚轻的测试，(Vi)过去三(3)年中来自国税局、劳工部或任何政府当局的所有重要通知、信件或其他函件，以及(Iv)最近提交的表格5500，(Vi)当前和过去三(3)年内国税局或劳工部审计或询问的副本，以及(Vii)
根据任何政府机构发起的任何特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提交的任何文件，包括在过去三(3)年内制定的员工计划合规解决系统、自愿信托纠正计划或违约文件自愿纠正计划。
3.10.2.审查计划资格；计划管理。(A)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划要么是国税局有利决定或意见信的标的，要么是根据国税局有利意见信的标的原型计划而维持的，且据本公司所知，并无发生任何合理预期会对该公司计划的合格状态产生不利影响的事情；及(B)每个公司计划的制定、维持及管理在所有重大方面均符合其条款及适用的法律规定。根据ERISA第502条，或根据守则第4975或4980条，本公司或任何ERISA联属公司将受到民事诉讼或实质惩罚，或根据守则第4975或4980条，任何公司计划均未发生或将会使本公司或任何ERISA联属公司受到民事诉讼或重大处罚。
3.10.3.支付所有供款和保费。每个公司计划的所有福利、缴费和保费支付都已在适用的到期日之前及时支付或根据公认会计原则应计。
3.10.4.没有人提出索赔。就每项公司计划而言，除例行利益申索外，并无涉及任何被收购公司的重大待决行动(或据本公司所知，受到书面威胁)。
3.10.5.制定了多雇主和固定福利计划。被收购的公司或任何ERISA关联公司现在或任何时候(关于第(I)条)或在过去六(6)年(关于第(Ii)条)都没有参与、赞助或维持任何(I)ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”或(Ii)ERISA第4001(A)(15)条所指的“单一雇主计划”。本公司所有计划均不受ERISA第302节或守则第412或418(B)节的最低融资标准所规限，且本公司或任何ERISA联属公司的任何资产均不是或可能合理地预期成为根据ERISA第303节或守则第430或436节产生的任何留置权的标的。
3.10.6.客户不承担第四章责任。任何公司计划都不受ERISA第四章的约束。
3.10.7.提供退休人员福利；某些福利计划。除非根据第601节及以后的规定。根据雇员退休保险条例或守则第4980B条或任何类似的法律规定，并无任何公司计划作出任何规定，亦无任何被收购公司有责任在退休或其他雇佣终止后，向被收购公司的任何现任或前任雇员提供健康、人寿或伤残保险性质的福利或退休保障。
3.10.8.不采取任何行动或承担政府责任。据公司所知，没有任何与公司计划有关的未决或威胁的重大行动(常规福利索赔除外)，也没有任何公司计划在本协议日期之前的三年内成为政府当局审查或审计的对象，或根据任何政府当局(包括员工计划合规解决系统、自愿信托纠正计划或违约申报人自愿纠正计划)发起的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或参与或考虑参与该计划的人。
3.10.9.美元下跌至409a.作为守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个公司计划，在所有重要方面均已按照其条款、守则第409a节的操作和文件要求以及其下所有适用的法规指导(包括通知、裁决以及建议和最终法规)进行管理。根据Treas规定的“股权豁免”，所有公司期权都不受第409a节的要求的约束。注册部分
1.409A-1(B)(5)。任何被收购的公司都没有义务为任何个人支付根据《守则》第409a条发生的消费税、利息或罚款的总额、赔偿或其他费用。任何被收购公司均无责任就守则第499条或守则第409A条所征收税款的收受人作出赔偿或“清偿”该等税款，而任何被收购公司亦不是任何协议或安排的订约方，而该等协议或安排会导致在满足守则第280G条(或外国、州或当地法律的任何类似条文)所规定的豁免要求后，个别或合共导致实际或被视为支付守则第280G条(B)(5)项所指的任何“超额降落伞付款”。
3.10.10%是控制权的变化。除附表3.10.10所披露者外，本协议的签署或预期交易的完成，无论是单独或连同任何其他事件，均不会(I)任何被收购公司的任何雇员于任何终止雇佣时有权根据任何公司计划获得遣散费或福利或任何遣散费或福利的任何增加，(Ii)加快支付或归属任何公司计划下的任何补偿或福利的时间，或触发任何支付或资金支付或资助，或(Iii)增加或加强任何公司计划下的任何福利。
3.10.11.为公司提供选择。本公司已按照所有适用的法律规定及公司股权激励计划的条款及条件，以补偿身份向本公司或其附属公司的雇员或前雇员发行及交付所有公司购股权。每项公司购股权的行使价均不低于授予公司购股权当日公司普通股的公平市价。除本公司购股权外，本公司或其附属公司并无已发行或获授权的股份增值、影子股份、分享利润或其他类似权利。
3.11. 知识产权、数据和产品。
3.11.1.附表3.11.1列出了所有已登记知识产权的完整和正确的清单(具体说明了该物项的所有人和该物项的发行、登记或备案的司法管辖区，适用的发放、授予、登记或序列号(S)和相关日期，以及必须在关闭之日起90天内为保存该物项而采取的任何行动，包括支付任何登记、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书)。所有已登记的知识产权仍然存在。已颁发的所有注册知识产权都是完全有效的、有效的和可强制执行的；并且是按照适用的政府当局的所有适用规则、政策和程序获得和维护的。
3.11.2.表示，被收购公司(单独或集体)单独和独家拥有所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益(包括唯一的强制执行权)，不受允许留置权以外的所有留置权的影响。被收购的每一家公司都合法拥有或以其他方式对公司的所有知识产权拥有足够的权利。公司知识产权是指以目前的方式开展业务所需的所有知识产权。所有拥有的知识产权都是完全可转让、可转让和可由被收购公司许可的，不受限制，不需要向任何人支付任何形式的费用，也不需要任何人的批准。没有使用任何教育机构或政府当局的资金、设施或人员来创造全部或部分拥有的知识产权。
3.11.3. 在过去六（6）年内，被收购公司、收购方或业务的经营均未侵犯任何人士的任何知识产权，或此前从未侵犯过任何人士的任何知识产权。在过去的六（6）年中，没有（且一直没有）涉及公司、任何自有知识产权、产品或业务行为的未决或威胁的诉讼涉及任何侵权、或任何知识产权的可撤销性、使用（包括任何滥用声明）、所有权、范围、许可或有效性。据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地作为任何理由的依据。
在过去六(6)年中，没有一家被收购公司收到与任何知识产权有关的任何书面通知、指控、投诉、索赔、要求或询问(包括主动提出的要约、要求或许可请求，或停止和停止函)。在过去的六(6)年中，没有人侵犯过自己拥有的任何知识产权，也没有人以前这样做过。
3.11.4.根据所有知识产权协议，所有知识产权协议对适用的被收购公司以及据本公司所知的所有其他协议各方均有效、具有约束力和可强制执行，且不存在任何违反或违反、或合理地可能导致违反或违反或以其他方式构成任何一方违约的事件或条件(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，但不存在对被收购公司整体不会产生重大不利影响的违规或违约行为。没有一家被收购的公司收到任何关于此类违约、违约或违规的书面通知。
3.11.5.声明每家被收购公司已采取商业上合理的措施，保护其在任何被收购公司的业务中使用的重大商业秘密的机密性(在每一种情况下，包括如果任何被收购公司没有按照本3.11.4节的方式行事，本应是商业秘密的任何信息)，并且该等重大商业秘密从未被使用或向任何人披露，除非是根据保密协议或类似的可强制执行的保密关系，该协议或类似的可强制执行的保密关系要求每个收到该等商业秘密的人合理地保护且不披露该等商业秘密。有权接触任何被收购公司拥有或持有的任何重大商业秘密或为任何被收购公司开发任何重大知识产权的每一名员工或承包商都签署了一份书面合同，规定此人在为任何被收购公司履行职责时不得使用任何被收购公司的任何商业秘密，也不得向任何其他人披露任何此类商业秘密，但在每一种情况下除外。
3.11.6.我们不承认(A)卖方、(B)任何卖方或被收购公司(任何被收购公司除外)的任何关联公司，或(C)任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、顾问或承包商对任何公司知识产权拥有任何所有权或许可证或其他权利、所有权或权益。任何被收购公司的每名现任和前任雇员、高级管理人员、顾问和承包商，目前或曾经参与(单独或与其他人)由任何被收购公司或为任何被收购公司创造任何重大知识产权，已(I)签署并向其中一家被收购公司交付一份可执行的书面合同，该合同转让给其中一家被收购公司，而不需要支付任何该等知识产权的所有权利、所有权和权益，或(Ii)通过法律的运作将该知识产权转让给被收购公司。任何被收购公司的现任或前任雇员、管理人员、顾问或承包商均未违反任何此类合同。被收购公司或任何被收购公司的任何管理人员、雇员、代理人或承包商都没有或没有做出任何可能损害所拥有知识产权的任何材料的有效性或可执行性的行为或事情。任何被收购公司的任何合同(包括由任何被收购公司或代表任何被收购公司提供专业服务的任何合同)都没有授予被收购公司以外的任何人关于该合同所创造或提供的任何知识产权的任何所有权、独家许可或其他专有权利。
3.11.7.在本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及预期交易的完成之前，无论是否发出通知或时间流逝，不会也不会导致或给予任何其他人导致或声明：(A)公司任何知识产权的损失或损害，或导致任何人有权终止任何知识产权协议下的任何权利，或行使任何公司知识产权或买方或其任何关联公司拥有或持有的任何知识产权(包括，在交易结束前后，任何被收购的公司)；(B)违反、修改或违反任何知识产权协议；。(C)买方或其任何
(I)买方或其任何关联公司(包括任何被收购公司)在经营任何业务时受到任何竞业禁止义务或其他限制的约束，或(Ii)有义务向任何人支付任何增量特许权使用费或其他金额，提供任何增量或其他折扣，或受任何增量或其他“最惠价”条款的约束。如第3.11.7节所述，“递增”使用费、金额、折扣或“最惠价”条款是指，如果本协议或其他交易文件或预期的交易被执行或完成(视适用情况而定)，超出的使用费、金额、折扣或“最惠价”条款，无论是根据合同条款、合同费率或适用范围，本应要求提供、授予或提供的义务。被收购公司在紧接交易结束前拥有或实践的每一项公司知识产权，将在紧接交易结束后以相同的条款和条件由被收购公司拥有或可供实践。
3.11.8.声明：没有一家被收购的公司分发或使用任何开源材料的方式：(A)要求任何被收购的公司许可、披露、分发、提供或授予任何所拥有的知识产权的任何权利，或(B)对任何被收购的公司使用、分发或提供任何产品的权利施加任何实质性限制、限制或条件。
3.11.9.确保被收购公司拥有其拥有的软件代码的所有源代码，以及编译、运行和维护任何软件产品所合理需要的其他文档和材料。没有一家被收购的公司披露、交付、许可或以其他方式向任何人提供任何产品的任何源代码；也没有被收购的公司有义务或义务(无论是现有的、或有的或其他的)对任何所拥有的知识产权这样做。
3.11.10.被收购公司使用或依赖的所有计算机硬件、计算机软件和计算机服务以及其他类似或相关的自动化、计算机化或软件系统(S)、网络、接口、平台或应用程序(统称为“系统”)：(A)处于良好运行状态，(B)不包含或提供任何禁用软件、代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒、或允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁任何软件、数据或其他材料(“污染物”)的其他软件例程；和(C)足以满足业务的现有需求。每家被收购的公司都采取了商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的保障措施，以确保系统不受污染，并保护其系统及其存储、处理或包含的所有信息的机密性、完整性和安全性。在过去三(3)年内，没有任何人未经授权访问任何系统或存储在系统中的任何数据或信息。每家被收购的公司都维护着商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及业务连续性计划、程序和设施。在过去二十四(24)个月内，系统未出现任何故障、错误或故障，这些故障、错误或故障不会对业务运营造成任何实质性的干扰或中断。
3.11.11.除个别或整体上不合理地预期对被收购公司(作为整体)具有重大意义外，每家被收购公司对其或其代表(包括任何个人信息)(“公司数据”)处理的所有数据和信息(“公司数据”)均符合(并在过去五(5)年中的任何时间一直)：所有适用的隐私法律；其公布的隐私政策；以及其合同义务(统称为“数据义务”)。每家被收购的公司都采取了商业上合理的措施，以确保任何公司数据的机密性、完整性和安全性。未对任何公司数据进行重大未经授权的访问、使用、修改或其他不当使用，并且在过去三(3)年内，没有重大公司数据丢失或损坏。在过去三(3)年内，并无任何被收购公司收到任何有关处理公司资料或任何资料义务的通知，亦无任何过去、待决或威胁采取的行动；亦无任何该等行动的有效理由。
除适用的隐私法要求或任何个人信息提供商授权披露个人信息外，所有被收购公司均未出售、租赁或以其他方式向任何第三方提供任何个人信息。被收购公司或任何其他人士均未发出或交付任何通知或报告，或法律要求其发出或交付任何有关任何公司数据的丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露、修改或其他滥用的通知或报告，包括适用法律要求的任何数据泄露报告或通知。本协议的签署或交付、交易和其他有效文件的完成(单独或与其他事件或事件相关)、卖方履行本协议项下或本协议项下的义务、向买方传输任何公司数据以及买方使用此类信息开展业务，均不会在任何重大方面违反任何数据义务。
3.12. 环境问题。除附表3.12所列者外，
3.12.1.确保被收购公司目前并自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，但从整体上看，不遵守不会合理地预期对被收购公司构成实质性不利的情况除外；
3.12.2.在适用的情况下，如果每家被收购公司都拥有适用环境法所要求的被收购公司目前运营所需的所有重要许可，所有此类许可目前有效，被收购公司遵守了这些许可的各自要求，但如果不遵守将合理地预期不会对被收购公司作为一个整体造成实质性不利的情况除外；
3.12.3.根据本公司的了解，目前没有悬而未决的或据本公司所知威胁对任何被收购公司采取任何与过去或现在不遵守此类环境法的行为或命令有关的行动或命令，其主题尚未解决；
3.12.4.声明没有一家被收购公司在任何地点产生、处理、储存、释放、运输或安排运输或处置任何有害物质，除非符合环境法的实质性规定，而且其方式不会导致，也不会合理地预期会导致企业在任何环境法项下承担未解决的重大责任；
3.12.5.声明：目前由任何被收购公司租赁或经营的任何不动产或据本公司所知，在任何被收购公司以前租赁或经营的任何不动产上或从被收购公司以前租赁或经营的任何不动产上或从被收购公司之前租赁或经营的任何不动产上没有危险物质泄漏，但从整体上看，没有也不可能对被收购公司造成实质性不利的任何此类释放除外；
3.12.6.除已解决的情况外，被收购公司均未(A)根据任何环境法的公民诉讼条款收到任何书面通知，或(B)收到任何违反或责任的书面通知、根据任何环境法或与危险物质有关的信息请求、要求、投诉或索赔；
3.12.7.声明：没有一家被收购公司通过合同承担、保留或提供任何根据任何环境法产生的或与任何危险物质有关的任何实质性责任；以及
3.12.8.本公司已向买方提供其拥有或控制的任何现场评估、研究、审查、调查、审计和其他评估的所有材料报告的所有正确和完整的副本，这些评估、研究、审查、调查、审计和其他评估涉及被收购公司当前或以前租赁或运营的房地产的环境状况，或被收购公司是否遵守环境法。
3.13. 材料合同。
3.13.1.本附表3.13.1列出了在本合同生效之日生效的下列所有类型合同的清单(以下每一项合同与每份租赁合同和《保留协议》均为“材料合同”)：
(A)在任何一年期间以超过$100,000的款额出售或租赁(以出租人身分)被收购公司的任何财产的所有合约(在通常业务运作中接获的购货单除外)或具约束力的选择权；
(B)被收购公司已同意在任何一年期间以超过$100,000的款额收购或租赁任何财产的所有合约(在正常业务运作中订立的购货单除外)；
(C)所有合同，根据这些合同，被收购公司有义务支付与任何合并、合并或其他业务合并或任何收购或处置业务有关的赔偿义务、购买价格调整或其他方面的任何金额；
(D)根据负债定义(A)、(B)、(C)或(D)条与负债有关的所有合同，包括借款或将被收购公司的资产的任何重要部分抵押、质押或以其他方式留置，以及与信用证安排或履约保证金有关的任何协议；
(E)自2015年1月1日以来与被收购公司收购或处置任何业务有关的所有合同(无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他类似交易)；
(F)与任何政府当局签订的所有合同；
(G)包含优先购买权、第一次要约或第一次谈判或“最惠国”或“最惠价”条款的所有合同；
(H)所有合伙或合资协议，或被收购公司为其中一方的所有协议，或与被收购公司任何投资有关的协议；
(I)(A)所有雇用每年基本薪酬超过100,000元的现任人员或个别雇员的协议((X)规定可随意雇用而并无规定通知薪酬、遣散费或离职后福利及(Y)聘书的协议除外)或(B)所有规定向任何现任雇员、高级人员、经理、董事或其他个别服务提供者提供遣散费或与贷款有关的协议；
(J)与主要客户或主要供应商签订的所有合同；
(K)任何被收购公司有义务支付任何类型或有付款的任何类型的或有付款的所有合同，而该等或有付款的数额是重大的，不论该等债务是否已到期，而该等合约是合理地相当可能会到期及须支付的；
(L)规定任何一项资本支出的未清偿债务或承付款额超过或合理预期超过50,000美元或总计100,000美元的资本支出的所有合同；
(M)其主要目的是分享、分配或赔偿税款的所有合同；
(N)与工会签订的所有集体谈判合同；
(O)包含被收购公司承诺不在任何行业与任何人竞争或以其他方式限制被收购公司自由从事任何业务的权利的所有合同，包括任何包含任何要求条款或排他性条款的合同，或任何规定不得招揽某人的雇员、承包商、供应商或客户的合同；
(P)每种材料(I)入站许可证(由任何被收购公司获得的非排他性许可证除外，用于下载、使用或访问商业上可获得的现成目标代码软件或软件即服务，且(1)不是由任何被收购公司或为任何被收购公司修改或分发的，(2)不涉及向任何供应商支付超过50,000美元的所有许可证、维护、支持、订阅和其他费用)；(Ii)出站许可(包括任何独家出站许可)(在正常业务过程中向产品购买者提供的目标代码软件的非独家许可除外)；(Iii)不是入站许可或出站许可的知识产权协议，包括所有合同(包括和解协议、共存协议和同意协议)，根据这些合同，任何被收购公司不得在任何重要方面使用、登记或强制执行其知识产权；和
(Q)合理预期于2023年或2024年向被收购公司支付或从被收购公司支付的款项超过100,000美元的所有其他合同，或在其他方面对被收购公司的业务整体具有重大意义的其他合同。
3.13.2.同意公司已向买方提供每份材料合同(包括对其的所有修改和修改)的准确和完整的副本；但不要求提供或在附表3.13.1中列出任何采购订单、任务订单或类似文件(但此类采购订单在本协议的所有目的下都将被视为重要合同)。该等重要合约对被收购公司及据本公司所知的其他各方均属有效、具约束力及可强制执行，并须符合其条款，但受可执行性例外情况所限制者除外。除本合同附表3.13.2所述外，截至本合同日期，(A)没有任何被收购公司，并且据本公司所知，没有其他一方在任何重大合同下违约，或违反或违反任何重大合同，以及(B)据本公司所知，没有发生(在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)会构成被收购公司或被收购公司任何其他一方在任何重大合同下违约的事件，就前述(A)和(B)款而言，每一种情况下，但不合理地预期不会对被收购公司的业务(作为整体)产生重大不利影响的情况除外。两家被收购公司均未收到材料合同对手方的书面通知，表示该人打算终止或不续签该材料合同。
3.14. 与附属公司的交易。除附表3.14所载外，被收购公司的联属公司、高级管理人员、经理或董事，或据本公司所知，任何与该等个人或任何该等人士拥有任何实益权益的实体有血缘关系的个人，或任何该等人士或个人拥有任何实益权益的任何实体，在任何情况下均不会与任何被收购公司订立任何协议、合约、承诺或交易，或对任何被收购公司拥有、使用或持有的任何财产(不论有形或无形)拥有任何拥有权权益，但有关本公司购股权或于日常业务过程中向高级管理人员、经理及董事支付薪酬的情况除外。除附表3.14所述外，身为被收购公司雇员或被收购公司任何联营公司投资专业人士的任何被收购公司的经理、高级管理人员或董事概无于任何业务中拥有任何直接或间接的控制股权，而该业务的全部或部分与任何被收购公司的任何业务构成竞争。
3.15. 打官司。除附表3.15所载者外，在过去五(5)年内，并无或据本公司所知，并无任何针对任何被收购公司的诉讼待决或受到威胁，而该等诉讼将合理地预期会导致该等被收购公司承担重大责任，亦无任何被收购公司对任何其他人士提起或威胁采取任何行动。被收购公司或被收购公司的任何物质资产或财产不受任何未完成的政府命令的约束。
3.16. 保险。附表3.16列明任何被收购公司就其财产、资产及业务或被收购公司的董事、经理及高级人员所维持的每份保单的真实、正确及完整的概要说明。所有该等保单均属完全有效，被收购公司并无重大违约或失责行为，而根据该等保单应付的所有保费亦已悉数支付。在过去五(5)年中，被收购公司一直保持着基本相似的保险范围，无论是关于保险的类型和限额，还是法律要求或任何被收购公司约束的任何合同所要求的所有保险单。并无任何被收购公司采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成重大违约或失责，或准许终止、修改或不续期任何该等保单。在过去五(5)年内，任何被收购公司均未收到任何被收购公司就任何此类保单或拒绝承保、保留权利函件或其他与其下的任何索赔相关的实际或威胁的重大修改、终止、注销或不续期的全部或部分书面通知或口头通知。在过去五(5)年中，没有被收购的公司申请任何被拒绝的保险范围。
3.17. 劳工很重要。
3.17.1.截至2023年12月20日，已向买方提供被收购公司关于任何被收购公司的每个董事、高级管理人员、员工或独立承包商(包括请假、裁员、短期伤残或类似身份的每个个人)的姓名、职称、聘用或聘用日期、当前年度薪酬(包括基本薪酬和最高奖金或佣金薪酬)、累计假期或带薪假期以及强制性遣散费义务等真实而完整的信息。应支付给任何被收购公司的所有雇员和独立承包商的所有服务补偿已全额支付，或应在确定最终营运资金净额时作为流动负债应计。
3.17.2.据本公司所知，任何被收购公司的任何员工或独立承包商均不是该等员工或独立承包商与任何其他人士之间的任何保密协议、所有权协议、竞业禁止协议或安排的一方或受其约束，而该等保密协议、所有权协议或竞业禁止协议或安排对(I)其履行其作为被收购公司员工或独立承包商的职责、(Ii)被收购公司目前进行或拟进行的业务的能力有重大不利影响或将有重大不利影响。或(Iii)该个人将任何发明、改进或发现的权利转让给被收购公司的能力。
3.17.3.在预期成交日期前不超过五(5)天，公司将向买方提供一份名单，其中包括(I)在向买方提供该名单之日之前九十(90)天期间被任何被收购公司解雇的任何员工；(Ii)在该名单提供给买方之日之后、截止日期之前预计将发生的任何计划中的雇佣终止。据本公司所知，除附表3.17.3所述外，被收购公司无意解雇任何员工。被收购公司在所有实质性方面都遵守1988年《美国工人调整和再培训通知法》或任何类似的工厂关闭或大规模裁员的法律要求(统称为《警告法案》)和任何类似的适用法律要求。据本公司所知，任何被收购公司的高管、高级管理人员、关键员工或重要独立承包商均未发出通知或以其他方式披露终止其与被收购公司的雇佣或合约的计划。
3.17.4.尽管没有任何被收购公司是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议的约束，没有任何工会对任何被收购公司的员工拥有谈判权，也没有任何工会就任何被收购公司提交任何未决的陈述请愿书或提出任何书面要求，要求承认任何被收购公司。据本公司所知，没有针对任何被收购公司的员工正在进行或受到威胁的工会组织活动，在过去五(5)年中也没有发生过此类活动。没有工作放缓、停工、停工、纠察或罢工悬而未决，也没有
任何被收购公司及其员工之间的知情威胁，在过去五(5)年中从未发生过。
3.17.5.在过去五(5)年中，每家被收购的公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的劳工或雇佣相关法律要求，包括与雇佣做法、雇佣条款和条件、工资和工时、员工和个人独立承包商的分类和支付、歧视、骚扰、报复、同工同酬、培训、移民(包括为所有员工填写I-9表格和适当确认员工签证)、工厂关闭和大规模裁员以及劳动关系有关的条款。据本公司所知，在过去五(5)年内，没有任何被收购公司的任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商以其身份被指控性骚扰或性行为不端。在过去五(5)年内，没有任何被收购公司就任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。
3.17.6.在过去五(5)年中，被收购公司归类并视为独立承包商的每个人都被视为实质上符合所有适用法律要求的独立承包商。在过去五(5)年中，根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为豁免的任何被收购公司的所有员工，在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求。在过去五(5)年内，并无任何被收购公司承担任何重大责任，而据本公司所知，过去五(5)年内亦无发生任何行为、不作为或事件，而该等作为、不作为或事故会合理地导致任何被收购公司就任何人士被错误归类为独立承包商而非雇员，或被视为豁免而非豁免，或任何从另一雇主租用的雇员承担任何重大责任。
3.17.7.本公司已向买方提供被收购公司的所有重要人员、工资单、用工手册和政策的真实、正确和完整的副本。
3.18. 经纪人。除将(A)按第2.4.1(B)或(B)节预期由卖方及其各自联营公司支付的费用(如有)外，根据卖方或本公司或代表卖方或本公司作出的任何安排或协议，拟进行的交易并无应付经纪佣金、调查费用或类似赔偿，而买方及(于交易完成后)被收购公司将无责任为此支付。
3.19. 客户和供应商。附表3.19列出了(A)截至2022年12月31日的十二(12)个月期间和(B)自2023年1月1日起至最后一个资产负债表日期止的每一段期间内，被收购公司的十(10)个最大客户(根据已确认的美元销售额)(“主要客户”)和十(10)家前十(10)家供应商(根据已购买的美元金额)(“主要供应商”)的名单。在过去12个月内，并无任何主要客户或主要供应商大幅减少或大幅改变(以对被收购公司不利的方式)其与被收购公司的关系或交易条款。自最后一个资产负债表日期以来，并无任何主要客户或主要供应商发出书面通知或据本公司所知的口头通知，表示任何该等客户或该等供应商计划停止、取消或以其他方式终止(包括以不续期或到期的方式)、大幅修改或大幅减少与被收购公司的业务量，或大幅改变其与被收购公司的业务条款，或表示其对被收购公司所提供的公司产品或服务存在重大质量问题。
3.20. 高级职员和董事；银行账户；授权书。
3.20.1.附表3.20.1列出了每家被收购公司的所有董事和高级管理人员。
3.20.2.除附表3.20.3所述外，任何被收购公司均无任何未完成的授权书。
3.21. 财产所有权；资产的状况和充分性。
3.21.1. 被收购公司对所有重大个人、有形财产和资产拥有良好、有效和可买卖的所有所有权，（i）反映在最新资产负债表中由被收购公司拥有或（ii）由被收购公司以其他方式拥有，在每种情况下，除许可留置权外，不存在所有留置权，在每种情况下，不包括被收购公司自最后结算日起在日常业务过程中出售或出售的物业及资产。 各被收购公司于其声称租赁的所有物业及资产中拥有良好、有效及可强制执行的租赁权益。
3.21.2. 概无与业务有关而被收购公司并非订约方之合约。
3.21.3.在最近的资产负债表上反映为被收购公司拥有的重大个人、有形财产和资产(不包括被收购公司自正常业务过程中最新的资产负债表日期以来出售或处置的财产和资产)或(Ii)被收购公司以其他方式拥有和(Iii)被收购公司使用的租赁有形资产，在每种情况下都没有重大缺陷，处于良好状态和维修状态，并得到合理维护，符合行业普遍遵循的标准(适当考虑到这些资产的使用年限和使用期限，普通磨损除外)，并且在日常业务过程中是足够和适合目前使用的，在每种情况下，普通磨损除外。
3.21.4.被收购公司拥有和租赁的被收购公司的资产构成了被收购公司继续经营当前业务所需或必要的所有资产、权利和财产。
3.22. 产品。
3.22.1.除合理预期不会对被收购公司作为一个整体产生重大不利影响的情况外，在过去五(5)年中，(I)每个公司产品实质上符合适用的合同承诺以及明示和默示保证，(Ii)被收购公司不承担任何更换或维修产品的重大责任或重大义务，或与此相关的其他损害，但最新资产负债表上应计的产品和服务保修索赔准备金除外，以及(Iii)公司产品不受任何保证、保证、或超出买方可获得的适用标准保修或材料合同中规定的其他赔偿。本公司已向买方提供被收购公司的标准保修副本。
3.22.2本公司并无因实际或指称因拥有、拥有或使用任何本公司产品而对他人造成伤害、财产损坏或其他损失而引致重大责任，或据本公司所知并无重大责任。
3.22.3据本公司所知，在过去三(3)年内，没有任何政府当局或任何其他待决或据本公司所知的人士威胁被收购公司召回(包括任何自愿召回)、暂停、扣押或市场撤回或就本公司任何产品采取其他类似的纠正行动。
3.22.4.除非在过去五(5)年中，(I)所有要约在所有实质性方面都符合所有适用的合同承诺(包括被收购公司尚未放弃的任何适用的默示保证)，但在过去五(5)年中，除非合理地预期个别或总体上对被收购公司具有重大意义，否则所有要约都符合所有适用的合同承诺
根据与收购公司订立的收购要约及收购公司向客户提供的规格，收购公司已表明的所有认证标准适用于相关要约，以及任何法律的任何要求；(Ii)所有要约不存在、且一直没有任何重大缺陷；及(Iii)对于任何要约在设计、制造、材料或工艺方面的任何据称危险或缺陷，包括未能发出警告或涉嫌违反与任何要约有关的明示或默示保证或陈述，并无任何未决或威胁(或任何已知根据)与任何要约有关的诉讼。
4.卖方的陈述和保证。
除披露明细表的适用部分(以及第11.17节中明确规定的其他部分)所规定的情况外，每个卖方在本合同日期和截止日期各自向买方作出如下声明和保证：
4.1. 组织、权力和地位。如果卖方不是个人，则根据其组织管辖的法律，该卖方是适当组织的、有效存在的和良好的。卖方具有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成预期交易的公司或类似权力和授权。
4.2. 授权。本协议已由卖方正式签署和交付，而卖方作为本协议一方的任何其他文件或协议(“卖方文件”)已经或将由该卖方正式签署和交付，并且假设本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但可执行性例外情况可能限制的除外。
4.3. 股份所有权。除适用证券法或本公司组织文件另有规定外，该等卖方为附表1所列卖方名称相对位置所载股份的记录及实益拥有人，并对该等股份拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权。
4.4. 同意的没有违反或批准的；同意的除附表4.4所述外，卖方签署和交付本协议或完成预期交易均不会：
4.4.1.除《高铁法案》规定的备案外，任何人不得要求任何政府当局同意、放弃、批准、政府命令或授权，或向任何政府当局提交材料；
4.4.2.不会导致违反、违反、终止或加速卖方在任何合同项下的义务，或违约，或要求任何第三方同意，或导致对卖方作为卖方受制于的一方或政府命令的任何合同项下的股份施加留置权，但不会阻止、损害或推迟卖方完成预期交易的能力的违反、违规、终止、加速、违约、同意或留置权除外；或
4.4.3.这将导致卖方组织文件的重大违约或违反，或重大违约。
5.买方的陈述和保证。
买方向卖方和本公司作出如下声明和保证：
5.1. 组织。买方是(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，以及(B)在其拥有、租赁或许可的财产的性质或其业务性质需要此种资格、许可或信誉的每个司法管辖区内，买方具有适当的经营资格或许可，且信誉良好，但如未能获得如此资格或许可或信誉良好，则不在此限。
没有，也不会合理地预期会对买方完成预期交易的能力造成实质性损害或拖延。买方是EnPro Inc.的全资直属子公司。
5.2. 授权。买方拥有有限责任公司的权力和授权，可以签署和交付本协议、托管协议以及根据本协议必须签署和交付的文书，履行本协议项下的义务并完成预期的交易。买方已采取买方必须采取的所有有限责任公司行动或程序，以授权和允许买方签署和交付本协议、托管协议和根据本协议必须签署和交付的文书，以及买方履行本协议项下的义务和完成预期的交易。本协议已由买方正式签署和交付(或在托管协议的情况下，本协议将由买方正式签署和交付)，并假定本协议或本协议的其他各方的适当授权、执行和交付构成(或将构成)买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况可能限制的除外。
5.3. 同意的没有违反或批准的；同意的买方签署和交付本协议或完成预期交易均不会：
5.3.1.买方必须获得任何政府当局的实质性同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府当局提交材料，但根据《高铁法案》要求提交的文件以及同意、放弃、批准、命令、授权或文件除外，如果不获得或进行，合理地预计不会阻止或实质性损害或实质性推迟买方完成预期交易的能力；
5.3.2.不会导致买方作为买方所遵守的任何重大合同或政府命令项下的实质性违约、违约或加速义务，或重大违约，或要求任何第三方同意，但合理地预计不会阻止或实质性损害或实质性推迟买方完成预期交易的能力的违约、违约、终止、加速、违约或同意除外；或
5.3.3.这将导致买方组织文件的重大违约或违反，或重大违约。
5.4. 打官司。并无任何针对买方或其任何联营公司或其任何物业、资产或业务的诉讼待决，或据买方所知，对买方或其任何联营公司或其任何物业、资产或业务提出任何书面威胁，以任何方式挑战或寻求阻止、责令、更改或重大延迟任何预期交易。
5.5. 可用资金；偿付能力买方已有，且于交易完成时将立即有足够金额的资金，足以(A)以现金支付根据第2条应支付的所有款项以及买方因预期交易而产生的所有费用和开支，以及(B)提供充足的营运资金，以在交易完成后营运被收购公司。买方承认并同意，其在本协议项下的义务，包括完成成交的义务，不以其收到任何形式的融资为条件。假设本公司和卖方在本合同中的陈述和担保的准确性，买方在实施预期交易后将继续具有偿付能力。
5.6. 经纪人。除将由买方或其任何关联公司支付且卖方及其关联公司将无责任支付的费用(如有)外，并无根据买方或其任何关联公司或其代表作出的任何安排或协议而就拟进行的交易支付的经纪佣金、检索人费用或类似补偿。
5.7. 投资意向。买方收购股份是为了投资，而不是为了任何部分的分配，也不是为了出售。买方承认，股份及其出售并未根据任何司法管辖区的法律要求进行登记。
5.8. R&W政策。买方已向公司和卖方代表提交了一份真实、准确、完整的R&W保险单活页夹协议副本和R&W保险单格式。R&W保单的装订协议是完全有效的，是买方的一项可强制执行的义务，据买方、保险人(S)所知，除非强制执行可能受到可执行性例外的限制。
6.买方义务的先决条件。
买方完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：
6.1. 陈述和保证。公司和卖方在本协议中的陈述和保证在成交时和截止时应真实和正确(不影响任何重大、实质性不利影响或类似的限制)，其效力与在当时和到那时所作的相同，但如不真实和正确，则不合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响；然而，在特定日期或期间作出的陈述和保证只有在该日期或期间才是真实和正确的(以上文所述的方式)，基本陈述在收盘时在所有方面都是真实和正确的，但最低限度的不准确除外，以及指定的陈述在收盘时在所有重要方面都是真实和正确的(不影响任何重大、重大不利影响或类似的限制)。
6.2. 履行义务。本协议要求本公司或卖方分别在成交时或成交前履行本协议规定的所有契诺和协议，本公司和卖方在所有实质性方面均已履行；但如果本公司未能履行第8.7.3节第一句规定的义务，则本协议下买方的唯一追索权将是根据第2.8条的规定予以扣留。
6.3. 合规证书。本公司将向买方交付一份截止日期的证书，表明已满足上述6.1、6.2和6.7节中规定的各项条件(“公司合规证书”)。
6.4. 禁令/法律要求。任何政府当局都不会颁布、发布或颁布任何仍然有效并具有禁止完成、关闭的政府命令的政府命令，任何这种政府命令都不会受到政府当局的威胁。任何政府当局不得制定、颁布或执行任何适用的法律要求，禁止或非法完成计划中的交易。
6.5. 高铁法案。根据《高铁法案》提交的所有必要申请均已完成，根据该法案规定的适用等待期应已到期或终止。
6.6. 第三方托管协议。买方将收到一份由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本。
6.7. 无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。
6.8. 股票证书/权力。买方应已从每一卖方收到证明卖方所持股份的原始股票证书(或损失证书)，并以空白形式正式背书或伴随以空白形式正式签署的股票授权书或其他转让文书，并将所有所需的股票转让税章(如有)贴上。
6.9. 收款信。如果存在公司债务，需要在成交时偿还借入的资金，则应提供有关该公司债务的还款函，以及(如适用)任何必要的UCC终止或其他解除(如有)，以证明该等公司债务得到清偿和解除，并解除对被收购公司或股份的资产或股权的任何留置权(视情况而定)。
6.10. 很好的排名。每一位非个人卖方和公司的良好信誉证明，每一种情况下都由公司注册或组织国务秘书出具。
6.11. 秘书证书。由公司秘书(或其他授权人员)和每一位非个人卖方代表该人出具的证书，证明该人的董事会、经理或管理成员(视情况而定)授权该人签署和交付本协议和其他公司文件的决议，以及据此和由此预期的交易，该等决议应在截止日期仍然有效。
本条第6款规定的任何条件，如果在成交时或之前没有得到满足或放弃，则即使该条件没有以书面形式得到满足或放弃，如果发生了成交，买方应视为已经放弃。如果本协议的任何一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者该人没有按照本协议的要求尽其合理的最大努力完成预期的交易，则本协议的任何一方不得依赖于第6节或第7节(视情况而定)中规定的任何条件的失败而不能得到满足。
7.卖方义务的先决条件。
卖方完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：
7.1. 陈述和保证。买方在本协议中的陈述和保证在成交时和截止时应真实和正确，其效力与在该时间和在该时间所作的相同，但如不真实和正确的情况不会合理地预期不会对买方完成预期交易的能力产生重大不利影响，则不在此限；但是，在特定日期或期间作出的陈述和保证仅在该日期或期间才真实和正确(以上述方式)。
7.2. 履行义务。买方已在所有实质性方面履行了本协议要求买方在成交时或之前履行的所有契诺和协议。
7.3. 合规证书。买方应已向卖方代表提交了截止日期的买方证书，表明上文第7.1节和第7.2节规定的各项条件均已满足。
7.4. 禁制令。任何政府当局都不会制定、发布或颁布任何仍然有效并具有禁止完成结案的效果的政府命令。
7.5. 高铁法案。根据《高铁法案》提交的所有必要申请均已完成，根据该法案规定的适用等待期应已到期或终止。
7.6. 第三方托管协议。卖方代表将收到一份由买方和托管代理正式签署的托管协议副本。
本第7条规定的任何条件在成交时或成交前未得到满足或放弃的，如果成交发生，即使该条件没有以书面形式得到满足或放弃，卖方仍应被视为已被放弃。如果本协议的任何一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者该人没有按照本协议的要求尽其合理的最大努力完成预期的交易，则本协议的任何一方不得依赖于第6节或第7节(视情况而定)中规定的任何条件的失败而不能得到满足。
8.各方契诺。
8.1. 对办公场所和信息的访问。(A)自本协议之日起至本协议结束之日，或直至本协议根据第10条提前终止为止，在不时发出合理通知后，被收购公司将允许买方及其代表在公司人员的监督下，在正常营业时间内合理访问被收购公司拥有的被收购公司的记录和账簿(“记录”)以及被收购公司的员工(在Kevin Bates的协调和批准下，不得被无理扣留、限制或拖延)和被收购公司的办公场所；然而，如果(I)此类信息的获取和提供完全由买方承担费用，则买方及其代表不得无理扰乱被收购公司的人员和运营，并且任何此类获取应考虑被收购公司因新冠肺炎疫情而施加的限制，(Ii)不包括对土壤、沉积物、地表水或地下水和/或建筑材料的任何采样或测试，(Iii)买方及其授权代理人和代表不得与被收购公司的员工、客户或供应商联系或以其他方式沟通。或与被收购公司有业务关系的任何其他人，除非在每一种情况下，卖方代表事先书面批准，该批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。即使本条款8.1中有任何相反规定，被收购公司仍可扣留任何文件(或其部分)或信息，这些文件或信息(A)受与第三方的保密协议或承诺的条款约束，(B)可能构成律师与委托人之间的通信或律师工作产品的特权，(C)如果被收购公司真诚地决定提供对该文件(或其部分)或信息的访问，在法律顾问的意见下，(D)买方或其任何关联公司与任何卖方、卖方代表、本公司或其各自关联公司之间的与本协议及拟进行的交易有关的任何争议，将合理地预期与适用的法律要求相冲突。根据第8.1节可供查阅的所有记录或其他信息应受EnPro Industries，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.代表公司于2023年9月7日签订的某些保密协议(以下简称《保密协议》)的约束，买方承认并同意遵守该保密协议的条款；但一旦结束，该保密协议将自动终止。公司应告知买方其是否根据前述例外情况隐瞒任何信息，并在法律要求允许的情况下说明被隐瞒的信息。如果买方提出要求，公司应尽商业上合理的努力提供此类受保护信息的摘录或摘要，或以不损害适用保护或违反适用合同或法律要求的方式提供此类受保护信息；但前述规定不适用于双方之间与本协议或其他交易协议相关的任何纠纷。
8.2. 成交前的业务行为。自本协议之日起至本协议结束或根据第10款提前终止为止，未经买方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，除非(1)在附表8.2所述的范围内或本协议以其他方式预期的范围内，或(2)在应对新冠肺炎疫情的行动(包括故意不作为或停止行动)的情况下，包括遵守任何新冠肺炎措施，或遵守适用的法律要求，或合理地预期对被收购公司整体而言不具实质性的行动，被收购公司将在正常业务过程中以商业上合理的努力在所有重大方面开展业务，并将以商业上合理的努力基本保持业务组织、运营、重大知识产权、重大资产和商誉不受影响。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，自本协议之日起至本协议结束或根据第10条提前终止本协议为止，但以下情况除外：(1)为应对新冠肺炎疫情而采取的行动(包括故意不采取行动和停止行动)，包括遵守新冠肺炎措施，或遵守适用的法律要求，或(2)经买方事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或推迟，除附表8.2所述或本协议以其他方式设想的范围外，被收购公司不得采取下列任何行动：
8.2.1.不得大幅提高在本收购日或之后支付给被收购公司的任何董事、经理或高管或年薪超过100,000美元的任何其他员工的薪酬(包括奖金)，但在正常业务过程中按照以往做法或在本收购日生效的任何合同或公司计划中规定的增加或适用法律要求的增加除外；
8.2.2.不得发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权的任何期权或其他权利(行使根据公司激励股权计划授予的公司期权时所要求的除外)；
8.2.3.不承担、承担、担保或以其他方式承担借款的任何债务，但为满足营运资金要求而在正常业务过程中发生的债务或在本公司及其子公司现行信贷安排下发生的债务除外；
8.2.4.投资者可对其财务或税务会计方法或财务或税务会计惯例(包括准备金)作出任何实质性改变；
8.2.5.员工有权修改其任何组织文件；
8.2.6.公司不得招致任何资本支出或资本支出承诺超过单独50,000美元或总计100,000美元；
8.2.7.不得收购、处置或转让任何业务或物质投资或任何物质资产，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中出售或处置库存；或(Ii)根据向买方提供的现有合同；
8.2.8.除现金外，卖方不得宣布、发行、支付或支付任何股息或其他资产分配(在这种情况下，可包括赎回卖方持有的股份，而不考虑本协议的任何其他规定)；
8.2.9.必须达成和解，或肯定地放弃或取消任何索赔、债务或权利，但仅考虑单独或总计支付不超过10万美元的款项(对业务的开展或运营没有持续限制)并导致完全解除对被收购公司的索赔的任何和解除外；
8.2.10.除在正常业务过程中或根据适用的法律要求或在本合同生效之日生效的任何合同或公司计划的条款要求外，不得通过、实质性修改或终止任何公司计划；
8.2.11.不得(在符合过去惯例的正常业务过程之外)、更改或撤销任何税务选择、为税务目的改变任何会计方法(除非法律另有要求)、修订任何报税表、和解或妥协任何与税务有关的审计或其他诉讼、扩大或放弃与税务有关的诉讼时效(与任何有效延长提交纳税申报表的时间有关的除外)或放弃任何退税权利；
8.2.12禁止与任何人合并、合并或合并，或收购任何第三方或其业务；
8.2.13.除非在正常业务过程中与过去的做法一致，否则不得出售、转让、许可、不起诉、租赁、放弃、取消、未能维持或起诉、允许失效或到期、未能续期或以其他方式处置公司的任何材料知识产权；
8.2.14.禁止抵押或扣押任何资产或财产(有形或无形)；
8.2.15.可以与被收购公司的任何关联公司签订、修改、终止或修改任何合同，或将被收购公司的任何资产(现金除外)转移到其任何关联公司，但终止McNally MSA和基什纳维咨询协议除外；
8.2.16.不得雇用或聘用任何员工或个人服务提供商，或以其他方式与被收购公司的任何新员工或个人服务提供商签订任何雇用或咨询协议或安排，或解雇任何员工或个人服务提供商(原因除外)，在每种情况下，其年基本工资超过10万美元；
8.2.17.除法律要求外，不得承认任何工会、工会或其他劳工组织为被收购公司任何员工的谈判代表，或与工会、工会或其他劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他合同；
8.2.18.不得实施或宣布任何影响两(2)名或两(2)名以上员工的裁员，为免生疑问，不包括因记录在案的纪律或与业绩有关的原因而在正常课程中终止雇用；
8.2.19.将通过或订立任何完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组或类似的资本变化或解散或清算任何被收购公司的计划；
8.2.20.允许(A)终止任何租约，(B)修订、修改、延长或续期任何租约，但在正常业务过程中除外，或(C)就任何房地产的使用或占用订立任何新的租约、转租、许可证或其他协议，或购买任何房地产；
8.2.21.除在正常业务过程中外，公司不得向任何第三方披露公司知识产权中包含的重大商业秘密；
8.2.22.禁止(A)以对被收购公司不利的方式对任何实质性合同进行实质性修改或以其他方式实质性修改(到期除外)，(B)自愿终止任何实质性合同，或放弃任何实质性合同项下超过10万美元的任何权利，个别或总计，在每种情况下不包括采购订单，(C)签订新的经销商协议或渠道合作伙伴协议，或(D)放弃任何重大违约，或免除、解决或妥协任何个别或总计超过10万美元的实质性索赔，根据任何重大合同，针对被收购公司或超过100,000美元的债务或义务，单独或总计欠被收购公司的；或
8.2.23.您应同意或承诺做本第8.2节中其他地方提到的任何事情。
除就上述事项同意或拒绝同意的权利(同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟)外，本协议中包含的任何内容都不会直接或间接地赋予买方在交易结束前控制或指导被收购公司运营的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议日期至交易结束期间，被收购公司将被允许在与买方协商后，采取本公司认为合理必要的行动，以维护业务以应对新冠肺炎疫情，或遵守任何新冠肺炎措施，或以其他方式遵守适用的法律要求。
8.3. 保密协议。
8.3.1.签署保密协议。《保密协议》应一直有效，直至合同终止为止。尽管保密协议在成交时终止，但在成交后，根据第8.3.2节的规定，买方应并应促使其关联公司及其各自的代表保密，不得使用或披露买方合理预期的信息
关于卖方、卖方代表或其关联公司(被收购公司除外)提供给买方或其关联公司或其各自代表的与预期交易有关的保密和专有信息，除非该等信息(A)属于或成为公开领域，但并非由于买方或其关联公司或其或其代表违反本协议而披露，(B)买方后来从买方不知情的来源合法获取的，并且负有对卖方保密的义务，或者(C)该等信息是或由买方独立开发的，而无需参考任何此类机密文件或信息。如果本协议因任何原因在终止前终止，保密协议将继续完全有效，并根据其条款发挥作用。
8.3.2.发布公告。任何一方或其任何关联公司就计划中的交易发布的任何公告、报告、声明、新闻稿或其他声明必须事先得到买方和卖方代表的批准(关于形式、内容、时间和分发方式)；但是，此种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，并且还规定：(A)在交易完成后，任何一方均可向其投资者和潜在投资者披露与筹资和报告活动有关的惯常信息，但此类信息均受惯例保密义务的约束；(B)任何一方均可在适用的证券法、其他法律要求或任何证券交易所规则要求的范围内提出申请，但要求提交此类申请的一方应向另一方提供一份副本。并在该申请之前给予该另一方合理的机会对该申请的形式和实质进行审查和评论。交易结束后，McNally Capital，LLC将被允许继续将本公司作为前投资组合公司上市，该上市公司可能附有本公司的标志和本公司网站的链接。
8.4. 准备结案。在本协议条款及条件的规限下，卖方、本公司及买方均同意尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律规定作出或安排作出一切合理必要、适当或适当的事情，以尽快完成预期交易，包括在切实可行范围内尽快准备及向适用政府当局提交完成预期交易所需的所有文件、通知、请愿书、声明、注册、提交资料、申请及其他文件。为进一步(但不限于)前述规定：
8.4.1解决了反垄断问题。本公司及买方均同意，将根据高铁法案或任何其他适用的反垄断或竞争法，以实际可行的最快方式，但无论如何在本协议生效日期后五(5)个营业日内，就拟进行的交易提交所有适当的通知及备案文件，并迅速提供有关政府当局就高铁法案或任何其他适用的反垄断或竞争法可能要求有关各方提供的任何额外资料及文件材料。买方应100%支付与高铁备案和任何其他适用的反垄断或竞争法相关的申请费(“高铁费用”)；但此类高铁费用的50%(50%)应被视为与成交相关的交易费用。根据高铁法案或任何适用的反垄断法，本公司及买方均应向另一方提供另一方就其准备任何申请或提交文件所要求的必要资料、文件及合理协助。公司和买方均同意不与任何美国或其他政府反垄断机构面对面或通过电话参加任何与拟议交易有关的实质性会议或讨论，除非买方(I)在可能的情况下事先与另一方协商，以及(Ii)在不受该政府反垄断机构禁止的情况下，给予另一方出席和参与的机会。本公司和买方将允许对方在提交给任何此类政府反垄断机构的任何拟议材料之前预先审查书面通信，但根据《高铁法案》的初始通知备案除外，并纳入另一方的合理意见，并将向对方提供与预期交易有关的与政府反垄断机构的所有通信、备案或通信的副本；但是，如果任何文件或
如果信息具有商业或竞争敏感性，公司或买方(视情况而定)可通过向另一方的外部反垄断律师提供此类文件或信息来履行其义务，但有一项谅解，即该反垄断律师不得与其客户共享此类文件和信息。双方还同意，除非事先得到另一方的书面同意，否则不会延长《高铁法案》或其他适用法律规定的任何等待期，也不会与联邦贸易委员会、美国司法部、任何其他政府当局或任何其他方达成任何协议，以推迟或不完成预期的交易。
8.4.2.中国没有进行其他交易。买方及其关联方和公司及其关联方不得订立任何交易或任何合同安排或其他协议，无论是口头的还是书面的，以实现任何交易(包括任何合并或收购)，这将严重损害或严重延迟：(A)根据《高铁法案》获得等待期届满或终止的能力；(B)避免进入寻求进入或解除任何禁令的诉讼的开始；(C)获得完成预期交易所需的所有政府当局的授权、同意、命令和批准。
8.4.3.支持第三方意见。买方和公司应相互合作：(A)确定是否需要从第三方获得与完成预期交易相关的任何租赁或重要合同的任何行动、同意、批准或豁免；(B)采取此类行动，提供与此相关的所需信息，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或放弃；但本协议中的任何条款均不责令或解释为要求卖方、卖方代表或被收购公司(I)向任何第三方支付或导致作出任何付款或让步，以便根据任何租赁或材料合同获得任何此类行动、同意、批准或豁免，或(Ii)在成交前实际获得任何此类行动、同意、批准或放弃。
8.5. 商业记录。买方承认，在交易结束前后，卖方可能会不时要求调阅被收购公司在成交日期之前的某些账簿和记录，并同意只要有合法的目的，如在国税局或其他税务机关进行审计或履行财务报告义务的情况下，买方将在合理的事先通知下，并将确保被收购公司在正常营业时间内向卖方、卖方代表及其各自的代表提供此类账簿和记录的调阅或复制，费用由卖方承担；但第8.5条的任何规定均不得使卖方有权不合理地干预买方或被收购公司的业务、运营或人员，并且不适用于双方之间与本协议或预期交易有关的任何纠纷。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方或被收购公司均不得被要求披露或提供对任何信息的访问，但不得达到适用法律要求或合同义务所允许的程度，或者如果这样披露将合理地可能损害律师-客户特权或其他法律特权；前提是买方将告知卖方其是否根据此类例外情况隐瞒任何信息，并在法律要求允许的情况下描述被隐瞒的信息。如果买方或任何被收购公司希望在成交日期七(7)周年之前处置任何此类记录，公司应在任何此类处置前书面通知卖方代表，并向卖方代表(或其指定的代理人)及其代表提供合理机会复制或删除此类记录，费用由卖方承担。
8.6. 董事和高级职员的赔偿和保险。
8.6.1.如果公司同意并同意促使其子公司同意，对在截止日期之前或当天发生的任何时间发生的行为或不作为或与之相关的所有获得赔偿、预支费用和免除责任的权利，现在都存在于任何在截止日期之前或当天是或曾经是董事的人，
被收购公司的经理、高级管理人员或员工(每个人都是“D&O受补偿人”)，包括被收购公司的组织文件或被收购公司与本合同附表8.6所列的被收购公司之间的任何协议(“赔偿协议”)，将在关闭后的六(6)年内继续完全有效和有效。为进一步(但不限于)上述规定，在截止日期后的六(6)年内，本公司将促使被收购公司，且被收购公司将(I)在每家被收购公司的组织文件中保留关于赔偿、垫付费用和免除责任的条款，这些条款在每个方面至少与每家被收购公司各自的组织文件中包含的条款一样有利，如适用，这些条款将不会被修改。以任何方式废除或以其他方式修改，从而对任何D&O受弥偿人的权利产生不利影响；及(Ii)使每个弥偿协议继续存在，而不会终止、撤销、修订或进行其他修改(因其条款到期除外)，从而对任何D&O受弥偿人的权利产生不利影响。
8.6.2.在截止日期或截止日期之前，在任何情况下，卖方自负费用，买方应或应促使被收购公司购买并维持从成交之日起至此后六(6)年内不发生任何承保失误的“末期”或“尾部”保单(或多份保单)，为任何被收购公司董事和高级管理人员责任保险承保的人员的利益提供董事和高级管理人员责任保险、雇佣实践责任保险和受托责任保险。雇佣实践责任保险和受托责任保险，截至本合同日期或截止日期，涉及截止日期之前发生的事项(“D&O尾部保单”)。该等保单(或多份保单)应(I)在承保范围、保留期、保额及其他实质条款方面，至少与在本保单日期生效的该等保单一样优惠，及(Ii)在购买任何该等保单前，须事先征得卖方代表的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。
8.6.3如任何被收购公司(或其任何继承人或受让人)(A)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何其他人士(包括解散、清盘、为债权人利益而转让或类似行动)，则在每种情况下，本公司将作出适当拨备，使该其他人士全面承担本条第8.6节所载的责任。
8.6.4.声明本第8.6节的规定在关闭后继续有效。第8.6节的目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人和受让人的不可撤销的利益，并且每个人都应是本协议的明示意向第三方受益人。即使本协议中有任何相反的规定，未经第8.6条规定的任何人的书面同意，不得以任何方式终止、撤销、修改或修改本第8.6.4条第二句中提及的任何人的义务。
8.7. 税务问题。
8.7.1.取消转让税。买方应对所有转让税负责，并应及时提交与任何此类转让税有关的所有纳税申报单。
8.7.2.制定了负面税收公约。除非首先得到卖方代表的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非此类行动不会影响卖方根据本协议有权获得的金额，并且就以下(B)和/或(C)款而言，不会增加公司在根据守则第301(C)(1)条被归类为“股息”的任何税期前完成的任何分配的金额，买方不得并应促使所获得的
公司不得：(A)作出或更改被收购公司的任何影响或具有追溯效力的被收购公司的任何纳税选择，(B)修改被收购公司在关闭前纳税期间的任何纳税申报表，或提交与适用的被收购公司过去的做法不一致的被收购公司的纳税申报表，(C)就被收购公司在任何关闭前纳税期间的任何审计或其他行动达成和解或妥协，或(D)自愿与税务机关接触，或向税务机关发起或订立任何自愿披露协议或类似或类似的计划，除适用法律要求或根据适用法律的要求外，关于关闭前纳税期间的纳税或纳税申报单。
8.7.3.提供完整的税务证明。在交易结束时或之前，公司应向买方交付一份截止日期为公司的证书和通知，符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的规定。在截止日期后三十(30)天内，买方应向美国国税局提供一份满足《财务条例》1.897-2(H)(2)节要求的通知的邮寄证明副本。
8.7.4.选举没有法典第338条。买方不得或允许根据《守则》第338条或任何类似的州、地方或非美国税法条款，就拟议交易作出任何选择。
8.7.5.加强区域合作和税务备案保留。每一方应迅速向另一方提供在截止日期之前开始的任何应纳税期间内与被收购公司有关的合理要求的信息，包括允许查阅相关账簿和记录，并让相关各方(如适用，包括卖方、买方和被收购公司)的员工能够提供本协议项下提供的任何材料的额外信息和解释。每一方应在根据本第8.7节编制任何纳税申报单或与任何关闭前的税务审计有关的方面进一步充分合作。即使本协议另有相反规定，买方仍应保留与被收购公司有关的与任何关门前税期或过渡期有关的所有簿册和记录，直至适用于该等税期的诉讼时效(考虑其任何延长)届满为止，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议。
8.7.6.进入跨越期。就本协议的所有目的，包括计算应计所得税而言，在任何跨期的情况下，(1)在截止日期结束的跨期期间，以收入、收入、销售、活动、事件、收益、利润或类似项目为基础或以收入、收入、销售、活动、事件、收益、利润或类似项目衡量的任何税额，应根据截止日期营业结束时的中期结账确定，但条件是，任何按年度或定期确定的项目(如折旧或房地产税的扣除)将按日分摊；(2)截至截止日期的跨期部分的其他税额(如房地产税或从价税)(以及与此相关的退税)的数额，应被视为是整个应课税期间的此类税款(或与之相关的退税)的数额乘以一个分数，该分数的分子是截至截止日期的应纳税期间的天数，分母是该跨期的天数。
8.7.7.填写纳税申报单。
(A)买方应自费准备或安排准备被收购公司在截止截止日期前纳税期间的所有美国联邦和州所得税申报单(“买方纳税申报单”)。除适用法律另有规定外，买方纳税申报单的编制应符合适用被收购公司的过去做法和拟进行的税务处理，并符合第8.7.7(B)节。买方应在任何买方纳税申报单的到期日(考虑任何延期)前至少三十(30)天向卖方代表提供买方纳税申报单的草稿，以供卖方代表审查和评论，并应接受卖方代表就此类纳税申报单提供的任何合理意见，只要这些意见与这些意见一致
除非适用法律另有要求，否则与适用的被收购公司的预期税收待遇或过去的做法相一致。买方应及时提交所有买方纳税申报单。
(B)关于买方报税表的编制和应计所得税的确定，双方同意，在法律规定允许的范围内，任何被收购公司根据法律要求有权在截止日期或之前获得的所有税收扣除(包括所有交易税扣除，只要该等交易税扣除在该税期内“更有可能”可扣除)，将作为被收购公司在截止日期截止的关闭前纳税申报单上的扣除。买方应促使被收购公司根据收入程序2011-29、2011-18 IRB(以及类似的州或地方税务程序)作出选择，将被收购公司支付的或代表被收购公司支付的任何基于成功的费用的70%视为不利于本协议下预期的交易的金额；但这一义务应在结束语最终确定后终止。
8.7.8%的税收待遇。双方同意，(I)买方应促使本公司和其他有资格这样做的被收购公司(A)(X)加入一个“综合集团”(在财政部条例第1.1502-1(H)节的含义内)，买方或买方的直接或间接所有人是该集团的共同父母，自截止日期的次日开始生效；(B)买方不得根据财政部条例第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)条对任何被收购公司作出选择。和(B)在适用法律允许的范围内，将截止日期视为本公司和每一被收购公司应纳税期间的最后日期，(Ii)任何卖方就根据本协议所设想的交易转让给买方的卖方股份而收到的任何现金代价，均不会被视为从守则第317(B)条所指的“股票赎回”中收到的代价，以及(Iii)出于税务目的，根据第2.6.5条应支付的任何金额应被视为对收购价格的调整。但根据《守则》第483节被视为推算利息的任何金额除外(每个和集体，“预期税收待遇”)。每一方均同意，其或其任何关联公司均不得(X)以与预期税收待遇不一致的方式提交任何纳税申报单，或(Y)采取与此不一致的任何立场。
8.8. 进一步的保证。根据本协议的条款和条件，卖方和买方在交易完成后应对方不时提出的要求签署文件并采取必要或合理要求的行动，以完成或更充分地完成预期的交易，费用由请求方承担，但无需进一步考虑。
8.9. R&W政策。买方应支付(并及时支付)保险人或保险经纪人在保单结算时收取的所有费用、保费、保险费、剩余额度税费和任何其他费用。买方应促使任何此类R&W保险单明确规定，保险人不得根据本协议向公司、卖方、卖方代表或其各自的关联公司和/或其任何股权持有人、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、顾问或代表寻求任何代位权，除非该人欺诈(且每个此等人士均应是该条款的预期第三方受益人)。未经卖方代表事先书面同意，买方不得以任何对公司、卖方、卖方代表或其各自关联公司和/或其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、顾问或代表不利的方式修改、修改或以其他方式更改、终止或放弃本协议项下的R&W政策第12条。
8.10. 排他性。卖方和本公司同意，自本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，卖方和本公司均不得，且各该等人士应采取一切必要的合理行动，以确保其任何附属公司或其任何关联公司不得：(A)征集、发起或接受下列任何提议或要约：
或(B)参与关于构成收购建议的任何提议的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与该提议有关的任何机密信息。就本协议而言，“收购建议”系指买方或其任何关联公司以外的第三方就下列任何事项(预期交易除外)提出的任何要约或建议：(I)直接或间接收购或购买任何被收购公司的全部或大部分股本或其他股权，或被收购公司的全部或大部分资产(在正常业务过程中出售的库存除外)，(Ii)任何合并，与本公司或其任何附属公司有关的任何合并或其他业务合并，或(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的任何资本重组或重组。
8.11. 280g。如果任何“被取消资格的个人”(在本守则第280G(C)节的含义内)有权获得构成“降落伞付款”(在本守则第280G(B)(2)(A)节的含义内)的任何付款或福利，则适用的被收购公司将：(I)以商业上合理的努力，向每一名上述“丧失资格的个人”争取放弃该名丧失资格的个人获得部分或全部此类付款或福利的权利(“放弃的280克福利”)，以便任何剩余的付款和/或福利不应被视为“降落伞付款”(在守则第280G节及其下的规定的含义内)，及(Ii)就同意第(I)款所述豁免的每名个人而言，提交有权就该等事宜投票的公司股权持有人的表决。任何这类“被取消资格的个人”有权获得被免除的280克福利。买方应在确定符合第8.11条规定的任何降落伞付款方面与公司进行合理合作，包括向公司提供买方掌握的与此类付款有关的重要信息(包括任何未来雇佣、奖励、股权、不迟于成交前十(10)个营业日。如果第8.11节所述投票仅因买方违反前一句话而不符合守则第280G(B)(5)(B)节的要求，则本公司或其任何关联公司均不被视为违反本第8.11节。
8.12. 良好的排名等。在关闭之时或之前，公司应向买方交付公司注册国务秘书出具的公司各子公司的良好信誉证书，该证书由国务秘书证明其注册状态或组织状态，每种情况下的日期均不超过关闭日期的前10天。
8.13. 辞职。在交易结束时或之前，公司应根据适用的被收购公司的组织文件，向买方提交由每一位该等人士签署的每一位董事会成员和每一位高级管理人员的辞呈或他们的免职证据。
8.14. 股东协议。关于拟进行的交易，卖方及本公司同意，日期为2018年12月22日的经修订及重订的股东协议(“股东协议”)将予终止，并于完成交易后不再具有效力及效力。
8.15. 税务文件。在成交时或之前，每一位卖方和卖方代表应提交一份完整有效的W-9，其形式和实质应令买方合理满意；但如果卖方未能根据本协议第8.15条提供有效的W-9，买方的唯一追索权将是根据本协议第2.8条的规定扣留应付给卖方的款项。
9.生存。
9.1. 生存。双方拟修改任何适用的诉讼时效，双方同意：(A)在交易结束前履行的所有契约，以及本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书或其他书面文件中所包含的所有陈述和保证，应在交易结束时终止，并且在交易结束后不再出于任何目的而在交易结束后继续有效，且在交易结束后不再对此承担任何责任(本文定义的欺诈情况除外)或任何类型的义务，以及(B)本协议各方的契约和协议
在结束时或之后履行的本协议，包括第2节和第8.6节所规定的，应根据各自的条款在结束后继续有效，并且仅限于缔约方根据该公约或协议要求按照该公约或协议的条款并受该公约或协议的条款限制履行的期限，外加额外的60天。
9.2. 没有其他陈述。卖方和被收购公司均未作出也未授权任何人作出任何明示或默示的任何类型或性质的陈述或担保，但本协议第3节和第4节(均由披露时间表限定)和根据第6.3节交付的证书中明确规定的声明或担保除外。买方确认、订立及同意(A)其已就业务、被收购公司及拟进行的交易自行进行独立调查及调查，并以此为依据作出独立判断，且(B)已按其要求获提供或获得有关业务及被收购公司的充分资料。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，买方承认、约定并同意：(I)除本协议第3节和第4节明确规定的各自的陈述和保证(各自由披露明细表限定)和根据第6.3条交付的证书外，卖方或任何被收购公司、任何非当事人关联公司或任何其他人都没有或应被视为已经作出或提供，买方也不依赖关于卖方、被收购公司的任何明示或默示的陈述、保证、契诺、通讯、信息或协议。业务、本协议的标的或预期的交易，或向买方及其代表提供或提供的任何通信或信息的准确性或完整性(“免责信息”)，以及(Ii)在不限制本第9.2条第(I)款的一般性的情况下，卖方、卖方代表、任何被收购公司或任何非当事人关联公司不对买方或任何其他人承担任何责任，或因买方或其任何代表或任何其他人接触或传播给买方或其他任何人而对买方或任何其他人承担任何责任。买方或其任何代表或任何其他人使用任何免责信息，或因与该等免责信息有关的任何不准确或遗漏而导致或与之相关的任何信息、文件或材料，包括在任何“数据室”内向买方或其任何代表或任何其他人提供的任何信息、文件或材料，或与谈判和订立本协议或预期的交易有关或以任何其他形式提供给买方或其任何代表或任何其他人的任何信息、文件或材料，或与被收购公司在交易结束前的运作或卖方与任何被收购公司在交易结束前的关系有关的任何信息、文件或材料。买方承认、约定并同意，第3节明确规定的公司陈述和保证、第4节明确规定的卖方(各自符合披露明细表)和根据第6.3节交付的证书中的陈述和保证构成就预期交易向买方作出的唯一和排他性的陈述和保证，买方不依赖任何其他陈述和保证。除本协议第3节和第4节中的陈述和保证(每一项均由披露明细表限定)和根据第6.3节交付的证书中明确规定的情况外，被收购公司的资产状况应为“原样”和“原样”，卖方、卖方代表或任何被收购公司均不对任何被收购公司的任何资产的适销性、适宜性、特定用途或质量、或其状况或工艺或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)作出任何担保。
9.3. 释放。
9.3.1.除受限制人士外的每一位卖方(均为“卖方释放人”)，代表其本身及其受控联营公司(不包括被收购公司及由该卖方释放人以外的任何投资基金的任何直接或间接投资组合公司)、法定代表人、继承人和受让人，在适用法律要求允许的最大限度内，特此免除、宣告无罪和永久解除责任，包括通过合同缩短任何适用的诉讼时效、每家被收购公司及其各自过去、现在或未来的高级管理人员、经理、董事、股东、直接和间接的持股人、合伙人、成员，在每个案件中，不包括买方、雇员、律师、代理人和其他代表(不包括买方，每个人都是“卖方被解除者”)，从任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿、判决、债务、应缴款项和诉讼(不包括买方，每一个都是“卖方被免除者”)
卖方、发行人或其继承人、法定代表人、继承人或受让人在交易结束时或之前曾经、现在或可能拥有的任何描述(统称“索赔”)，在每一种情况下都与被收购的公司、业务或公司的任何所有权权益有关。每一卖方释放人同意不向卖方释放人主张与被收购公司、业务或公司的任何所有权权益有关的任何索赔，并且同意使其各自的联属公司和子公司不主张任何索赔。尽管有上述规定，(I)现在或曾经是被收购公司高管、董事或雇员的每名卖方发放人及其继承人、法定代表人、继任者和受让人不会放弃第8.6节所述的任何赔偿权利，或根据被收购公司的公司章程或章程从被收购公司获得赔偿或保险的任何其他权利，以及(Ii)现在或曾经是被收购公司雇员的每名卖方发放人以及该人的继承人、法定代表人、继承人和受让人不会解除与该人作为被收购公司雇员应得到的应计但未支付的补偿或福利有关的任何权利，或根据公司计划应对该人作为雇员的任何应计但未支付的福利，只要该等福利是在正常业务过程中关闭之前应计的。
9.3.2.自成交之日起生效，买方和被收购公司中的每一方(每一方均为买方解除方)，代表其自身及其控制的关联公司、法定代表人、继承人和受让人，在适用法律要求允许的最大范围内，包括通过合同缩短任何适用的诉讼时效，特此免除、宣告无罪和永久解除责任，卖方、卖方代表及其各自的过去、现在或将来的高级管理人员、经理、董事、股东、直接和间接股权持有人、合伙人、成员、关联公司、员工、律师、买方卖方或其继承人、法定代表人、继任人或受让人于截止日期或之前曾经、现在或可能因任何事项、因由或事情而拥有或可能拥有的任何及所有索偿的代理人及其他代表(均为“买方获豁免人”)，在每宗个案中均与被收购公司、业务或公司的任何所有权权益有关(“获豁免索偿”)。各买方释放人同意不会，并同意促使其各自的受控联属公司和附属公司不向买方释放方就已解除的索赔提出任何索赔。尽管有上述规定，每名买方出租人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人不会放弃其权利和利益：(A)根据本协议的条款(包括针对欺诈行为)、(B)任何雇佣协议(但仅限于交易结束后的一段时间)以及与完成本协议预期的交易有关而签署的其他文件、协议和证书，以及(C)与本协议预期的交易相关或因完成本协议预期的交易而产生的任何行动、附属协议、任何雇佣协议以及与完成本协议预期的交易相关的其他文件和协议。在每一种情况下，都是此类协议的条款允许的。
9.3.3.此外，每个买方解除人和卖方解除人明确放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和利益的利益，其类似、可比或等同于加州民法典第1542条，以及加州民法典第1542条本身赋予的权利和利益，该条款如下：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。
9.3.4.不得将本协议中包含的任何内容解释为禁止作为被收购公司的个人服务提供商的卖方发行人向联邦平等委员会提出指控或参与联邦平等委员会进行的任何调查或诉讼
就业机会委员会或类似的州或地方机构；但前提是，每一位卖方释放人在此同意放弃其在任何此类指控、调查或诉讼或由买方释放人或其他任何人代表其提起的任何相关申诉或诉讼中获得金钱损害赔偿或其他个人救济的权利。
9.4. 一定要承认。
9.4.1.声明：每一买方和卖方释放人都理解并承认第9.3节中具体豁免的意义和后果。每一买方释放人和卖方释放人都承认，它已经收到或已经有机会收到其律师关于本放弃的独立法律意见，并且每一买方释放人和卖方释放人在此承担因该放弃而在本合同项下可能产生的任何损害、损失或责任的全部责任。
9.4.2.根据本协议，买方发包人和卖方发包人均承认并同意本第9款中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有本第9款中规定的这些协议，本协议的其他各方将不会签订本协议或以其他方式同意完成本协议预期的交易。
10.Termination.
10.1.要求终止合同。除下列情况外，双方不得终止本协议：
10.1.1.经买方和卖方代表双方书面同意，本协议可在成交前随时终止。
10.1.2.如果发生以下情况：(A)任何卖方或公司实质性违反本协议中包含的任何契约、陈述或保证，(B)买方已书面通知卖方代表违约，则买方可在交易结束前的任何时间向卖方代表发出书面通知，终止本协议。(C)此类违约行为将导致6.1或6.2节中规定的任何条件失效，以及(D)此类违约行为无法治愈或在违约通知送达后三十(30)天内仍未得到治愈；但是，如果买方当时严重违反本协议，导致7.1或7.2节中规定的任何条件失效，或者以其他方式违反本协议，导致或导致卖方或公司声称的违约，则买方无权根据第10.1.2节终止本协议。
10.1.3.如果发生以下情况，卖方代表可在交易结束前的任何时间向买方发出书面通知终止本协议：(A)买方实质性违反本协议中包含的任何契约、陈述或保证，(B)卖方代表已书面通知买方违约，(C)此类违约将导致第7.1或7.2节所述任何条件的失败，以及(D)此类违约无法补救，或在收到违约通知后三十(30)天内继续无法补救；但是，如果任何卖方或公司当时严重违反本协议，导致6.1或6.2节中规定的任何条件失效，或以其他方式违反本协议，导致或导致买方声称的违约，则卖方代表无权根据第10.1.3条终止本协议。
10.1.4.买方一方或卖方代表可在2024年3月22日(“到期日”)或之后的任何时间向另一方发出书面通知终止本协议，前提是截止到期日仍未结束；但：(A)如果公司或卖方代表正在寻求具体履行买方在本协议项下的义务，则买方无权根据本第10.1.4款终止本协议，以及(B)如果任何一方违反本协议第10.1.4款的任何规定，则双方均无权终止本协议
本协议导致或导致预期交易未能在到期日前完成。
10.1.5.如果任何政府当局发布永久禁止或禁止预期交易的政府命令，买方一方或卖方代表可通过向另一方发出书面通知终止本协议，且该政府命令应成为最终且不可上诉；前提是，根据第10.1.5节寻求终止的一方(或在卖方代表寻求终止的情况下，本公司)完全遵守第8.4节规定的义务。
10.1.6.如果卖方代表在成交前的任何时间向买方发出书面通知终止本协议，卖方代表已确认卖方和公司准备完成成交，而买方未能按照第2.3条规定的成交日期完成成交(“买方未能成交”)，则卖方代表可在成交前的任何时间向买方发出书面通知，以终止本协议。但在向买方交付书面通知后的第三个工作日之前，此类终止无效，如果买方在该日期之前完成了终止，则终止无效。
根据第10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5或10.1.6条终止本协议的一方应以书面形式通知买方或卖方代表(视情况而定)终止本协议。
10.2.终止的效果不佳。如果本协议根据第10.1款终止，双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方均不承担任何责任；但前提是(A)双方在第8.3节(保密)、第10.2节(终止的效果)、第1节(定义)和第11节(其他)项下的权利和义务以及保密协议在本协议终止后仍继续有效，并且双方的义务仍然有效，并且(B)本协议的任何一方都不会因本协议终止前发生的任何实质性违反本协议所包含的任何契约或协议的行为而免除责任(包括一方未能按照第2.3节的规定在本应结束的日期完成结束)。
11.杂项。
11.1. 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行，并将通过个人递送、国家认可的隔夜快递或电子邮件发送。根据本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在适用的情况下，(A)在面交时，(B)在通过快递发送之日之后的一(1)个工作日内，或(C)在通过电子邮件发送时确认收到时，将被视为正式发出，在每种情况下，地址如下：
| | | | | |
如果在成交前向任何卖方或本公司，向卖方代表：
McNally Capital-AMI SPV，LLC 麦克纳利资本有限责任公司 北富兰克林大街151号，2650号套房 芝加哥，IL 60606 注意：沃德·麦克纳利；亚当·勒纳 电子邮件：ward@mcnallycapal.com；ererner@mcnallycapal.com | 连同一份副本(不会构成通知)致： Rods&Gray LLP 瓦克路191N号，32楼 芝加哥，IL 60606 注意：尼尔·雅各布；蒂姆·卡斯特利 电子邮件：neill.jakobe@roppgray.com 邮箱：timohy.Castelli@roppgray.com
|
如果付给买方，或在成交后付给本公司：
EnPro控股公司 C/o EnPro Inc. 卡内基大道5605号，套房500 北卡罗来纳州夏洛特市28209
注意：加里·夏普和埃里克·克拉克 电子邮件：gary.Sharp@enpro.com和Ellick.clark@enpro.com | 连同一份副本(不会构成通知)致：
宾夕法尼亚州罗宾逊·布拉德肖和辛森 北特里昂街101号，套房1900 北卡罗来纳州夏洛特市28246
注意：Kelly Luongo Loving 电子邮件：kloving@robinsonbradshaw.com |
任何一方均可通过以本协议规定的方式向其他各方提供通知，更改本协议所要求或允许的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址或收件人。
11.2.修订有关卖方代表的规定。
11.2.1.取消任命。每一卖方在此不可撤销地指定卖方代表(买方在此承认卖方代表将担任)作为卖方在本协议、托管协议和任何附属协议(包括代表卖方行事的全部权力和授权)项下的所有目的的独家代理、代理和事实代理人。
11.2.2.取消关税。在不限制上述任命的一般性的原则下，卖方代表有权：
(A)在与成交有关连的情况下，代表每名卖方和以每名卖方的名义签立和收取为完成成交和完成预期的交易而必需或合宜的所有文件、文书、证明书、报表及协议；
(B)以卖方的名义订立托管协议，并在适当时酌情修改托管协议；
(C)如果其自行决定代表每一卖方签署和交付对本协议的任何修正，只要该修正的明示条款与任何其他卖方相比不会对任何卖方的权利或义务造成不利和不成比例的影响，并且在对卖方产生任何此类影响的情况下，卖方必须事先书面同意采取任何此类行动；
(D)就根据本协定与买方发生的任何纠纷或任何预期的交易采取其认为适当的行动；
(E)就与手头现金公司有关的任何裁定的抗辩、追索或和解，采取其认为适当的行动
根据第2.6节规定的负债、交易费用和周转资金，并同意由托管代理支付与此相关的调整托管基金的付款，以及由托管代理支付留存托管基金；
(F)代表卖方聘请和聘用代理人和代表(包括法律顾问和其他专业人员)，并产生卖方代表根据其全权酌情决定权决定的与上述管理相关的必要或适当费用，费用由卖方承担；
(G)支付或促使支付卖方或其代表因本协议或托管协议而发生或将发生的所有费用，或建立卖方代表根据本协议或托管协议不时自行决定的必要或适宜的准备金，并指示买方或托管代理(视情况而定)支付该等准备金，以代替向卖方支付本协议项下的款项；
(H)接受、交付和接收本协议和托管协议所要求或允许的指示和通知；
(I)采取任何卖方或其代表将采取的所有其他行动，并行使任何卖方根据本协议获准或要求作出或行使的任何及所有权利；及
(J)采取其判断为完成上述或本协议、托管协议或任何附属协议的条款所预期的必要或适当的所有其他行动。
卖方代表将不承担任何义务或责任，但在此明确规定外，也不存在代表任何卖方代表以卖方代表身份承担的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任。
11.2.3.禁止采取具有约束力的行动。本合同项下设立的代理和代理人与利益相关，因此未经卖方代表同意不可撤销，对卖方及其继任者、经允许的受让人、继承人和遗产代理人具有约束力并可强制执行，在任何卖方死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后仍将继续存在。卖方代表的所有决定和行为将对卖方具有约束力，任何卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。在不限制前述一般性的情况下，买方或托管代理向卖方代表交付或支付的任何通知或付款将被视为已交付或支付(视具体情况而定)给有权获得该通知或付款的每一位卖方，无论卖方代表在收到该通知或付款后采取或未采取何种行动。
11.2.4.支持信实。卖方代表有权根据第11条的规定代表卖方行事，尽管卖方之间或卖方之间存在任何争议或分歧。买方和任何其他第三方将有权依赖卖方代表采取的任何和所有行动，而不承担向任何卖方独立核实或确认的任何责任或义务。买方和任何该等第三方在采取行动或不采取行动时，将受到充分保护，不得按照或依赖买方或该等其他第三方真诚地相信已由卖方代表在表面上签署的任何书面通知、指示、指示、请求、放弃、同意、收据或其他书面文件或文件。
11.2.5.追究卖方代表的责任；赔偿。
(A)卖方代表或其任何代表均不对卖方在履行本协议或托管协议项下卖方代表的职责和义务时出现的任何判断错误、疏忽、疏忽、失职或其他行为承担责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令或判决中根据明确和令人信服的证据确定卖方代表采取的行动或不采取的行动构成故意的不当行为。卖方代表及其代表因卖方代表根据本协议或托管协议以卖方代表身份行事的事实而在任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔中支付或以其他方式招致的任何和所有损失、费用和所有其他损害赔偿，卖方将按照卖方的按比例分配，各自单独地、但不是共同或共同地向卖方代表及其代表赔偿并使其不受损害；但卖方代表无权获得本合同项下的赔偿，前提是有管辖权的法院在最终不可上诉的命令或判决中认定卖方代表采取的行动或不采取的行动构成故意的不当行为。卖方代表在按照卖方代表认为是真实且由适当人员提供的任何通知、陈述或证明行事时，以及在就任何事项采取行动或拒绝采取行动时，将受到充分的保护，除非这种信念构成故意的不当行为。
(B)卖方代表仅出于行政方便的目的以该身份提供服务，并且不以该身份或任何其他身份对被收购公司或卖方在本合同项下的任何义务承担责任；买方同意，其在任何情况下都不会指望以该身份或任何其他身份行事的卖方代表的个人资产来履行被收购公司或卖方在合同项下应履行的任何义务。
11.2.6.增加卖方代表储备金。在向卖方进行任何分配之前，卖方代表有权自行决定从卖方代表储备金和调整代管基金和留存代管基金(但就调整代管基金和留存代管基金而言，仅从第2.6.5节和第2.7节要求的付款后从代管账户中支付给卖方的任何剩余资金中)收回：(I)卖方代表的合理自付费用(包括律师的费用和收费，根据第11.2.5(A)节中的赔偿条款(本第11.2.6节第(I)和(Ii)款中的每一项被称为“收费”，统称为“收费”)，它有权获得以下金额：(I)会计师和其他代表在担任该职务期间发生的费用。如果调整托管基金和保留托管基金的金额(在其可用范围内)和可用于支付费用的卖方代表储备(“剩余托管财产”)不足以支付所有费用，则卖方应按照卖方的按比例部分分别但不是共同或共同和个别支付超出剩余托管财产的费用。卖方代表应作为卖方的代理人代表卖方持有卖方代表储备金，并应就卖方代表储备金的任何重要部分的释放向卖方提供定期报表。在卖方代表出于善意酌情决定不需要一部分卖方代表储备来支付此类费用时，卖方代表应根据分配时间表将卖方代表储备中的适用金额(减去根据适用的联邦、州和地方扣缴法律规定需要扣缴的任何金额)分配给卖方。
11.2.7.任命继任者卖方代表。根据成交后卖方的卖方按比例计算，代表多数或更多股份的卖方将有权随时或不时地在十(10)个工作日前发出书面通知
买方有权在本合同项下指定一名继任者卖方代表；但条件是，该继任者的任命不会剥夺由此继承的卖方代表所享有的第11条规定的任何利益。
11.3. 交易费用。无论预期交易是否完成，除非本协议另有明确规定，否则本协议各方将承担并承担与本协议和托管协议的准备、谈判、执行和履行以及完成预期交易相关的所有费用、成本和费用(包括法律和会计费用和开支)。
11.4. 完整协议。 构成本协议的双方协议（包括本协议的所有附件和附件）和托管协议规定了双方及其各自关联公司之间关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代之前的任何和所有协议、谅解、谈判和通信。（保密协议除外），无论是口头还是书面的，关于本协议或托管协议的主题。
11.5. 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效，只要预期交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，卖方代表和买方将真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易最大限度地按照本协议的条款完成。
11.6. 修正案。本协议可以修改或修改，但只能通过买方和卖方代表各自签署的书面文书进行修改。
11.7. 利益相关方。本协议将仅对本协议双方及其允许受让人的利益，以及除第8.6条以外的该条款项下权利的受益人的利益具有约束力和约束力；关于第9.3条，第11.15条中的受济人为ROPES GRAY LLP；关于第11.18.2款，非当事人关联方，本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算、将被解释为或将授予任何其他人根据或由于本协议而具有的任何性质的任何权利、索赔、诉因、利益或补救，包括以代位的方式。
11.8. 任务。未经买方和卖方代表事先书面同意，本协议及本协议项下的任何权利和义务不得由本协议任何一方转让、转让、抵押或以其他方式转让(通过法律实施或其他方式)，但在成交后，买方或任何卖方均可通过法律实施将本协议转让给其任何实益所有人或继承人；此外，任何一方对本协议的全部或部分转让、授权或其他转让不应解除该一方在本协议项下的任何责任或义务。任何违反第11.8条规定的所谓转让、转授、质押或其他转让均应无效。
11.9. 依法治国。本协议以及全部或部分因本协议或本协议标的或预期交易而产生的、与本协议或本协议标的或预期交易相关、基于或与之相关的所有索赔，无论是合同还是侵权或其他形式，都将受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。
11.10. 同意司法管辖权。本协议的每一方，在本协议的签立过程中，不得撤销地(A)在符合第2.6条的规定下，接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果但仅在特拉华州法院、特拉华州高级法院或特拉华州地区法院拒绝接受管辖权的情况下)，以处理全部或部分因本协议或本协议的标的或预期的交易而引起、有关、基于或与之相关的任何和所有诉讼，无论是合同中的
或在侵权或其他方面，(B)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议或其他方式主张不受上述法院个人管辖的任何索赔，其财产豁免或免于扣押或执行，在上述法院之一提起的任何此类诉讼应因地点不当或法院不便而被驳回的任何索赔，应移交给上述法院以外的任何法院，或由于上述法院以外的其他法院的其他诉讼悬而未决，或本协议或任何索赔全部或部分产生、与本协议有关、基于本协议或与本协议有关的任何索赔，或本协议的标的或拟进行的交易不得在该法院或由该法院强制执行，(C)同意不会在上述法院以外的任何法庭展开任何该等诉讼，亦不会提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或拟导致将任何该等诉讼移交或移转至上述法庭以外的任何法庭(在每宗案件中，除本判决第(A)款另有规定外)，不论理由是否不便；。(D)同意以特拉华州法律所允许的任何方式在任何该等诉讼中送达法律程序文件，(E)同意按照(D)款或根据第11.1节(电子邮件除外)送达的法律程序文件在任何此类诉讼中将构成良好和有效的法律程序文件送达，以及(F)放弃并同意不在任何此类诉讼中主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)按照(D)或(E)款的方式送达的法律程序文件不构成良好和有效的法律程序文件送达。尽管有上一句的规定，缔约一方仍可在任何其他有管辖权的法院提起诉讼，以执行上一句中所述法院之一发布的命令或判决。
11.11. 放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，合同各方特此放弃，并同意促使其每一子公司放弃，并约定IT或其任何子公司不得主张(无论作为原告、被告或其他身份)就第11.10节所述的任何诉讼在任何法庭上接受陪审团审判的任何权利。本合同的任何一方均可在11.11年前向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
11.12. 信赖感。本协议的每一方都承认，另一方已通知它，第11.9、11.10和11.11节的规定构成了该方签订本协议所依赖和将依赖的实质性诱因，并且每一方都同意，该方违反上述第11.9、11.10和11.11节的任何规定将构成对本协议的实质性违反。
11.13. 具体的强制执行。
11.13.1.协议双方同意，如果双方没有按照本协议的条款全面和及时地履行其在本协议项下或与本协议相关的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议和本协议的结束)，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)其他各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定，无需提供损害证明，也无需张贴保证书或其他担保，这是此类其他各方根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；(Ii)获得禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利是预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。
11.13.2.双方同意，在其他各方在法律上有充分补救的基础上，不反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。
11.14. 没有弃权书。本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利方面的失败或拖延，都不会损害该权利，也不会被解释为放弃或默许
本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，任何此类权利的单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使任何其他权利或任何其他权利。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则不应构成持续放弃。放弃本协议项下的任何权利或补救措施，除非以书面形式作出，并由放弃本协议的一方签署，否则无效。
11.15. 协议的谈判。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
11.16. 卖方及其附属公司的代表。
11.16.1.买方本身及代表其联属公司同意，在交易完成后，ROPES&Gray LLP可就与本协议或预期交易有关的任何事宜，包括因本协议或预期交易而产生或有关的任何诉讼、索偿或义务，担任卖方及其联营公司的法律顾问，而不论ROPES&Gray LLP在任何被收购公司成交日期前作出任何陈述。买方和被收购公司特此(I)放弃他们已经或可能已经或可能拥有的关于Repes&Gray LLP存在利益冲突或以其他方式被禁止参与此类陈述的任何索赔，并(Ii)同意，如果买方、其任何关联公司或任何被收购公司与任何卖方、卖方代表或其各自关联公司之间在本协议或预期交易(包括与此相关的任何其他协议)结束后发生争议，ROPES&GRAY LLP可在此类纠纷中代表卖方和/或其任何关联公司，即使该人(S)的利益可能直接与买方、其任何关联公司或任何被收购公司背道而驰，即使ROPES&GRAY LLP可能在与此类纠纷实质相关的事项上代表任何被收购公司。买方和被收购公司还进一步同意，就ROPES&Gray LLP与被收购公司、卖方或卖方关联公司及其各自代表之间以任何方式与本协议、谈判或预期的交易、律师-客户特权和客户信心预期有关的所有通信而言，属于卖方，并可由卖方代表控制(统称为“成交前特权”)，不得传递给买方、买方任何关联公司或任何被收购公司，也不得由买方、买方关联公司或任何被收购公司提出索赔。尽管有上述规定，但在买方、买方的任何关联公司或任何被收购公司与本协议一方或其任何关联公司以外的第三方之间发生争议的情况下，被收购公司可主张成交前特权，以防止ROPES&Gray LLP向该第三方披露保密通信；但条件是，未经卖方代表事先书面同意，该被收购公司不得放弃该特权。
11.16.2.所有此等成交前特权，以及被收购公司的任何账簿和记录及其他文件中包含任何受成交前特权限制的任何建议或通讯的部分(“成交前特权材料”)，应被排除在预期的交易之外，并应在紧接成交前分发给卖方代表(代表卖方)，(如属任何此等账簿和记录的部分)被收购公司不得保留副本。未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方或(在交易完成后)任何被收购公司均无权接触关闭前的特许材料。双方进一步同意并承认，卖方已采取合理努力隔离和保留成交前的特权材料，成交后被收购公司保管的任何剩余的成交前特权材料的存在将不被视为放弃任何成交前特权。
11.16.3.如果买方承认其已就第11.16条的含义和效果与其自己选择的独立律师进行协商，并理解该含义和效果。
11.17. 披露时间表。在披露明细表中包含任何信息，将不被视为承认或承认该等信息必须在披露明细表中列出，或该等信息是重要的或将产生重大不利影响，并且不应暗示对本协议而言的重大措施。任何一方均不得利用披露明细表中包含任何义务、项目或事项的事实与任何一方就披露明细表中未描述的任何义务、项目或事项是否重要或是否会产生重大不利影响采取任何行动。披露明细表中关于可能违反或违反任何合同或法律要求的任何披露，不得解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。披露明细表被安排在与本协议中包含的章节相对应的部分中，仅为方便起见，披露明细表的某一章节中的项目作为特定陈述或保证的例外情况将被视为相对于所有其他陈述和保证的例外情况进行充分披露，只要该项目与该等其他契诺、协议、陈述或保证的关联性在表面上显而易见，无论是否存在适当的交叉引用。
11.18. 没有针对第三方的追索权。
11.18.1.本协议的任何条款都不打算授予除本协议双方和任何经允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救；但是，下列人员明确打算作为本协议下列特定条款的第三方受益人，并有权对本协议的适用各方强制执行该等特定条款：关于第8.6条，是本协议项下权利的受益者；关于第9.3条，是免责人；关于第11.16条，绳索和格雷有限责任公司；关于第11.18.2节，非当事人附属公司。
11.18.2.尽管本协议或托管协议有任何其他规定，买方、买方的任何关联方或通过其中任何一方(包括任何买方关联方)提出索赔的任何人(包括卖方或本公司(在每种情况下，根据本协议的条款)以外的任何人，包括任何股权持有人、合伙人、成员、控制人、董事、高级管理人员、雇员、公司法人、经理、代理人、代表，任何被收购公司的关联方或卖方或任何前述(或前述任何关联方的任何关联方)的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(各自为“非当事人关联方”，统称为“非关联方关联方”)在本业务、被收购公司(包括其各自业务在关闭前的运营或任何其他交易、情况或在关闭前涉及被收购公司的事实的状态)、本协议或预期交易或任何实际或指称的不准确之处项下产生或有关的任何事项，关于被收购公司或任何非当事人关联公司或其代表提供的关于企业、被收购公司(包括其各自企业在交易结束前的经营情况或任何其他涉及被收购公司的交易、情况或事实状态)、本协议或预期交易的信息的错误陈述或遗漏；但是，本合同中的任何规定均不得阻止买方追回本合同项下买方支付给或以其他方式分配给非本协议一方关联公司的任何部分的购买价款，以防止该非缔约方关联公司的欺诈行为。
11.18.3.尽管本协议或托管协议有任何其他规定，被收购公司(在交易结束前)或卖方、被收购公司或卖方的任何关联公司、或通过任何被收购公司(包括任何卖方关联方)或为其利益提出索赔的任何人(包括任何卖方关联方)不得针对买方以外的任何人主张任何索赔(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同、侵权行为、法规还是其他方面)，
在本协议第8.5或8.6节结束后，被收购公司(在每个情况下，根据本协议的条款)，包括买方的任何股权持有人、合伙人、成员、控制人、董事、高级管理人员、雇员、法人、经理、代理人、代表和关联公司，或任何前述(或前述任何关联公司的任何关联公司)的继承人、执行人、管理人、继承人或受让人(每个关联公司均为“非当事人关联公司”，统称为“非当事人关联公司”)，涉及本协议或预期交易项下或与之相关的任何事项；但上述规定不应阻止卖方或被收购公司在买方未能支付本协议要求的任何款项的情况下寻求清算买方关联公司的资产。
11.19. 律师费。如果本合同项下发生的与合同双方之间的纠纷有关的任何诉讼，胜诉方有权向非胜诉方追回该方因该诉讼而发生的所有合理费用、费用和开支(包括律师费)。
11.20. 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或意图，也不会以任何方式影响本协议的解释、含义或解释。
11.21 对应方；电子签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，就所有目的而言，每个副本都将被视为正本，所有副本一起构成同一份文书。本协议可通过传真、PDF传输或电子签名或其他电子方式(包括DocuSign)签署，任何一方通过上述方式(包括一种或多种或多种方式或上述方式的组合)签署的签名应与手动签署或使用纸质记录保存系统的签名具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
[这一页的其余部分故意留空。签名紧随其后。]
自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。
| | | | | |
| 买家： | EnPro控股公司 |
|
作者：美国电影制片人/S/埃里克·A·瓦伊扬库尔电影制片人：美国电影制片人：中国电影制片人 姓名：首席执行官Eric A.Vaillancourt 其成员：首席执行官总裁 |
| |
| 该公司： | Ami Holdco公司 |
|
作者：美国电影制片人/S/沃德·麦克纳利，英国电影制片人，中国电影制片人。 学名：学生会主席沃德·麦克纳利 其成员：首席执行官总裁 |
| |
| 卖家： | McNally Capital-AMI SPV，LLC |
| 作者：美国电影制片人/S/沃德·麦克纳利，英国电影制片人，中国电影制片人。 学名：学生会主席沃德·麦克纳利 * |
|
作者：英国航空公司/S/史蒂文·基奇海军陆战队，英国航空公司。 姓名：首席执行官史蒂文·基什纳维
作者：中国电影制片人/S/W.威廉·莱顿电影制片人：中国电影制片人。 他的名字：约翰·W·威廉·莱顿 |
托管协议
本托管协议(本《协议》)于1月签订并生效[●]2024年，由北卡罗来纳州EnPro控股有限公司(“买方”)、特拉华州有限责任公司McNally Capital-AMI SPV，LLC(“卖方代表”，有时与买方一起，有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”)和作为托管代理的北卡罗来纳州花旗银行(“托管代理”)签署。本文所用及未予定义的大写术语应具有买方、卖方代表及其他订约方于2023年12月22日订立的某项股票购买协议(“购买协议”)所赋予该等条款的涵义。
独奏会
鉴于，根据《购买协议》的条款，买方已与《购买协议》的其他各方达成协议，按照《购买协议》和本协议的条款和条件，向托管代理存入或安排存入某些资金。
因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互契约，双方同意如下：
1.取消任命。双方特此指定托管代理作为其托管代理，以达到本协议规定的目的，托管代理接受这一任命，并同意按照本协议规定的条款和条件担任托管代理。
2.设立第三方托管资金。
(A)在签署和交付本协议后，买方立即向托管代理存入金额为(I)1,300,000美元(“调整托管金额”)的资金，以存入托管代理为保证卖方根据《购买协议》第2.6.5(A)节规定的付款义务(如有)而设立的单独的独立账户(“调整托管账户”)；和(Ii)390,000美元(“留存托管金额”和“调整托管金额”)，存入由托管代理设立的独立独立账户(“留存托管账户”和“调整托管账户”)，目的是根据《采购协议》第2.7条向顾问承担某些付款义务(如有)。托管代理在此确认已收到托管金额及其所有产品和收益，包括与此相关的所有利息、股息、收益和其他收入(“托管收益”和“托管资金”)，并应根据本协议第2节和第3节的规定持有此类托管资金，但须遵守本协议的条款和条件。
(B)为了提高确定性，所有托管收益应由托管代理保留并再投资于托管基金，并应成为托管基金的一部分；并应根据本协议的条款和条件作为托管基金的一部分支付。
3.限制托管基金的投资。
(A)除非在双方有效签署的共同书面文件中另有指示，否则托管代理应将托管资金投资并再投资于由联邦存款保险公司(FDIC)承保的Citibank，N.A.的无息存款义务，直至达到适用的限额。代管资金应始终可供根据下文第4节分配。
根据第(B)款，托管代理人应每月向双方当事人发送账户对账单，反映上个月托管账户的活动情况。
根据第(C)款，托管代理不对因托管财产的投资、再投资或清算(视情况而定)而造成的任何投资损失承担任何责任，前提是托管代理已按照本协议的条款并在符合条件的情况下对托管财产进行了此类投资、再投资或清算。托管代理没有责任也不会承担任何提供投资建议的责任。
4.决定托管资金的处置和终止。
(A)管理第三方托管资金。双方应按照本节第(4)(A)款的规定行事，托管代理人应按以下规定持有和释放托管资金：
(I)在收到关于调整托管金额的联合发布指示后，托管代理应立即按照该联合发布指示支付全部或部分调整托管金额，但无论如何，应在收到该联合发布指示之日起两(2)个工作日内支付全部或部分调整托管金额及其任何托管收益。
(Ii)在收到关于保留托管金额的联合发布指示后，托管代理应立即按照该联合发布指示支付全部或部分保留托管金额，但无论如何，应在收到该联合发布指示之日起两(2)个工作日内支付全部或部分保留托管金额及其任何托管收益。
(Iii)在托管代理收到任何一方的最终裁决副本后，托管代理应(A)迅速向另一方交付该最终裁决的礼节性副本，以及(B)在收到该最终裁决之日后五(5)个工作日内，按照指示支付部分或全部(视情况而定)的托管资金(但仅限于托管资金中可用的资金)。
*代管资金的任何部分的所有付款均应通过电汇立即可用的资金或支票的方式进行，具体方式视情况而定，如《联合释放指示》或《最终决定》所述。
(V)根据本协议条款，提出、要求、包含、反对或以任何方式与转移或分配存入任何托管帐户的任何资金有关的任何指示必须以书面形式作出，并由适当的一方或多方签署，并由附件A-1和A-2中所列的一人或多人签字证明，并交付给托管代理，或者(I)仅通过确认传真发送至下文第11节所述的传真号码，或(Ii)附加于营业日从以下第11节所述的电子邮件地址收到的电子邮件。如果以书面、传真或其他方式向托管代理提交了联合解除指令或最终决定，托管代理有权通过电话回电向附件A-1和/或A-2中指定的一个或多个人(即“召回授权个人”)寻求对该指令的确认，并且托管代理可以依赖任何声称是召回授权个人的人的确认。为确保其收到的指令的准确性，托管代理可以记录此类回调。如果托管代理无法验证指令，或对收到的验证不满意，它将不会执行指令，直到所有此类问题都得到解决。回拨的人员和电话号码只能以书面形式更改，由附件A-1或附件A-2中规定的适用方的授权签字人签署，并由托管代理实际收到和确认。
(B)解释某些定义。
(I)“营业日”是指法律没有要求或授权在纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。
(Ii)“最终裁定”是指任何具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令，该命令指示或具有要求向任何人释放或支付全部或部分托管资金的效力，连同(A)胜诉方向
(B)胜诉方为执行该命令的书面付款指示。
(Iii)“联合解除指令”是指由买方和卖方代表的授权签字人签署的联合书面指令，指示托管代理支付全部或部分托管资金(视情况而定)。
(四)“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
5、第三方托管代理。托管代理承诺仅履行本文明确规定的职责，这些职责应被视为纯粹的部长级职责，除非适用法律要求，否则不得默示任何其他职责，包括但不限于任何受托责任。托管代理不应对双方之间与本协议有关的任何其他协议、文书或文件(如有)的条款和条件(包括但不限于购买协议)负责、不收取费用或没有任何要求遵守，也不要求托管代理确定是否有人遵守了任何此类协议，也不应从此类协议的条款中推断托管代理的任何额外义务，即使可能在本协议中提及。尽管双方之间有任何其他协议的条款，但本协议的条款和条件将控制托管代理的行为。托管代理可以依赖托管代理的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，并且除了托管代理的欺诈、故意不当行为或严重疏忽外，托管代理不对根据本协议向其提供的任何联合发布指示或最终决定采取行动或不采取行动承担任何责任，该联合发布指示或最终决定被认为是真实的，并已由适当各方的授权签字人签署和提交。在签署本协议的同时，双方应以附件A-1和A-2的形式向托管代理提交授权签字人的表格。托管代理没有义务查询或调查任何此类文件、通知、指示或请求的有效性、准确性或内容。托管代理没有义务索要任何可能到期的款项或托管资金。如果托管代理不确定其在本协议项下的职责或权利，或收到本协议任何一方的指示、索赔或要求，而其合理地认为与本协议的任何规定相抵触，则托管代理有权避免采取任何行动，其唯一义务应是安全地保管托管的所有财产，直到联合发布指示或最终决定另有指示为止。托管代理可以将根据本协议持有的所有资产交托给有管辖权的法院，或可以就某些情况寻求宣告性判决，然后完全免除与此类互诉资产或基于该宣告性判决的任何诉讼或不诉讼有关的任何和所有责任或义务。如果对本协议任何条款的含义或解释或其在本协议项下的职责产生任何争议或问题，托管代理可就其选择咨询法律顾问。托管代理将不对其善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动负责，除非托管代理的欺诈、严重疏忽或故意不当行为是造成任何一方直接损失的原因。在可行和合理的范围内，双方同意就任何争议寻求任何补救或追索，而不使托管代理成为争议的一方。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，托管代理都不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使托管代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。
6.对代管机构的辞职和撤职进行审查。托管代理(A)可以辞职并被解除其在本协议项下的职责或义务，方法是提前三十(30)个日历天向各方发出书面辞职通知，指定辞职生效的日期，或(B)买方和卖方代表可随时通过向托管代理提供联合书面通知，不论是否有理由而被解除职务。托管代理可合并、转换或合并的任何公司或协会，或托管代理业务线的全部或几乎所有托管业务可能转移到的任何公司或协会，均应是本协议项下的托管代理，无需进一步行动。托管代理在三十(30)天通知期届满或收到书面迁移通知后的唯一责任是持有和保护托管资金(没有任何再投资的义务)
并(I)根据双方的联合书面指定，(Ii)根据联合发布指示或(Iii)根据最终裁决的指示，向替代或后续托管代理交付，并且，在交付时，托管代理在本协议项下的义务将终止。在托管代理辞职的情况下，如果双方在收到辞职通知后三十(30)个日历日届满之前未能指定继任托管代理，托管代理可以向任何有管辖权的法院申请指定此类继任托管代理或要求其他适当的救济，而由此产生的任何此类任命应对本合同的所有各方具有约束力。
7.取消收费和支出。托管代理的所有费用和开支在本合同所附的附表1中说明，并应由买方支付。本协议项下约定的服务费用旨在作为本协议所设想的托管代理服务的全额补偿。
8.要求赔偿。每一方应共同和个别赔偿托管代理及其附属公司及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、代理人和雇员(“被赔付人”)，使其免受任何和所有损失、损害、索赔、责任、处罚、判决、和解、诉讼、调查、费用或开支(包括记录在案的一名外部律师和专家及其工作人员的合理费用和开支，以及所有合理的文件存放费用，(A)托管代理签署和履行本协议、纳税申报或扣缴、执行本协议项下或与本协议相关的任何权利或补救措施，或因受赔方的任何行为、遗漏或错误而可能产生的任何权利或补救措施的执行，除非由有管辖权的法院裁决的此类托管代理损失是由任何受赔方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的，或(B)遵守买方或卖方代表根据本协议条款作出的任何指示或其他指示。即使本合同有任何相反的规定，买方和卖方代表之间仍完全同意，根据第8款规定的任何赔偿义务(或第7节所述的托管代理的合理费用和开支)应由有管辖权的法院认定应对造成托管代理损失负责的一方或各方承担，而受赔方有权获得赔偿，如果无法确定，则一半由买方承担，一半由卖方代表承担。双方承认，上述赔偿在第三方代理辞职或撤职或本协议终止后继续有效。双方理解并同意，托管代理不享有本协议项下的合同抵销权或合同担保权益。
9.解决税务问题。
(A)在签署本协议时，应向托管代理提供一份正确填写且有效的国税局(IRS)W-9表或适用的IRS表W-8(在任何情况下，均为任何后续表格)。
(B)如果双方同意，就所有税务目的而言，代管资金(连同由此产生的任何收入)应被视为买方所有，并且代管收入应报告为买方所赚取，而不论该利息或收入是否在该日历年内支付。托管代理人应按照美国国税局表格1099(或其他适用表格)的方式编制和提交所有税务申报文件。托管代理应根据适用法律的要求，及时准备并提交与托管基金有关的所有适当的税务或其他信息报告。托管代理应及时扣缴适用法律要求扣缴的任何税款，包括但不限于在没有适当税务文件的情况下要求扣缴的税款，并应及时将此类税款汇给适当的当局。
(C)托管代理、其附属公司及其员工不从事向花旗集团及其附属公司以外的任何纳税人提供税务或法律咨询的业务。*本协议和任何修正案或附件不打算或以书面形式供任何此类纳税人使用，也不能用于或依赖于任何此类纳税人或用于逃避税务处罚。任何此类纳税人应根据纳税人的具体情况向独立税务顾问寻求建议。
10.签署《托管代理契约》。托管代理特此同意并与买方和卖方代表约定，它将履行本协议项下的所有义务，除非根据本协议的明确条款或适用法律另有要求，否则不得向任何人交付托管或占有任何托管资金。
11.发布新的通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信应以英文书面形式发出，如果(I)当面送达，(Ii)通过传真(如果接收方已在下文中提供传真号码)并书面确认已收到，(Iii)在发送当天，如果通过电子邮件(“e-mail”)发送，并附上以下电子邮件地址的授权签字人签署的PDF附件，并且在完成发送后立即获得书面确认，则应被视为已正式发出。(4)通过信誉良好的全国隔夜递送服务进行隔夜递送，或(5)通过邮件或挂号信，要求回执，并预付邮资。如果任何通知被邮寄，应被视为在该通知寄存在美国邮政服务机构后五(5)个工作日内发出。如果向某一缔约方发出通知，应按下述规定的该缔约方的地址发出。任何名称或地址的更改，双方均有责任以书面形式通知托管代理和另一方。
如果是给买方的，那么给：
EnPro控股公司
C/o EnPro Inc.
卡内基大道5605号，500号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28209
注意：加里·夏普和埃里克·克拉克
电子邮件：gary.Sharp@enpro.com和ellick.clark@enpro.com
将一份副本(不构成通知)发给：
罗宾逊，布拉德肖和辛森，P.A.
北特里昂街101号，1900套房
北卡罗来纳州夏洛特市28246
作者：Kelly L.爱
E—mail：www.example.com
或者，如果是卖方代表，则是：
McNally Capital-AMI SPV，LLC
麦克纳利资本有限责任公司
北富兰克林大街151号，2650号套房
芝加哥，IL 60606
作者：Ward McNally，Adam Lerner
电子邮件：www.example.com；www.example.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Rods&Gray LLP
191 North Wacker Drive，32楼
伊利诺伊州芝加哥60606
收件人：Neill Jakobe；Tim Castelli
电子邮件：Neill. Jakobe @ www.example.com；Timothy. Castelli @ www.example.com
或者，如果是托管代理，则是：
北卡罗来纳州花旗银行
花旗私人银行
227 W.门罗街200套房
伊利诺伊州芝加哥60606
发信人：Sonny Lui
电话号码：(312)876-8547
传真号码：(312)205-0129
电邮：sonny.lui@citi.com
尽管有上述规定，在根据本条第(1)至(4)款交付的通信的情况下，此类通信应被视为是在接收方收到的日期发出的。如果托管代理自行决定存在紧急情况，则托管代理可以使用托管代理认为适当的其他通信手段。
12.要求终止合同。本协议应在下列情况发生时终止：(A)根据本协议分配托管基金中的所有金额，或(B)向托管代理交付由买方和卖方代表共同签署的书面终止通知，在此之后，本协议不再具有任何效力和效力，但本协议第8节的规定在终止后继续有效。
13.其他不同类别。只有经本协议各方签署的书面文件，方可全部或部分放弃、更改、修改或补充本协议的规定。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或利益；但是，买方可在书面通知卖方代表和托管代理后，将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司；此外，如果买方将本协议全部或部分转让给其任何关联公司，则不应解除买方在本协议项下的任何责任或义务。本协议连同《购买协议》构成本协议双方就本协议所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。尽管如此，仅在买方和卖方代表之间，如果本协议中规定的条款与采购协议中的条款有任何不一致之处，应以采购协议的条款为准。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。每一方都不可撤销地放弃基于地点、法院不方便或任何类似理由的任何反对意见，并不可撤销地同意通过邮寄或以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件，并同意位于特拉华州的法院的管辖权。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或司法程序，双方特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。本协议和任何联合发布指示可执行多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。本协议各方的所有签名可通过传真或电子传输以便携文件格式(.pdf)传输，该传真或.pdf在任何情况下都将被视为其签名复制的该方的原始签名，并将对该方具有约束力。如果本协定的任何条款因某一司法管辖区的任何适用法律而被确定为被禁止或不可执行，则该条款应在该禁止或不可执行的范围内对该司法管辖区无效，而不会使其其余条款无效，并且在该司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。双方声明、保证并承诺，各方向托管代理提供的每一份文件、通知、指示或请求都应遵守适用的法律和法规。但是，如果任何此类适用法律的冲突条款可以被放弃，本协议各方在法律允许的最大范围内，在此不可撤销地放弃这些条款，以确保本协议以书面形式执行。除第7节和第8节明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为向托管代理和双方以外的任何个人或实体提供根据本协议或根据本协议托管的任何资金或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救、利益或索赔。
14.调查法院命令的遵守情况。如果任何托管财产被任何法院命令扣押、扣押或征收，或其交付应被法院命令搁置或禁止，或任何命令、判决或法令应由任何影响根据本协议存放的财产的法院命令作出或输入，则托管代理在此得到明确授权，以其独家身份
无论是否有司法管辖权，遵守和遵守如此输入或发布的所有令状、命令或法令的自由裁量权对其具有约束力，无论是否具有司法管辖权，如果托管代理服从或遵守任何此类令状、命令或法令，则不会因遵守而对任何一方或任何其他人负责，尽管该令状、命令或法令随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。
15.中国没有进一步的保证。自本协议签署之日起，任何一方均应向其他各方提交进一步的信息和文件，并应签署和向其他各方提交任何其他各方为完成或确认本协议规定的交易、实现本协议的目的或向任何其他各方保证本协议的利益而合理要求的其他文书和协议。
16.完成任务。除第13条所述外，任何一方的权益转让均不对托管代理具有约束力，除非并直至此类转让的书面通知提交给托管代理并得到其同意(此类同意不得无理扣留)。任何违反本协议条款的权利、利益或义务的转让或转让均属无效，不具任何效力或效力。为遵守联邦法律，包括《美国爱国者法案》的要求，受让人应向托管代理提供适当的W-9或W-8表格(视情况而定)，以及托管代理可能要求的其他表格和文件，以验证身份和授权行事。在任何情况下，托管代理均无义务(X)从托管基金中直接向本协议项下任何权利的任何受让人支付任何款项，或(Y)服从本协议项下任何权利的受让人根据本协议交付的任何书面指示，除非在第(X)和(Y)条的情况下，该受让人已成为本协议的一方。
17.不存在不可抗力。托管代理不会因任何超出其合理控制范围的事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、任何天灾、战争或恐怖主义行为，或联邦储备银行的电信服务或任何电子通信设施不可用)而不履行本协议项下的任何行为或履行本协议项下的任何义务而承担任何责任，但有一项谅解，即托管代理应在合理可行的情况下，采取符合银行业公认做法的商业合理努力，尽快恢复履行。
18.确保遵守联邦法律。为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，并遵守要求金融机构获取、核实和记录存入账户的资金来源信息的联邦法律，双方同意根据本协议的条款和条件向托管代理提供名称、地址、纳税人识别号和向花旗银行存入资金的所有各方的汇款银行。对于非个人实体，如商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体，托管代理将要求提供文件，以核实其作为法律实体的形成和存在。托管代理还可以要求查看财务报表、许可证、声称有权代表实体的个人的身份证明和授权文件或其他相关文件。
19.禁止使用花旗银行名称。未经托管代理事先书面同意，本协议的任何其他各方或其代表不得发布任何语言的公开分发的印刷或其他材料，包括招股说明书、通知、报告和宣传材料，其中提及“花旗银行”的名称或本协议项下托管代理的权利、权力或义务。
20.允许使用电子记录和签名。在本协议中使用的术语“书面”和“书面”包括电子记录，术语“签立”、“签署”和“签名”包括使用电子签名。尽管本协议或所附附件和附表有任何其他规定，作为签名者签名提交的任何电子签名，无论该电子签名的外观或形式如何，均可由托管代理全权酌情认为是真实的，并且该电子签名应与手动签署的原始湿墨水签名具有相同的法律效力、有效性和可执行性；但是，任何此类电子签名必须是实际的而不是打印的签名。根据本协议第8条的规定，托管代理因接受和依赖电子签名而遭受的任何损失应得到赔偿并不受损害
它合理地认为是真实的。任何以电子方式签署的协议、指示或其他文件应是在正常业务过程中建立的“电子记录”，任何副本在任何情况下均应构成原件。术语“电子签名”和“电子记录”应具有USC第15章第7006条赋予它们的含义。本协议和根据本协议提供的任何指示或其他文件可通过传真或作为电子邮件附件的PDF文件进行传输。
21.减少资金返还。如果托管代理向一方释放任何资金，包括但不限于托管资金或其任何部分，并在随后完全酌情确定付款或其任何部分是错误的，该缔约方应在收到通知后立即退还错误的付款。托管代理的任何此类错误付款，以及甲方向托管代理退还的任何此类错误付款，均不影响托管代理或双方的任何义务或权利。双方均同意不主张解除对价值、善意受款人或任何类似原则，作为对托管代理追回任何错误付款的抗辩。
* * * * *
兹证明双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| | | | | |
| 买家： |
| EnPro控股公司 |
|
由以下人员提供：* 姓名： ITS： |
| |
| 卖方代表： |
| McNally Capital-AMI SPV，LLC |
|
由以下人员提供：* 姓名： ITS： |
| |
| 托管代理： |
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
| 由以下人员提供：* 姓名： ITS： |