美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________

附表 13D/A
（第 13d-101 条）

根据1934年的《证券交易法》
（第6号修正案）

__________________________________________

System1, Inc.
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
87200P109
（CUSIP 号码）
Bryan D. Coy
c/o Cannae Holdings, Inc.
1701 村中心圈
内华达州拉斯维加斯 89134
(702) 323-7330
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年3月15日
（需要提交本声明的事件日期）
_______________________________
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框。☐
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________



CUSIP 编号 87200P10913D

(1)
举报人姓名

Cannae Holdings, Inc.
(2)
如果是群组的成员，请选中相应的复选框*
(a) ☐ (b)
(3)仅限秒钟使用
(4)资金来源

OO
(5)    
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框

☐
(6)
国籍或组织地点

特拉华
(7)
唯一的投票权

0
实益持有的股票数量(8)
共享投票权

27,012,794*
每个举报人都有(9)
唯一的处置力

0
(10)
共享的处置权

27,012,794*

(11)
每个申报人实际拥有的总金额

27,012,794*
(12)
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票*

(13)
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

39.5%*
(14)
举报人类型*

CO
* 参见第 5 项。

2

CUSIP 编号 87200P10913D
(1)
举报人姓名

Cannae 控股有限责任公司
(2)
如果是群组的成员，请选中相应的复选框*
(a) ☐ (b)
(3)仅限秒钟使用
(4)资金来源

OO
(5)    
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框

☐
(6)
国籍或组织地点

特拉华
(7)
唯一的投票权

0
实益持有的股票数量(8)
共享投票权

27,012,794*
每个举报人都有(9)
唯一的处置力

0
(10)
共享的处置权

27,012,794*

(11)
每个申报人实际拥有的总金额

27,012,794*
(12)
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票*

(13)
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

39.5%*
(14)
举报人类型*

OO
* 参见第 5 项。



3

本第6号修正案（“第6号修正案”）修订了最初由Cannae Holdings, Inc.（“CHI”）和Cannae Holdings, LLC（“CHL”）（分别为 “申报人”，统称为 “申报人”）于2022年2月7日提交的附表13D声明，并于2022年4月21日、2022年5月23日、2023年3月14日、2023年11月17日和2023年12月4日修订（“第5号修正案，随后不时修订的 “附表13D”），涉及System1, Inc. 的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）（“A类普通股”）（发行人” 或 “公司”）。除非本文另有特别规定，否则本第6号修正案并未修改附表13D中先前报告的任何信息。除非另有说明，否则本第6号修正案中使用但未定义的每个定义术语应具有附表13D中赋予该术语的含义。

2024年3月15日，发行人以10-K表提交了年度报告，并报告其已发行A类普通股总额有所增加。结果，申报人所有权与第5号修正案中报告的所有权相比变化了百分之一以上。

第 5 项。发行人证券的利息。

附表 13D 第 5 项补充如下：

截至2024年3月21日有关附表A人员的信息载于本协议附表A，并以引用方式纳入此处。

截至本第6号修正案发布之日，申报人对本第6号修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入此处。

发行人在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中报告了截至2024年3月8日已发行的68,420,666股A类普通股，在本第6号修正案中，申报人或附表A个人实益拥有的A类已发行普通股百分比的计算依据是截至2024年3月8日已发行的68,420,666股A类普通股。

(a)-(b) 截至本第6号修正案发布之日，申报人共实益拥有CHL直接持有的27,012,794股A类普通股，约占已发行A类普通股的39.5％。

截至2024年3月8日，发行人已发行的21,203,676股面值每股0.0001美元的C类普通股（“C类普通股”）（根据发行人在其10-K表年度报告中报告的信息，此类已发行股票），均无申报人实益拥有任何股份。A类普通股和C类普通股的持有人有权就提交给发行人股东的每份事项每股A类普通股或C类普通股投票一票。因此，申报人实益拥有的A类普通股的总投票权为30.1％。

根据股东协议，CHL、BGPT、迈克尔·布兰德、查克·乌尔西尼、尼克·贝克和Just Develop It Limited可以构成《交易法》第13（d）条所指的集团（“集团”）。集团各成员分别提交附表13D，申报他们可能被视为实益拥有的A类普通股。申报人明确表示，仅凭股东协议，申报人对该申报人可能被视为实益拥有的任何A类普通股不具有实益所有权。

(c) 在过去的60天中，任何申报人，或据申报人所知，任何附表A人员，均未参与任何A类普通股的交易。

4

签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

注明日期：2024年3月21日CANNAE HOLDINGS, INC.
来自：/s/Bryan D. Coy
姓名：Bryan D. Coy
标题：首席财务官
CANNAE 控股有限责任公司
来自：/s/Bryan D. Coy
姓名：Bryan D. Coy
标题：董事总经理兼首席财务官

5



附表 A
下文列出了申报人每位执行官和董事的姓名、营业地址和目前的主要职业或工作。除非另有说明，否则每个此类人的国籍均为美国。
Cannae Holdings, Inc.
姓名目前的主要职业或就业公司地址实益拥有的证券金额 (1)实益拥有的百分比 (1)
威廉·P·弗利二世Cannae Holdings, Inc.首席执行官、首席投资官兼董事会主席(2)3,904,734 (3)5.7 %
道格拉斯·K·阿默尔曼Cannae Holdings, Inc. 董事(2)
David Aung圣何塞市退休服务办公室投资官员第 600 号北第一街 1737 号
加利福尼亚州圣何塞 95112
休·R·哈里斯Cannae Holdings, Inc. 董事(2)
C. 马尔科姆·霍兰德Veritex Holdings, Inc. 首席执行官8215 Westchester Dr Ste 400
德克萨斯州达拉斯75225
马克 D. LinehanWynmark 公司首席执行官1125 Vereda Del Ciervo，
加利福尼亚州戈利塔 93117		25,000 (4)小于 1%
小弗兰克·马蒂尔布里奇波特合伙人创始人兼合伙人纽约州纽约市第五大道 220 号 18 楼 100014,563,298 (5)6.7 %
理查德·N·梅西Cannae Holdings, Inc. 董事兼董事会副主席(2)535,721 小于 1%
埃里卡·迈因哈特Cannae Holdings, Inc. 董事佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道 601 号 32204
巴里 ·B· 穆莱特BBM 行政洞察有限责任公司负责人4017 南大西洋大道 Set 705
佛罗里达州新士麦那海滩 32169
小詹姆斯·B·斯托林斯PS27 Ventures, LLC 管理合伙人佛罗里达州杰克逊维尔杨梅路 7835 号 32256
弗兰克·P·威利Hennelly & Grossfeld 律师事务所合伙人10900 威尔希尔大道，Ste 400
加利福尼亚州洛杉矶 90024		50,000 小于 1%
瑞安 R. 卡斯韦尔Cannae Holdings, Inc. 总裁(2)99,797 小于 1%
Bryan D. CoyCannae Holdings, Inc. 执行副总裁兼首席财务官(2)
彼得 T. 萨多夫斯基Cannae Holdings, Inc. 执行副总裁兼首席法务官(2)
迈克尔·L·格拉维尔Cannae Holdings, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书(2)
(1) 基于 (i) 截至2024年3月8日已发行的68,420,666股A类普通股（如发行人在其10-K表年度报告中报告）加上（ii）在该附表A人员拥有的认股权证或其他证券行使可转换为A类普通股股份的认股权证或其他证券时向该附表A个人发行的A类普通股数量，前提是任何。
(2) c/o Cannae Holdings, Inc.，内华达州拉斯维加斯市乡村中心环路1701号 89134。
(3) 反映了弗利先生持有的3,851,374股A类普通股和Trasimene Trebia, LLC直接持有的53,360股A类普通股。弗利先生是Trasimene Trebia, LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有A类普通股的53,360股，并最终对Trasimene Trebia, LLC持有的此类股票行使投票权和处置权。
(4) 反映了行使25,000份认股权证后可发行的25,000股A类普通股。
(5) 反映了BGPT持有的4,450,879股A类普通股以及52,105股A类普通股和60,314股未归属限制性股票单位，这些单位在归属后以一比一的方式转换为A类普通股，由小马蒂尔先生直接持有。小马蒂尔先生和三世弗兰克·马蒂尔先生是BGPT的普通合伙人Bridgeport Partners GP LLC的管理成员，以及
6

因此，可能被视为实益拥有A类普通股的4,450,879股，并最终对BGPT持有的此类股票行使投票权和处置权。


Cannae 控股有限责任公司
姓名目前的主要职业或就业公司地址实益拥有的证券金额受益人拥有的百分比
威廉·P·弗利二世Cannae Holdings, LLC 高级董事总经理(2)(2)(2)
瑞安 R. 卡斯韦尔Cannae Holdings, LLC 董事总经理兼总裁(2)(2)(2)
Bryan D. CoyCannae Holdings, LLC 董事总经理兼首席财务官(2)(2)(2)
迈克尔·L·格拉维尔Cannae Holdings, LLC董事总经理、总法律顾问兼公司秘书(2)(2)(2)
Cannae Holdings, Inc. (1)Cannae Holdings, LLC 管理成员(3)(1)(1)

(1) 特拉华州的一家公司Cannae Holdings, Inc. 是Cannae Holdings, LLC的管理成员。参见上文和本附表13D的第5项。
(2) 参见本附表A中的 “Cannae Holdings, Inc.” 表。
(3) Cannae Holdings, Inc.，1701 Village Center Circle，内华达州拉斯维加斯，89134。
7