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注册号 333-269060

招股说明书补充文件 （至2023年1月9日的招股说明书）

Ideal Power Inc

1,366,668 股普通股

预先注资的认股权证可购买多达633,332股普通股

我们将发行1,366,668股普通股，面值每股0.001美元。

我们还向在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或在买方选择时为9.99％）的已发行股票的购买者提供预先注资的认股权证，以购买总额为633,332股普通股或预先筹资的认股权证，以代替普通股本次发行完成后的普通股。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上（或者，经持有人选择，该限额可提高至9.99％），则该认股权证的持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于普通股的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。我们将特此发行的普通股和预先注资认股权证以及预筹认股权证所依据的普通股统称为 “证券”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “IPWR”。2024年3月22日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股9.34美元。预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

截至2024年3月22日，根据S-3表格一般指示I.B.6计算，根据纳斯达克资本市场2024年3月7日公布的普通股收盘价，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为7,910万美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第3页以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券预计将于2024年3月28日左右交付。我们已授予承销商在30天内额外购买30万股普通股的期权，以支付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中普通股的超额配股（如果有）。承销商每增加一股普通股应支付的收购价格为7.50美元，减去承保折扣。如果承销商全额行使期权，我们应付的承保折扣和佣金总额将为1,207,500.00美元，扣除支出前向我们支付的总收益将为16,041,866.67美元。

唯一账簿管理人

泰坦合作伙伴集团

美国资本合伙人旗下的一个部门

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月25日。

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招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-3表格注册声明的一部分，该声明是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会增加或更新随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 中描述的额外信息

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当日有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有、承销商也没有采取任何允许本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的司法管辖区允许本次发行、持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何在美国境外免费撰写的招股说明书的分发有关的限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“理想力量” 和 “公司” 均指Ideal Power Inc.。“您” 一词指潜在投资者。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以根据这些陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别这些陈述。你可以通过在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“可以” 或其他类似表述来找到其中的许多（但不是全部）陈述以及其中。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、应用、客户、技术、预期产品的未来表现或业绩、支出和财务业绩相关的陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，自发布之日起作出。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含或纳入的任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素”包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他地方，标题为 “风险因素”和 “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”以及我们的合并财务报表及其相关附注，它们以引用方式纳入此处和其中。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的一些陈述构成前瞻性陈述。参见 “关于前瞻性陈述的警示声明。”

公司概述

Ideal Power总部位于德克萨斯州奥斯汀，专注于我们的双向双极结型晶体管（“B-TRAN™”）固态开关技术的进一步开发和商业化。

我们正在将我们的B-TRAN™ 技术商业化，并于2023年推出了前两款商用产品，即SymCool™ 电源模块和SymCool™ IQ智能功率模块。

最近的事态发展

某些未经审计的初步财务信息

在截至2023年12月31日的全年中，我们报告的未经审计的初步业绩如下：

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为850万美元，没有未偿长期债务。

上述金额是未经审计的初步数额，并未提供了解我们截至2023年12月31日止年度的财务状况所需的所有信息。这些估计完全基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息。因此，本招股说明书补充文件中包含的这些估计是前瞻性陈述。截至2023年12月31日止年度的实际业绩仍取决于管理层和我们的审计委员会的最终审查和其他财务结算程序的完成以及经审计和未经审计的合并财务报表的编制完成（如适用）。我们截至2023年12月31日止年度的实际经过审计和未经审计的合并财务报表和相关附注要等到本次发行完成后才会向美国证券交易委员会提交，因此在您投资本次发行之前，我们不会向您提供。

本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由我们的管理层编制并负责。我们的独立注册会计师事务所BPM LLP没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或执行任何程序。因此，BPM LLP不就此发表意见或任何其他形式的保证。

产品发布

2023 年初，我们推出了我们的第一款商用产品 SymCool™ 电源模块。这种多芯片 B-TRAN™ 模块旨在满足固态断路器市场极低的传导损耗需求。我们于 2024 年初开始发货 SymCool™ 功率模块，以满足客户的订单。

2023年底，我们推出了第二款商用产品，即SymCool™ IQ智能功率模块（“IPM”）。SymCool™ IQ IPM 建立在我们的 SymCool™ 功率模块的双向 B-TRAN™ 多芯片封装设计之上，并增加了针对双向操作进行了优化的集成智能驱动器。该产品面向多个市场，包括可再生能源、储能、电动汽车（“EV”）充电和其他工业应用。我们预计该产品将在2024年底首次销售。

开发协议

在2022年第四季度，我们宣布了与全球十大汽车制造商Stellantis签订的产品开发协议，并开始了其第一阶段的产品开发协议，该协议涉及定制的B-TRAN™ 功率模块，用于其下一代电动汽车平台的电动汽车传动系统逆变器。在该计划的第一阶段，我们向Stellantis提供了封装的B-TRAN™ 设备、测试套件和技术数据以供其评估。在 2023 年第三季度，我们获得了该计划的第二阶段，并开始了该计划的第二阶段。在该计划的第二阶段，我们与Stellantis和项目合作伙伴（包括该计划的封装公司和建造初始传动系统逆变器的组织）合作，提供用于集成到定制功率模块和逆变器设计中的B-TRAN™ 设备。此外，作为第二阶段的一部分，我们为Stellantis提供了全面的测试计划，用于实现B-TRAN™ 汽车标准认证所需的测试。测试计划随后获得批准，原样已提交。2024 年初，我们成功完成了该计划的第二阶段。第三阶段建立在完成所有第一和第二阶段交付成果的基础上，因此过渡到Stellantis的制作团队。我们目前正在与Stellantis一起敲定该计划下一阶段的工作范围。该阶段预计将包括对定制B-TRAN™ 模块进行广泛测试，以满足汽车认证标准，从而使B-TRAN™ 成为该汽车制造商下一代电动汽车动力总成逆变器的核心。该阶段的目标是完成和认证基于B-TRAN™ 的模块，该模块的目标是2025年量产。

企业信息

我们于 2007 年 5 月 17 日在德克萨斯州成立，并于 2013 年 7 月 15 日改为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市290号公路西段5508号120号套房，78735，我们的电话号码是 (512) 264-1542。我们的网站地址是 www.idealpower.com。上述网站地址仅作为非活跃文本参考提供。我们的网站（或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的任何其他网站）上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本次发行

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中与本次发行后立即流通的普通股数量有关的所有信息均基于截至2024年3月20日的6,005,031股已发行普通股，在每种情况下均不包括截至该日的：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商在2024年3月20日之后不会行使额外购买最多30万股普通股的期权，也不会行使任何未偿还期权或认股权证，包括本次发行中发行的任何预先注资的认股权证。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及标题下讨论的风险和不确定性 “风险因素”在随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中描述的任何风险确实发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和流动性。您还应参考本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的其他信息，或以引用方式纳入本招股说明书和其中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以及标题下列出的信息 “关于前瞻性陈述的警示声明。”

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用本次发行的净收益和现有现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的以及我们的现有现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的管理层可能不会将这些收益或现有现金用于最终增加您的投资价值。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，则我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果您在本次发行中购买证券，则您购买或行使预先注资认股权证后可发行的普通股的账面价值将立即大幅减少。如果我们将来发行更多股权证券，您的股权将进一步稀释。

由于我们发行的普通股和预融资认股权证的每股价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值或行使预融资认股权证时可发行的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。根据2023年12月31日已发行的5,996,697股普通股，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为750万美元，合普通股每股1.25美元。根据每股7.50美元的公开发行价格和每份预先注资的认股权证7.499美元，假设本次发行的预融资认股权证得到充分行使，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为2,110万美元，约合普通股每股2.64美元。因此，在本次发行中购买普通股或预先注资认股权证的投资者在行使预先注资认股权证时购买或可发行的普通股将立即稀释每股4.86美元（视情况而定）。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细讨论，请参见 “稀释”。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权。如果未发行股票期权可以行使、结算或转换或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。请参阅 “—有资格在未来出售的股票，包括认股权证和可行使普通股的期权，可能会导致我们现有股东的稀释，并可能对我们的普通股市场产生不利影响。” 此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格带来下行压力。请参阅 “—筹集额外资金可能会导致您或我们现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。” 此外，如果承销商行使购买额外股票的选择权，您还将面临额外的稀释。

有资格在未来出售的股票，包括认股权证和可行使普通股的期权，可能会导致我们现有股东的稀释，并可能对我们的普通股市场产生不利影响。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售还可能使我们未来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。

截至2024年3月20日，我们有6,005,031股已发行普通股和253,828份预先注资认股权证，行使价为0.001美元，这些认股权证包含在我们计算每股基本收益时。根据《证券法》第144条和第701条、各种归属协议、我们的内幕交易政策和/或任何适用的10b5-1交易计划，我们的关联公司和员工实益拥有的股票（如果有），受交易量和其他限制的约束。我们的关联公司和员工非实益拥有的股票通常可以在公开市场上自由出售，在某些情况下受第144条的限制。

截至2024年3月20日，我们有1,640,274股可能具有稀释性的已发行股票，其中不包括用于购买普通股的预筹认股权证，这些普通股被视为已发行普通股，并包含在我们计算每股基本收益中，并且我们未来可能会授予更多期权、限制性股票单位、绩效股票单位、其他股票奖励和/或认股权证。既得期权或认股权证（包括预先注资的认股权证）的持有人可以行使期权和/或认股权证并出售大量股票。出售大量普通股都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们、我们的执行官和董事已同意，除特定例外情况外，不直接或间接地出售、出售、签订销售合同、抵押、质押或以其他方式处置，也不得在《交易法》第16条的含义范围内设立或增加看跌等价头寸，或清算或减少实益拥有的任何普通股（该术语在《交易法》第13d-3条中使用），或以这种方式拥有的任何其他证券，可转换成或可行使或交换为股份普通股或公开宣布打算进行上述任何一项，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或我们的其他证券来结算。

该限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天）终止。

这些封锁协议影响了截至本招股说明书补充文件发布之日我们目前已发行的大约92,790股普通股。我们的任何执行官或董事出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们过去没有派发过股息，也没有立即派发股息的计划。

我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以推销我们的产品和支付运营成本，并以其他方式提高和保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。因此，只有普通股价格的升值才能为股东带来回报，而这种升值可能永远不会发生。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。因此，您不应指望我们的普通股获得现金分红。

如有必要，筹集额外资金可能会削弱您或我们现有股东的利益，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售或发行股权、认股权证或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益和现有股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集资金，则可能涉及包括限制或限制我们采取某些行动能力的契约的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系或许可协议筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的开发和商业化工作。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，除非此类预先注资认股权证中另有规定。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则在预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，该持有人对预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

预先注资的认股权证本质上是投机性的。

预先注资的认股权证不赋予持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，持有人可以通过支付每股0.001美元的行使价来行使收购预先注资认股权证下的普通股的权利，但须进行某些调整。预先注资的认股权证将从发行之日起开始行使，并在全部行使后到期。此外，在本次发行之后，预先注资认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，也无法保证预先注资认股权证的市场价值将等于或超过其实际或估算的发行价格。预先注资的认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证普通股的市场价格将等于或超过预先注资认股权证的行使价，因此，预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证可能永远无法盈利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在持有人至少提前 61 天通知我们后增加或减少此类百分比（不超过 9.99%）。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于缺乏成熟的交易市场以及适用的转让限制，您可能无法这样做。

我们普通股的公开市场可能会波动。这可能会影响我们的投资者出售股票的能力以及他们出售股票的价格。

我们股票的市场价格经历了巨大的价格和交易量波动。我们无法预测我们的普通股价格是上涨还是下跌。我们的股价可能会受到以下因素的重大影响：

此外，近年来，股票市场经历了与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和数量波动。如此广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为1,360万美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约合1,570万美元）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本总额：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释。稀释是指购买者在本次发行中购买普通股（包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股）的每股金额与本次发行后立即进一步调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额除以普通股的已发行股数。截至2023年12月31日，根据截至该日已发行的5,996,697股普通股，我们的有形账面净值约为750万美元，合普通股每股1.25美元。

在本次发行中以每股7.50美元的公开发行价出售1,366,668股普通股并全面行使预先注资的认股权证生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为2,110万美元，约合每股普通股2.64美元。这意味着调整后，我们现有股东的每股有形净账面价值立即增加1.39美元，按公开发行价格参与本次发行的投资者每股摊薄4.86美元。

向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的每股有形账面净值来确定的。下表向新投资者说明了这种每股摊薄情况（假设承销商没有充分行使购买额外股票的选择权）：

如果承销商全额行使以每股7.50美元的公开发行价格购买额外30万股普通股的选择权，则本次发行后进一步调整后的净有形账面价值将为每股2.80美元，这意味着向现有股东提供的调整后有形净账面价值增加1.55美元，调整后的有形账面净值将立即摊薄，按公开发行价格向投资者每股4.70美元。

上表和讨论基于截至2023年12月31日已发行的5,996,697股普通股，不包括截至该日的每种情况：

只要行使了未兑现的期权和认股权证，您将遭受进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权、认股权证或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制，例如管理我们债务的协议条款、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

证券的描述

我们将发行1,366,668股普通股和预先注资的认股权证，以购买多达633,332股普通股。我们的普通股和预先注资认股权证的每股均以每股7.50美元的公开发行价格出售，每份预先注资的认股权证为7.499美元。我们还将在行使预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

普通股

有关我们普通股重要条款的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述”。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束和完全受其限制，预先注资认股权证的形式将作为8-K表最新报告的附录提交。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将从发行之日起开始行使，并且可以行使直到全部行使为止。预先注资的认股权证可以立即转让，并且只能以认证形式发行。

行使价调整

如果出现某些影响我们普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则预先注资认股权证的行使价格将进行调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的预先注资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使后增加已发行普通股的4.99％（或在任何预先注资认股权证发行之前选择持有人选择的9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使后增加已发行股票的所有权金额持有人的预先注资认股权证不超过我们普通股数量的9.99％行使生效后立即未偿还，因为此类所有权百分比是根据预先筹集的认股权证的条款确定的。

无现金运动

持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使时按计划向我们支付的现金以支付总行使价。

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购我们普通股50％或以上的已发行股份或50％或以上的投票权我们的普通股、任何具有以下条件的收购要约、要约或交换要约被我们50％或以上的已发行普通股或普通股50％或以上的投票权的持有人接受，则在随后行使预先筹资的认股权证时，持有人将有权获得继任者或收购公司或我们公司的普通股数量，作为替代对价，对于在此类基本交易发生前夕行使此类基本面交易前本应发行的每股普通股，获得继任者或收购公司或我们公司的普通股数量，作为替代对价，它是幸存的公司，还有其他任何公司在该事件发生前夕持有可行使预先注资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易所产生的应收对价。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，在我们选择时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则该预先注资认股权证的持有人在行使该持有人的预先注资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定，预先注资的认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

豁免和修正案

经公司和适用的预先注资认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除此类预先注资认股权证的条款。

美国联邦所得税的重大后果

以下是收购、所有权和处置我们的普通股和预先筹集资金的认股权证以购买我们的普通股对美国联邦所得税的重大后果的摘要（“预先注资的认股”).

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出收购、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的所有潜在美国联邦所得税后果。除非下文特别说明，否则本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人造成的后果。

因此，本摘要无意也不应解释为针对任何特定持有人的法律或税务建议。每位持有人应就收购、所有权和处置我们的普通股和预先注资认股权证的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

对于我们普通股或预先注资认股权证的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，没有要求美国法律顾问提出任何法律意见，也没有将获得美国国税局（“国税局”）的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中立场不同或相反的立场。

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《税法》”）、截至本文发布之日的法规、裁决和司法裁决的规定。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，也可能受到不同的解释，从而导致美国联邦税收考虑因素与下文概述的不同。

预先注资的认股权证的处理

尽管此事并非完全不容置疑，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证通常应被视为我们普通股的股份，而预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资认股权证时不应确认收益或损失，行使预先注资认股权证时获得的普通股的持有期应包括此类预先注资认股权证的持有期。同样，行使预先注资认股权证时收购的普通股的税基应等于此类预先注资认股权证的税基，再增加0.001美元的行使价。每位持有人应就根据本次发行（包括潜在的替代描述）收购、所有权和处置预先注资认股权证所产生的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果咨询该持有人自己的税务顾问。本摘要的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

美国持有人

在本摘要中，“美国持有人” 一词是指根据本招股说明书补充文件收购的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指根据本招股说明书补充文件收购的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，该股既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。A 非美国持有人应在 “非美国” 标题下查看讨论有关更多信息，请参见下方 “持有人”。

受美国联邦所得税特别规定约束的持有人

本摘要仅涉及持有《守则》第1221条所指的普通股或预先注资认股权证作为资本资产（一般为投资目的持有的财产）的个人或实体。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如：银行、保险公司和其他金融机构；证券、大宗商品或外币的交易商或交易商；受监管的投资公司、房地产投资信托基金、政府组织或免税组织；拥有或被视为拥有我们资本百分之五以上的个人股票和预先注资的认股权证；美国外籍人士或前在美国的长期居民；根据该守则第451（b）条，出于美国联邦所得税目的必须将应计收入时间纳入其财务报表的人员；作为跨界、升值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股或预先注资的认股权证的人；持有我们普通股或预先注资的认股权证的人通过建设性出售获得的资金认股权证；房地产投资信托；持有除美元以外的 “本位货币” 的美国持有人；因行使员工股票期权或其他服务对价而收购我们的普通股或预先注资认股权证的持有人；或 “受控外国公司” 或 “被动外国投资公司” 的持有人。受《守则》特殊条款约束的持有人，包括上面描述的持有人，应就收购、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股或预先注资认股权证的股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本摘要未涉及任何此类所有者或实体的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就收购、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

税收后果未得到解决

本摘要未涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦最低限度替代方案或非美国税收对普通股或预先注资认股权证持有人产生的后果。每位持有人应就美国州和地方、美国联邦遗产和礼物、美国联邦替代性最低税以及收购、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的股票所产生的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人

我们的普通股和预先注资认股权证的分配

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股或预先注资的认股权证支付任何现金分红。如果我们将来支付现金分红，那么对普通股或预先注资认股权证进行的此类分配通常将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，但以截至分配的应纳税年度末的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。某些美国非公司持有人获得的股息可能有资格按优惠税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为美国持有人调整后的股票或预筹认股权证税基的资本回报，然后作为出售或交换此类股票或预先注资认股权证的资本收益，根据下文 “普通股和预筹认股权证的出售或其他应纳税处置” 标题下讨论的规则，应纳税。公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股和预先注资认股权证

在出售我们的普通股或预先注资认股权证的其他应纳税处置时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于（i）此类应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与（ii）美国持有人出售或以其他方式处置的普通股或预筹资金认股权证的调整后纳税基础之间的差额（如果有）。如果美国持有人在应纳税处置时持有我们的普通股或预先筹资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）认可的长期资本收益可能有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受《守则》的限制。

被动收入的额外税

收入超过一定门槛的个人、遗产和某些信托将被要求为 “净投资收益” 支付3.8％的医疗保险附加税，其中包括股息和处置财产（某些行业或企业持有的财产除外）的净收益。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该税对他们对我们普通股或预先注资认股权证的所有权和处置的影响（如果有）。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于我们的普通股或预先注资认股权证的股息的支付，以及出售普通股或支付给美国持有人的预先注资认股权证的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额报告利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是额外税。通常，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）。

非美国持有者

我们的普通股和预先注资认股权证的分配

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股或预先注资的认股权证支付任何现金分红。如果我们将来要为普通股或预先注资的认股权证支付现金分红，则此类分配将按下述方式缴纳美国联邦所得税。

根据截至分配的应纳税年度末的美国联邦所得税原则，根据美国联邦所得税原则，我们的普通股或预先注资认股权证的现金分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将适用于非美国人，并减少非美国股票持有人在普通股或预先注资认股权证中的税基以及任何超额部分将视情况视为出售或以其他方式处置股票或预先注资认股权证时实现的资本收益，并按下文 “普通股的出售或其他应纳税处置” 标题中所述的方式纳税。

支付给非美国人的任何股息根据上述规则，构成股息的普通股或预先注资认股权证的持有人通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，与非美国人开展贸易或业务有效相关的股息在美国境内的持有人，如果适用所得税协定，则归属于非美国人的美国常设机构持有人无需缴纳此预扣税，而是要按适用的个人或公司税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有人通常必须出示美国国税局的 W-8ECI 表格，证明此类股息与持有人在美国的贸易或业务有实际关系，否则将受到伪证处罚，才能使有效关联的股息免征预扣税。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

A 非美国我们的普通股或预先注资认股权证的持有人如果有权并希望就所收到的股息申请适用条约税率的好处（并避免备用预扣税），通常必须 (i) 填写美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或可接受的替代表格）并进行某些认证，以证实其作为非美国人的身份及其获得条约福利的权利，或者（ii）如果股票或预先注资的认股权证是通过某些外国中介机构持有的，满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国国家持有人是实体而非个人。

上述认证要求必须在支付股息之前得到满足，并且可能需要定期更新。A 非美国根据所得税协定有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股和预先注资认股权证

一般来说，非美国我们的普通股或预先注资认股权证的持有人无需就出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：(i) 收益与非美国人的贸易或业务实际相关。持有人在美国境内，如果适用税收协定，则归属于非美国人的美国常设机构持有人（在这种情况下，适用下述特殊规则），（ii）非美国持有人个人持有人，此类持有人在出售或其他处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，收益将缴纳30％的统一税率或适用的所得税协定规定的降低税率，即使该个人不被视为美国居民，也可能被美国来源资本损失所抵消，或（iii）受某些例外情况，我们现在或曾经是 “美国不动产控股公司”，该术语的定义见第《守则》第897（c）条，在截至处置或持有人持有我们普通股或预先注资认股权证之日止的五年期内较短的时间内。

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是，也预计不会成为 “美国不动产控股公司”。

上述（i）中描述的任何收益都将按适用的个人或公司税率按净收入缴纳美国联邦所得税。如果是非美国持有人是一家公司，在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分，如果需要进行某些调整，通常需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

信息报告和备用预扣税

我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人支付给该持有人的普通股或预先注资认股权证的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款（如果有），无论是否需要预扣税。报告此类股息和任何预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住在适用的所得税协定或信息共享协议的规定下。此外，支付给非美国人的股息除非满足适用的认证要求，否则持有人可能需要缴纳备用预扣税。

在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售我们的普通股或预先注资认股权证所得收益的支付须遵守信息报告，并视情况进行备用预扣税，除非非美国公司持有人证明自己不是美国人（且付款人不知情或没有理由知道持有人是美国人），或者持有人以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。

只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项均可作为退款或抵免该持有人的美国联邦所得税负担。

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）

通常被称为《外国账户税收合规法》及相关指南（FATCA）的立法通常将对支付给 (i) “外国金融机构”（如立法中具体定义）的任何 “可预扣款项”（定义见下文）征收30％的美国联邦预扣税，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（如立法中具体定义的那样）并符合某些其他要求特定要求，或（ii）非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或者提供了每位此类美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他特定要求已得到满足。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。根据最终法规和其他现行指导方针，“可预扣款项” 通常包括我们的普通股或预先注资认股权证的股息，以及（受下文讨论的拟议美国财政部法规的约束）处置普通股或预先注资认股权证的总收益。拟议的财政部法规取消了根据FATCA对总收益支付的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政法规，但此类财政部法规可能会发生变化。我们敦促投资者咨询自己的税务顾问，以了解这些规则可能适用于他们对我们普通股或预先注资认股权证的投资。

承保

我们打算与美国资本合伙人有限责任公司旗下的Titan Partners Group LLC或承销商就本次发行的证券签订承保协议。

在某些条件下，我们同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金，向承销商出售下表中其名称旁边列出的此类证券。

承销协议将规定，如果购买任何证券，承销商有义务购买本招股说明书补充文件中提供的所有证券，超额配股权所涵盖的证券除外。承销商在向其发行和接受股票时发行，但须遵守一些条件。除其他外，这些条件包括要求任何暂停注册声明生效的停止令生效，美国证券交易委员会没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼。此外，根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和担保的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见。

在本次发行中，承销商或某些证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书。

超额配股权

我们已授予承销商30天期权，可全部或部分行使一次或多次，以与承销商从我们这里购买的其他股票相同的条件额外购买最多30万股普通股，承保折扣和佣金以弥补超额配股（如果有）。承销商行使期权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配股（如果有）。在行使期权的范围内，承销商必须购买与其初始购买承诺大致成比例的额外股份。根据期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件进行发行和出售。

折扣、佣金和费用

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行根据承保协议购买的证券，并以该价格减去不超过每股0.2625美元的特许权向某些交易商发行。本次发行后，承销商可能会更改公开发行的价格和特许权。任何此类变更均不得改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

在出售拟由承销商购买的证券方面，承销商将被视为已获得承保佣金和折扣形式的补偿。根据本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行价格，承保佣金和折扣将为本次发行总收益的7.0％，合每股普通股0.525美元。

下表显示了每股价格以及向承销商支付的总承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外普通股的选择权的情况下显示的。

我们已同意向承销商偿还高达12.5万美元的承销商与本次发行相关的合理和可问责的自付费用，包括最高10万美元的承销商外部法律顾问的费用和开支。我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们的发行总支出约为320,000美元。所有已经支付的费用应在未实际发生的范围内报销给我们。如果发行未完成，我们将向承销商报销合理且可问责的自付费用，最高可达50,000美元。

封锁协议

我们已与承销商达成协议，未经美国资本合伙人有限责任公司旗下的Titan Partners Group LLC的事先同意，我们不会直接或间接出售、要约、签订合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或进行任何可能导致处置任何普通股或证券可转换、交换或行使为任何普通股（不包括行使某些认股权证）的交易的期权一段时间内（目前尚未兑现和可行使的期权）和/或期权在本次发行结束后的 90 天内。

我们的执行官和董事同意在本次发行结束后的90天内，未经美国资本合伙人有限责任公司旗下的Titan Partners Group LLC事先书面同意，在本次发行结束后的90天内，不直接或间接地出售、出售、签订销售合同、抵押、质押或以其他方式处置，或设立或增加任何普通股的看涨等价头寸，清算或减少看涨等价头寸，但有规定的有限例外情况除外。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任以及因违反承保协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

稳定

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比承保协议规定的购买量更多的股票来超额分配与本次发行相关的股票，从而在普通股中形成空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过其在超额配股权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配股权中的股票数量。为了平仓空头头寸或稳定每股价格，承销商可以在公开市场上出价和购买股票。承销商还可以选择通过行使全部或部分超额配股权来减少任何空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。如果承销商的卖出量超过超额配股权或裸空头寸所能承保的范围，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心我们在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

最后，承销商可以在做市交易中出价和购买股票，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

上述交易可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克或其他地方进行。

在本次发行中，根据《交易法》M条例第103条，承销商和销售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始出售之前立即在纳斯达克进行普通股的被动做市交易。第103条规则一般规定：

被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于原本可能的水平，并且如果开始，可能会随时停止。

承销商预计，全权账户的销售额不会超过所发行普通股总数的百分之五。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IPWR”。

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计预先注资的认股权证也不会出现市场。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架预先注资的认股权证。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在网站上或通过本次发行的承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件构成的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

其他关系

承销商告知我们，预计不会确认本招股说明书补充文件中提供的股票出售给其行使自由裁量权的任何账户。承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们将来可能会因这些交易获得惯常的费用和佣金。此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股说明书补充文件下的证券发行仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免下合法向其提供证券的人发行；(ii) 本招股说明书补充文件仅在澳大利亚向上文第 (i) 条规定的人员提供，(iii) 受要约人必须发出了通知，实质上指出，通过接受该要约，受要约人即表示受要约人就是这样如上文第 (i) 款所述，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书补充文件转让给要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人出售的任何证券。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守 NI33-105 关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛

不得直接或间接地邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中信息的编制依据是，所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（均为相关成员国）实施的第2003/71/EC号指令，即《招股说明书指令》的豁免规定，不要求出示证券要约招股说明书。

除非根据相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一，否则相关成员国尚未向公众提出证券要约，也不得向公众提出证券要约：

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法国

根据《法国货币和金融法》（Code Monétaire et Financier）第L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第211-1条及其后各条的定义，本文件不是在法国公开发行金融证券（向金融家公开募股）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或促使分发给法国的公众。

此类要约、销售和分配过去和应在法国仅向 (i) 代表自己的账户行事的合格投资者（合格投资者）提出，定义见第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1、D.754-1；以及《法国货币和金融法》第 D.764-1 条以及任何实施条例和/或 (ii) 限制数量根据第 L.411-2-II-2° 条和 D.411-4、D.744-1、D.754-1 的定义和规定，代表自己的账户行事的不合格投资者（cercle restreint d'Investseurs）；以及《法国货币和金融法》第D.764-1条及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条的规定，投资者不得向公众分发证券（直接或间接）。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》或《招股说明书条例》所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除了（i）《招股说明书条例》第2（l）条所定义的合格投资者以及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人以公开发行方式在爱尔兰发行或出售，也不会通过公开发行直接或间接发行、出售或交付这些证券。

以色列

本招股说明书补充文件提供的证券尚未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA没有签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准或执照；也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件提供的证券，均受可转让性限制，并且必须遵守以色列证券法律法规。

意大利

根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（“CONSOB”，“CONSOB”）未授权在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，也不得根据第58号法令第1.1（t）条在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日（“第 58 号法令”），不包括：

​

根据上述段落进行的任何证券要约、出售或交割或分发与意大利证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

​

除非这些规则的例外情况适用，否则随后在意大利进行的任何证券分发都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致证券转让实体对投资者遭受的任何损失承担责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（根据FIEL第2条第3款及其颁布的条例），这些证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本发行或出售证券，也不得向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售。任何收购证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何不是合格机构投资者的人，而任何此类人员收购证券的条件是签署了大意如此的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在《葡萄牙证券法》下被认为不符合公开发行条件的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发或分发。葡萄牙证券的此类发行、销售和分销仅限于 “合格投资者”（定义见葡萄牙证券法）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件过去和将来都不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）下被认为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典出售证券。在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者SIX上市规则第27ff条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督。

本文件仅供收件人个人使用，不在瑞士普遍发行。

阿拉伯联合酋长国

阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构均未批准、不批准或以任何方式移交本文件和证券，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售这些证券。本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务，包括接受申请和/或分配或赎回此类股票。

迪拜国际金融中心的任何证券认购要约或邀请均无效或不允许。

英国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融行为监管局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的定义。本文件以保密方式向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国任何其他人透露其内容。

所收到的与证券发行或出售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）仅经过传递或安排传达，只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才会在英国传递或促使传达。

在英国，本文件仅分发给以下人士：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“FPO”）第19（5）条（投资专业人员）范围内的投资相关事项上具有专业经验的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条所述人员类别的人（高净值公司，不是 FPO的注册社团等）或（iii）可以合法向其通报的信息（统称为 “相关人员”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何收购邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性将由Perkins Coie LLP转移。Ellenoff Grossman & Schole LLP将就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家们

Ideal Power Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表均是根据独立注册会计师事务所BPM LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条对这些报告的修订。这些报告在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站www.idealpower.com上免费提供。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料的副本可以在www.sec.gov上获得。上述网站地址仅作为非活跃文本参考提供。我们的网站（或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的任何其他网站）上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的所有证券（被视为根据美国证券交易委员会规则提供的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）之前，我们将以引用方式纳入以下所列文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（文件除外，除非该证物以引用方式特别纳入该文件中）：Ideal Power Inc.，290号公路西部5508号，120套房，德克萨斯州奥斯汀78735，电话：(512) 264-1542。

招股说明书

$50,000,000 普通股 优先股 认股权证 单位

​

我们可能会不时在一次或多次发行中以任意组合发行和出售总额不超过5000万美元的普通股、优先股、认股权证和单位。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给投资者。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “IPWR”。2022年12月28日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股10.11美元。

根据美国纳斯达克2022年11月16日公布的普通股收盘价，根据S-3表格I.B.6号一般指令计算，截至2022年11月16日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为8,110万美元。

​

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入并包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中的文件。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

​

本招股说明书的发布日期为2023年1月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上的注册声明的一部分，该声明是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行本招股说明书中描述的证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明均被视为已修改或取代，前提是招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也已纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息”。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“理想力量” 和 “公司” 均指Ideal Power Inc.。“您” 一词指潜在投资者。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于有关我们未来财务业绩、业务状况和经营业绩以及寻求更多政府资助的声明。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以根据这些陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别这些陈述。通过在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能” 或其他类似表述，你可以找到许多（但不是全部）陈述以及其中。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、应用、客户、技术、预期产品的未来表现或业绩、支出和财务业绩相关的陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，自发布之日起作出。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含或纳入的任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中列出的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。这些章节和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的公司

Ideal Power 于 2007 年 5 月 17 日在德克萨斯州成立，并于 2013 年 7 月 15 日改为特拉华州的一家公司。

我们只专注于B-TRAN™ 固态开关技术的进一步开发和商业化。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市290号公路西段5508号120号套房，78735，我们的电话号码是 (512) 264-1542。我们的网站地址是 www.idealpower.com。上述网站地址仅作为非活跃文本参考提供。我们的网站（或本招股说明书中提及的任何其他网站）上提供的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务的偿还或再融资、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购或赎回。对于出售我们提供的任何证券的净收益的分配，我们将保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

以下对我们股本的描述仅供摘要。本描述基于我们迄今为止修订的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”），我们的系列优先权、权利和限制指定证书 可转换优先股（我们的 “指定证书”）、我们迄今为止修订的章程（我们的 “章程”）以及《特拉华州通用公司法》的适用条款（ “DGCL”）。此摘要不完整。您应阅读我们的公司注册证书（包括其修订证书）、我们的指定证书和章程，这些条款以引用方式并入本招股说明书构成的注册声明的附件，以了解对您来说重要的条款。

授权和流通股本

我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多5000万股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。我们的3,000万股授权优先股被指定为A系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“A系列优先股”）。截至2022年12月28日，我们已发行5,926,001股普通股，没有优先股。

普通股

我们普通股的每位持有人都有权对以持有人名义发行的每股此类股票进行一票。任何普通股持有人都无权累积投票选举董事，这意味着我们普通股大多数已发行股份的持有人将有权选举所有参选董事。

我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得我们董事会（“董事会”）可能宣布的股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿还了所有债务和其他负债后，可以合法分配，但受当时未偿还的优先股持有人的先前权利的约束。

普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。普通股不受我们进一步的追涨或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

优先股

普通的

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权在股东不采取任何进一步行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的多达10,000,000股优先股，并确定每类或系列优先股的权力、权利、优惠和特权，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠以及构成任何类别或系列的股份数量（可能大于）普通股持有人的权利。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，削弱普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

系列 一只优先股

2017年2月23日，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书，创建了我们的A系列优先股，并确定了A系列优先股的名称、优先权和其他权利，该证书自申报之日起生效。我们的A系列优先股在股息权和清算、清盘和解散权方面排名高于普通股。我们的A系列优先股的规定价值为2.535美元。A系列优先股的持有人有权获得已申报或支付的普通股股息。除非特拉华州法律要求，否则A系列优先股的持有人无权就任何事项进行投票。

2017年2月24日，我们与其中确定的机构和其他合格投资者签订了购买协议，该协议涉及私募普通股和购买普通股的认股权证。我们还同意在发行完成后立即向购买普通股的投资者出售共计708,430股A系列优先股的投资者及其附属公司和某些关联方实益拥有我们9.99％以上的已发行普通股。由于我们的普通股已发行股票以一比十的比例进行反向股票拆分，该拆分于2019年8月15日生效（“反向股票拆分”），A系列优先股的每股可按十比一转换为普通股，但须遵守下文所述的某些实益所有权限制。2019年2月，708,430股A系列优先股转换为70,843股普通股。

此外，2017年2月24日，我们与AWM投资公司的某些关联公司（“交易所股东”）签订了交换协议，根据该协议，我们将交易所股东持有的81万股普通股交换为81万股A系列优先股。根据A系列优先股的条款以及反向股票拆分的结果，交易所股东有权以十比一的方式将A系列优先股转换为普通股，但如果发生股票分割、资本重组和其他类似事件，则会进行调整；但是，如果A系列优先股生效后，交易所股东不能将其转换股东将受益地拥有我们超过9.99％的普通股（”转换限制”），交易所股东本可以提高或降低转换限额，但在任何情况下都不会超过9.99％，每种情况均按设立A系列优先股的指定证书中的规定计算。

2019年12月，81万股A系列优先股转换为81,000股普通股。

特拉华州法律和我们的章程文件中某些条款的反收购影响

特拉华州法律和我们的章程文件的规定可能会推迟或阻止第三方收购我们，即使此次收购会使我们的股东受益。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东为了自己的最大利益考虑对我们公司的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东所持股票高于市场价格的尝试。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们实际或威胁控制权变更的交易类型。这些条款旨在减少我们受到不考虑收购我们所有已发行股份的未经请求的未经请求的收购提案或主动提出的重组或出售我们全部或部分股份的提议的脆弱性。

特拉华州反收购法规的影响。我们受反收购法DGCL第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，或者在确定该人是否为利益股东之日之前的三年内，任何时候实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

我们的章程文件。

已授权但未发行的普通股和空白支票优先股的影响。授权但未发行的普通股和未指定优先股的存在的影响之一可能是使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行此类股票，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利，将大量的投票权交给机构或其他人手中，从而阻碍或增加收购交易的完成或变得更加困难或代价承诺通过以下方式支持现任董事会的立场进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购，或以其他方式进行。

此外，我们的公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。增发优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

累积投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许低于多数股票的持有人选举一些董事。

未经书面同意，股东不得采取行动。我们的公司注册证书明确禁止股东经书面同意行事。这意味着股东只能在年度会议或特别会议上行事。

空缺。我们的公司注册证书规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

股东特别会议。股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会随时召开，用于会议通知中规定的任何目的或目的，并应秘书应至少25％的已发行普通股登记持有人的书面要求召开。该条款可以防止股东召开特别会议，因为除非某些重要股东加入，否则他们可能无法获得申请会议所需的百分比。因此，在没有管理层协助的情况下，持有少于已发行和流通普通股25％的股东可能无法提议对任何延迟、推迟或阻止控制权变更的交易进行投票，即使该交易符合我们股东的最大利益。

提前通知股东提名和提案的要求。我们的公司注册证书和章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。根据我们的公司注册证书和章程，在会议上开展的业务将仅限于在会议之前正式提出的业务。不遵守我们的公司注册证书和章程中规定的程序将导致会议主席无视提名或宣布不处理拟议的业务。

独家论坛

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院）应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们任何董事、高级管理人员、其他员工或股东违反所欠信托义务的诉讼向我们公司或本公司股东提起的公司；（iii）根据DGCL的任何条款提起的或DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔的任何诉讼；或（iv）根据我们的公司注册证书或章程的任何规定或受内政原则管辖的任何索赔提起的任何诉讼。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华特区联邦地方法院（如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院）应是解决《证券法》引起的任何索赔的唯一和专属论坛。

过户代理人和注册商

我们的普通股过户代理和注册机构是EQ股东服务。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IPWR”。

认股权证的描述

我们可能会不时发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并完全受其限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证相关的招股说明书补充文件，包括（如果适用）：

​

单位描述

我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议的所有条款的约束，并受其全部限制。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

本节中描述的适用条款以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可以出售特此发行的证券：

​

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商，以及（如果适用）他们的薪酬、收购价格、向我们提供的净收益、公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可能会不时地通过一项或多项交易进行，包括大宗交易、场内发行和在纳斯达克或任何其他有组织市场上进行证券交易的交易。证券可以按固定价格出售，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人索取。我们将在与发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。根据《证券法》中对该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时决定。某些证券可能进行交易商交易，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用一个或多个承销商，我们将在向承销商出售时与承销商签订承保协议，承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件来转售本招股说明书所涉及的证券。承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买该系列的所有证券（如果有）。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能需要为此支付的款项获得缴款。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例等，这些规定可能会限制任何此类人员购买和出售我们的普通股的时机。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

为了促进证券的发行，任何承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

法律事务

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP转交给我们。代表任何承销商、交易商或代理人的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

Ideal Power Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的经审计的财务报表参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本S-3表注册声明，是根据独立注册会计师事务所BPM LLP作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

Ideal Power Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的经审计的财务报表参照截至2020年12月31日的10-K表年度报告纳入本S-3表注册声明，是根据独立公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告合并的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条对这些报告的修订。这些报告在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站www.idealpower.com上免费提供。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料的副本都可以在www.sec.gov上免费获得。上述网站地址仅作为非活跃文本参考提供。我们的网站（或本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他网站）上提供的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止之前，我们以引用方式纳入了以下文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（档案的附物除外，除非该证物以引用方式特别纳入该申报文件中）：

Ideal Power Inc. 5508 290 号公路西，120 号套房
德克萨斯州奥斯汀，78735
(512) 264-1542
注意：首席财务官

Ideal Power Inc

1,366,668 股普通股

预先注资的认股权证可购买多达633,332股普通股

招股说明书补充文件

唯一账簿管理人

泰坦合作伙伴集团

美国资本合伙人旗下的一个部门

2024年3月25日