EX-10.6

附件10.6

101 CAMBRIDGEPARK驱动器

马萨诸塞州坎布里奇

租赁汇总表


执行日期：		2021年9月22日

租户：		Seres治疗公司特拉华州的一家公司

租户入住前的邮寄地址：		Seres治疗公司悉尼街200号，4楼马萨诸塞州坎布里奇，02139

房东：		HCP/King 101 CPD LLC，特拉华州一家有限责任公司

建筑：		马萨诸塞州剑桥市剑桥路101号。该建筑目前正在建设中，将由五(5)层组成，约有161,040平方英尺的可出租面积。建筑物所在的土地(下称“土地”)载于附件A，并作为附件的一部分。

校园：		附件2B所述的所有土地(包括上文所述的土地，该土地是附件2B所述土地的一部分)，连同上述建筑物、现称为及编号为Cambridge gepark Drive 87号的建筑物(“87号建筑物”)，以及在其上建造的任何其他建筑物及/或改善工程。校园包括大楼下的停车场(“车库”)，供校园租户共同使用。

房舍：		一期厂房：四（4）层;

		第二阶段场地：第一（1）层的一部分，第五（5）层。

		一楼（1楼）区域（8，951平方英尺，包括储存场所（定义见下文）），第四（4）层（35，575平方英尺），五楼（35，575平方英尺，包括一个动物园）和顶层公寓（2 614平方英尺），总共约82 714平方英尺。场地包括：

		主要场所，将位于第一（1st），第四（4th）和第五（5th）层。


		顶层设备场地，位于顶层楼层。阁楼设备物业位于一间公共休息室（“阁楼设备室”），存放其他租户的设备。

		储存场所，将位于一楼。储存场所将是一个位于公共休息室（“储存室”）的笼状区域，其中包含其他租户的储存区域。

		术语“场所”指主要场所、顶层设备场所和储存场所。该房屋见本协议附件1A、附件1B和附件1C中的租赁计划，并构成本协议的一部分（下称“租赁计划”）。

		业主和承租人约定并同意，该建筑物的可出租面积和该场地的可出租面积是基于BOMA国际标准办公建筑面积测量方法（ANSI/BOMA Z65.1-2017），该方法针对实验室用途进行了修改，并适用于波士顿市场，不得重新测量。

物业：		建筑物、车库、土地以及位于土地上和将在土地上建造的其他改进。

停车场：		位于校园内的停车场（包括位于建筑物下方的车库），业主为该物业的所有租户提供停车位。

开学日期：		第一阶段期限交付日期：（i）承租人首次开始将第一阶段场地或其任何部分用于任何许可用途的日期，或（ii）业主工程（定义见下文，适用于第一阶段场地）的实质性完工日期（定义见下文）中较早的日期。双方估计，第一阶段期限承诺日期将于2022年10月15日或前后发生（“估计第一阶段期限承诺日期”）。

		第二阶段期限交付日期：（i）承租人首次开始将第二阶段场地或其任何部分用于任何许可用途的日期，或（ii）业主工程（定义见下文）（定义见下文适用于第二阶段场地）的基本完工日期，以较早者为准。双方预计第二阶段定期提交日期将于2022年12月1日或前后（“预计第二阶段定期提交日期”）。

		“预计期限履行日期”指的是（如适用）预计第一阶段期限履行日期或预计第二阶段期限履行日期。

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		“期限交付日期”应指（如适用）第一期房产期限交付日期或第二期房产期限交付日期。

租金承诺日期：		第一阶段：第一阶段期限交割日（“第一阶段租金交割日”）后三（3）个月的日期。

		第二阶段：第二阶段期限交割日（“第二阶段租金交割日”）后三（3）个月的日期。

到期日期：		第二阶段期限开始日期后十(10)年零三(3)个月，但如果第二阶段期限开始日期不在日历月的第一天，则到期日期应为日历月的最后一天，在该日期中，第二阶段期限开始日期后十(10)年零三(3)个月。

延期期限：		根据下文第1.2节的规定，一(1)个延长期为七(7)年。

房东的贡献：		最高20,678,500.00美元，受下文第4条和附件4的限制。

许可用途：		在符合法律要求的情况下，承租人有权将房屋的下列部分仅用于下列用途：

		主要场所：一般办公、研究、开发、仓库和实验室用途，以及与上述有关的其他附属用途(包括但不限于批准的间歇性用途)。“经批准的隔膜使用”是指小型啮齿动物，符合本租约第4.6节的规定；

		顶层公寓设备房舍：安装、运行和维修租户的顶层公寓设备；以及

		存放场所：存放承租人使用或产生的危险物品、废物和其他物品的场所。

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基本租金：


租金年度	年基本租金	按月还款
第一阶段只限楼宇：
租金年度1至3个月	$0.00	$0.00
租金年度第1年第4至12个月	$3,706,599.00*	$308,883.25
第二阶段仅限房舍：
第二阶段学期开始日期--第二阶段学期开始日期后第三个日历月的最后一天	$0.00	$0.00
第二阶段租期开始日期后四(4)个月的日期-租金年度第一年结束	$4,647,515.00*	$387,292.92
整个办公场所：
第二年租金	$8,604,737.42	$717,061.45
第三年租金	$8,862,879.54	$738,573.30
第4年租金	$9,128,765.93	$760,730.49
第五年租金	$9,402,628.91	$783,552.41
第6年租金	$9,684,707.77	$807,058.98
第7年租金	$9,975,249.01	$831,270.75
第8年租金	$10,274,506.48	$856,208.87
第9年租金	$10,582,741.67	$881,895.14
第10年租金	$10,900,223.92	$908,351.99
第11年租金	$11,227,230.64	$935,602.55

*按年计算

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租金年份：		第一个租金年度应为自第一阶段租期开始日期起计十二(12)个月的期间，但如果第一阶段租期开始日期不在日历月的第一天，则租金第一年应自第一阶段租期开始日期开始，并在第一阶段租期开始日期一周年的日历月的最后一天结束。第一个租金年度之后的每个租金年度应为紧接上一个租金年度的十二(12)个月期间。

运营成本和税费：		请参见第5.2和5.3节。
租户所占份额：		分数，其分子是房产中可出租的平方英尺的数量，其分母是建筑物中可出租的平方英尺的数量。截至签约日期，租户对该房产的分担率为51.36%。
信用证：		6,265,585.53美元，可按下文第7.6节所述进行调整。

担保人：		没有。


附件1 A		租赁计划-主要场所
附件1B		租约计划-储存房舍
附件1C		租约计划-顶层公寓设备房舍
附件2 A		法律说明-土地
附件2B		法律说明
附件3		基地建设能力
附件4		工作信函
附件4-1		基地建设计划
附件4-2		租户/房东责任矩阵
附件4-3		租户改善工作的初步适应计划
附件5		信用证的格式
附件6		房东服务
附件7		租户的危险物品
附件7-1		租户的控制区
附件8		规章制度
附件8-1		建筑规则及规例
附件8-2		施工规章制度
附件9		租户工作保险明细表
附件10		LEED指南
附件11		停车和交通需求管理计划

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1.	租赁权；租期；附属权；排除		1

	1.2	延展期	2
	1.3	附属权	3
	1.4	租户的访问权限	6
	1.5	没有记录//租约通知	6
	1.6	排除事项	7

2.	保留给业主的权利		7

	2.1	增加和改建	7
	2.2	物业的增建项目	7
	2.3	建筑物名称及地址	8
	2.4	房东通道	8
	2.5	喉管、导管及导管	9
	2.6	最大限度地减少干扰	9

3.	处所的状况；建造		9

	3.1	处所状况	9
	3.2	房东的工作	9
	3.3	租户在租期开始日期延迟时的补偿	10

4.	处所的使用		11

	4.1	准许用途	11
	4.2	禁止使用	11
	4.3	MWRA许可证	12
	4.4	停车和交通需求管理计划；现场行动计划	12

5.	租金；额外租金		13

	5.1	基本租金；附加租金	13
	5.2	运营成本	13
	5.3	税费	17
	5.4	逾期付款	18
	5.5	无抵销；独立契约；弃权	19
	5.6	生死存亡	20

6.	故意遗漏		20

7.	信用证		20

	7.1	金额	20
	7.2	信用证收益的运用	21
	7.3	信用证的转让	21
	7.4	信用证现金收益	21
	7.5	退还保证金或信用证	21
	7.6	信用证金额的减少	21

8.	故意遗漏		22

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9.	公用事业、房东服务		22

	9.1	电	22
	9.2	水	22
	9.3	燃气	22
	9.4	其他公用事业。	23
	9.5	公用事业的中断或削减	23
	9.6	房东服务	23

10.	保养和维修		23

	10.1	租户的保养和维修	23
	10.2	由业主负责保养和维修	24
	10.3	卫生设备和其他系统的事故	24
	10.4	楼板负荷--重型设备	24
	10.5	房舍清洁	24
	10.6	虫害防治	25
	10.7	服务中断	25

11.	租客所作的更改及改善		26

	11.1	须征得业主同意	26
	11.2	下班后	27
	11.3	和谐关系	27
	11.4	留置权	27
	11.5	一般要求	28

12.	标牌		28

	12.1	限制	28
	12.2	外部标牌	28
	12.3	建筑目录	29

13.	转让、按揭和分租		29

	13.1	须征得业主同意	29
	13.2	业主的收回权	29
	13.3	同意转让的标准	30
	13.4	上市不会授予任何权利	30
	13.5	与转让有关的利润	30
	13.6	被禁止的转让	30
	13.7	关于同意规定的例外情况	31

14.	保险；赔偿；清白；清白		32

	14.1	租客保险	32
	14.2	赔偿	33
	14.3	租客的财产	33
	14.4	限制业主对损害或伤害的法律责任	34
	14.5	放弃代位权；相互免除	34
	14.6	租客行为--对保险的影响	34

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	14.7	房东保险	35

15.	伤亡；夺走		35

	15.1	毁伤	35
	15.2	终止权	36
	15.3	租金减免	37
	15.4	临时取用	37
	15.5	裁决的处置	37

16.	禁止反言证书		37

17.	危险材料		38

	17.1	禁止	38
	17.2	环境法	38
	17.3	危险物质定义	39
	17.4	化学品安全计划	39
	17.5	测试。	39
	17.6	赔偿；赔偿；补救	40
	17.7	披露	42
	17.8	移除	42

18.	规章制度		42

	18.1	规章制度	42
	18.2	节能降耗	42
	18.3	再循环	42

19.	法律和许可证		43

	19.1	法律要求	43

20.	默认设置		44

	20.1	违约事件	44
	20.2	补救措施	45
	20.3	损害赔偿--终止合同	46
	20.4	房东自助；费用和开支	47
	20.5	豁免赎回、法定通知及宽限期	47
	20.6	房东的补救措施并不排他性	47
	20.7	没有豁免权	47
	20.8	对租户权利的限制	48
	20.9	房东违约	48

21.	退还；遗弃的财产；滞留		48

	21.1	投降	48
	21.2	废弃的财产	50
	21.3	滞留	50
	21.4	保修	51

22.	抵押权人权利		51

三、

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	22.1	从属关系	51
	22.2	通告	51
	22.3	抵押权人同意	51
	22.4	抵押权人的责任	51

23.	安静的享受		52

24.	通告		52

25.	其他		53

	25.1	可分离性	53
	25.2	标题	53
	25.3	经纪人	53
	25.4	完整协议	53
	25.5	治国理政法	53
	25.6	当局的代表	53
	25.7	业主应租客要求而招致的开支	53
	25.8	生死存亡	54
	25.9	法律责任的限制	54
	25.10	捆绑效应	54
	25.11	转让时的房东义务	54
	25.12	不授予利息	54
	25.13	财务信息	54
	25.14	OFAC证书和赔偿	55
	25.15	保密性	55
	25.16	不可抗力	55
	25.17	陪审团的审判豁免	56

26.	第一要约权		56

	26.1	授予期权	56
	26.2	RoFo处所的定义	56
	26.3	练习RoFo的步骤	57
	26.4	RoFo的条件	57
	26.5	第一要约权的终止	57
	26.6	适用于RoFo处所的租约条款	58
	26.7	要约修订	58
	26.8	上次受理日期	58

四.

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本租约(以下简称“租约”)于签约之日由房东与租客签订并在此签订。

本租约中对本租约所附任何附件中所包含的任何条款和标题的每一次引用，应被视为并被解释为将该条款或标题下所述的数据纳入该附件中。所有在此未作其他定义的大写术语应具有《租赁摘要表》中所规定的含义，该摘要表随附于本合同，并通过引用并入本文。

Condominium的创建

(1)

承租人在此承认并同意，在业主的唯一选择，业主可以建立一个公寓（“公寓”）通过提交一份主契据和声明的信任公寓。如果房东做出这样的选择，那么大楼和被称为87 Cambridgepark Drive的大楼（“87号楼”）应各自为共管公寓的单元，前提是此类共管公寓不得对承租人在本租约项下的权利产生重大不利影响或增加承租人在本租约项下的义务（可不时修订的总契据，在此称为“总契据”，以及可不时修订的信托声明，在此被称为“信托声明”）。

(2)

租赁合同应在所有方面服从于主契约、信托声明和其他建立共管公寓的文件（“共管公寓文件”）。承租人应在房东的要求下，以可记录的形式签署一份合理的文书，确认租赁受公寓文件的约束和从属。

租赁权；租期；附属权；排除

1.1

租借补助金双方打算让承租人租赁并占用该房屋，如下所示：

(a)

第一期厂房。根据本租约的条款和条件，业主特此将第一期房屋出租给承租人，承租人特此从业主处出租第一期房屋，租期自第一期房屋租期开始日期起，为期几年，除非根据本租约的条款提前终止或延长，否则租期至终止日期止（“初始期限”;初始期限和任何正式行使的延长期限在下文中统称为“期限”）。从一期房屋租赁期开始至二期房屋租赁期结束，本租约中提及的“房屋”仅指一期房屋，本租约中提及的“期限”仅适用于一期房屋。

(b)

第二阶段房地。根据本租约的条款和条件，业主特此将二期物业出租给承租人，承租人特此从业主处出租二期物业，租期自二期物业租期开始之日起算，除非根据本租约的条款提前终止或延期，否则租期至租期结束之日止。自第二阶段房地期限开始之日起及之后，本租约中对“房地”的每一次提及均应视为对第一阶段房地和第二阶段房地的统称，而对“期限”的每一次提及均应适用于整个房地。

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1.2

延长期限。

(a)

如果满足以下条件（业主可自行决定放弃），则：（i）承租人，关联实体（定义见下文）和/或继承人（以下定义）当时占用该处所百分之七十五（75%）;及（ii）并无违约事件或任何事件，随着时间的推移和/或发出通知将构成违约事件已经发生（1）截至延期通知之日（定义见下文），及（2）在延长期（定义见下文）开始时，承租人有权选择将期限延长一（1）个额外的七（7）年期限（“延长期”），自初始期限届满时开始。承租人必须在初始期限到期前十二（12）个月或之前，但无论如何不得早于初始期限到期前十五（15）个月，通过向业主发出书面通知（下称“延期通知”），行使延期选择权（如有）。在及时发出该等通知后，租期应被视为根据本租约的所有条款和条件延长，但延长期内的基本租金应根据本第1.2条计算，出租人无义务建造或翻新该房屋。如果承租人未能及时发出通知，如上所述，承租人将无权进一步延长期限。尽管承租人适当和及时行使延长期限的选择权应自动执行，但双方应在承租人行使该选择权后立即执行反映该延长期限的租赁修订。该等租赁修订的执行不应被视为放弃承租人行使其在本第1.2条项下权利的任何条件。

(b)

延长期内的基本租金（“延长期基本租金”）应根据下文所述的程序确定。延长期基本租金应为根据下述流程确定的延长期开始时出租给承租人的房屋的公平市场租金价值，用于马萨诸塞州剑桥市Alewife地区的一级办公室/研究/实验室大楼/校园的续约（“市场区域”）的质量、面积、实用性和位置，并考虑延期期限的长短、承租人的信用状况和所有其他相关因素。在收到延期通知后的三十（30）天内，出租人应向承租人发出书面通知，说明其对延期期间基本租金的确定。承租人应在收到该通知后三十（30）天内，以书面形式通知出租人承租人是否接受或拒绝出租人对延长期基本租金的决定（“承租人回应通知”）。如果承租人未能及时提交承租人的回应通知，则出租人确定的延期基本租金对承租人具有约束力。

(c)

如果且仅当承租人的回复通知及时送达房东，并表明承租人拒绝房东对延长期限基本租金的确定并希望将此事提交仲裁时，延长期限基本租金应按照第1.2(C)节规定的程序确定。在这种情况下，房东在收到房客的回复通知后十(10)天内，表明房客希望将延长期限基本租金的确定提交仲裁，房客和房东应将各自选择的评估师(分别为“房东的评估师”和“租客的评估师”)书面通知对方。房东的评估师和租客的评估师应在任命后十(10)天内共同选出第三名评估师(“第三评估师”)。

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所有入选的评估师应为至少具有连续五(5)年的办公和实验室区域商业评估经验的个人，应是评估协会(M.A.I.)的成员，如果是第三名评估师，则在被选中后五(5)年内不得以任何身份为房东或租户行事。三个评估师应按照上文第1.2(B)节规定的要求和标准，采用通常称为棒球仲裁的方法来确定延期期限基本租金，即房东的评估师和租户的评估师各自阐述其上文定义的延期期限基本租金的确定，第三个评估师必须从中选择一个(应明确禁止第三个评估师选择折衷数字)。业主评估师和租客评估师应在指定第三评估师之日起五(5)日内将延长期限基准租金的确定结果送交第三评估师，第三评估师应在收到另外两份延期期限基本租金确定书后十(10)日内作出决定。第三鉴定人的决定对房东和租客均有约束力。双方当事人各自承担自己的鉴定人费用，第三人鉴定人的费用由未被选定的一方支付。

1.3

附属权。

(a)

公共区域。在符合本租约条款和《规则和条例》(下文定义)的前提下，承租人有权与其他有权享有使用权的人共同使用下列区域：(I)为房屋提供服务的大楼的公共装载码头、走廊、大厅和电梯，(Ii)房屋所在楼层(S)上的公共厕所，(Iii)进入大楼所需的公共人行道和车道，(Iv)停车区，(V)庭院甲板区域，以及(Vi)位于大楼内、土地上或校园内其他地方的其他由业主不时指定供大楼租户和其他有权享有的租户共同使用的区域和设施；没有其他从属权利或地役权。“规章制度”应被定义为房东依据本租约第18.1条的规定颁布的规章制度。

(b)

停车。在合同期内，房东应根据本合同条款和下文第4.4条的规定，提供一(1)个停车位，租户应租用每1,000平方英尺的场地(即以82,714平方英尺为基准的八十三(83)个停车位)，供租户在为大楼服务的停车区使用。根据本租约的修改或业主允许的其他方式，为租户保留的停车位的数量在下文中被称为“停车位”。停车位的费率应为业主或车库经营者(视属何情况而定)不时厘定的现行市场费率。目前每个停车位的月租是175美元/100美元(175.00美元)。尽管有上述规定，每个停车位的初始费率应在第一阶段学期开始之日确定。承租人无权抵押或占用停车位，不得将停车位转租、转让或以其他方式转让，除非承租人的雇员或承租人(下文定义)、关联实体(下定义)或受让人根据本租赁第13条下的批准转让。在业主有权为大楼的其他租户预留停车位的情况下，上述停车位将以未分配、非预留的方式提供，并应遵守有效的停车规则和规定

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时不时地出现在一些地区。如果在本租约期间，业主将大楼停车区内的预留停车位出让或指定给大楼的任何其他租户，则租户有权获得相应数量的预留停车位，租户根据该等预留停车位的现行费率支付月租金作为本租约项下的额外租金。预留停车位和残障停车位必须遵守。房东特此保留与车库(“车库运营商”)的实体签订管理协议或租赁的权利。在这种情况下，租客应应业主的要求，与车库经营者签订停车协议，并向车库经营者支付本协议所规定的月费，业主不对车库经营者的作为或不作为引起的索赔负责，除非是由于业主的疏忽或故意不当行为造成的。双方理解并同意，车库操作员的身份在合同期限内可能会不时发生变化。与此相关，租客与车库经营人之间订立的任何停车租约或协议，均可由该车库经营人或其任何继承人自由转让。业主有权在向租户发出至少三(3)个月的书面通知后，将所有或任何部分停车位临时迁至业主拥有、控制或租赁并位于该区域附近的物业和/或停车区的其他部分。如果房东选择搬迁租户的停车位，房东应(自负费用和费用)在搬迁期间提供往返该临时停车位的班车服务。此外，业主可自行选择实行代客停车或管理式停车，以适应物业不时的停车需要。

(c)

普通酸中和槽。

(i)

作为业主工作的一部分，业主应根据本租约的规定，在大楼的一(1)层(“PH系统房”)安装一个酸中和罐(“公共酸中和罐”)，供租户与楼内其他租户共同使用。业主应根据法律要求获得并维护公共酸中和罐运行和维护所需的所有政府许可和批准。此外，作为房东工作的一部分，房东可以在房屋内安装实验室废物采样口，以允许房东不定期采集租户的污水样本，并确保符合法律要求，包括MWRA规定。

(Ii)

除下文另有规定外，公共酸中和槽的运行、维护、维修和恢复的费用应计入运营成本。尽管有上述规定，如果业主合理确定租户使用的共酸中和槽的使用量超过其在总容量中的比例份额，业主可选择提供和安装计量设备，以测量租户对共酸中和槽的使用情况，费用由租户承担。在这种情况下，承租人应在房东不时提出书面要求后三十(30)天内，向房东支付通过该计价器测量的因租户使用而产生的全部费用(包括但不限于任何服务费)，作为额外租金。

(Iii)

承租人同意对因承租人使用而对建筑物、财产或公共酸中和池造成的任何损害负责。除非(除第14.5节另有规定外)对于因房东或任何房东当事人的疏忽或故意不当行为造成的索赔，承租人应赔偿，

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保留、辩护(根据业主的选择，并在业主合理接受的情况下)，并使业主各方免受任何和所有索赔的损害，包括(A)损失或限制使用大楼可出租或可用空间的损害赔偿，以及(B)为解决租户在合同期间或之后因租户不当使用共酸中和水箱而产生的索赔而支付的款项。承租人的赔偿包括房东实际发生的费用：(1)任何政府当局要求对场地条件进行的任何调查，(2)业主要求进行的任何调查，据此确定租户不当使用公共酸中和罐，以及(3)任何政府当局因租户不当使用公共酸中和罐而导致的任何清理、补救和/或移除任何有害物质和/或恢复财产。

(Iv)

承租人无权(A)对公共酸中和槽进行任何更改、改动、增加、装饰或其他改进，或(B)以其他方式进入PH系统室。

(d)

发电机。参考大楼由一台1250千瓦的应急发电机(“发电机”)供电的事实。承租人应被允许将某些设备连接到发电机，但承租人在任何时候连接到发电机的所有设备的总电力需求不得超过承租人按比例占发电机的份额(基于相对可出租楼面面积)。业主向承租人提供应急发电机或提供应急备用电力的唯一义务是：(I)提供不低于大楼内应急发电机开工之日规定容量的应急发电机，以及(Ii)与第三方签订合同，按照制造商的标准维护指南对应急发电机进行维护。业主没有义务向承租人提供运行中的应急发电机或备用电力，也没有义务监督、监督或确认维护应急发电机的第三方是否按照制造商的标准指导方针对发电机进行维护。在应急发电机不能运行的任何更换、维修或维护期间，包括因无法获得部件或替换设备而造成的任何延误，业主没有义务为租户提供备用发电机或备用电源。承租人明确承认并同意房东不保证此类应急发电机将始终运行，或在需要时向房屋提供应急电力。在任何情况下，如果任何应急发电机或后备电源或其任何替代电源发生故障或没有提供足够的电力，房东对租户或任何其他人遭受的任何类型的损害，无论是实际的或后果性的，都不承担任何责任。

(e)

顶层公寓设备房舍。作为承租人工作的一部分或根据下文第11条的条款和条件，承租人可以在业主指定的大楼顶层公寓的一部分内安装某些设备(“阁楼设备场所”)，如表1C所示(阁楼设备场所内安装的任何设备在期限内可能被修改、更改或更换，在此统称为“承租人的阁楼设备”)，供承租人根据本租约的规定在期限内专用，包括但不限于本租约第11节。承租人在整个租赁期内，如租期延长，有权

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根据法律要求使用租户的顶层公寓设备。承租人不得操作承租人的阁楼设备，直到房东获得安装和操作该设备所需的所有政府许可、许可证和授权的副本。此外，业主交付承租人阁楼设备后，承租人应遵守业主颁布的与安装、维护和操作承租人阁楼设备有关的所有合理施工规则和规定。业主没有义务提供任何服务，包括但不限于向顶层公寓设备或承租人的顶层公寓设备提供电流或燃气服务，但作为租户改善工作的一部分，业主将在租户的顶层公寓设备和处所之间安装最初必要的公用设施连接(这些公用设施连接应被视为租户顶层公寓设备的一部分)。承租人应负责维修和维护承租人的阁楼设备的费用，以及因安装、更换和/或拆除承租人的阁楼设备而对建筑物造成的任何损坏的维修费用，或对建筑物进行任何必要改进的费用。除附件4第15节规定的业主保修外，业主不对承租人就阁楼设备场所是否适合安装和运行承租人的阁楼设备作出任何保证或陈述。如果业主在合同期限内的任何时间，根据其唯一但真诚的商业判断，确定承租人的阁楼设备的运行和/或定期测试干扰了大楼的运行或大楼任何住户的业务运营，则承租人在接到业主的通知后，应安排在正常营业时间(下文定义)之后对租户的阁楼设备进行所有进一步的测试。

1.4

租户的访问权限。自第一阶段物业的第一阶段物业期限开始之日起，至第二阶段物业期限开始之日起，租户每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、承租人及其员工应可在正常营业时间后通过读卡器出入系统进入大楼。

1.5

无记录//租约通知。任何一方均不得记录本租约。承租人不得记录本租赁的备忘录和/或本租赁的通知。尽管如上所述，如果初始租期加上任何续期期限(S)总计超过七(7)年，业主同意以可记录的形式参与签署法定租赁通知和/或书面声明，其中应注明租期开始日期、租金开始日期、续期期限的数量和长度(S)和到期日期，租户可将租赁通知记录到Middlesex South契据登记处和/或土地法院Middlesex South注册处(视情况而定)(另选和集体称为“注册处”)，费用和费用由租户承担。如果租赁通知书先前已在登记处登记，则在本租约期满或提前终止时，房东应向租客交付一份终止租赁通知书，租客应立即签署、确认并将该通知书(连同为向登记处登记和/或存档而可能需要的任何其他文书(S))交给房东

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在登记处签立和记录，这一义务应在租赁期满或提前终止后继续存在。

1.6

免责条款。以下项目被明确排除在建筑物之外，并保留给业主：建筑物的所有围墙(内部表面除外)、公共区域以及建筑物内或其附近的任何空间，用于竖井、烟囱、管道、导管、电线和附属固定装置、风扇房间、管道、电力或其他公用设施、水槽或其他建筑物设施，以及使用上述所有设施，但根据上文第1.3(A)节明确允许的情况除外。

保留给业主的权利

2.1

添加和更改。业主保留随时对物业(包括物业，但仅就物业而言，仅为维修、保养、更换及行使本协议明确保留给业主的任何其他权利)及其固定附着物和设备，以及街道入口处和/或公共区域内或街道入口处或公共区域内，进行其认为必要或合宜的更改、更改、增建、改善、修理或更换的权利，但不得对租客永久使用或享用物业造成重大阻碍或实质上的干扰。除上述规定外，房东明确保留暂时关闭全部或部分公共区域以进行维修或更改的权利。

2.2

该物业的增建项目。

(a)

业主可随时或不时(I)在物业的全部或任何部分兴建额外的建筑物(S)及改善及相关的地盘改善工程(统称“未来发展”)及/或(Ii)更改建筑物外物业或物业全部或任何部分的任何改善工程的位置或安排，或在物业中增加或扣除任何土地；但不得因行使上述保留权利而大幅增加租客在本租约下的义务或对租客在本租约下的权利造成重大干扰。

(b)

如为建筑物或改善或任何其他目的而在楼宇毗邻或附近的土地上进行挖掘，租客将免费向业主或导致或进行挖掘的人士、商号或法团提供许可证，准许他们进入楼宇进行业主或业主认为必需进行的工作，以保护建筑物的墙壁或构筑物不受损害，并通过适当地稳固地基以保护建筑物。

(c)

房东和租客双方在此承认并同意，就任何未来开发项目而言，(I)房东有权与任何一个或多个邻近业主订立商业上合理的互惠地役权协议，并遵守该协议的条款和条件，以创造一个类似商业园区的环境(REA)；(Ii)应房东关于记录REA的要求，租户应签署一份可记录形式的商业合理文书，使本租约受制于REA；(Iii)房东有权

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只要承租人继续拥有本租约中包含的所有权利和义务(例如，附属者使用所有公共区域的权利)；以及(Iv)承租人应应房东的要求，以合理的速度签署证明前述内容的合理文件(可能是可记录的形式)。

2.3

建筑物的名称和地址。业主保留随时更改建筑物和/或物业的名称或地址的权利，前提是业主至少提前三(3)个月向租户发出书面通知。

2.4

房东通道。在符合本协议条款的情况下，承租人应(A)在发出合理的事先通知后(除紧急情况下不需要通知外)，允许业主和任何按揭持有人(以下定义为“抵押权人”)，以及他们各自的代理人、代表、雇员和承包商，在所有合理时间内合理地进入房产，以便检查、修理、更换或改善房产或其中的建筑物或设备(包括但不限于卫生、电力、供暖、空调或其他系统)，并遵守所有适用的法律、条例，规则、条例、法规、附例、法院裁决和命令以及所有公共当局的要求(统称为“法律要求”)，或行使本租赁项下房东保留的任何权利(包括但不限于在房屋内携带或通过或保存和储存所有必要的材料、工具和设备的权利)；(B)准许业主及其代理人及雇员在合理时间内，在合理的预先通知下，在正常营业时间(即星期一至五上午7时至下午6时，星期六上午7时至下午12时，不包括假日)，向建筑物及/或物业的任何准按揭人或买家或业主在其内的权益展示该处所，并在期限的最后十二(12)个月内或在失责事件发生后的任何时间，向准租客展示该处所；及(C)在业主发出合理的事先书面通知后，准许业主及其代理人在业主自负费用的情况下，在物业及土地内、上、下及下进行环境审计、环境工地勘测及环境工地评估(“工地评估”)，但有一项谅解，即业主须修复因工地评估而造成的任何损坏，而该等工地评估可包括地面及地下测试及进行工地评估所需或适当的其他测试。此外，如需要进入处所以进入处所以外的建筑物任何部分的任何区域，则租户须在实际情况下尽可能多地提前通知，并在任何情况下至少提前二十四(24)小时发出书面通知(紧急情况下不需要通知除外)，允许建筑物其他占用人雇用的承建商通过处所以进入该等区域，但前提是必须有业主代表陪同。双方同意并承认，尽管采取了合理和惯常的预防措施(房东同意采取这些措施)，但房舍内任何脆弱、脆弱或易受伤害的财产或设备在履行房东义务的过程中仍可能受到损坏。因此，承租人应对异常脆弱、脆弱或敏感的财产和设备采取合理的保护措施。

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2.5

管道、风管和导管。在符合第2.4节和本租约其他条款的规定下，承租人应允许房东在房屋内和通过房屋内架设、使用、维护和重新安置管道、管道和导管，前提是这些管道、管道和导管不会减少房屋的可出租平方英尺，也不会对房屋的外观产生不利影响。

2.6

最大限度地减少干扰。除非发生紧急情况，否则房东应尽商业上合理的努力，尽量减少与行使本条第2款下的任何前述权利有关的对承租人的业务运营以及对房屋的使用和占用的任何干扰。

房屋的状况；建筑。

3.1

处所的状况。承租人承认并同意承租人在执行之日以“原样”、“原样”、“原样”的状态租赁物业，没有任何明示或默示的任何形式的事实或法律上的明示或担保，也不向房东求助，但房东应按照本条款第3款和附件4的规定履行房东的工作。承租人不得超过本合同附件3中规定的基本建筑容量。

3.2

房东的工作。

(a)

在不可抗力和承租人延误的情况下，房东应按照本合同所附附件4的规定，履行房东的职责，为承租人的使用和入住做好准备。业主应尽最大努力在适用的预计期限开始日期前完成业主工作的适用部分。然而，除非该失败构成延迟期限开始日期的发生(如术语开始日期的定义所规定的)，并且：(I)租户的唯一补救措施应是延迟期限开始日期，(Ii)租户不得对房东提出索赔或权利，且房东在房东工作延误的情况下不对租客承担任何责任或义务，以及(Iii)房东工作的延误不会对双方在本租赁项下的权利或义务产生任何影响。

(b)

定义。

(i)

“承租人延误”是指承租人和/或承租人的代理人、雇员或承包商(与承租人、“承租人”合称)的任何行为或不作为，导致业主工作的开始或执行或房屋占用证书的签发延迟。尽管如上所述，除非租客未能在租约明确规定的日期或时间内或之前及时采取行动(在这种情况下，不需要发出租客延误通知)，否则在任何情况下，任何作为或不作为都不应被视为租客延误，除非业主已向租客发出书面通知(“租客延误通知”)，告知租客(A)租客延误正在发生，以及(B)房东根据什么确定租客延误正在发生，以及(Y)承租人收到承租人延误通知之前的任何时间段不得计入根据该承租人延误通知向承租人收取的时间段内。

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(Ii)

“基本完成”或“基本完成”指的是：(1)业主的工作已完成，但对租户的使用或出入没有实质性影响的次要工程除外；(2)房屋和建筑物公共区域中影响租户占用的部分符合所有适用的建筑规范、许可证、法律和法规，包括但不限于ADA；(3)建筑物的所有结构元素和子系统，包括但不限于暖通空调、机械、电气、照明、管道和生命安全系统；将处于良好的工作状态和维修状态，(4)房东已向租户交付(X)房东建筑师的基本完工证书，声明房东的工作已基本完成，以及(Y)与房产有关的占用证书(可能是临时占用证书)或由剑桥市提供的同等批准，以证明租户有权合法占用房产，除非由于承租人未能进行承租人的工作(见表4)或未能安装或运行其模块化家具或电信设备而无法获得剑桥市的此类占用证书或批准，且(5)剑桥市已提供通常由剑桥市提供的证据，以证明其接受房东的工作以及承租人合法占用房产的权利(例如，剑桥所有适用部门在建筑许可证上签字，或占用证书，可以是临时占用证书)。业主为满足基本完工的定义而产生的成本不应计入运营成本。即使本合同有任何相反规定，如果业主的工作因任何租户延误而延误，则业主应被视为在业主本应实质上完成业主的工作之日，如果没有租户的这种延误，则业主的工作已基本完成。

(Iii)

关键字清单。在业主的工作基本完成后，业主应立即向租户提供业主建筑师编制的清单(“清单”)，其中包括业主和租客在共同检查业主的工作时共同确定的未完成项目(“清单”)。业主的工作基本完成后，业主和租客应立即联合检查房屋。受不可抗力(见第25.16节)和承租人延误的限制，房东应在清单公布之日起三十(30)天内完成所有清单项目(季节性项目除外，如景观美化，需要较长时间)，前提是承租人合理配合完成此类清单项目。

3.3

如果学期开始日期延迟，承租人将予以补偿。第3.3节规定了承租人在业主工作或适用期限开始日期发生任何延迟的情况下，在法律和衡平法上的唯一补救措施：如果第一阶段期限开始日期没有发生在第一阶段估计期限开始日期之后九十(90)天或之前，或者如果第二阶段期限开始日期没有在第二阶段估计期限开始日期之后九十(90)天之前发生，则作为承租人的唯一补救措施，根据适用期限开始日期的任何延迟，承租人应有权根据承租人为物业的适用部分(即第一阶段物业或第二阶段物业)支付基本租金的义务获得相当于第一个外部租金抵免日期与(X)适用期限开始日期和(Y)九十(90)天中较早日期之间的每一(1)天的租金抵免

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在适用的第一个外部租金抵免日之后(每个这样的日期以下称为“第二个外部租金抵免日”)。如果适用期限开始日期在第二个外部租金抵免日或之前没有出现，作为承租人的唯一补救措施，承租人应有权根据承租人为物业的适用部分支付基本租金的义务获得相当于第二个外部租金抵免日和适用期限开始日之间的每一天两(2)天的租金抵免。尽管本合同包含任何相反规定，第一个外部租金抵免日期和第二个外部租金抵免日期均应延长业主因不可抗力(如第25.16节所定义)和/或租户延误而导致的工作延误的时长。

处所的使用

4.1

许可用途。在租期内，承租人只可使用该房屋作准许用途，并不得作其他用途。服务及公用设施区域(不论是否处所的一部分)，只可作其设计的特定用途。承租人应在适用法律或保险要求的范围内，为房屋配备适当的安全设备。

4.2

禁止的用途。

(a)

尽管本租约有任何其他规定，承租人不得使用该处所或建筑物或其任何部分，或容受或允许任何承租方使用或占用该处所或建筑物或其任何部分：(I)以违反本租约的任何契诺、协议、条款、规定和条件的方式，或以其他方式适用于该处所或对该处所具有约束力；(Ii)出于任何非法目的或以任何非法方式；(Iii)根据业主的合理判断(在考虑建筑物作为综合实验室、研究发展及办公大楼的用途及准许用途后)会(A)损害建筑物的外观或声誉；。(B)损害、干扰或以其他方式降低任何屋宇设备的质素，或损害、干扰或以其他方式降低建筑物或处所的适当及经济的供暖、清洁、通风、空调或其他设施，或任何公用地方的使用或占用；。(C)在任何物质方面的不适、不便或烦扰(租客不得安装或使用任何种类的电力或其他设备(包括但不限于租客的阁楼设备)，而该等设备是业主合理判断会导致任何该等损坏、干扰、不适、不便、烦扰或伤害)，或对处所的任何占用人或其他租客或建筑物的占用人或其财产造成任何伤害或损坏；或。(D)导致有害的空气排放、实验室气味或噪音，或任何不寻常或其他令人反感的气味、噪音或排放物；。(Iv)与大楼作为一流综合办公、研究、开发和实验室设施的运作和/或维护不一致；(V)任何发酵过程；或(Vi)与承租人首次入驻本合同规定的房产时相比，提高大楼或位于其中的物业的保险费率。

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(b)

对于房屋和公共区域的使用和占用，承租人不得：(I)在房屋的任何前厅或入口、与之相邻的脚下或走廊上或房屋外部的其他地方放置或保持任何标牌(下文第12.2条规定的除外)、垃圾、垃圾或其他物品，也不得阻碍任何车道、走廊、步行道、停车场、商场或任何其他公共区域；(Ii)允许在房屋内外不当堆积或焚烧垃圾、垃圾、垃圾或其他垃圾；

(Iii)准许车辆停泊，以干扰(X)其他有权在公共停车区停车的能力，或(Y)使用任何车道、走廊、行人路、停车区或其他公共区域；(Iv)在业主合理指定的区域以外收受或运送任何种类的物品；。(V)在处所内或与处所有关连的地方进行或准许进行任何拍卖、停业出售、破产出售或其他类似类型的出售；。(Vi)未经业主事先书面同意，不得在任何宣传、促销、预告片、新闻稿、广告、印刷或展示材料中使用业主或业主的任何附属公司的名义；或(Vii)除非与业主批准的更改(下文定义)有关，否则不得导致或允许在建筑物的任何部分钻孔或挖洞。

4.3

MWRA许可证。业主应就公共酸中和池获得并维护建筑的MWRA废水排放许可证。此外，在根据法律要求承租人必须获得的范围内，承租人应根据马萨诸塞州水资源管理局(“MWRA”)和任何其他适用的政府机构的要求，建立和维护MWRA废水排放计划，该计划由获得许可的合格个人(该个人可以是(I)房东批准的第三方承包商/顾问，不得无理拒绝批准，或(Ii)承租人或承租人的关联公司的员工)管理。承租人应独自承担与其MWRA废水排放相关的所有费用，承租人应向房东提供房东可能合理要求的文件，以证明承租人遵守(A)MWRA和与该化学安全计划有关的任何其他适用的政府当局和(B)本节的要求。在承租人根据法律规定必须获得的范围内，承租人应自行支付费用和费用，在有效期内获得和维护MWRA所需的任何许可证。承租人不得将任何(X)违反任何MWRA许可证或业主持有的任何相关许可证的条款，(Y)违反法律要求或(Z)会干扰公共酸中和槽的正常运作的东西，引入服务于物业的共酸中和槽内。

4.4

停车和交通需求管理计划；现场行动计划。该物业受剑桥市的校园停车和交通需求管理计划的约束，该计划的副本作为附件11(“最初的PTDM”)附在本文件之后。承租人自费同意遵守最初PTDM的要求，但仅限于适用于房屋和/或承租人对其使用和占用的情况。如果最初的PTDM被修改、补充、修改或替换(“PTDM修改”)，承租人同意自费遵守PTDM修改的要求，仅限于其适用于房屋和/或租户对其使用和占用的情况。双方承认，最初的PTDM包括以下要求：(I)承租人向其员工提供

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每月提供100%的过境补贴，金额最高可达联邦税前福利限额，以及(Ii)房东按市场价格向阿莱费斯地区的停车位收取停车费。承租人特此通知，该物业受剑桥市关于校园洪水风险的场地行动计划的约束。

4.5

间隔膜。只要承租人自费获得所需的所有政府许可和批准，承租人有权在房屋内安装隔室，作为承租人改善工程的一部分，或根据下文第11条的条款和条件。承租人应根据所有法律要求和标准行业惯例，自费负责间隔室的运营。在不限制前述规定一般适用的情况下，承租人应严格按照法律要求，分别处置从隔膜运行中产生的所有废品，包括但不限于死动物。业主有权不时向租客发出书面通知，颁布有关间隔室运作的合理规章制度，以尽量减少此类运作对建筑物其他住客可能造成的不良影响，包括但不限于有关噪音缓解的规定。

4.6

动物运输。除第4.6节规定外，不得在建筑物内运输不时在建筑物的动物储存区内饲养的动物、动物排泄物、食物或与动物有关的用品。承租人应尽商业上合理的努力，在上午11：00之间尽量减少公共区域内动物、动物排泄物、食物或与动物有关的用品的存在。和下午1：00在公共区域内运输动物的所有时间，均应用适当的笼子或其他容器运输。任何时候，不得将任何动物、动物排泄物、食物或与动物有关的任何用品带进、运送通过或交付到建筑物的大堂，或在建筑物内使用除货运电梯以外的电梯运输。

租金；额外租金

5.1

基本租金；附加租金。自起租之日起至剩余时间内，承租人应按月平均预付租金，并于每月第一日就该月及与该月有关的情况下，向业主支付基本租金。除本协议另有明文规定外，基本租金、额外租金及根据本租约就该物业而保留及约定须支付的其他费用(统称“租金”)将于租金生效日期开始支付，并按比例分摊任何部分月份。房租应以美国的合法货币支付给房东，如果房东有书面指示，则应以合法货币支付给房东的代理人或被提名人，这是支付付款时所有公共和私人债务和会费的法定货币。

5.2

运营成本。

(a)

“经营成本”是指业主在物业的运营、管理、维修、更换、保养和保险(包括但不限于房东为租户提供的租赁权改进的环境责任保险和财产保险，但不包括租户设备的财产保险)或分配给物业的所有费用和支出中发生的任何性质的支出，包括

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限制所有人工成本(工资、薪金、附加福利等)包括物业管理董事在内，不论其面额如何，包括供应外部区域和公共区域的任何水电费，以及外部区域和公共区域的维修和更换、清洁和维护的任何费用(包括但不限于大楼在共管公寓文件项下的共同费用中的份额，以及维护和运营校园外部公共区域和可分配给大楼的设施的费用)、相关设备、设施和附属设施以及暖通空调设备、安保服务、相当于建筑物总收入4%(4%)的管理费(如果适用，根据第5.2(G)节增加)，物业业主管理办公室的成本，包括但不限于商业上合理的租金因素，该管理办公室可位于物业外，并可为物业以外的其他物业提供服务(在这种情况下，此类成本应在该办公室服务的物业中公平分配)，申请和报告建筑或其任何部分以根据美国环保局的能源之星®评级系统、美国绿色建筑委员会的能源与环境设计领导地位评级系统或类似系统或标准申请或保持认证的所有成本，经营物业内可供所有租客使用的任何康乐设施的成本，业主就任何该等康乐设施提供的任何补贴，以及就准许资本开支(定义见下文)的年度撇账(定义见下文)。对于业主与整个建筑物的运营、管理、维修、更换、维护和保险有关的费用和支出，如果适用，业主应在建筑物的零售和非零售部分之间进行合理的分配。如果特定的运营成本只影响建筑物的非零售部分，房东可以对租户的份额进行合理调整，以便将此类运营成本仅分配给占用建筑物的非零售部分的租户。与校园公共区域有关的运营成本的分配应根据共管公寓文件进行。运营成本不应包括排除成本(下文定义)。

(b)

资本支出。准许资本开支(定义见下文)只计入该财政年度内每一会计年度的营运成本，但以该财政年度有关该等资本开支的年度撇账(定义见下文)为限。运营成本不应包括与以下定义的排除成本相关的任何年度冲销。就本协议而言：

(i)

“年度撇账”是指在有关资本项目的使用年限内，按与资本利率相等的年利率直接扣减按月等额分期偿还贷款所需支付的本金和利息的年度金额，定义如下，其中初始本金余额为有关资本项目的成本。

(Ii)

“使用年限”应由业主根据取得资本项目时实行的公认会计原则和惯例合理确定。

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(Iii)

“资本利率”应被定义为资本支出发生时金融媒体报道的AA债券利率(标准普尔公司的综合利率或其等价物)一个百分点的年利率，或者，如果资本项目是通过第三方融资获得的，则为房东为获得该资本项目融资而支付的实际(包括浮动)利率。

(c)

“除外费用”的定义应为：(1)支付给任何土地出租人的任何固定或百分比地租，或任何按揭费用(包括利息、本金、积分和费用)；(2)经纪佣金；(3)并非直接受雇于物业管理/经营的行政人员和业主的工资；(4)业主为特定租户所做工作的费用；(V)根据普遍接受的会计原则应记入业主账簿的项目的成本，或以其他方式不应从收入中适当扣除的项目的成本，但如该等资本项目是(A)任何法律规定所规定的，(B)合理地预计可减少营运成本，或(C)合理地预期可改善建筑物的管理及/或营运的，则属例外；(Vi)业主的工作成本，以及业主因兴建物业而向该物业的任何租客作出的任何分担；。(Vii)对业主征收的专营权或所得税；。(Viii)个别租客直接向供应商支付的费用，包括租客的电费、电话费及其他公用事业费用；。(Ix)因业主或大厦的任何其他租客使用大厦而导致保险费增加；。(X)大厦的折旧；。(Xi)维持业主作为法团、合伙或其他实体存在的费用；。(Xii)招揽租客所招致的广告费及其他费用；。(Xiii)业主通过保险、赔偿、退款、退款或其他方式报销的任何物品的费用，以及保修、担保和服务合同涵盖范围内的任何维修或维护费用；以及(Xiv)业主与其雇员之间、业主与大厦管理部门之间或业主与其他租户或住客之间发生纠纷的费用，(Xv)税款，(Xvi)购买雕塑、绘画或其他艺术品的费用，以及(Xvii)修复建筑物中不包括危险材料的费用，如下所述；“包括的危险材料”应定义为所有危险材料，但以下情况除外：(A)在执行日期位于建筑物内的任何材料或物质，在执行日期时，根据当时的现有法律要求不被视为危险材料，但随后由于在本租约的执行日期后首次生效的法律要求而被确定为危险材料，以及(B)在执行日期后引入建筑物的任何材料或物质，而该材料或物质在引入建筑物时(即，在引入建筑物时)不被考虑，作为任何法律要求，属于危险材料，但随后由于法律要求而被确定为危险材料，该法律要求在该材料或物质引入建筑物之日起首次生效。

(d)

支付运营成本。自租期开始之日起至其后整个租期内，承租人应向业主支付承租人应承担的经营成本，作为额外租金。房东可以善意地估计租户在任何财政年度或其部分期间的运营成本份额，租户应在租期开始之日及之后每个日历月的第一天向房东支付一笔金额，相当于租户在该财年和/或其部分财年的运营成本份额除以该财年的月数。业主可估计及重新估计租客在经营成本中的份额，并将

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对承租人的估价或重新估价。此后，承租人的每月分期付款应根据估算进行适当调整，以便在有关会计年度结束时，承租人应支付房东估计的承租人应承担的全部经营成本。根据该估计数支付的任何金额，在每个会计年度有实际运营成本时，应按本文规定进行调整。截至执行日期，该物业的会计年度为1月1日至12月31日。

(e)

年度和解。出租人应在每个财政年度结束后一百二十（120）天内，向承租人提交该财政年度运营成本实际金额的合理详细报表（“年终报表”）。出租人未能在规定时间内提供年终结算表，并不免除承租人在本协议项下的义务。如果任何财政年度的每月汇款总额大于承租人在该财政年度实际发生的运营成本份额，那么，如果没有发生违约事件或任何随着时间的推移和/或发出通知将构成违约事件的事件，承租人可将该差额计入本合同项下应付的运营成本，以抵消下一期额外租金，除非该差额在租期结束后确定，出租人应在该决定后三十（30）天内将该差额退还给承租人，如果该差额超过承租人应向出租人支付的任何金额。如果该等汇款总额低于承租人在该财政年度实际发生的运营成本份额，承租人应在收到发票后三十（30）天内向出租人支付差额，作为本协议项下的额外租金。业主对下一个财政年度的运营成本的估计应基于年终报表中反映的上一个财政年度实际发生的运营成本，加上基于运营成本估计增长的合理调整。本第5.2（e）条的规定在本租约到期或提前终止后继续有效。

(f)

部分年份。如果租赁期限的开始日期或终止日期在一个日历年的中间，则承租人应仅承担租赁期限内该日历年的部分运营成本。

(g)

恶心如果在任何财政年度内，租户占用的建筑物面积不足95%，或者如果业主未向所有租户提供本协议项下向租户提供的服务，实际发生的运营成本应由业主逐项合理推断，得出建筑物占用率达到95%且向所有租户提供此类服务时的合理运营成本，并且，就本协议的所有目的而言，该外推运营成本应被视为该财政年度的运营成本。这种“总计”处理方法仅适用于为公共区域或租户占用的建筑空间提供服务所产生的可变运营成本（这些服务不提供给空置空间或仅提供给部分租户），以便将此类可变运营成本公平分配给受益的租户。

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5.3

税金。

(a)

“税收”是指对建筑物和土地所在的共管公寓单元征收的房地产税和其他税收、征税和评估（以下简称“单元”）以及用于单元运营的业主的任何个人财产，或业主在其中的权益或此类个人财产;运输、住房、警察、消防或其他服务的收费、费用和评估，或建筑物和土地的声称利益（包括但不限于任何社区保护评估）;代替税收的服务或用户付款;以及任何及所有其他税项、征费、增值、评税及因拥有、租赁、经营、建筑物和土地的使用或占用，或基于由此产生的租金，这是或将由联邦，州，县，市或其他政府机构征收。税收不包括任何遗产税、遗产税、继承税、赠与税、特许权税、租金税、所得税或利润税、股本税、资本税或消费税，或任何因该单元的所有权和经营而产生的或与之相关的所得税，但前提是，任何相同或任何其他税收、消费税、费用、征税、收费或评估（无论如何描述），在未来可能被征收或评估作为全部或部分替代或补充的任何税收、征收或评估，而这些税收、征收或评估在其他情况下构成税收，无论是现在的惯例还是双方在本租约执行日期的预期，均应构成税收，但仅在该单位是业主拥有的唯一房地产的情况下计算。“税费”还应包括减税或其他对评估或征税提出异议的诉讼的合理费用（包括但不限于法律和咨询费）。

在该单位创建和评估的财政年度（“适用财政年度”）之前，业主应在合理的基础上分配校园公共区域产生的税款。从作为未来开发项目一部分而建造的任何可占用的改善工程实质性完工之日起或之后，如果未对此类改善工程进行单独评估，则业主应在建筑物、此类改善工程以及与之相关的土地面积之间合理分配税款。从适用财政年度开始及之后，此类分配应根据业主就该物业所在的共管公寓中的单元应付的税款进行。

(b)

“纳税期”是指应向适当的政府税务机关缴纳税款的任何财政/纳税期（即，根据政府税务机关的规定），其任何部分发生在本租约期限内。

(c)

缴税。自租期开始之日起至此后整个租期内，承租人应向业主支付承租人应承担的税款，作为额外租金。房东可善意估计租客在任何课税期间或其部分期间应缴的税款，租客应在租期开始之日及其后每个历月的第一(1)日向房东支付相当于租客在该课税期间或其部分应缴税款除以月数的数额。房东可以评估和重新评估租户的税收份额，并将评估或重新评估的副本交付给租户。此后，承租人每月应缴纳的税款应根据估算值进行适当调整，以便在有关税期结束时，承租人应缴纳房东估计的所有承租人应缴纳的税款。根据该估算额支付的任何金额，在每一纳税期间有实际税额时，应按本规定进行调整。如果

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每月汇款的总额大于租户在该纳税期间实际应缴税款的份额，那么，如果没有发生违约事件，也没有任何事件会随着时间的推移和/或通知的发出而构成违约事件，租户可以将差额抵扣下一期额外租金，作为本协议规定的应缴税款，但如果差额是在期限结束后确定的，房东应在确定后三十(30)天内将差额退还给租户，如果差额超过了租户应向房东支付的任何金额。如果汇款总额少于承租人在该纳税期间的实际应缴税款份额，承租人应在收到承租人发票后十(10)天内向房东支付差额，作为本协议项下的额外租金。房东对下一纳税期间的估计应以上一纳税期间的实际税额为基础，并根据估计的税收增长进行合理调整。第5.3(C)节的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

(d)

减税的效果。在扣除房东的合理法律费用和为获得退税而发生的其他合理费用后，评价员或负责此事的行政、司法或其他政府机构因任何税收减少而获得的任何退税，应给予适当的税收抵免。应租客的要求，房东同意就房东提出的税务抗辩和为获得退税或减税而提起的诉讼与租客进行磋商。

(e)

部分年头。如果期限开始日期或终止日期出现在税期的中间，承租人只需就该税期内的那部分税款(视属何情况而定)承担责任。

5.4

逾期付款。

(a)

任何在到期时未支付的到期租金的支付，应从到期日起每个月或不足一个月收取利息，直至按18%(18%)的年利率全额支付，或按任何适用的较低的法律允许的此类债务的最高利率(“违约率”)支付。

(b)

此外，如果租客未能在到期日期后五(5)天内支付任何款项，房东可向租客收取相当于任何此类滞纳金的3%(3%)的违约金，但房东应每十二(12)个月免除一次滞纳金，如果租客应在房东通知后五(5)天内支付滞纳金，则房东应免除滞纳金。

(c)

对于银行因任何原因退还给房东的每张租客付款支票，租户应支付相当于房东银行当时习惯收取的金额的退还支票费用。

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(d)

承租人向房东支付的款项应按以下顺序转入承租人的账户：首先，支付任何未支付的额外租金，包括但不限于滞纳金、退还的支票费用、律师费和/或根据本协议应向承租人收取的法院费用；然后，支付未支付的基本租金。

(e)

双方同意，第5.4(B)节中提到的滞纳金是对房东因租客延迟付款而产生的费用的公平合理的估计，支付滞纳金和利息是不同的，因为支付利息是为了补偿房东对租客使用房东的钱，而支付滞纳金是为了赔偿房东因租客拖欠款项而产生的处理、行政和其他费用。接受逾期押金或利息不应构成对租户拖欠逾期款项的放弃，也不妨碍房东行使本租约、法律或衡平法规定的、现在或将来有效的任何其他权利和补救措施。

(f)

如果租户在任何六(6)个月期间拖欠任何一期租金的时间超过五(5)天，且三(3)次或三(3)次以上，则即使本合同有任何相反规定，房东仍可通过书面通知租户，选择要求租户每季度支付所有基本租金和额外租金，以支付运营成本和税费。该权利是房东根据本合同或因承租人违约而依法享有的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。

5.5

没有抵销；独立契约；弃权。除非本合同另有明文规定，否则房租的支付无需通知或要求，且不得抵销、反索赔、抗辩、减免、暂停、延期、减免或扣减。承租人放弃(I)任何减免、暂停、延期、减少或扣除租金的权利，以及(Ii)退出、终止或交出本租约或其任何部分的权利，除非本合同另有明确规定。承租人在此承认并同意，承租人在本租约项下的义务应是单独和独立的契诺和协议，在任何情况下都应继续支付租金，承租人在本合同项下的义务继续不受影响，除非支付或履行该义务的要求已根据本租约的明文规定终止。房东和租客各自承认并同意，租客在本协议项下义务的独立性代表了关于受本租赁约束的财产类型的公平、合理和可接受的商业惯例，本协议是自由和知情谈判的产物，在谈判期间，房东和租客都由熟练谈判和起草马萨诸塞州商业租约的律师代表，并且本协议中包含的承认和协议是在完全了解Wesson V.Leone Enterprise，Inc.，437麻省的控股情况下作出的。708(2002)。承租人的这种承认、协议和豁免是房东签订本租约的物质诱因。

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5.6

生存。本第5款规定的任何债务，在期限届满或提前终止时仍未支付，应在期限届满或提前终止后继续支付，并应在确定和到期时支付。

故意遗漏的。

信用证

7.1

数量。在签订本租约的同时，承租人应向房东交付一份不可撤销的信用证(“信用证”)，该信用证(“信用证”)应(A)初始金额为6,265,585.53美元(“信用证金额”)；(B)以本租约所附表格作为附件5出具；(C)指定房东为受益人；(D)向合理地令房东(“核准发行人”)信纳的FDIC保险金融机构取款，该金融机构(X)在大波士顿大都市区设有办事处，接受提交信用证并付款，以及(Y)同时满足最低评级机构门槛和最低资本门槛(定义见下文)。“最低评级机构门槛”应指发行银行有未偿还的无担保、无保险和无担保的优先长期债务，然后由穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和/或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)对其评级为“Baa”或更好，或由房东自行指定的可比国家评级机构进行类似评级。“最低资本门槛”是指开证行的资本、盈余和未分配利润合计不低于10亿美元。信用证(及其任何续期或替换)的有效期应不少于一(1)年。如果信用证的签发人通知其选择不再续签任何额外期限的信用证，承租人应被要求在信用证期限届满前至少三十(30)天交付一份满足本信用证条件的替代信用证。如果信用证的发行人未能满足最低评级机构门槛或最低资本门槛中的一项或两项，承租人应被要求在房东通知租户后十(10)个工作日内交付另一家发行人的替代信用证，该信用证应合理地令房东满意，并同时满足最低评级机构门槛和最低资本门槛。承租人同意，在必要时，无论是由于房东根据本合同条款提取信用证，或由于当时有效的信用证到期，应不时更新或更换原信用证和任何后续信用证，以使信用证在本合同规定的金额内有效，直至到期日后至少六十(60)天。如果承租人未能在房东当时持有的信用证规定的到期日之前至少六十(60)天提供续签或更换，房东可以动用该信用证并根据第7条的条款将其收益作为保证金持有(且该收益不必分开)。任何对正本或任何后续信用证的续签或更换均应满足上述对正本信用证的要求，但此类更换或更换应由经批准的签发人出具。

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7.2

信用证收益的运用。一旦发生违约事件，或者如果根据任何与破产、重组、安排、重整或其他债权人救济有关的国会法案或州法律的任何规定，承租人应提起或针对承租人提起任何诉讼(在对其提起的任何诉讼中，如果承租人未能在九十(90)天内撤销此类诉讼)，或者如果承租人因任何此类诉讼而被判定破产或资不抵债，房东可自行选择动用全部或部分信用证。任何信用证现金收入的余额应按照下文第7.5节的规定保管。如果房东开立了整个信用证或其任何部分，租户应在房东的书面要求下交付一份所提取金额的补发信用证，如果租户在收到该书面要求后十(10)个工作日内没有这样做，将构成本合同项下的额外违约事件。将信用证的全部或任何部分现金收益用于承租人在本租赁下的任何义务或违约，不应剥夺房东可能拥有的任何其他权利或补救措施，房东的这种申请也不构成房东的放弃。

7.3

信用证转让。如果房东转让其在房产中的权益，承租人应在房东通知后，免费向房东提交修改信用证或替换信用证，并注明房东的继承人为该信用证的受益人。如果承租人未能在房东书面通知后十(10)天内交付修改或更换，房东有权根据下文第7.5节的规定提取信用证的全部金额并扣留其收益。

7.4

信用证的现金收益。出租人应持有信用证提款后的剩余收益余额（以下简称“保证金”），作为承租人履行其所有租赁义务的担保。违约事件发生后，业主可将保证金或其任何部分用于赔偿业主的损失，但不影响业主的任何其他补救措施。房东没有义务支付保证金的利息，并可将保证金与房东的资金混合。如果业主转让其在本租约项下的权益，则保证金或之前未使用的任何部分可移交给受让人，在此情况下，承租人应仅向受让人寻求保证金的适当使用和返还。

7.5

退还保证金或信用证。如果承租人遵守所有该等条款、契约和条件，并及时支付承租人在本合同项下应向出租人支付的所有款项、保证金和/或信用证或由此产生的剩余收益（如适用），应（减去出租人可能已用于补救任何违约或适用于出租人遭受的任何实际损害的任何部分）在六十（60）年内退还给承租人在任期结束后的几天内。

7.6

信用证金额的减少。如果承租人满足下文定义的减少条件，则根据第7.6条的规定，信用证金额应在下文定义的减少日期减少至2，784，704.67美元（“减少的信用证金额”）。就本协议而言，如果发生以下所有情况，则应视为承租人满足了“减免条件”：（x）承租人在减免日期完全遵守承租人在租赁下的义务，（y）承租人在减免日期之前没有违约事件，以及（z）承租人有市场

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在缩减日期之前和截至缩减日期的连续四（4）个财政季度，资本化至少为五十亿美元（5，000，000，000.00美元），并通过业主合理接受的支持文件予以证明。“减租日期”指承租人首次满足所有减租条件的日期，但该日期不得早于第三租金年度的最后一天。信用证金额的任何此类减少应在减少日期后承租人提出书面请求的十（10）个工作日内生效。信用证金额的减少可通过承租人选择的方式实现，承租人向出租人交付：（i）符合第7条规定的新信用证，减少信用证金额，以换取出租人当时持有的信用证;或（ii）由开具信用证的银行以业主合理满意的形式对业主持有的信用证进行修改，以反映信用证金额的减少。

故意遗漏的。

公用事业、房东服务

9.1

电业主应与公用事业供应商签订合同，为物业（包括房屋）提供电力服务。自租期开始之日起，承租人应支付向该房屋提供的所有电费以及专门为该房屋服务的任何设备的费用，作为额外租金，该费用由分表计量，该计量设备将作为承租人改善工程的一部分安装。应承租人的要求，出租人应向承租人提供合理的备份文件，说明总费用和向承租人分配费用的方法。承租人应自行承担费用，维护和保持供应给房屋的用于测量电力的计量设备以及专门用于该设备的任何设备处于良好状态，并对其进行保养和维修。

9.2

水业主应与公用事业供应商签订合同，为物业（包括房屋）提供供水服务。除下文另有规定外，向房舍和大楼所有其他部分（包括但不限于大楼其他租户或占用者的房舍）提供供水服务的费用应包括在运营费用中。尽管有上述规定，如果出租人确定承租人的用水量超过其在建筑物总用水量中的比例份额（按建筑面积），出租人可选择在房屋内或附近的位置提供和安装计量设备，以计量供应给房屋的水以及专门用于该等水的任何设备，费用由承租人承担。在此情况下，承租人应在出租人不时就此提出书面要求后三十（30）天内，向出租人支付该水表产生的全部水费，作为额外租金。

9.3

气体业主应与公用事业供应商签订合同，为物业（包括房屋）提供燃气服务。根据下文第9.6条，用于基础建筑管道、机械和电气系统的燃气费用应包括在承租人偿还的费用中。如果承租人需要气体服务来运行承租人在该房屋内的实验室设备，承租人应支付向该房屋提供的气体和/或专门为该房屋服务的任何设备的所有费用作为额外租金，根据出租人的选择，（i）出租人对该气体使用的合理估计或（ii）出租人安装的计量或分计量设备，费用由承租人承担。

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9.4

其他公用事业。根据出租人的合理规则和规定，承租人应获得并支付在该房屋内使用和/或向该房屋提供的所有其他公用事业和服务，以及与之相关的所有税费、罚款、附加费和维护费。

9.5

公用事业的中断或削减。如因意外或紧急情况而有需要，或因业主合理判断而需要进行的维修、更改、更换或改善，业主有权在实际可行的情况下尽可能多地事先通知租客，但不得少于24小时。

(24)除紧急情况外，须提前数小时发出通知，以中断、减少或停止(I)热水及/或冷水的供应，及(Ii)水管及电力系统的操作。房东应尽合理努力消除任何此类中断、缩减、停止或暂停的原因，但除第10.7节所述外，房东不应减少或减少房东在本租约项下应向租户支付的租金或其他赔偿，也不应影响本租约或减少租户在本租约项下的任何义务，房东对任何此类中断、缩减、停止或暂停服务或系统不承担任何责任或责任。

9.6

房东服务部。房东应根据上文第5.2节的规定报销房东应提供本合同附件所列并作为本合同一部分的附件6所述的服务(“房东服务”)。根据第5.2节的规定，除提供和维护专门服务于该场所的辅助暖通空调设备的费用(应由承租人负责)外，所有与提供业主服务相关的费用均应计入运营成本。

10.

保养和维修

10.1

由租户负责维护和维修。承租人应保持整洁，没有昆虫、啮齿动物、害虫和其他害虫，并处于良好的维修、秩序和状况(合理的损耗和意外伤害除外)：处所，包括但不限于处所的整个内部，由承租人安装或专为承租人安装的所有电子、电话和数据电缆和相关设备(建筑服务设备除外)，其内的所有固定装置、设备和专门照明，专用于处所的任何辅助暖通空调和加湿设备，电气设备布线、门、非结构性墙壁、窗户和地板覆盖物，以及专门为场地提供服务的所有实验室专用系统和设备，包括但不限于对实验室运行至关重要的设备。在不限制前述规定的情况下，承租人同意其应保持与开工日期相同的维修、秩序和状况(合理损耗和意外伤害除外)由承租人或代表承租人安装的任何设备(包括作为承租人改进工作的一部分)。

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10.2

由房东负责保养和维修。除第15节另有规定外，在上述第10.1节承租人义务的约束下，业主应维护并保持合理状况：(1)建筑地基、屋顶、建筑结构、为建筑服务的常见机械系统、结构楼板和柱子；(2)建筑设施，包括基础建筑的机械、电气、管道、喷水装置、消防/生命安全、出入控制系统和为建筑服务的基础建筑供暖、通风和空调系统，以及为建筑服务的其他公共建筑系统设备，以保持其良好的状态、维修和状况。此外，房东应以基本相同的方式运营和维护公共区域，与办公场所附近的类似组合办公室和实验室设施基本相同。业主根据第10.2节发生的所有费用应计入运营成本，但须遵守并符合第5.2节的规定。

10.3

卫生和其他系统的事故。租客须就处所或建筑物内的任何火警或意外，以及建筑物任何部分或附属设施的任何损坏或欠妥状况，包括但不限于位于处所内或穿过处所的卫生、电力、通风、暖气及空调或其他系统，迅速通知业主。除第15节另有规定外，在符合第10.1节中承租人义务的情况下，该损坏或缺陷状况应由房东以合理的努力进行补救，但如果该损坏或缺陷状况是由任何一方承租人造成的，则补救费用应由承租人支付。

10.4

地板负荷--重型设备。承租人不得在房屋的任何楼层上放置超过该楼面设计承载的每平方英尺面积的楼面荷载，以及法律规定允许的楼面荷载。房东保留规定所有保险箱、重型机械、重型设备、货运、大件或固定装置(统称为“重型设备”)的重量和位置的权利。重型设备应由承租人自费在业主合理判断的环境中放置和维护，以吸收和防止振动、噪音和烦扰。承租人不得将任何重型设备移入或移出大楼，除非事先向业主发出书面通知，并遵守业主与此有关的所有规章制度。如果这种重型设备需要特殊处理，承租人同意只雇用持有装配工大师证的人员从事上述工作，并且所有与此相关的工作都应符合法律要求。任何该等搬家的风险及危险均由承租人及承租人自行承担，承租人及承租人将为业主及业主的代理人(包括但不限于其物业经理)、承包商及雇员(与业主及“业主各方”合称)辩护、赔偿及拯救他们，使他们不会因搬家直接或间接引起的任何及所有索偿、损害、损失、罚款、费用、开支及费用(包括但不限于合理的法律费用)(统称为“索偿”)而蒙受伤害。房屋内所有重型设备的适当放置应由租户负责。

10.5

清理房舍。承租人应自负费用，负责场地(包括实验室区域)的清洁和垃圾清除服务以及其他生物危害处置服务。此类服务应由持有执照的承包商(在法律或政府法规要求的情况下)、受保的合格承包商、事先批准的承包商、业主书面批准(批准不得无理扣留、拖延或附加条件)进行，并在充分的基础上确保场所始终保持整洁和

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打扫。业主应在大楼装卸码头提供垃圾箱和/或压实机，供承租人处置非危险和非受控物质。业主因该垃圾车和/或压路机而产生的所有费用应计入第5.2节规定的运营成本。

10.6

虫害防治。承租人应自行承担费用和费用，每月对房屋进行清理，使房东合理满意，并以房东合理满意的方式每天清理用于储存、准备、服务或消费食物或饮料的所有部分，并在有任何虫害迹象时进行处理，以防止昆虫、啮齿动物和其他害虫的侵扰。承租人不得允许任何人为提供该等灭人服务而进入该处所，除非该等人已获业主批准。如果房东提出要求，租户应将因食用食物或饮料而产生的任何垃圾储存在冷藏箱或类似设施中，费用和费用由租户自行承担。

10.7

服务中断。

(a)

削减租金。如果：（i）根据第9条和/或第10条，业主应中断、缩减或暂停任何服务，或未能履行要求业主提供或履行的任何义务;（且出租人未提供合理等效的替代服务或供应），该等服务或供应将实质上干扰承租人对该房屋或其任何部分的使用和享用（任何该等事件称为“服务中断”），及（ii）该等服务中断应在业主收到书面通知后持续五（5）个连续营业日（“服务中断通知”）描述该服务中断（“消除服务中断补救期”），及（iii）该等服务中断并非由承租人或承租人的代理人、雇员、承包商或受邀者（满足上述条件（i）-（iii）的事件在下文中被称为“实质性服务中断”），则承租人，根据下一句，应有权获得基本租金的公平减免，根据重大服务中断的性质和持续时间以及受影响场地的面积，在重大服务中断补救期后的任何及所有日子内，（x）重大服务中断仍在持续，以及（y）承租人未将场地的受影响区域用于真正的商业目的，计算经营成本和税费。承租人对任何实质性服务中断做出的任何回应或反应，包括但不限于承租人将其个人财产从场地受影响区域移除的任何活动，均不应构成排除根据第10.7（a）条进行减排的用途。如果因不可抗力导致业主无法及时补救服务中断，则应延长补救服务中断补救期。

(b)

本第10.7条的规定不适用于因伤亡或劫持造成的服务中断（见下文第15条）。

(c)

本第10.7条规定了在任何服务中断的情况下，承租人在法律和衡平法上的唯一权利和救济。

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11.

租客所作的更改及改善

11.1

需要房东的同意。

(a)

未经业主事先书面同意承包商(S)、书面计划和规格及时间表，承租人不得在房屋内或对房屋进行任何改动、装饰、安装、拆除、增加或改善(统称为承租人的工作，即“改动”)。房东保留要求租户使用房东首选的供应商(S)进行任何涉及屋顶穿透、报警装置、自动喷头、火灾报警和其他生命安全设备的改建的权利。未经业主事先书面同意，承租人不得对业主批准的平面图和规格进行任何修改或增加。业主对非结构变更的批准不得无理扣留、附加条件或拖延。尽管有上述规定，业主仍可全权酌情决定：(A)对固定实验室长椅、通风柜、屋顶及/或建筑系统的任何改动或影响；(B)与建筑物外部的改动或影响有关的美学事宜；及(C)任何影响建筑物结构的改动。承租人应对承租人计划设计的所有要素负责(包括但不限于符合法律要求、设计的功能性、设计的结构完整性、房屋的配置和承租人的家具、电器和设备的放置)，房东批准承租人的计划在任何情况下都不解除承租人对该等设计的责任。在寻求业主批准时，承租人应至少提前十四(14)个工作日向业主提供计划、规格、投标建议书、经认证的盖章工程图纸和承租人工程师或建筑师的计算(包括与建筑物结构系统的连接、建筑物的机械、电气和管道系统、对建筑物围护结构的修改、楼板或墙壁的非结构性穿透、以及与生命安全系统的修改或连接)、工程合同、铺设区域的请求以及业主可能合理要求的关于更改的性质和费用的其他信息。对于因承租人选择的与承租人或代表承租人进行的任何工作相关的特定材料(无论是建筑标准还是非建筑标准)、设备或设备而造成的任何索赔、伤害或损坏，房东概不负责。除本合同另有明文规定外，所有变更应由租户自行承担费用，并按业主不时合理指定的时间和方式进行。如果租客进行任何改建，那么，如果房东根据业主的合理判断，确定改建(I)对大楼的一般用途造成不利影响，供未来租户使用，或(Ii)需要非常费用来恢复和/或重新将房屋改建为生物科技办公室和研发设施，房东可选择要求租户在合同期满或更早终止时，将房屋恢复到紧接改建之前的基本相同状况。房东同意，如果房客在批准时向房东发出书面通知，要求房东做出这样的选择，那么房东将在房东批准租户的变更计划和规格时做出这样的选择；但无论如何，在房东选择的情况下，租户应被要求移除与租户在房屋内的隔间操作相关的变更。承租人应在所有变更完成后六十(60)天内向业主提供可复制的记录图纸(CAD格式)。

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(b)

未经房东同意，允许进行改动。即使本协议有任何相反规定，承租人仍有权在未经业主事先同意的情况下，根据下述规定事先通知业主，对房产进行改动：(I)改动在房产内部，不影响或从楼外看不到，也不影响楼的任何系统或天花板；(Ii)不影响楼顶或楼的任何结构构件，或楼的消防系统；(Iii)不会造成滋扰，亦不会干扰大厦内其他租客的权利；。(Iv)任何该等改建的费用每年不得超过100,000.00元；。(V)租客须遵守本租约的规定，如有关工程增加保险费或税项，则承租人须支付任何增加的费用；。以及(Vi)承租人至少提前十(10)个工作日向业主发出通知，详细描述此类工作，并附上相关计划和规范的复印件(前提是计划和规范通常是根据此类工作编制的)。

11.2

下班后。房东和租客认识到，只要租户选择在正常施工时间以外的时间(即周一至周五上午7：00)进行部分或全部更改，至下午3点，不包括节假日)，业主可能需要安排监督人员在现场。因此，房东和租客同意如下：租户应至少提前两(2)个工作日提前书面通知房东，在正常施工时间以外的任何时间，租户打算进行任何更改(“下班后工作”)。承租人应在房东提出要求后十(10)天内向房东偿还房东监督人员监督下班后工作的费用。此外，如果在正常施工时间施工不合理地干扰了大楼的其他租户，房东可自行决定要求租户停止在正常施工时间进行更改，并进行同样的盘后，但须支付业主监督人员的上述费用。

11.3

和谐的关系。承租人同意不会直接或间接使用任何承包商和/或材料，如果使用这些承包商和/或材料会对承租人或房东或其他人在建筑、物业或其任何部分的建造、维护和/或运营中雇用的其他承包商和/或劳工造成任何困难，无论是在劳资纠纷性质上还是在其他方面。如遇任何此类困难，应房东要求，承租人应立即让所有造成此类困难的承包商、机械师或劳工离开。

11.4

留置权。承租人不得进行任何变更，除非(I)承租人已作出书面规定，免除所有承包商对此类变更的留置权，并已采取房东批准和/或要求的其他适当保护措施；以及(Ii)承租人已获得适当的保证金和履约保证金，该保证金和履约保证金应将房东指定为额外的权利人，并已代表此类承包商提交留置权保证书(S)(在可用司法管辖区内)。因声称已为承租人完成工作或已向承租人提供材料而对房屋或建筑物提出的任何机械师留置权，应由承租人在十(10)天内解除，费用由承租人通过提交法律规定的保证金或其他方式支付。

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11.5

一般要求。除非房东和租客另有书面协议，承租人应(A)在对房屋进行任何改动之前，取得或促使他人取得所有必要的许可(并将其副本提供给房东)；(B)以良好和熟练的方式进行所有此类改动，使用高质量的材料，并符合业主的施工规则和条例、本租约的所有保险要求和法律要求；以及(C)辩护、赔偿和使业主方不会因任何和所有由此类改动引起或产生的索赔而受到损害。

12.

标牌

12.1

限制。承租人有权自费在房屋入口处安装标识承租人业务的建筑标准标牌，该标牌须经业主事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。除上述规定及下文第12.2条另有规定外，承租人不得将任何标志、横幅、广告物或任何其他任何种类的物件(包括但不限于任何手写广告)放置或维护于物业的外部或从外部可见的任何室内部分，且未经业主书面批准，不得在物业的任何窗户或门的玻璃上放置或维护任何装饰物、字母或广告物。如从建筑物外部可见，则不得在任何窗户或其他地方张贴标志。

12.2

外部标牌。

(a)

在符合本第12.2(A)条的规定下，只要：(X)租户没有违约事件，并且(Y)租约完全有效(统称为“纪念碑标牌条件”)，则租客有权要求业主在业主将在物业上建造的外部纪念碑标牌(作为基础建筑工程的一部分)上列出承租人的姓名(“租客纪念碑标牌”)，费用由业主承担。该纪念碑应为普通纪念碑(即大楼内的其他租户(S)可以在该纪念碑上安装识别标志)。根据本第12.2(A)条授予的承租人标牌使用权是承租人的个人权利，除关联实体或继承者外，不得由承租人、转租人或承租人的其他受让人行使(双方在此同意承租人应承担更改承租人标牌的费用)。双方特此同意，该承租人纪念碑标牌的维护和拆除(包括但不限于拆除承租人纪念碑标牌后对现有纪念碑立面的维修和清洁)应由业主自行承担费用，但承租人应负责租赁期内承租人纪念碑标牌的任何更改费用。

(b)

如果在本租赁期内，业主允许建筑物的任何其他租户在建筑物上竖立或安装任何外部标志，则，(X)在符合本第12.2(B)和(Y)节的规定的情况下，只要纪念碑标志的条件仍然满足，业主应允许租户在建筑物上竖立或安装外部标志(“租户的外部标志”)，费用由承租人自行承担，但所有此类标志，包括但不限于其设计、规格和位置，均须经业主事先书面批准，而批准不得被无理拒绝，已调节或延迟，并与建筑的质量、设计和风格保持一致。承租人的外部标志应(I)符合所有

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法律要求和承租人获得所有必要的政府批准，并由承租人独自承担费用和费用，以及(Ii)由承租人以一流和安全的条件和外观进行维护。本租约期满或提前终止时，承租人应自行承担费用，拆除承租人的外部标牌。承租人应在房东提出要求后三十(30)天内，不时补偿房东因安装、维护和拆除承租人外部标志而对建筑物造成的任何损坏而产生的任何费用。

12.3

正在构建目录。

房东应在大楼大堂的名录中列出租户。初始列表的费用和费用由房东承担，目录列表的任何更改都应由租户承担费用和费用。承租人有权在入口处安装建筑物标准的承租人识别标志，费用和费用由承租人承担。

13.

转让、按揭和分租

13.1

须征得房东同意。承租人不得在同一时间或间隔、法律实施或其他情况下抵押或扣押本租约或全部或部分租约。除非本合同另有明确规定，承租人不得在未经业主事先书面同意的情况下，转让、转租、许可或转让本租约或处所的全部或部分，不论是通过改变承租人或承租人的任何直接或间接所有人的所有权或控制权，无论是在同一时间或每隔一段时间，通过出售或转让股票、合伙或实益权益、法律实施或其他方式，或允许承租人雇员以外的任何个人或实体占用全部或任何部分处所(上述各项均为“转让”)。任何未经房东同意的转让，如有此要求，均属无效，且不赋予任何第三人任何权利，但如有转让，房东可向受让人收取租金，但不放弃禁止转让、接受受让人或解除租客在本租约下的全部履约。如果发生违反第13条的转让，房东有权在收到租客向房东发出的任何转让的书面通知后三十(30)天内向租客发出书面通知，或在房东首次获悉转让后一(1)年内终止本租约。转让不得解除承租人在本合同项下作为一方承租人的主要义务，也不得减少或增加业主在本租约项下的义务。

13.2

房东的收回权。

在符合下述第13.7条的规定下，承租人应在向业主发出转让该房屋或其任何部分的要约或广告之前，向房东发出书面通知(“收回通知”)，其中：(I)说明承租人希望进行转让，(Ii)指明房产的受影响部分(“收回房产”)，(Iii)指明承租人拟将收回的房产转租的时间(“收回期限”)，或表明承租人拟转让其在本租约中的权益，和(Iv)向房东提出(X)就收回的房产终止本租约(在建议转让租客在本租约中的权益或在本租约剩余期限内进行分租的情况下)或(Y)如果租客仅建议以少于本租约剩余期限的全部时间分租全部或部分房产，则房东仅有权终止本租约

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在收回期间收回的房屋(即收回房屋的期限应在收回期间终止，租户的租金义务应按比例减少)，之后应恢复对收回房屋的本租赁。业主应在十五(15)个工作日内对收回通知作出回应。

13.3

同意转让的标准。如果房东没有及时向租客发出书面通知，接受或拒绝接受收回要约，则房东同意，在符合本第13条规定的情况下，只要租客以前没有转让或转租超过25%(25%)的房产，房东不得无理地拒绝、条件或推迟以公平市场租金和其他方式将房产用于许可用途的实体的转让同意，房东合理地认为：(A)有形资产净值和其他财务指标足以履行受让人根据有关转让文书承担的义务；(B)具有与一流组合实验室、研究、开发和办公楼的运营相适应的商业声誉；及(C)该实体的预期用途不违反当时对大楼内空间的任何限制性使用规定。

13.4

上市不会带来任何权利。除承租人的姓名或名称外，任何其他人、商号或法团在本租约或物业内的任何权利或权益，不论在物业的门牌或建筑物目录上或其他地方列出，并不视为取得或证明业主的任何同意，但须明确理解，任何此等列名均为业主所赋予的特权，并可借书面通知租客而随意撤销。

13.5

与转让有关的利润。除允许转让外，承租人应在收到转让后三十(30)天内，向房东支付任何租金、款项或与转让相关的其他对价的50%(50%)，在扣除合理的实际自付法律费用和承租人为此支付的未摊销装修费用后，应向房东支付50%(50%)，超过本合同项下的租金，如同该金额最初是本租赁条款所要求的额外租金一样。

13.6

被禁止的转移。尽管本租约有任何相反的规定，承租人无权转让，除非在(I)租客通知房东其转让意向的日期和(Ii)转让生效的日期，租户不违反本租约规定的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，承租人同意，在任何情况下，承租人不得转让给(A)任何政府机构；(B)如果业主在接下来的六(6)个月内有或预计在大楼内有任何空间可用，则不得向(B)大楼内其他空间的任何租户、分租客或占用者转让；或(C)业主目前正在谈判或将在紧接建议转让前六(6)个月内就物业空间进行谈判的任何实体。

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13.7

要求同意的例外情况。尽管本合同有任何相反规定，承租人有权(A)向关联实体(下文定义)转让，只要转让给该关联实体是出于合法的商业目的(而不是为了避免本第13条的规定)，且(B)将承租人在租赁中的所有权益以及与租赁有关的所有权益转让给继承人，但在根据本第13.7条进行任何转让之前或同时，该关联实体或继承者(视情况而定)必须在根据本条款第13.7条进行转让之前或同时，不经业主同意，也不向业主发出收回通知。承租人及承租人以业主合理接受的形式及实质签署转让及承担协议并交付予业主，据此，有关联营实体或继承人(视属何情况而定)应同意独立受租客方面将予履行的所有契诺、协议、条款、规定及条件所约束，并据此该等联营实体或继承人(视属何情况而定)应明确同意，即使有该等转让，本细则第13条的规定对其未来的所有转让仍应继续具有约束力。为此目的，“附属实体”应被定义为由承租人控制、与承租人共同控制或控制承租人的任何实体。就本条例而言，“继承人”应被定义为任何与承租人合并或与承租人合并、或与承租人合并或取得全部或几乎所有承租人股票或资产的实体，但尚存实体应具有足以履行承租人在本协议项下义务的净资产和其他财务指标。承租人应至少提前十(10)天向房东发出书面通知，该通知应包括房东合理满意的证据，证明有关允许转让的条件已得到满足。根据本第13.7条允许的向关联实体和继承人的转让，在此统称为“允许转让”，此类关联实体和继承人在本文中称为“允许受让方”。

13.8

旗舰转租。尽管本合同有任何相反规定，承租人有权在至少十(10)天前向房东发出书面通知，而无需获得房东的同意，也无需向房东发出收回通知，即有权签订旗舰转租合同，如下所述。旗舰转租“应定义为将下文定义的内部分租空间转租给旗舰实体的租赁或许可，但条件是：(I)在任何情况下，物业合计不得超过18,500平方英尺的可出租面积属于旗舰转租；及(Ii)若订立转租或许可的目的是为了避免本条款第13条的规定(例如但不限于须征得业主同意才可转租、业主的收回权等)，则转租或许可不得视为旗舰转租。“旗舰实体”应被定义为经营一项业务的任何个人或实体，自该个人或实体根据其旗舰转租首次占用该场所的任何部分之日起，已从旗舰先锋公司获得全部或部分资金，但不低于该个人或实体收到的总资金的50%。“内部转租空间”应包括位于房舍内的一个区域，该区域只能通过旗舰实体所在楼层上的承租人接待区进入大楼的公共区域。

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14.

保险；赔偿；清白；清白

14.1

承租人的保险。

(a)

承租人应在整个期间(以及在承租人继续占用房屋期间)购买、支付和保持有效的商业一般责任保险，以事故为基础，承保承租人在任何承租人首次进入房产期间及之后可能声称发生的人身伤害责任(包括但不限于人身伤害、疾病、疾病和死亡)或财产损坏的所有索赔和要求，每次事故不少于100万美元(1,000,000美元)，每年总计不少于200万美元(2,000,000美元)，此后不时不得低于上述更高的金额，如果可以获得，按业主的合理要求。承租人还应承担不低于1000万美元(1000万美元)的保护伞责任保险。此类保单还应包括承租人根据本租赁承担的责任的合同责任范围，包括但不限于承租人的赔偿义务。该保险单应注明房东、房东的经纪公司以及通过他们、通过他们或通过他们提出索赔的人(如有)为补充被保险人。

(b)

承租人应在整个租赁期内购买并维持一份火灾、故意破坏、恶意损害、扩大保险范围和所谓的“一切险”保险，保险金额等于重置成本的百分之百（100%），（统称为“承租人受保改善”），及（ii）承租人的所有家具、设备、固定装置及各类财产，与本协议项下的承租人租赁资产相关或由此产生的性质和描述，可能位于房屋或建筑物内或之上，包括但不限于承租人的顶层公寓设备（统称为“承租人财产”）。承租人根据本第14.1（b）条要求投保的保险（在此称为“承租人财产保险”）应确保业主和承租人双方的利益，因为他们各自的利益可能会不时出现。

(c)

承租人应在整个租赁期内购买并维持营业中断保险，该保险应足以支付本合同项下至少十二（12）个月的到期租金以及承租人在该十二个月期间的营业损失。

(d)

在进行任何承租人的工程或改造期间，承租人应维持或促使维持所谓的一切险或特殊原因损失财产保险或其等同物和/或建筑商风险保险，以100%重置成本保险为基础，包括硬成本和软成本保险。此类保险应保护和保障业主、业主代理人、租户和租户承包商（视其利益而定）免受火灾、水损害、故意破坏和恶意损害造成的损失或损害，以及通常由所谓的一切险或特殊原因损失财产/建筑商险或其等同险承保的其他风险。

(e)

承租人应自费购买和维持此类附加保险，以遵守任何法律要求。

(f)

承租人应促使所有承包商和分包商在进行任何改建期间，投保本合同附件9所述的保险。

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(g)

根据第14.1（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条（统称为“承租人的保险单”）要求的保险应由业主批准的保险公司进行，该保险公司在当前贝斯特保险报告中的评级不低于“A-XI”，并授权根据有效和可执行的保单在马萨诸塞州联邦开展业务。承租人的保险单应规定，在未提前至少三十（30）天书面通知投保人的情况下，不得取消或修改。承租人的保险单可能包括不超过25，000美元或商业合理金额的免赔额。在任何承租方首次进入该房屋之日或之前，以及在每份到期保单到期日之前至少十五（15）天，承租方应向业主提交由各自保险公司签发的承租方保险单，其中应详细列明保险条款，并提供业主满意的证据，证明已支付该等保单的所有保费。如有任何索赔，且应业主要求，承租人应向业主提交承租人保险单的完整副本。应业主要求，承租人应向任何抵押人交付上述文件的副本。

14.2

赔偿。除因任何业主方的疏忽或故意不当行为造成的情况外，承租人应就任何个人、公司、公司或公共机构或其代表提出的任何及所有索赔，为业主方进行辩护、赔偿并使其免受损害，这些索赔是由以下原因引起的：

(a)

承租人违反本租约项下的任何契约或义务;

(b)

在房舍之内、之上或之处发生的任何人员伤亡或财产损失或损坏;

(c)

因任何承租方使用或占用该物业或因其疏忽或故意不当行为而导致任何人受伤或死亡，或财产损失或损坏;及

(d)

由于或基于在租赁期内和租赁期协议日期之前任何承租方可能已获准进入该房屋的时间段内（如有）在该房屋内所做的任何工作或事情（业主或任何业主方所做的除外）。

14.3

租客的财产。承租人承诺并同意，在法律要求允许的最大范围内，承租人应自行承担该场地内所有承租人财产的风险和危害，如果全部或部分承租人财产因任何原因或原因而损坏、毁坏、被盗或被移走，则不得向出租人收取或由出租人承担上述损坏或损失的任何部分，但以下情况除外：根据本合同第14.5条的规定，如果此类损害或损失是由于任何业主方的疏忽或故意不当行为造成的。

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14.4

限制业主对损害或伤害的责任。对于火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、气体、空气污染物或排放物、电力、电力或电子发射或干扰、水、雨或雪或从建筑物的任何部分或从屋顶、街道或地下或任何其他地方或由于潮湿、破坏、恶意破坏或任何其他性质的原因造成的人员或财产的任何伤害或损坏，业主不承担任何责任，但除第14.5条另有规定外，在业主任何一方的疏忽或故意不当行为所造成的范围内，然后，只有在(I)向业主发出声称构成疏忽或故意行为不当的情况的通知后，及(Ii)业主收到通知后一段合理时间届满后(即租客有机会在因此而导致的任何伤害或损坏发生前充分知道或应该知道该情况，而该等情况本可使业主在将该情况通知业主的情况下防止该等损害或损失)，以及(Ii)业主收到该通知后一段合理的时间届满，而业主并未开始采取一切合理及切实可行的方法以补救或纠正该情况，则通知及补救的机会是适当的；在房东进行补救或纠正之前，租户应采取一切合理审慎的临时措施和保障措施，以防止对人身或财产造成任何伤害、损失或损害。尽管有上述规定，在任何情况下，任何业主方均不对本租赁实际承保或要求承保的保险单所承保的任何损失负责；任何业主方也不对建筑物内其他租户或个人造成的任何此类损害或因任何私人、公共或准公共工程的施工而造成的任何此类损害负责；任何业主方也不对建筑物或建筑物中的任何潜在缺陷负责。

14.5

放弃代位权；相互免除。房东和租客各自代表其本人及其财产保险人(任何人不得因代位或其他原因而被分配任何此类索赔或有权享有该等索赔)对另一方及其代理人、高级职员、佣人、合伙人、股东或雇员(统称“关联方”)可能发生的任何损失或损坏或对其进行任何改进的任何和所有追偿、索赔、诉讼或诉讼的权利。或根据任何财产保险(定义见第14.7节)保单实际由放弃方不时维护的任何个人财产，或将根据本协议规定由放弃方承保或维护的任何财产保险单的条款投保的任何个人财产，无论此类保险是否实际投保，包括在任何情况下，可能因本合同另一方和/或其关联方的疏忽而造成的损失或损害。房东和租客均同意在其财产保险保单中加入适当的条款，以实施上述规定。

14.6

租客行为--对保险的影响。承租人不得或允许任何承租方在处所或建筑物内其他地方作出任何会使建筑物及其固定附着物和财产的保险单失效或与之冲突的作为或事情；亦不得或允许在处所内作出任何作为或事情，使业主因在该处所进行的任何业务或操作或任何其他理由而对任何一人或多於一人或任何财产造成损害而负上任何法律责任或责任。如果由于承租人未能遵守本条款的规定，适用于任何保险单的保险费率在此后的任何时间高于其在其他情况下的保险费率，承租人应在房东提出要求时，向房东退还下列部分的保险费

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应在收到发票后十(10)天内，由承租人在收到发票后十(10)天内，连同违约率利息一起收取，直至全额支付为止。此外，承租人应赔偿房东因承租人在房屋内使用和/或储存任何有害材料而增加的保险费。

14.7

房东的保险在本租赁期内，业主应始终携带：（i）就建筑物、土地及其公共区域购买商业一般责任保险，保险金额不少于500万美元;（ii）就建筑物而言，不包括租户投保的改善工程及其他租户或占用人所作的改善工程，针对火灾、扩展险和一切险所涵盖的任何风险造成的损失或损害的保险，包括市场区域内类似一流办公室/研究/实验室建筑/校园的业主通常不时投保的破坏、恶意损害和其他可保危险和意外事故，或业主抵押权要求的保险，金额相当于基础墙以上全部重置成本的百分之百（100%）（“业主财产保险”），以及（iii）至少覆盖十八（18）个月的租金中断保险。任何和所有此类保险：（x）可根据影响业主和/或其附属商业组织的其他财产的一揽子政策进行维护，以及（y）可根据业主确定的商业上合理的免赔额进行书面说明。业主发生的与该保险相关的费用应包括在运营成本中。承租人财产保险和业主财产保险在此统称为“财产保险”。

15.

伤亡；夺走

15.1

损害如果房屋因火灾或其他保险事故而全部或部分损坏（“伤亡”），或如果该房屋因行使任何征用权、没收权或以威胁或代替购买权而被征用（以上任何一项，均称为“取得”），除非本租约根据下文第15.2条终止，否则，业主应将建筑物和/或房屋恢复到业主工程完工后立即存在的基本相同的状况，或在影响建筑物和房屋的部分征用的情况下，在合理可行的情况下，将建筑物和房屋的其余部分恢复到基本相同的状况。如果根据出租人的合理判断，承租人投保的改善的任何部分可以作为出租人对建筑物或房屋的修复的一个组成部分更有效地修复，则该修复也应由出租人进行，但费用由承租人自行承担。根据抵押权人的权利、承租人的延迟、当时存在的法律要求以及保险赔偿金调整或接受赔偿金的延迟（视情况而定），以及不可抗力的情况，业主应在收到所有必要的许可证后一（1）年内基本完成该等修复工作，以便对至少50%的建筑物进行实质性重建，或者，在业主收到所有必要的许可证后一百八十（180）天内，如果修复的建筑物不到50%。在出租人基本完成该等修复后，承租人应尽最大努力尽快将该等房屋修复至该等伤亡或征用（视情况而定）之前的基本相同状况。承租人同意以业主合理要求的方式与业主合作，以协助业主收取与影响该房屋的任何意外事故有关的保险赔偿金

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或者大楼。在任何情况下，出租人的支出不得超过出租人因房屋和/或建筑物损坏而收到的保险赔偿金净额（定义见下文），或因房屋和/或建筑物而获得的赔偿金净额。“净额”指实际支付给房东（未支付给抵押人）的保险收益或接受赔偿金减去所有成本和费用，包括获得该等保险收益或接受赔偿金的理算人和律师费。在发生意外事故的运营年度，运营成本中应包括业主在其财产保险单下的免赔额。除非出租人根据第15.1条的规定做出选择，否则在任何情况下，出租人均不得被要求对任何承租人投保的改善设施进行任何损坏的维修或更换。

15.2

终止权。

(a)

房东的终止权。在下列情况下，业主可提前三十(30)天书面通知租客终止本租约：

(i)

取走建筑物的任何重要部分或通往该建筑物的任何重要通道；

(Ii)

超过35%(35%)的建筑物因伤亡而受损；或

(Iii)

如果预计完成恢复的时间超过一(1)年

自房东收到修复所需的所有许可之日起。

(b)

承租人的终止权。如果房东有此要求，但未能在上述第15.1条规定的期限内完成房屋的修复，则租户可在向房东发出三十(30)天的书面通知后终止本租约；但是，如果房东在收到任何此类终止通知后三十(30)天内完成修复，则该终止通知应无效，本租赁应继续完全有效。下文第15.2(B)节和第15.2(C)节规定的补救措施是承租人的独有和专有权利，以及基于房东未能完成本文规定的房屋修复的补救措施。尽管本合同有任何相反规定，但如果意外事故是由任何承租方的疏忽或故意不当行为造成的，承租人无权根据第15条终止本租约。

(c)

任何一方均可终止合同。如果在最后十二(12)个月期间发生的任何意外事故或征用影响物业，则(I)如果该意外事故或征用导致物业超过百分之二十五(25%)的楼面面积不适合用作许可用途，或(Ii)物业损坏的修复费用超过250,000美元，则业主或租客可选择在三十(30)天前以书面通知另一方终止本租约。此外，如果房东抵押权人没有发放足够的保险收益来支付房东修复义务的费用，则房东应(I)通知租户，并(Ii)有权终止本租约。如果房东没有根据前一句话终止本租约，并且房东的通知不包括房东同意支付修复费用和免除的保险收益之间的差额，则承租人可以通过书面通知终止本租约

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房东在通知后三十(30)天或之前。即使第15节中有任何相反规定，如果因承租人、其代理人、承包商或员工的严重疏忽或故意不当行为而导致的意外事故，承租人在任何情况下都不能选择终止本租赁。

(d)

自动终止。在整个房屋被征用的情况下，本租约应自征用当局占有之日起自动终止。

15.3

租金减免。如发生影响物业的意外事故，应根据自意外事故发生之日起及之后，租客在物业内经营业务的能力因意外事故而受损的程度，公平地调整基本租金、营运成本及税项，并持续至上述由业主进行的下列维修及复修工程基本完成为止：(I)由业主在物业内进行的任何维修及复修工程，和(Ii)公共区域的维修和恢复工作，只要该等意外事故对公共区域造成的损害对租户使用或进入该房产造成重大不利影响。

15.4

临时使用的。如果房屋被用作临时用途，本租约和承租人的义务，包括但不限于支付租金，应继续存在。为此目的，“临时使用”是指九十(90)天或更短的时间。

15.5

裁决的处置。除对承租人支付的可移动贸易装置、搬迁费用和未摊销租赁改进的任何单独奖励外(前提是这些奖励不能减少房东的奖励)，所有奖励给房东或租客的财产都是房东的财产，没有租户的参与，承租人特此转让房东对该奖励的权益(如果有的话)。承租人可以向征收当局提出自己的索赔要求。

16.

禁止反言证书。

承租人应在不少于十(10)个工作日的提前通知后，随时签署、确认并向业主交付一份书面声明，证明本租约未经修改且完全有效(或如果有修改，则证明其在修改后完全有效并说明修改)，以及预付租金的日期(如果有)，说明房东是否违约，如有，则说明房东是否违约，并说明每一种违约情况。及业主合理要求的其他事实，而该等陈述拟供业主、该建筑物的任何准购买者或该建筑物的业主的任何权益、该建筑物的任何承按人或准承按人、该建筑物的任何出租人或准出租人、该建筑物的任何承租人或准承租人，或该建筑物的任何按揭的任何准承让人所依赖。对于任何此类要求的证书，时间至关重要，承租人特此承认此类证书在抵押融资安排、预期销售等方面的重要性。如果承租人未能在十天内签署并向房东交付任何此类声明

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在此期间，承租人特此委任房东为承租人在其名下的事实代理人，并代表承租人执行该声明，并附带权益。

17.

危险材料

17.1

禁酒令。

(a)

未经业主事先书面同意，承租人不得携带或允许携带或保存下列物品：(I)任何易燃、易燃或易爆的液体、材料、化学品或物质(存放在适当容器中的标准办公用品除外)；和(Ii)除附件7所列危险材料(“承租人的危险材料”)的类型和数量以外的任何危险材料(下文定义)，前提是应始终在所谓的“控制区”内使用、保存或使用危险材料，并应符合所有适用的法律要求，包括但不限于所有适用的环境法(下文定义)；并符合审慎的环境实践和(关于医疗废物和所谓的“生物危害”材料)良好的科学和医疗实践。承租人的控制区应位于附件7-1所示的区域内。

(b)

承租人应负责确保实验室的所有用途都得到充分和适当的通风。在租期开始日期的每个周年纪念日或之前，以及在承租人打算在承租人的危险材料清单中添加新的危险材料或大幅增加任何有害物质数量的十二(12)个月期间内的任何较早日期，承租人应向房东提交更新的承租人危险材料清单，供房东审查和批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。业主有权随时检查房屋是否符合本第17.1条的规定。尽管如上所述，对于承租人没有按照所有适用的环境法律(下文定义)、审慎的环境规范以及(关于医疗废物和所谓的“生物危害材料”)良好的科学和医疗规范妥善处理、储存或处置承租人的任何有害材料，承租人在接到业主的书面通知后，将不再有权将该等材料带进建筑物或物业，直到承租人证明并使业主合理满意，该承租人已执行了适当处理、储存或处置该等材料的计划。为了促使房东放弃其适用的要求，即承租人对房东因房屋内存在放射性物质而产生的责任进行保险，并在不限制前述规定的情况下，承租人特此向房东声明并保证，在合同期限内的任何时间，承租人都不会携带或允许携带任何放射性材料到房屋内。

17.2

环境法。就本协议而言，“环境法”是指任何地方、州或联邦政府当局在环境、健康和安全问题上拥有管辖权的所有法律、法规、条例、规则和条例，包括但不限于任何承租方在场所内外向空气、地表水、下水道、土壤或地下水排放任何有害物质(下文定义)，包括但不限于(A)《联邦水污染控制法》，第33篇，第1251节及其后，(B)《联邦资源保护和恢复法》，第42篇。

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(C)《综合环境反应、赔偿和责任法》，第42篇《美国法典》第9601条及以后，(D)《1976年有毒物质控制法》，第15篇《美国法典》第2601条及以后章节，以及(E)《马萨诸塞州总法》第21E章。承租人自负费用，应遵守(I)环境法律，以及(Ii)马萨诸塞州环境保护局、剑桥市和大楼或处所的任何保险公司关于承租人使用、储存和处置任何有害材料的任何规则、要求和安全程序。

17.3

危险物质的定义。在此使用的术语“危险材料”是指受任何环境法管制或将受任何环境法管制的石棉、石油或任何危险、放射性或有毒物质、材料或废物或石油衍生产品，包括但不限于活体、病毒和真菌、医疗废物和任何所谓的“生物危害”材料。“危险材料”一词包括但不限于石油和/或被任何环境法指定为“危险物质”、“危险材料”、“油类”、“危险废物”或有毒物质的任何材料或物质。

17.4

化学安全计划。承租人应根据任何适用的政府当局的要求，建立和维护由有执照的合格个人管理的化学品安全计划。承租人应独自承担与该化学安全计划相关的所有费用，并且承租人应向房东提供房东可能合理要求的文件，以证明承租人遵守(A)与该化学安全计划有关的任何适用的政府当局和(B)本节的要求。承租人应在租期内获得并维护任何适用的政府当局所需的任何许可证。

17.5

测试。如果任何抵押权人或政府当局要求进行测试，以确定是否存在任何有害物质的泄漏，并且由于任何承租方的行为或不作为而需要进行此类测试，则承租人应应要求向房东偿还合理的租金，作为额外租金，并按违约利率支付利息，直至全部支付为止。承租人应签署房东可能不时合理要求的宣誓书、证明等，以证明承租人对房屋、建筑物或物业内或之上存在危险材料的最充分了解和信念。除上述规定外，如果业主合理地认为，违反本租约或任何法律要求，有任何有害物质被释放到房屋内，业主有权对房屋或其任何部分进行适当的测试，以证明危险材料的存在或由于任何承租方的行为或不作为而造成的污染。

在房屋内进行任何测试或采取任何行动前至少五(5)个工作日，房东应书面通知租户任何违反本租约或任何法律要求(“关注通知”)在房屋内释放任何有害物质的细节和依据。如果承租人合理地不同意房东的观点，即关注通知中包含的信息支持违反本租赁或任何法律要求在房产上释放任何有害材料的信念，则租客和房东同意真诚地讨论适当的行动方案；但是，如果关注通知是由于政府当局发出的任何可能违反规定的通知所致，则承租人无权不同意房东选择

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在场所内进行测试或采取行动。如果房东仍然对房屋或其任何药剂进行了适当的测试，如果此类测试显示房屋内存在违反本租约或任何法律要求的有害物质，则承租人应支付此类测试的所有合理费用。此外，房东有权安排房东聘请的第三方顾问审查租户的实验室操作、程序和许可证，费用由房东承担(但此类费用应包括在运营成本中)，但不得超过任何一年一次，以确定租户是否遵守法律并遵守标准的行业惯例。承租人同意真诚地配合任何此类审查，并向该顾问提供该顾问所要求并为该顾问执行该审查所合理需要的任何信息，但本合同中包含的任何内容均不要求承租人向该顾问提供专有或保密信息。

17.6

赔偿；补偿

(a)

承租人特此立约并同意赔偿、辩护并使业主方免受因物业任何部分或其他邻近物业受到污染而对业主方提出的任何和所有索赔，这些索赔因以下原因而产生：(I)因承租方的任何行为或不作为而导致的有害物质的存在，或(Ii)承租人违反第17条规定的义务。承租人对业主方的这种赔偿包括但不限于与任何现场条件调查或任何清理、补救、拆除或修复工作或任何联邦、州或地方政府机构或政治区要求的任何其他响应行动，根据本节第一句中确定的情况，因建筑物内土壤、土壤蒸气或地下水或建筑物内的任何室内空气中存在的有害物质。承租人根据本条款第17.6条承担的赔偿和持有无害义务应在本租赁期满或任何提前终止后继续存在。在不限制前述规定的情况下，如果任何承租方导致或允许建筑物内或建筑物内存在任何有害物质，并导致财产的任何部分或任何邻近财产受到污染，承租人应立即采取一切必要的行动，由承租人自行承担费用和费用，以使财产和/或建筑物或任何邻近财产恢复到本租赁之日的状况，但承租人应首先获得业主的书面批准，只要房东合理酌情决定，不得无理扣留、限制或推迟批准，不会潜在地对物业造成任何不利影响，在任何情况下，房东都不应拒绝批准适用环境法要求的任何拟议行动。本条款第17.6条的规定在租赁期满或提前终止后继续有效。

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(b)

在不限制上文第17.6(A)节规定的义务的情况下，如果任何承租方的作为或不作为导致建筑物或财产内、上、下、处或附近存在任何有害物质，并导致财产的任何部分或邻近财产受到任何污染，违反任何适用的环境法，或根据任何环境法要求执行任何响应行动，承租人应迅速采取一切必要的行动，并由承租人承担全部费用和费用，以将此类危险材料的数量减少到任何适用的可报告数量以下。任何环境法中规定的任何适用的可报告浓度和任何其他适用标准，以便不需要采取进一步的应对行动；但承租人应首先获得业主对此类行动的书面批准，只要此类行动不会对许可用途的物业的市场价值或效用产生不利影响，则不得无理扣留、附加条件或拖延批准，而且在任何情况下，房东不得拒绝批准适用环境法所要求的任何拟议行动(此类经批准的行动，即“租户补救”)。

(c)

如果租户未能在租期结束前完成租户的补救，则：

(i)

在承租人完成补救之前(由承租人的持证现场专业人员(该术语由适用的环境法定义)证明，业主应合理地接受该专业人员)(“补救完成日期”)，承租人应就在承租人补救完成之前合理地不能被新租户占用的部分向房东支付，(A)因经营成本和税收而产生的额外租金和(B)基本租金，其数额等于(1)该部分房舍的公平市场租金价值(基本上按照上文第1.2节所述程序确定)和(2)在紧接租期结束前有效的该部分房舍的基本租金；和

(Ii)

承租人应对承租人的补救负责，承租人应根据环境法在合理可行的情况下尽快完成承租人的补救。如果承租人不努力完成承租人的补救，房东有权(A)接管监督承租人补救的控制权，在这种情况下，承租人应在提出要求后三十(30)天内支付所有合理的承租人补救费用和费用(应理解并同意，根据承租人签订的合同发生的所有承租人补救费用和费用应被视为合理)(要求不得超过每月一次)，在此情况下，承租人应根据环境法在合理可行的情况下尽快完成承租人的补救工作，但应理解，承租人的补救措施不得要求承租人将任何污染补救的水平或标准严格到比物业当前的办公、研发和实验室用途更严格的水平或标准。

(d)

本条款第17.6条的规定在本租赁期满或提前终止后继续有效。

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17.7

披露。在将任何有害物质带入物业的任何部分之前，承租人应向业主提供以下相关信息：(A)搬运、储存、使用和处置程序的描述；(B)承租人准备的所有计划或披露和/或应急计划，包括但不限于承租人的泄漏应对计划，以及根据任何环境法要求承租人向任何政府机构或当局提供的所有计划；(C)与之相关的所有所需许可证的副本；以及(D)房东合理要求的其他信息。

17.8

移走。承租人应自负费用，负责房屋的危险物质和其他生物危害处置服务。此类服务应由业主合理接受的承包商在充分的基础上进行，以确保场所始终保持整洁、清洁，没有危险物质和生物危害，除非在业主合理批准的适当、特殊标记的容器中进行。

18.

规章制度。

18.1

规章制度。承租人应忠实遵守本合同附件8(“现行规章制度”)以及不时颁布的有关建筑物、物业和物业内施工的合理规章制度(统称为“规章制度”)。现行规章制度由作为附件8-1的《建筑规章制度》和作为附件8-2的《建筑规章制度》组成。如果本租约的规定与规章制度或未来的任何规章制度有任何冲突，以本租约的规定为准。本租约不得解释为向业主施加任何责任或义务，以执行任何其他租约的规则及规例或任何其他租约的条款、契诺或条件，而房东不会因任何其他租客、其佣工、雇员、代理人、承建商、访客、受邀者或持牌人违反上述规定而对租客负责。

18.2

节约能源。房东可在书面通知承租人后实施为节约和/或保存能源或能源服务所必需、需要或有利的政策、计划和措施(统称为“节约计划”)，但前提是节约计划不会因此类政策、计划和措施而将向房屋提供的能源或能源服务水平降低到低于在房屋附近的可比组合实验室、研发和办公建筑中提供的能源或能源服务的水平，或为遵守法律要求或标准或本租赁的其他规定而必要或必需的。承租人收到通知后，应遵守保护计划。

18.3

回收利用。经书面通知后，业主可制定回收纸张、产品、塑料、锡和其他材料的政策、计划和措施(“回收计划”)。收到通知后，承租人将遵守回收计划，费用由承租人自行承担。

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19.

法律和许可证。

19.1

法律要求。承租人不得导致或允许物业或建筑物以任何方式使用，违反任何法律要求、命令、许可、批准、差异、契诺或记录限制或本租约的任何条款，干扰建筑物承租人的权利，或构成滋扰或浪费。承租人应在合理范围内尽快获得、维护并支付经营承租人业务和/或承租人阁楼设备所需的所有许可和批准，在任何情况下，除非所有适用的许可和批准已到位，否则不得从事承租人顶层公寓设备的任何操作或使用，并应迅速采取一切必要行动，以遵守适用于承租人使用房产、物业或建筑的所有法律要求，包括但不限于《职业安全与健康法》。承租人应完全有效地维护任何有管辖权授权、特许或管理承租人使用房产的机构所需的所有证明或许可。承租人应单独负责在任何时候采购和遵守与下列活动直接或间接相关或附带的任何和所有必要的许可和批准：在房屋内开展活动；科学实验；运输、储存、搬运、使用和处置任何化学或放射性或细菌或病理物质或生物体或其他危险废物或环境危险物质或材料或医疗废物或动物或实验室标本。在房东提出要求后十(10)天内，除非房东的任何抵押权人另有要求，或者房东合理地怀疑租客违反了本条款第19.1条的规定，否则房东提出的要求不得超过一次，租客应向房东提供租客拥有或获得的所有此类许可证和批准书的复印件，以及证明这些许可证是租户拥有或获得的与房产有关的所有许可证的证书。承租人应在收到任何联邦、州或市政机构或法院的任何警告或违规行为时，及时向房东发出书面通知，并应及时纠正导致此类违规行为的情况。承租人不应被视为不履行前一句中规定的义务，即应迅速纠正导致任何此类违规行为的任何情况，但如果作为补救措施的替代，承租人应通过上诉或适用法律允许的其他程序对此类违规行为的有效性提出异议，但条件是：(I)任何此类抗辩是合理且真诚的，(Ii)承租人作出规定，包括但不限于，提供房东合理接受的保证书(S)或提供其他担保，以保护业主、建筑物和财产免受与此类所谓违规行为和未能补救措施相关的任何责任、费用、损害或开支，(Iii)承租人应同意赔偿、辩护(在业主合理接受的情况下)，并使业主不受与该条件和/或违规行为有关的任何和所有责任、费用、损害或开支的伤害；(Iv)如果承租人就违规行为提出的上诉被驳回或驳回，承租人应立即纠正任何违规行为；及(V)在房东善意的决定下，租客决定推迟补救，不得相当可能导致任何实际或威胁到的人身伤害、财产损失，或对业主、建筑物或物业的任何租客或居住者的任何民事或刑事责任，或任何其他个人或实体。本第19.1节中包含的任何内容不得解释为将本条款下允许的用途扩展到超出允许的用途。业主应遵守与维护或操作建筑物和公共区域的结构元素有关的任何法律要求和任何公职人员或官员的任何指示，业主因此而产生的费用应根据第5.2节的规定计入运营成本。

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20.

默认设置

20.1

违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成承租人在本合同项下的“违约事件”：

(a)

如果租客未能在到期时支付租金或本合同规定的任何其他付款，并且房东向租客发出书面通知后，房东应在三(3)个工作日内继续不付款；但是，如果(I)租客未能在到期日期后三(3)个工作日内付款，并且(Ii)房东已根据本第20.1条向租客发出书面通知，(A)在租客违约前十二(12)个月内多次(1)次发生违约事件，则房东没有义务发出任何通知；

(b)

如果承租人放弃房产(无论钥匙是否已经交出或租金是否已经支付)；

(c)

如果承租人未能在上文第16条规定的时间内签署禁止反言证书或根据下文第22条规定的从属关系和委托协议向房东交付，且房东向租客发出书面通知后，这种不履行应持续五(5)个工作日；

(d)

如承租人未能维持本条例所规定的任何保险；

(e)

如果承租人未能将保证金恢复到其原始金额，或未能按照上述第7条的要求交付替换信用证；

(f)

如果承租人在物业内或附近导致或遭受任何有害物质的释放；

(g)

如果承租人违反上述第13条的规定进行转让，或者如果发生任何事件或产生任何意外情况，本租赁或由此产生的条款和财产将(通过法律的实施或其他方式)转给或转移给承租人以外的任何人、商号或公司，除非本条款第13条明确允许；

(h)

如果承租人未能履行本合同第三款规定的义务，并且在接到房东通知后，这种情况持续了三十(30)天以上；

(i)

除上述规定外，承租人未能遵守或履行本租约的任何条款或条款，且在接到房东通知后持续三十(30)天以上；此外，如果承租人违约的性质是合理地需要超过三十(30)天才能得到补救，则如果承租人在所述三十(30)天内开始补救并在此后努力进行补救直至完成，则承租人不应被视为违约，补救工作不得迟于房东发出通知之日起九十(90)天；

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(j)

承租人应陷入财务困难，其证据是承租人以书面形式承认其债务到期时一般无力偿还，或承租人与债权人进行债务重组或提出债务重组；

(k)

承租人应将其全部或大部分财产为债权人的利益进行转让或信托抵押，或其他类似性质的转让或转让，

(l)

在执行或其他情况下，对承租人或其财产发出附件，或对承租人或其财产发出附件，并根据该附件出售其任何资产；

(m)

任何超过$100,000的判决、扣押等应在任何法院、登记处等对租户不利的情况下登记、记录或存档，租户应在判决成为终局判决后三十(30)天内支付判决，不得上诉，或在登记、记录或存档(视属何情况而定)后三十(30)天内解除该留置权、扣押等或以担保担保解除或担保该留置权、扣押等；

(n)

在此设立的租赁权应在执行时或通过其他法律程序取得，并不得在此后三十(30)天内出租给承租人；

(o)

接管人、财产扣押人、受托人或类似人员应由具有司法管辖权的法院指定，负责管理租户的全部或任何部分财产，该任命不得在三十(30)天内撤销；或

(p)

任何诉讼应由承租人提起或根据任何与破产、重组、安排、重整或债权人的其他救济有关的州法律的任何规定由承租人提起或针对承租人提起，如果对承租人提起的任何诉讼未能在三十(30)天内撤销该等诉讼，或如果承租人因任何此类诉讼而被判定破产或无力偿债，则应对承租人提起诉讼；

凡在本条款20.1第(I)、(J)、(K)、(L)、(N)或(O)款中使用“承租人”一词，应视为包括承租人的任何母实体和承租人在本租赁项下的任何义务的任何担保人。

20.2

补救措施。一旦发生违约事件，房东可以通过通知租户选择终止本租约；在不影响本租约的拖欠租金或之前违反契约或协议的任何补救措施的情况下，以及在不损害租户的损害赔偿责任的情况下，在发出该通知时，本租约将于通知中指定的日期终止，如同该日期是期满日期一样。一旦终止，房东有权使用保证金或支取整个信用证(视情况而定)，并将其收益用于其在本合同项下的损害赔偿。业主可在不被视为或被视为犯了任何形式的非法侵入或改装，亦无须为此而被公诉、检控或损害赔偿的情况下，藉合法程序进入及进入该处所(或以整体名义进入该处所的任何部分)；收回该处所(或其任何部分)，一如其以前的产业；以及驱逐租客及在租客下提出申索者。本租赁中使用的“重新进入”和“重新进入”一词不限于其技术法律含义。

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20.3

损害赔偿--终止合同。

(a)

根据本条款第20条的规定终止本租约时，承租人应向房东支付直至终止时为止的租金，并应继续对之前的任何违约行为承担责任，此外，还应向房东支付损害赔偿金，由房东选择下列其中一项：

(i)

(X)在本租约终止时(或在此后任何时间，如果房东已根据下文第20.3(A)(Ii)条初步选择损害赔偿)(以5%(5%)的年利率折现至现值)，(X)自本租约终止开始至期满日止的一段时间内预计的租金总额，超过(Y)该房产在考虑到一段合理的空置时间后的预计租金总额，以及所有重租费用(见下文定义)；或

(Ii)

如果本租约没有如此终止，租客本应支付的租金的金额，应在本租约终止后本合同规定的到期日支付，但如果房东在该期间重新出租，房东应将房东从转租中收到的租金净额记入租客贷方，该净租金将首先从房东从重新出租中收到的租金总额中减去房东终止本租约所产生或支付的费用，以及重新出租的费用，包括为新租客改建和准备房屋，经纪人佣金，以及可就该处所及其租金适当收取的所有其他类似及不同的开支(统称为“重租费”)，但有一项理解是，任何该等重租的期间可相等于或短于或长于余下的年期；此外，(X)租客在任何情况下均无权收取超出租客根据本条例应付予业主的款项的任何租金净额，及(Y)租客在任何情况下均无权就根据本条例第20.3(A)(Ii)条收取损害赔偿的任何重租净额而提起诉讼，但如该等净租金是业主在诉讼开始前实际收到的，则属例外。如该处所或其任何部分应与其他空间一并重新出租，则须按每平方尺的面积将从重新出租所收取的租金及重新出租的开支按适当比例分摊。

(b)

在计算上述第20.3(A)(I)条规定的到期金额时，除基本租金外，还应计入承租人同意支付或履行的所有其他对价，包括但不限于承租人在经营成本和税收中的份额，假设所有此类金额和对价在本协议授予的整个期限内将以每年5%(5%)的速度增长。

(c)

业主可随时在其选择时提起诉讼或诉讼，以追回此类损害或其任何分期付款，本协议中的任何规定均不得被视为要求业主将诉讼推迟至本应在本协议下终止的期限届满之日。

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(d)

本合同不得解释为限制或阻止业主向租客追回任何款项或损害赔偿，除上述特别规定的损害赔偿外，业主可因本合同项下的任何违约事件而合法地获得该等款项或损害赔偿。

(e)

房东可在本租约根据本条款所载任何条款终止后或因违反承租人的任何义务而被终止后的任何时间，选择追讨，并在此之前支付一笔相当于(X)金额总和的违约金，作为房东根据本条款第20.3条的所有前述规定应支付的全部款项的替代，业主可通过书面通知租客，在紧接终止前十二(12)个月内根据本租约应累算的租金，或(2)如果本租约未终止，则在租期的剩余几个月内应支付的租金，加上(Y)终止时的应计和未支付的租金金额，减去(Z)房东根据本条款第20.3条的前述规定截至支付该等违约金时所追回的金额。

20.4

房东自助；费用和开支。如果承租人不履行本租约所包含的承租人部分的任何约定，包括但不限于根据上文第10.1条的规定将房屋维护在所需条件下的义务，房东可在合理的提前通知后，除在紧急情况下不需要通知外，立即或之后的任何时间，由承租人承担相同的义务。承租人应按要求向房东支付房东因此而产生的任何费用，并按违约率支付利息，直至全部支付为止。此外，承租人应支付房东的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，这些费用和支出包括但不限于：(I)因履行承租人在本租约项下的任何义务或(Ii)因房东或任何房东当事人在没有过错的情况下成为任何租户当事人未决诉讼的一方而发生的费用和开支。

20.5

豁免赎回、法定通知及宽限期。承租人特此放弃并放弃其根据或因任何现行或未来法律规定赎回物业或在法律程序下或根据本租约条款或在本租约终止后继续本租约的期限而可能拥有的所有权利及特权。除法律规定禁止的范围外，承租人特此明确放弃法律规定的任何法定通知和宽限期。

20.6

房东的补救措施不是独家的。房东在本合同项下可诉诸的特定补救措施是累积的，并不排除房东在任何时候合法享有的任何补救措施或补救手段，房东可以援引法律或衡平法允许的任何补救措施(包括特定履行情况的补救措施)，就像本合同未规定具体补救措施一样。

20.7

没有弃权书。房东未能就违反本租约的任何契约或条件或根据本租约颁布的任何规则和条例寻求补救或坚持严格履行，不应阻止最初构成违反的后续行为具有最初违反的所有效力和效果。收据由

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知道违反本租约任何条款的房东不应被视为放弃违反本租约。房东未能对租户和/或大楼内的任何其他租户执行任何此类规则和规定，不应被视为放弃任何此类规则和规定。本租赁的任何条款均不应被视为任何一方放弃，除非该放弃是由双方以书面形式签署的。租客支付或业主收到的低于本合同规定的租金不应被视为非由于规定的租金，任何支票或任何随附支票或付款的信件上的任何背书或声明也不得被视为同意和满意，业主可接受该支票或付款，但不损害业主追回该租金余额或在本租约中寻求任何其他补救的权利。

20.8

对租户权利的限制。在任何违约事件持续期间，(A)房东没有义务根据上文第2.3和2.4节向租户发出任何通知；和(B)房客无权进行任何更改或转让，也无权要求房东同意或批准任何变更或转让。

20.9

房东违约。即使租约中有任何相反规定，房东在任何情况下都不应违约，除非房东在租客向房东发出通知后三十(30)天内未能履行房东的任何义务(或在合理要求的额外时间内纠正任何此类违约，前提是房东在30天内开始补救)，并明确指出房东未能履行任何此类义务。除本租约明确规定外，承租人无权因房东违约或房东违反其契诺或本租约下的任何保证或承诺而终止或取消本租约或扣缴租金、抵销或扣除任何针对租金的索赔或损害赔偿，除非房东错误地将租客(推定的或实际的)逐出房屋，并且只有在通知房东后，且房东有机会按照上述规定补救后，租户才有权终止或取消本租约。此外，承租人不得主张从根据本租约到期并应支付的租金中扣除维修费用或向房东提出任何金钱索赔的任何权利。

21.

退还；遗弃的财产；滞留

21.1

投降

(a)

在合同期满或提前终止时，承租人应(I)和平地退出，并将房屋(包括但不限于所有固定的实验室长凳、通风柜、电力、管道、供暖和喷水系统、固定装置和出口、拱顶、镶板、塑胶制品、搁板、散热器外壳、软木、橡胶、油毡和复合地板、通风、消音、空调和冷却设备、房东的工作，以及房东提供的或由房东根据本租约向租户提供的任何津贴支付全部或部分费用的所有其他家具、固定装置和设备)清洁、良好、修理和状况，不包括普通的磨损和火灾或其他保险伤亡造成的损坏；(Ii)拆除租户的所有财产、所有高压灭菌器和笼式垫圈，并在业主选择的情况下，拆除租户进行的任何改动(根据第11.1节)；及(Iii)修复因安装或拆除租户的财产和/或该等改动而对处所或建筑物造成的任何损坏。承租人根据本条款第21.1(A)款承担的义务在本租赁期满或提前终止后继续有效。

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(b)

在本租约期满前(或在任何较早终止后的三十(30)天内)，承租人应清洁并以其他方式退役所有室内表面(包括地板、墙壁、天花板和柜台)、管道、供给线、废水管、酸中和系统、物业内和/或专门为物业服务的管道、物业内和/或专门为物业服务的所有排气或其他管道，在每种情况下，都应清理或释放或接触到用于物业运营的任何危险材料或其他化学或生物材料，并应以其他方式清洁物业，以允许发布退还计划(定义如下)。在期限届满前至少三十(30)天(或如果适用，在本租赁提前终止后的五(5)个工作日内)，承租人应向房东提交一份合理详细的叙述性说明，说明承租人建议(或任何法律要求)采取的行动，以使房屋不受有害物质的影响(包括房东允许或要求的任何改动)，并以其他方式释放以供无限制地使用和占用，包括但不限于根据美国核管理委员会和/或马萨诸塞州公共卫生部(“MDPH”)关于控制辐射的规定导致房屋退役，并根据MDPH的辐射控制计划(“放弃计划”)释放房屋以不受限制地使用。退还计划(I)应附有一份现行清单，其中包括(A)任何承租方持有或代表承租方持有的与场所内、上、下、处或周围的危险材料有关的所有所需许可证，以及(B)承租人的危险材料，以及(Ii)应经业主环境顾问的审查和批准。在审查和批准退房计划时，应业主要求，承租人应向业主或其顾问提供业主要求的有关房屋使用和内部运营的额外非专有信息。在租期届满或之前(或在本租赁提前终止后三十(30)天内，在此期间，承租人对房屋的使用和占用应受下文第21.3条的约束)，承租人应(I)执行或促使执行经批准的退还计划中描述的所有行动，以及(Ii)向房东提交第三方经认证的工业卫生师的证明，证明该房屋不包含任何有害材料，并证明经批准的退还计划应由房东接受的承包商满意地完成，并且房东有权，房东的环境顾问检查房屋并执行合理必要的额外程序，以确认房屋在合同期满时(或，如果适用，在本租约提前终止后三十(30)天)不含有害物质，并且可用于上述无限制的使用和占用，费用如下所述，费用由承租人承担。业主有权不受限制地将退房计划和业主环境顾问关于将房产退还给第三方的任何报告交付给第三方。该第三方和房东方有权依赖退房报告。如果租户没有准备或提交业主批准的退还计划，或者如果租户没有完成批准的退还计划，或者如果该退还计划，无论是否得到房东批准，如果该退还计划不能充分解决任何租户在房屋内、房屋上、房屋下方或附近使用危险材料的问题，房东有权采取房东认为合理或适当的行动，以确保在本协议所要求的条件下归还房屋和财产，这些行动的费用应由房客按要求作为额外租金予以补偿。承租人在本条款第21.1(B)款下的义务在合同期满或提前终止后继续有效。

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(c)

业主在任期内作出的任何作为或事情，均不得视为接受物业的退回，而除非业主以书面签署，否则接受退还的协议无效。除非双方另有书面约定，在本租约到期或提前终止之前，业主或业主代理人的任何雇员无权接受房屋的钥匙。将钥匙交给业主或业主代理人的任何雇员，不应视为本租约的终止或房产的退还。

(d)

尽管本合同有任何相反规定，承租人应在租期结束前，自行承担费用和费用，将任何由承租人安装或为承租人安装的物品移走，而根据法律要求，这些物品必须在随后的承租人使用之前移走。

21.2

遗弃的财产。在本合同期满或提前终止后，如果承租人在收到房东的书面通知后五(5)个工作日内仍未将根据本租约条款承租人有义务移走的任何财产从建筑物或房产移走，则该财产(“被遗弃财产”)应被最终视为已被遗弃，房东可以将其保留为其财产，或以房东认为合适的方式出售或以其他方式处置。如果任何被遗弃的财产需要出售，承租人特此同意房东可以接收和保留出售的收益，并根据自己的选择将这些收益用于出售的费用、搬家和储存的费用、房东根据本条例第20条或根据法律有权获得的任何损害赔偿，以及任何租金欠款。

21.3

留宿。如果任何承租方在租期结束后继续(该条款应包括但不限于承租人或任何承租方未能履行上文第21.1条规定的所有义务)，承租人应被视为受制于本租赁条款的承租人。业主以前是否接受租客支付租金：

(i)

承租人应按期限内应支付的基本租金的最高税率的暂缓支付百分比支付基本租金，

(Ii)

承租人应继续向房东支付所有额外租金，以及

(Iii)

如果租期结束后超过三十(30)天，承租人应对房东因此而遭受的所有损害负责，包括但不限于业务损失和相应的损害，承租人特此承认，房东可能在期限结束后为其他租户使用该房产，并且房东因租户保留而可能遭受的损害在执行日期无法确定。本合同中包含的任何内容均不得授予承租人在合同期满或提前终止后保留合同的权利。头三十(30)天的“暂缓百分比”应为150%，在前三十(30)天之后的任何暂缓期间，“暂缓百分比”应为200%。本合同中包含的任何内容均不得授予承租人在合同期满或提前终止后保留合同的权利。

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21.4

保修。承租人特此向房东转让在最后一天对安装在房屋内的任何固定装置和改动有效的任何保修。承租人应在租期届满前(如果租约提前终止，则在五(5)天内)向房东提供任何此类保修的副本。

22.

抵押权人权利

22.1

从属关系。承租人在本租约项下的权利及权益须(I)受制于涵盖该处所、建筑物及/或土地的任何土地租契、透支租约、按揭、信托契据或类似文书，以及上述各项的一切垫款、修订、续期、更换及扩建(以上各项均称为“按揭”)，或(Ii)在任何现有或未来按揭的留置权之前，任何承按人选择。此外，承租人还应委托和承认任何继任房东，无论是否通过止赎或其他方式，就像继任房东是最初指定的房东一样。第22.1节的规定应自行生效，不需要其他文书来实现这种从属或委托；但是，承租人同意签署、确认并交付此类文书，在任何此类持有人提出请求后十五(15)天内确认此类从属和委托。房东同意尽合理努力就抵押持有人当时正在使用的SNDA标准格式达成从属、互不干扰和委托协议(“SNDA”)，并根据租户的要求进行商业上合理的修改。房东向承租人声明，截至执行日期，不存在影响建筑物或土地的抵押贷款。

22.2

通知。承租人应在向房东发出通知的同时，向每个抵押权人发出相同的通知，此后每个抵押权人应有合理的机会纠正房东违约，抵押权人对房东违约的补救应被视为房东的履约。

22.3

抵押权人同意。承租人承认，在适用的情况下，房东此后给予的任何同意或批准可能需要抵押权人的进一步同意或批准；而该抵押权人未能或拒绝给予此类同意或批准，即使本租约中有任何相反规定，也应构成房东拒绝同意或批准的合理理由。

22.4

抵押权人责任。承租人承认并同意，如果任何抵押权被止赎，(A)抵押权人及其继承人和受让人的责任只有在该抵押权人或购买者是该房产的所有者时才存在，并且在所有权进一步转让后，该责任将不再继续或继续存在；及(B)该抵押权人及其继承人或受让人不应(I)对任何先前出租人在本租契下的任何作为或不作为承担责任；(Ii)对根据本租契的规定履行业主契诺的责任；(Ii)在该实体继承业主在本租契项下的权益或取得该等占有权之前产生和累积的该等责任；(Iii)受承租人在任何时候可能对房东进行的任何补偿或抗辩的约束；(Iv)受承租人之前可能支付的超过一个(1)个月的任何基本租金或其他款项的约束；或(V)对只能由原房东履行的本租约项下的任何房东契诺负有责任。

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23.

安静的享受。

业主契诺，只要承租人遵守并履行本租约所载并代表承租人保留及履行的每一项契诺、协议、条款、规定及条件，承租人即可在租期内和平及悄悄地持有、占用及享用物业，但须受本租约的契诺、协议、条款、条款及条件、承租人所知悉的任何事项及本租约所适用及从属的任何按揭(如上文所述)所规限。

24.

通知。

任何一方在本协议项下向另一方发出的任何通知、同意、请求、帐单、要求或声明(每一项均为“通知”)均应以书面形式发出，并且当由专人或国家认可的隔夜快递(在任何一种情况下均附有送达或拒绝送达的证据)递送时，应被视为已正式发出，地址如下：


如果给房东：		HCP/King 101 CPD有限责任公司
		景街物业C/o
		博伊尔斯顿街800号，1570套房
		马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
		收信人：斯蒂芬·D·林奇

将副本复制到：		Goulston&StorrsPC
		大西洋大道400号
		马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
		注意：国王街

如果是租户：		Seres治疗公司
		悉尼街200号，4楼
		马萨诸塞州坎布里奇，02139

将副本复制到：		Seres治疗公司
		悉尼街200号，4楼
		马萨诸塞州坎布里奇，02139
		注意：首席财务官

尽管有上述规定，房东向租户发出的关于正常业务操作的任何通知(例如，行使进入房屋的权利、维修活动、发票等)也可以通过电子邮件向第2.4节所列各方发出书面通知。如上所述，任何一方均可通过向另一方递送或邮寄通知的方式随时更改地址或为该通知指定附加地址，只要该更改或附加地址在美国境内，则说明变更并列出已更改或附加地址。通知自收到或拒绝之日起生效。

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25.

其他

25.1

可分离性。如果本租约的任何条款或该条款的一部分或其对任何人或情况的适用因任何原因而被视为无效或不可强制执行，则本租约的其余部分(或该条款的其余部分)及其对其他人或情况的适用不应受此影响。

25.2

标题。字幕的插入只是为了方便和参考，并不以任何方式定义、限制或描述本租约的范围或其中任何条款的意图。

25.3

经纪人。承租人及业主各自保证并声明，除纽马克(“经纪”)外，并无与任何经纪公司就本租约的完成进行交易。租客和房东都同意就违反前一句中陈述和保证的任何索赔进行辩护、赔偿和保护，使对方不受损害。房东应单独负责根据房东和经纪人之间的另一项协议向经纪人支付任何经纪佣金。

25.4

整个协议。本租赁、租赁摘要表和附件1-12包含双方之间的全部且仅有的协议，任何和所有的书面和口头陈述和陈述，包括双方以前的通信和协议，均合并于此。承租人确认其签署本租约所依据的所有陈述和声明均包含在本租约中，承租人绝不依赖任何其他书面或口头陈述或陈述。除双方签署书面协议外，不得以任何方式口头或以任何方式修改本租赁。

25.5

治国理政。本租约依据马萨诸塞州联邦法律以及任何适用的地方市政规则、法规、附例、条例等订立，并受其管辖和解释。

25.6

主管当局的代表。每一签字人代表各自当事人签署本租约，以此向对方保证并向对方表明，他或她已被正式授权代表该当事人签署本租约。应房东的要求，租客应向房东提供任何必要的决议、公司授权和任何其他必要的同意已被正式采纳和获得的证据。

25.7

房东因租客要求而产生的费用。承租人应按要求补偿房东因房客要求同意、批准或签署与本租赁有关的抵押品文件而产生的所有合理费用，包括但不限于法律费用，包括但不限于房东在审查和批准承租人的计划和规格时发生的费用，这些费用与承租人拟对房产进行的变更或与租户请求房东同意转让有关的费用。该等费用应视为本租约项下的额外租金。

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25.8

生存。在不限制租户在租期届满或提前终止后仍有可能承担的任何其他义务的情况下，本租约中规定的所有承租人赔偿、保护房东或使房东不受损害的义务应在租期届满或提前终止后继续存在。

25.9

责任限制。承租人不得就违反本租约或其他原因向业主或任何业主方或任何业主方的资产主张或强制执行任何索赔，除非针对业主在建筑物及其未收取的租金、问题和利润中的权益，并且承租人同意仅着眼于该等权益，以履行业主在本租约项下的任何责任。本25.9条不应限制承租人以其他方式获得针对房东的禁令救济的任何权利。房东和租客明确约定，在任何情况下，房东的任何高管、董事、托管人、房东的员工或代表或任何其他房东当事人均不对本租赁项下的任何义务承担个人责任，房东或任何其他房东当事人也不对与本租赁相关的任何间接或附带损害或利润损失负责。

25.10

约束效应。本租约的契诺、协议、条款、条款和条件对双方的继承人和受让人具有约束力并使其受益，其效力与每次提及本租约的一方时的效力相同，但违反本租约第13条的规定不得将任何权利授予承租人的任何继承人或受让人。本租约可以副本签署，本租约上的传真或电子签名应等同于原始签名，并具有相同的效力和效力。

25.11

转让时的业主义务。在对该建筑物进行任何出售、转让或其他处置后，出租人应完全免于履行和遵守本合同项下出租人应履行和遵守的所有契约和义务，在这种情况下，经理解和同意，”（《易经》卷一）：“地之所依也，地之所依也。继承业主对上述复归权益所有权的人应立即承担、履行和遵守业主的任何及所有此类契约和义务，除非另有书面约定。

25.12

没有兴趣的授予。承租人不得就房屋内的任何固定装置或全部或部分由业主出资或由业主支付的任何项目授予任何权益。

25.13

财务信息承租人应在出租人合理要求后三十（30）天内向出租人提交承租人最近完成的资产负债表和相关的收入报表、股东权益和现金流量报表（经审计，如有），该等报表应经独立注册会计师审核并经承租人的一名高级管理人员认证，在所有重大方面均真实无误。任何该等财务资料可为该物业或其任何部分的任何实际或潜在出租人、购买人或抵押人所依赖。

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25.14

OFAC证书和赔偿。2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（“行政命令”）和2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（第10756号公法，“爱国者法”）禁止某些财产转移。承租人特此向出租人声明并保证（该陈述和保证应被视为在期限内的任何时候都是持续的和重新作出的）承租人或承租人的任何股东、经理、受益人、合伙人或委托人均不受行政命令的约束，他们都没有被列入美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的“名单”，特别指定的国民和受封锁的人”，并不时修改，他们都不受行政命令或爱国者法的规定。最新的“特别指定国民和被封锁人员”名单可在 Http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/index.html.承租人应在房东提出要求后十天内，根据房东的合理决定权，不时向房东提交任何证明或其他证据，以确认承租人遵守这些规定。除非转让或分租的受让人或分租客以业主满意的形式和内容向业主提交书面确认，确认其遵守本款的规定，否则转让或分租无效。如果由于任何原因，本款规定的陈述和担保，或根据本条款交付给房东的任何证书或其他符合规定的证据，在作出或交付时在任何方面都不真实，或此后在任何方面变得不真实，则应视为立即发生本条款下的违约事件，并且没有机会补救。承租人应赔偿因违反任何前述陈述、保证和责任而产生或与之相关的任何和所有责任、损失索赔、损害赔偿、罚款、罚款和费用(包括律师费和费用)，并在业主合理接受的情况下为其辩护，并使房东不受损害。本款规定在本租赁期满或提前终止后，在法律允许的最长期限内继续有效。

25.15

保密协议。承租人确认并同意本租赁条款是保密的。披露本条款可能会对业主就大楼的其他租约进行谈判的能力造成不利影响，并可能损害业主与大楼其他租户的关系。承租人同意，在未经房东事先书面同意的情况下，承租人及其合伙人、高级管理人员、董事、雇员、经纪人和律师不得向任何其他个人或实体披露本租约的条款和条件，房东可自行决定给予或拒绝本租约的条款和条件，除非有权处理承租人的法院或公共机构的命令要求进行财务披露或证券备案，或与房东和租客之间关于本租约的任何诉讼有关的条款和条件。双方理解并同意，对于租户违反本条款的行为，仅靠损害赔偿是不够的，房东也有权寻求本条款的具体履行，并寻求强制令救济，以防止其违反或继续违反。

25.16

不可抗力。除承租人在本租约项下可通过支付款项履行的义务(例如，支付租金和维持保险)外，只要本合同规定任何一方在一段时间内采取行动，由于罢工、骚乱、天灾、劳动力或材料短缺、战争、恐怖主义行为、政府法律、法规或限制而造成的任何延误，该方不负责任，也不应对此承担责任，也不应将其排除在计算范围之外

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紧急情况，或大流行、流行病或其他公共卫生紧急情况或紧急情况，或任何其他任何类型的超出该当事方控制范围的原因(统称为“不可抗力”)。在任何情况下，任何一方的财务能力都不能被视为不可抗力。

25.17

陪审团放弃审判。在任何一方对另一方提起的诉讼、法律程序或反索赔中，业主和租客特此放弃由陪审团进行的审判，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及任何因本租约、房东与租客的关系、租客对房产的使用或占用、或根据任何法规、紧急情况或其他规定执行任何补救措施而引起的或与之相关的任何事项。

25.18

LEED指南。承租人承认并同意建筑物应通过LEED认证，房东已向承租人提供了作为附件10的LEED指南的副本，承租人应遵守房东为保持该地位而可能要求的合理规则和规定。

26.

第一要约权。

26.1

授予选择权。除第26节的规定另有规定外，自业主将RoFo处所首次租赁给一个或多个租客起及之后，只要RoFo条件(RoFo条件在业主选择时可随时通过书面通知给租客而免除)在RoFo处所可供租赁时，承租人有一次性的第一要约权(“RoFo”)出租RoFo处所，而自RoFo处所的年期开始日期(该等日期在下文中统称为“RoFo条件日期”)起计。

26.2

RoFo处所的定义。“RoFo处所”应被定义为在本租约期间，当业主最初将建筑物的第二(2)层和建筑物第三(3)层的西面部分出租时，该面积由业主出租的任何空间。就本第26.2节而言，如果在本租期内，业主根据其唯一判断确定该区域将可供租赁给租客，则RoFo房产应被视为“可供租赁”(即，当房东确定该RoFo房产的当前租户将腾出该RoFo房产，并且该RoFo房产的所有优先权利已经失效且未被该RoFo房产的当前租户以不可撤销的方式放弃，并且当房东打算将该区域提供给租户时)。“高级权利”应被定义为：(I)RoFo处所的现有租户或占用人延长或续订其对RoFo处所或其适用部分的租赁期的权利；(Ii)其租赁或占用协议在本租约执行日期之前已签订的任何现有租户或占用人租用RoFo处所的权利；及(Iii)业主与RoFo处所或其适用部分的任何现有租户或占用人订立协议、续订或延长该租约或占用协议的权利。本第26条规定的任何内容均不得解释为限制业主将大楼内的空间出租给业主的附属公司的权利，或在业主自行决定的情况下使大楼内的空间保持空置的权利，而出租给附属公司、附属公司或相关实体的此类空间或空置空间在任何情况下都不应被视为本合同项下的“可供出租”。

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26.3

锻炼RoFo的程序。在RoFo物业可供租赁给租客时，业主应在符合本第26条的规定的情况下，向租客发出书面要约(“要约”)，说明业主准备将RoFo物业出租给租客的条款，包括基本租金(应基于业主对相关RoFo物业的公平市场租金价值的善意判断)、租户的改善津贴(如果有的话)、期限、续订期限和所有其他重要商业条款。承租人可在房东向承租人发出要约后十(10)天内，向接受该要约的房东递交书面通知(“接受”)，从而按上述条款出租RoFo房产。

26.4

到RoFo的条件。RoFo须遵守以下条件，在不限制上述条件的情况下，如果不满足以下任何条件(“RoFo条件”)，业主没有义务就RoFo房产或其任何部分向租户发出要约：

(i)

房东以其他方式交付报价时，不存在租户违约事件；或

(Ii)

在房东以其他方式交付报价时，房屋的任何部分均未转租(关联实体或继承者除外)；或

(Iii)

在房东交付要约的日期之前，租约尚未转让(关联实体或继承者除外)；或

(Iv)

任期内至少还有三(3)年；或

(v)

承租人在紧接RoFo条件日期之前和截至RoFo条件日期之前的连续四(4)个会计季度的市值至少为50亿美元和00/100美元(5,000,000,000.00美元)，并有房东合理接受的证明文件。

26.5

第一要约权的终止。承租人根据第26条租赁RoFo房产的权利应在以下较早发生时终止：(I)承租人未能在上文第26.4条规定的十(10)天期限内就该RoFo房产及时接受；或(Ii)如果承租人没有满足本条款第26条规定的一个或多个RoFo条件，房东将就该RoFo房产向租户提供要约，承租人将无权再租赁该RoFo房产。如果房东向承租人提出只租赁部分RoFo房屋的要约，则承租人根据本节的规定租用该部分RoFo房产的权利应在以下情况中较早发生时：(X)承租人未能在上文第26.4条规定的十(10)天期限内及时接受该部分RoFo房产；或(Y)如果承租人没有满足第26节所列的一个或多个RoFo条件，房东将就RoFo处所的该部分向租户提供要约的日期，并且承租人无权再租赁RoFo处所的该部分。

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26.6

适用于RoFo场所的租赁条款。适用于承租人出售RoFo房产或其任何部分的条款，应以适用要约中规定的条款为依据，否则应以租约的条款和条件为依据，只要租约的条款与该要约不相抵触，并且如下：

(i)

除下文第(Iii)款另有规定外，RoFo处所的期限应自要约中所述的开始日期开始。

(Ii)

承租人应根据要约的条款和条件支付该RoFo房产的基本租金和额外租金，或其部分。

(Iii)

承租人应接受在承租人接管该RoFo处所、其部分或在该RoFo处所或其部分的期限开始之日之前存在的其状况(包括改善和人身安全，如果有)和建成配置，并且房东没有义务就该RoFo处所或其部分提供任何房东贡献或免费租金，除非该要约中另有规定。

26.7

要约修订。如果租客就RoFo处所行使RoFo，房东应准备一份修正案(“要约修正案”)，按照要约中规定的条款将该RoFo处所或其部分添加到处所，并反映RoFo处所的基本租金、RoFo处所的可出租平方英尺、租户份额和其他双方同意的适当条款的变化。在房东收到租客向房东发出的承诺后的合理时间内，应将要约修正案的副本发送给租户，如果要约修正案的条款和条件为租户合理接受，则租客应在此后十五(15)天内签立要约修正案并将其返还给房东，但无论是否执行要约修正案，RoFo的其他有效行使均应完全有效。

26.8

上次接受日期。如果租客没有在房东向租客提供报价后十(10)天的日期(“最后接受日期”)或之前给房东书面承诺，房东有权以任何条件与任何一方签订RoFo房产的租约。

[以下页面上的签名]

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本租约双方自签约之日起已签订本租约，特此为证

约会。

房东：

HCP/King 101 CPD LLC，特拉华州一家有限责任公司


发信人：	King/Mugar 101 CPD LLC，特拉华州一家有限责任公司，其经理

	发信人：	King Martin LLC，特拉华州一家有限责任公司，其经理

		发信人：	King Street Properties Investments LLC，马萨诸塞州一家有限责任公司，其经理

			发信人：	/S/史蒂芬·D·林奇
			姓名：斯蒂芬·D·林奇
			头衔：经理

租户：

Seres治疗公司

特拉华州的一家公司


发信人：	/S/埃里克·沙夫
姓名：埃里克·沙夫
职务：总裁、首席执行官

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