美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-37465

乐

Seres治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(617) 945-9626

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据纳斯达克全球精选市场2023年6月30日报告的登记人普通股收盘价，登记人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为$463,030,964。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的高管、董事和某些股东持有的普通股股份已被排除在外，因为这些持有人可能被视为关联公司。

截至2024年3月1日，有151,009,462注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、制造活动及相关时机、我们重组计划的预期效益和成本节约措施、商业化努力及相关时机的陈述、我们作为持续经营企业的能力、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本报告日期发表，受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括本报告中题为“摘要风险因素”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及本年度报告10-K表中其他部分所描述的风险、不确定性和假设。

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

您应完整阅读这份Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

商标、服务标记和商标名

我们拥有本年度报告中使用的Form 10-K商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本Form 10-K年度报告中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有®和？符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的权利。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

部分 I

项目1.B有用性

概述

我们是一家商业阶段的微生物组治疗公司，专注于一类新型生物药物的开发和商业化，这些药物旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将被破坏的微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。我们的第一种药物VOWST®(粪便微生物孢子，live-brpk)，以前称为SER-109，于2023年4月26日获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，以防止肿瘤复发艰难梭菌18岁或以上的患者因复发的CDI而接受抗菌治疗后的感染或CDI。我们的药物发现和开发流水线包括其他临床前和临床阶段资产。VOWST和我们的微生物组候选治疗是旨在优化特定的、有针对性的药理学特性的细菌联盟，并为口服输送而配制。我们维持着一个差异化的微生物治疗药物发现和开发平台，其中包括这种新药物模式的良好制造实践或GMP制造能力。

我们的当务之急是VOWST在美国的商业化，这是FDA批准的第一种口服微生物疗法。2023年6月，我们与合作伙伴雀巢健康科学(NestléHealth Science，简称Nestlé)在美国推出了VOWST。

我们还在设计优化的微生物组疗法，以消除病原体并调节宿主功能，以减少和预防感染，并诱导免疫耐受。我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了这一新方法，我们称之为感染保护。我们认为，感染保护方法可能可在不同的细菌病原体之间复制，以开发微生物组疗法，有可能保护一系列医学上受损的患者免受感染，包括具有抗菌素耐药性的病原体。

此外，我们正在对接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者进行1b期研究，评估SER-155，以防止肠源性感染和由此导致的血流感染，并诱导免疫耐受反应，以降低移植物抗宿主病(GvHD)的发生率。2023年5月，我们宣布了1b期队列1的结果。来自SER-155阶段1b开放标签研究队列1的前100天的胃肠道微生物组数据显示，SER-155细菌菌株成功植入，与参考队列患者相比，病原体控制的累积发生率大幅降低，这是一种与严重肠道感染和由此导致的血液感染以及GvHD相关的生物标记物。观察到的耐受性特征是有利的，没有严重的不良事件归因于SER-155的使用。2023年12月，我们获得了SER-155的快速通道指定，以降低接受allo-HSCT患者感染和GvHD的风险。这项研究的安慰剂对照队列2部分的登记正在进行中，队列2的数据预计将在2024年第三季度读出。

我们已经开展了额外的临床前阶段计划，以评估微生物组疗法是否可以减少慢性肝病、癌症中性粒细胞减少症、实体器官移植和重症监护病房等高危环境中更广泛的AMR感染等适应症的感染发生率。早期投资组合中的其他努力集中在治疗肠易激疾病(IBD)的SER-301计划，以及通过与克罗恩和结肠炎基金会(CCF)的合作伙伴关系支持的计划目标。这些努力旨在(I)确认我们先前的溃疡性结肠炎(UC)临床试验中观察到的患者亚群的功能表型和炎症状态，以及(Ii)优先考虑炎症靶标 ，并评估在未来研究中利用基于生物标记物的患者选择和分层的可能性。此外，我们继续利用我们临床和临床前投资组合中的微生物组药代动力学和药效学数据，使用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台来优先考虑未来的药物靶点，并确定各种适应症的联合治疗机会，包括炎症和免疫疾病、癌症和代谢性疾病。

我们已经为发现和开发微生物组疗法建立和部署了一个反向翻译平台和知识库，并保持了广泛的专有技术，可用于支持未来的研究和开发工作。该平台结合了对人类临床数据的高分辨率分析，以确定与疾病和非疾病状态相关的微生物组生物标记物；使用基于人类细胞的分析和为微生物组疗法定制的体外/体外和体内疾病模型进行临床前筛选；以及微生物能力和广泛的生物学和功能广度的菌株文库。这一平台和知识库使识别与疾病相关的特定微生物和微生物代谢物/肽，以及设计针对特定药理特性优化的细菌治疗联合体成为可能。此外，我们拥有与微生物组疗法的开发和制造相关的宝贵知识产权。

2023年11月，我们宣布了一项重组计划，即重组计划，优先考虑VOWST的商业化和完成SER-155阶段1b研究，同时降低成本并支持较长期的业务可持续性。重组计划包括：(I)在整个组织内裁减约41%的员工，导致裁撤约160个职位；(Ii)大幅缩减除完成SER-155阶段1b研究之外的所有非合作研发活动；以及(Iii)减少一般和行政开支，包括整合办公空间。重组计划在2023财年末前后基本实施。关于重组计划，截至2023年12月31日止年度，我们产生了约560万美元的重组成本，主要与裁员有关，其中530万美元预计将导致现金支出，其余30万美元涉及与加速非既有股权奖励相关的基于股票的薪酬支出。这些成本发生在2023年第四季度。见附注13，重组，在本年度报告的其他部分包括我们的经审计的综合财务报表。我们预计在2024年实现每年约7,500万至8,500万美元的现金节省，其中约3,500万美元预计将来自劳动力减少，这不包括主要与劳动力减少相关的任何一次性费用。

我们聚集了一个由科学家、临床医生、董事和投资者组成的世界级团队，他们确立了我们在微生物组治疗领域的领先地位。我们是由旗舰先锋的努巴尔·阿费扬、David·贝瑞和杰弗里·冯·马尔扎恩博士共同创立的。通过旗舰先锋对基础科学概念和知识产权的贡献、我们管理团队的组建和关键的早期支持，我们成立了第一家专注于微生物组生态性质的公司。在总裁兼首席执行官埃里克·沙夫的领导下，我们经验丰富的管理团队拥有微生物组治疗、药物开发、商业化、化学、制造和控制或CMC、上市公司管理和财务方面的核心能力和技术诀窍。

我们的战略

我们的目标是保持领先的生物制药公司，开发微生物组疗法并将其商业化，以满足重大的未得到满足的医疗需求。我们打算在短期内将重点放在VOWST在美国的商业化和完成SER-155阶段1b研究。此外，我们继续推进我们差异化的微生物组药物发现、开发和制造平台和能力。

推进我们的计划

提升我们的能力

我们的微生物组治疗平台

我们已经开发了领先的反向翻译微生物组疗法平台和知识库，我们相信这使我们能够应用我们的能力来有效地识别、制造和开发针对严重人类疾病的新型微生物组疗法。我们使用反向翻译发现平台，该平台结合了对来自人类临床数据的微生物组生物标记物的分析，以及使用基于人类细胞的分析和临床前评估体外/体外和体内疾病模型。具体地说，我们从健康受试者和患有疾病或正在接受疾病治疗的受试者的数据集开始，以高分辨率描绘微生物组的概况(组成和功能)和受试者的生理状态，以确定与疾病或疾病发生有关的特定微生物组和宿主特征。这些人对不同微生物物种和菌株以及微生物相关代谢物、基因或肽如何与疾病相关，以及这些微生物和代谢物如何直接或间接调节宿主中与疾病相关的功能途径的深入见解被用于临床前药物设计和开发。

我们的发现过程始于从临床试验和队列研究中获得的人类数据，我们将其用作目标识别和我们的微生物组候选治疗方案设计的基础。我们将健康、正常的结肠微生物群与不健康、紊乱或疾病状态的微生物群进行比较，揭示了不同疾病状态之间以及从健康到疾病或反之亦然的生态、组成和功能上的差异。具体地说，我们利用临床数据集与先进的数据科学和微生物组分析相结合，在特定物种和菌株、代谢物或与疾病状态相关的基因的解析下识别疾病的微生物组特征。这些微生物组生物标记物与宿主签名和疾病生物标记物相关联，以确定我们微生物组疗法的药物靶点。我们来自VOWST(开发为SER-109)、SER-301和SER-155计划的临床数据，以及与外部合作者生成的微生物组数据，有助于指导我们某些Keystone微生物的引入如何具有重组微生物组并调节肠道代谢状态以将其转变为非疾病状态的潜力。

我们已经开发了一个专有的功能表征菌株库和一套分析和筛选、生物信息学和计算工具以及数据库，这有助于我们对人类微生物组的洞察。我们已经建立了专有的、经过管理的参考数据库和算法，这些数据库和算法：(I)整合高分辨率基因组、后基因组、代谢和转录组数据集，以及来自体外培养和基于人体细胞的分析，以及体外/体外和体内(2)使我们能够在微生物物种和单个菌株水平上跟踪微生物组的变化，并将这些变化与肠道和宿主生理的新陈代谢状态的变化联系起来。我们的分析可以将基因图谱和代谢组学数据(由微生物组产生的小分子)与基因组数据(通过测序定义的微生物集合)相结合，以描绘有助于疾病或健康状态的微生物组生物标志物(特定物种或菌株和功能途径)。此外，我们已经建立了从头开始微生物组疗法的药代动力学和药效学评估的分析。此外，利用所有这些数据，我们已经管理并继续建立一个数据库，该数据库连接和关联：(I)微生物物种/菌株的功能特性，(Ii)可由微生物组调节的宿主中的功能途径，(Iii)致病功能途径的关联，以及(Iv)现有非微生物组药物与功能途径的关联。这个不断增长的数据库可以被挖掘出来，为药物设计、疾病区域和患者群体的优先顺序提供信息。

我们从健康捐赠者和患者那里分离的细菌的专有菌株库使我们能够将微生物组生物标记物的见解转化为确定的细菌联合体。菌株文库包含从健康或有疾病的个人中分离出来的细菌物种。我们开发了广泛的隔离和培育技术。菌株文库包含了大部分人类微生物组计划的“头号通缉犯”，以及许多我们认为在其他数据库或科学文献中没有描述的新物种。使用专利来表征菌株的功能特性体外培养和离体基于人类细胞的分析以及全基因组序列和基因组功能注释。目标菌株的功能特征包括一些特性，如细菌如何与人类结肠上皮细胞和人类免疫细胞相互作用。我们还试图了解这些微生物如何改善肠道屏障细胞的健康，以及它们可能如何影响免疫反应。

我们使用新的算法从我们的文库中选择具有特定预测特性的细菌硅片功能设计和优化，并在实验室中培养要测试的成分体外/体外模型如上所述和在在……里面 活体动物模型。我们的动物模型包括常规小鼠、无菌小鼠和只拥有来自人类的细菌的“人性化化身”小鼠；这些模型的开发是为了最大限度地减少模型生物微生物带来的混淆变量。数据来自我们的体外/体外和体内筛选被分析并用于优化成分设计；引入新的细菌菌株并优化现有菌株，直到我们确定具有所需特征并适合临床测试的铅成分。

最后，我们按照FDA和欧洲监管机构要求的现行良好制造规范或cGMP或类似的国外要求生产细菌组合物。我们相信，我们独特的制造能力使我们能够利用我们专有的人类数据的洞察力，以及以前从未用于治疗的物种和菌株的新生物学。我们优化了发酵条件，以在厌氧发酵中产生孢子并提高细菌产量，并拥有内部培养孢子和活的非孢子细菌的能力。我们位于马萨诸塞州剑桥市的制造工厂旨在适应不同的用途，与商业合同研究机构提供的产品相比具有很高的差异化。我们通过合同制造组织或CMO获得了按我们的规格设计的额外产能，以确保VOWST和其他潜在的商业产品有足够的供应。我们解决了VOWST的质量控制要求，使用专有的微生物分析来评估最终产品的特性、效力和纯度。

总而言之，我们相信，我们的平台涵盖药物发现、临床前翻译以及新颖的制造和质量控制方法，使我们能够在一系列治疗领域建立起一条领域领先的管道。

疾病概述和我们的产品线

我们相信，我们的微生物组治疗产品和候选产品代表了一种新的方法，具有潜在的应用于广泛的人类疾病。我们的第一种药物VOWST于2023年4月26日获得FDA批准，用于预防18岁或18岁以上患者在对复发的CDI进行抗菌治疗后再次发生CDI。VOWST是FDA批准的第一种口服微生物疗法。2023年6月，我们与合作伙伴雀巢在美国推出了VOWST。在VOWST的基础上，我们正在开发新的微生物组疗法，如SER-155，专门针对感染和抗菌素耐药性。我们正在评估SER-155在一项1b期研究中对allo-HSCT接受者的影响，以努力减少胃肠道感染、导致的血流感染和GvHD的发生率。Ser-155是一种由培养细菌组成的口腔微生物组候选治疗药物，旨在预防肠源性感染和由此导致的血流感染，并诱导免疫耐受反应，以降低allo-HSCT患者移植物抗宿主病的发生率。2023年12月，我们获得了SER-155的快速通道指定，以降低接受allo-HSCT患者感染和GvHD的风险。这项研究的安慰剂对照队列2部分的登记正在进行中，队列2的数据预计将在2024年第三季度读出。

我们已经开展了额外的临床前阶段计划，以评估微生物组疗法是否可以减少慢性肝病、癌症中性粒细胞减少症、实体器官移植和重症监护病房等高危环境中更广泛的AMR感染等适应症的感染发生率。早期投资组合中的其他努力集中在IBD的SER-301计划和通过与CCF的合作伙伴关系支持的计划目标上。这些努力的目的是利用我们的临床结果和生物机制洞察来确定患者亚群的功能特征，并定义相关的生物标记物，用于IBD患者的选择和患者的分层，其中胃肠道微生物群在炎症中发挥积极作用，并可以进行修改以减少结肠炎。此外，我们继续利用我们临床和临床前投资组合中的微生物组药代动力学和药效学数据，使用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台，优先考虑未来的药物靶点和各种适应症的联合治疗机会，包括炎症和免疫疾病、癌症和代谢性疾病。

CDI概述和VOWST

艰难梭状芽胞杆菌感染

C.艰难是一种革兰氏阳性、产毒素、芽胞形成细菌，可能会导致感染者虚弱的腹泻，但也可能导致更严重的后果，如结肠炎或结肠炎、毒性巨结肠和死亡。C.艰难细菌表达的毒素会破坏细胞的结构结构，导致液体通过胃肠道泄漏，或者

胃肠道上皮细胞。被这些毒素破坏的细胞最终会发生凋亡和死亡，破坏上皮屏障，使免疫系统暴露在炎性刺激下，严重而持续的腹泻，在最严重的情况下，甚至死亡。

CDI最常与以前使用抗生素有关，尽管年龄和免疫状况不佳也是重要的危险因素。抗生素被认为通过破坏微生物群来降低对CDI的定植耐药性。自.以来C.艰难孢子能够在体外长时间存活，而且由于医疗保健环境通常是抗生素的大量使用场所，CDI是美国医疗保健相关感染的主要原因。CDI也是住院癌症患者和骨髓移植患者发病和死亡的原因，因为他们的免疫系统受到细胞毒性药物的抑制，这种药物抑制或阻止细胞功能，他们可能会大量使用抗生素来预防或治疗感染。最近，社区收购的CDI的兴起被认为是一个日益严重的问题。

疾病控制和预防中心(CDC)已经确定C.艰难作为美国最紧迫的三大耐药细菌威胁之一。它是美国医院获得性感染最常见的原因，超过了MRSA。CDI每年要为2万多名美国人的死亡负责。在2023年期间，我们估计美国国内将有大约459,000例原发CDI病例和156,000例复发性CDI病例。CDI对医疗体系来说也是代价高昂的。根据发表在《临床传染病》上的一项研究，仅2008年CDI在美国急性护理机构的经济负担估计就高达48亿美元。此外，在美国，CDI治疗的平均经常性成本估计为每名患者3.4万美元，其中大部分(88%)与医院相关的成本(罗德里格斯感染控制猪瘟2017年)。全国CDI的发病率仍然很高，尽管从2011年的476,000下降到2017年的462,000(Guh，《新英格兰医学杂志2020》)。此外，根据《纽约时报》2014年的一篇文章，美国感染控制杂志从2001年到2010年，每1000名出院患者的CDI发生率从4.5上升到8.2，平均住院时间为8天。由于治疗方法不够理想，初发CDI患者的复发感染率约为20%-25%，在首次复发后增加到40%以上(Gerding，CID 2018；Lashner ACG 2020；Dubberke CID 2018).

当前和正在开发的治疗替代方案及其局限性

抗生素。根据美国传染病学会(IDSA)的指导方针，目前对初级CDI的治疗标准是使用抗生素，如非达克西星或万古霉素。而非达索米星则用于治疗C.艰难与腹泻相关，它没有标签声称可以减少或防止CDI复发。目前还没有抗生素疗法被批准用于预防CDI的复发。

预防复发的CDI，定义为存在腹泻和阳性C.艰难在首次发病后两到八周内进行粪便化验，任何可用的抗生素都不能很好地解决这一问题。首次复发后，CDI复发的风险增加到40%以上。在极端情况下，患者可能会连续使用万古霉素治疗数年。

抗生素有两大限制：它们对在被破坏的微生物组中萌发的孢子没有影响，使用它们会加剧微生物组的破坏，导致未来CDI的风险增加。在动物模型中的研究表明，抗生素的使用不仅消除了胃肠道中的许多健康细菌，而且还导致营养物质的释放，促进了C.艰难。抗生素还被证明可以通过杀死代谢胆汁酸所需的细菌来改变结肠中初级和次级胆汁酸的比例。这种以初级胆汁酸为主的转变进一步促进了C.艰难，因为它需要初级胆汁酸来萌发孢子。因此，抗生素的使用可能会导致持续的微生物群破坏，使其有可能C.艰难使一个人成为殖民地，然后导致或进一步使疾病永久化。

粪便微生物区系移植。FMT，也被称为粪便移植，是一种通过结肠镜将捐赠的粪便(包括粪便微生物)注入复发CDI患者的过程。FMT对有效治疗这种疾病提出了几个挑战。FMT有可能在宿主之间传播传染病或致敏原，涉及数百种未知菌株的细菌、真菌、病毒和潜在的寄生虫从供体到受试者的传播，并且难以大规模进行。2019年11月，FDA举行了一次公开听证会，以获取关于使用FMT治疗对标准疗法无效的CDI的意见。学术界和开发公司就FMT的当前和未来使用情况作了介绍。2020年1月，我们向会议议程提交了意见，建议：1)加强对不符合IND要求的未经批准的、可商业化的FMT的审查和监管；2)实施所有微生物组产品来源材料的安全性指南；以及3)所有微生物组产品的安全性和有效性以减少CDI复发的安全性和有效性必须基于充分和良好控制的临床试验，包括对疾病状态的准确诊断保证，特别是毒素检测。

粪便微生物区系疗法。2022年11月，FDA批准了Rebyota，这是FDA批准的第一种粪便微生物区系产品，用于预防18岁及以上患者在反复CDI的抗生素治疗后再次发生CDI。Rebyota是直肠给药，由合格捐赠者提供的粪便制成。对粪便进行了一系列可传播病原体的检测。我们相信，我们的CMC过程是通过额外的过程来灭活和清除潜在的不确定因素，以帮助确保产品安全。

抗体。贝洛昔单抗--一种针对人的全人单抗C.艰难毒素B于2016年10月在美国获得批准，并于2017年在欧洲获得批准用于CDI的治疗。根据第三阶段研究，该抗体在预防CDI复发方面显示出10%的绝对风险降低。抗体结合毒素以缓解CDI的症状，但它们不能解决微生物组的潜在破坏，我们认为这是CDI复发的原因。贝洛昔单抗需要静脉输注。

VOWST

VOWST(开发名称为SER-109)于2023年4月26日被FDA批准，用于预防18岁或18岁以上的患者在复发性CDI接受抗菌治疗后再次发生CDI。VOWST是FDA批准的第一种口服微生物群疗法，由一个提纯的菲米库特孢子组成，旨在通过将微生物群调节到抵抗的状态来防止有CDI病史的患者复发CDIC.艰难萌发和生长。VOWST制造纯化工艺旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原体传播的风险，而不仅仅是捐赠者的筛选。我们估计，在2023年期间，美国大约有156,000例复发的CDI病例。

1b/2期临床研究

1b/2期临床研究是一项开放标签、单臂、剂量递减的研究，纳入了30名复发性CDI患者。所有登记的患者都接受了标准护理抗生素治疗，然后口服SER-109。在30名研究患者中，26名(87%)达到了没有CDI的主要终点(在本研究中，CDI的定义是在24小时内有三次以上未成形的肠道运动，且实验室确认为阳性艰难梭菌大便试验)在给药后长达八周。在四名不符合主要终点的患者中，有三名患者的主要调查员确定他们正在从CDI中恢复，所有症状都在没有进一步治疗干预或抗生素的情况下得到解决。总体而言，30名患者中有29名(97%)达到了临床治愈率，我们将其定义为在服用SER-109后的8周内没有需要抗生素治疗的CDI。在研究中，Ser-109的耐受性很好，最常见的不良反应是轻微到中度的胃肠道症状。未观察到与药物有关的严重不良反应。

二期临床研究

第二阶段临床研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行的两组ARM试验，共纳入89名患者 有多次复发的CDI病史，定义为9个月内3次或3次以上CDI发作。在CDI的抗生素治疗完成后，口服Ser-109。预先确定的研究主要疗效终点是与安慰剂治疗相比，使用SER-109治疗8周后CDI复发的相对风险。CDI复发的定义为连续2天或以上腹泻，CDI试验阳性，需要抗生素治疗。基于8周的数据，接受SER-109治疗的受试者中有44%(26/59)发生了CDI复发，而接受安慰剂治疗的受试者中，这一比例为53%(16/30)。与SER-109人群相比，安慰剂人群CDI复发的相对风险没有统计学意义。SER-109和安慰剂组中最常见的不良反应都属于GI类别，分别是腹泻、腹痛、腹胀和恶心。未观察到与药物有关的SAE。

1b/2期和2期临床研究结果分析

在我们的第二阶段临床研究中，该研究的主要终点是在治疗后8周内降低CDI复发的相对风险，但没有达到这一目标。为了了解1b/2期和2期临床研究结果的差异，我们对现有的临床、微生物组和CMC数据进行了分析。我们确定了可能解释第二阶段临床研究结果的关键因素，包括与准确诊断C.艰难反复感染，以及试验中受试者的潜在亚最佳剂量。

主要因素包括：

从我们对1b/2期和2期试验的重新分析中，我们了解到，SER-109早期的药代动力学存在剂量依赖的反应，并在8周内与CDI成功解析相关的植入量增加。在第二阶段试验中，SER-109的剂量为1×108根据相同的临床结果和在第一阶段给药队列之间观察到的第8周植入措施观察到孢子。然而，我们对这两个试验的综合分析表明：(1)在第1周，植入动力学更强

在第二阶段试验中，(2)第一周植入在第二阶段受试者中变化很大，(3)快速植入依赖于剂量，这在第二阶段试验中显然不是最理想的(McGoven，2020；Young，2020)。我们假设微生物组疗法的快速植入可能是疗效的关键，因为CDI复发通常发生在抗生素停用后的1-3周内，这是“脆弱之窗”；与这一假设一致，在第2阶段试验中，在第1周植入更多SER-109物种与CDI发生率降低相关。这种相关性以前没有被认识到，因为在1b/2阶段研究中使用了基于较低分辨率16S rRNA基因扩增子的方法来确定药物植入(Khanna，2016)。

第三阶段临床研究设计

在SER-109的第三阶段ECOSPOR III临床研究中，多次复发的CDI患者被随机分为SER-109和安慰剂之间的1：1。CDI的诊断 对于研究条目和终点分析都使用了C.艰难细胞毒素检测，与第二阶段临床研究相比，在第二阶段临床研究中，大多数患者是通过聚合酶链式反应确诊的。SER-109试验组的患者接受了为期三天的SER-109总剂量，大约是第二阶段临床研究中用于推动SER-109细菌在接受治疗的患者中快速植入的剂量的10倍。这项研究对患者进行了24周的评估，主要终点是比较艰难梭菌服用SER-109的受试者与服用安慰剂的受试者在服药后长达八周的复发率相比。CDI复发的定义是腹泻(连续两天或两天以上每天排出3次未成形的大便)，CDI毒素检测阳性，以及首席研究人员决定需要抗生素治疗。这项研究在美国和加拿大的大约100个地点进行。

第三阶段临床研究结果

这项研究纳入了182名多次复发的CDI患者。ECOSPOR III的数据表明，这项研究达到了其主要终点，即SER-109在减少8周内CDI复发方面优于安慰剂，反映出治疗后8周的无复发率约为88%。在治疗8周后，与安慰剂相比，Ser-109导致CDI复发的绝对减少27%，相对风险降低68%。SER-109组12周的复发率为18.0%，而安慰剂组的复发率为46.2%，绝对风险降低28%(相对风险0.40；95%可信区间0.24-0.65)，因此与8周的结果一致。在24周的随访中，疗效结果保持持久，因为与安慰剂相比，SER-109在24周内显著降低了复发率，分别为21.3%和47.3%。这些数据发表在《新英格兰医学杂志》在2022年1月和在美国医学协会杂志2022年10月。

SER-109组和安慰剂组患者发生紧急治疗不良事件的总发生率分别为92.2%和91.3%。Ser-109没有发生与治疗相关的严重不良事件。最常见的TEAE是胃肠道疾病，大多数是轻度到中度的。

这项研究还检查了服用SER-109后的药代动力学(即药物细菌种类植入)和药效学(即代谢变化)。数据显示，SER-109给药后一周，SER-109衍生的细菌就能快速而持久地植入胃肠道，而且这种植入在随后评估的时间点上保持不变，包括与研究的主要终点相对应的8周时间点和24周的安全跟踪时间点。SER-109菌种的存在显著多于SER-109(p

Ser-109的应用也导致了胃肠道代谢格局的调整。值得注意的是，数据显示初级胆汁酸显著减少(p=0.038)，次级胆汁酸显著增加(pC.艰难孢子是疾病复发的根源。相反，据报道次级胆汁酸抑制种子的萌发和生长， C.艰难（Theriot和Young，Annu。Rev. Microbiol. 2015）。

ECOSPOR IV是一项在263例复发性CDI成人受试者中评价SER-109的开放标签单组研究。在ECOSPOR IV中观察到的24周安全性结果表明，SER-109耐受性良好，与先前完成的III期研究ECOSPOR III中观察到的安全性特征一致。ECOSPOR IV研究结果为SER-109安全性数据库提供了数据，并支持产品批准。这些数据发表在 JAMA网络开放2023年2月。

销售和市场营销

于2021年7月，我们与NHSc Pharma Partners（由NHSc Rx License GmbH继承）或与Société des Produits Nestlé S. A，Nestlé订立协议，共同在美国及加拿大将VOWST商业化。条款下

根据协议，雀巢承担了主要商业化方的角色。我们于2021年7月收到1. 75亿美元的预付许可费，并在FDA批准VOWST后于2023年5月收到额外的1. 25亿美元。该协议还包括销售目标里程碑，如果实现，总额可能高达2.25亿美元。我们负责在美国的开发和预商业化成本。在2023年6月2日VOWST首次商业销售后，我们有权平均分享其商业利润和亏损。

截至2023年12月31日止年度，雀巢报告售出1，284个VOWST单位，净销售额为1，960万美元，反映毛额对净额估计减少13%，主要是由于退货准备金、即时付款折扣、法定折扣和回扣以及商业回扣。截至2023年12月31日止年度的合作亏损总额为37. 7百万美元。我们按净额基准记录我们应占合作亏损的50%，当中包括我们产生的商业及医疗事务开支。因此，截至2023年12月31日止年度，我们应占VOWST净亏损为1890万美元。

作为VOWST商业化的一部分，我们正在密切关注发布情况，并专注于多项量化指标。VOWST已于二零二三年六月初投入商用。自2023年6月以来，在复发患者和医疗保健提供者中观察到对VOWST的广泛需求（以下指标基于雀巢提供的截至2023年12月31日的数据）：

通过与雀巢的密切合作，我们扩大了HCP教育工作的规模，努力创造积极的客户体验，更快、更高地将入组转化为新患者，并继续建立支付者覆盖范围。自VOWST获得FDA批准以来，雀巢面向商业客户的现场团队一直在推广VOWST，并产生医疗保健提供者的需求，包括在2023年10月的IDWeek和美国胃肠病学院（ACG）会议上的重要参与。 IDWeek和ACG是两个最大的传染病和胃肠病学会议。 雀巢的170名VOWST现场销售代表分为两个团队，分别由150名消化科代表和20名医院/传染病代表组成。

VOWST Voyage支持计划或VOWST Voyage是在VOWST FDA批准后启动的，为符合条件的患者提供治疗和经济支持。VOWST Voyage的员工与医疗保健提供者和患者合作，将患者登记转化为新的患者开始，并提供强大的高接触客户体验。

雀巢的付款人现场团队继续与付款人合作，以建立覆盖范围，这将使符合条件的患者能够尽快有效地获得VOWST。该团队一直在加强我们认为是VOWST的一个令人信服的价值主张，并积极与三家最大的药房福利管理机构合作。在2023年，支付人为VOWST覆盖的计划发布了政策，代表80%的商业计划和54%的Medicare Part D覆盖的生命。在第四季度1,082名新患者中，约有56%通过患者的药物福利得到报销。

我们正在投资于患者的财务援助，以增加由于处方获得批准后保险公司对其实施的共同支付或其他费用分摊要求而面临负担能力挑战的患者获得VOWST的机会。 我们相信，尽早提供这种类型的患者访问将有助于积极的患者和提供者体验，从而随着时间的推移增加需求。在免费药物使用方面，我们看到2023名新患者中约有46%通过我们的免费药物计划分发，主要是针对Medicare患者。我们预计，当“通货膨胀降低法案”中包含的福利设计变化（该法案解决了医疗保险D部分计划中的患者成本分摊要求）于2025年生效时，这些计划的利用率将下降。

感染防护和SER-155

我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了我们的新方法，即使用微生物组疗法来去除病原体，有可能降低医学上受到损害的患者的感染率。SER-109 ECOSPOR III和ECOSPOR IV第三阶段试验的数据发表在《新英格兰医学杂志》(Feuerstadt等人，2022)和美国医学协会杂志(Sims等人，2023年)表明微生物组疗法有可能重组肠道微生物组并改变肠道代谢格局。其他数据表明，SER-109迅速减少了与常见抗生素耐药基因(ARG)相关的细菌的丰度，并降低了肠道中ARG的丰度(Straub等人，2023)。总而言之，我们认为这些数据表明微生物组疗法有潜力恢复定植耐药性，并最终减少感染和抗菌素耐药性。我们相信这种感染保护方法可能会在

保护一系列医学上受损的患者免受肠道微生物群播撒的感染和由此导致的下游临床后遗症。我们认为，这种方法还可能使我们能够减少抗菌素耐药性感染，世界卫生组织将其宣布为人类面临的十大全球公共卫生威胁。

我们正在评估SER-155在一项1b期研究中对allo-HSCT接受者的影响，以努力减少胃肠道感染、导致的血流感染和GvHD的发生率。Ser-155是一种由培养细菌组成的口腔微生物组候选治疗药物，旨在预防肠源性感染和由此导致的血流感染，并诱导免疫耐受反应，以降低allo-HSCT患者移植物抗宿主病的发生率。Ser-155是使用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台设计的，该计划的基本原理部分基于我们在纪念斯隆-凯特琳癌症中心的合作者发表的临床证据，这些证据表明，胃肠道共生微生物多样性减少和病原体控制的allo-HSCT患者明显更有可能死于感染和/或致死性GvHD(佩莱德等人，2020年)。2023年12月，我们获得了SER-155的快速通道指定，以降低接受allo-HSCT患者感染和GvHD的风险。

SER-155阶段1b试验旨在包括开放标签(队列1)和随机、双盲、安慰剂对照队列(队列2)的大约70名患者，该队列将评估HSCT前后的安全性和耐受性。此外，还将评估SER-155细菌的植入(一种衡量药代动力学的指标)和胃肠道病原体的控制情况，以及肠源性感染和由此导致的血流感染以及GvHD的比率。

队列1包括13名接受任何剂量的SER-155方案的受试者，其中11名受试者随后接受了allo-HSCT。9名受试者有可评估的样本用于微生物组数据分析。来自队列1的前100天的胃肠道微生物组数据显示，SER-155细菌菌株成功植入，与参考队列患者相比，病原体控制的累积发生率大幅降低，这是与严重肠道感染和由此导致的血液感染以及GvHD风险相关的生物标志物。观察到的耐受性特征是有利的，没有严重的不良事件归因于SER-155的使用。我们相信，这些最初的SER-155 1b期研究结果提供了令人鼓舞的证据，支持进一步开发SER-155，以潜在地减少因癌症和其他严重疾病而接受allo-HSCT的患者的肠源性感染、由此导致的血液感染和GvHD。来自队列1的研究数据表明，服用SER-155可显著降低胃肠道主导疾病与临床关注的病原体的发生率，例如肠球菌科、肠杆菌科、链球菌科，以及葡萄球菌科.

队列2的登记正在进行中，纳入了随机、双盲安慰剂对照设计，以进一步评估胃肠道ESKAPE微生物群病原体控制的安全性、植入性和发病率，以及肠道感染、肠道驱动的血流感染和GvHD的发病率。队列2的受试者按1：1的比例服用SER-155或安慰剂。这项研究正在美国多个领先的癌症中心进行。第二批数据预计将于2024年第三季度公布。

肠易激疾病与溃疡性结肠炎

UC是IBD的一种，是一种复发缓解的慢性炎症性疾病，影响结肠粘膜表面，导致血性腹泻、紧迫感和粘膜炎症(Danes和Fiocchi，2011)，通常始于年轻的成年并持续终生。UC的发病率在全球范围内呈上升趋势，美国、加拿大和欧洲的发病率最高。仅在美国，UC的患病率估计为每10万人中有378人，或大约125万美国人(Lewis等人，2023年)。疾病的严重程度、范围和持续时间也是患结肠癌的危险因素，结肠癌的发生率每年高达0.5%-1.0%，鉴于疾病发病的年龄较小，这是一个重要的并发症。与普通人群相比，UC患者还经历了CDI和原发性硬化性胆管炎的风险增加(Dlalal&Allegretti，2022)。

目前，UC患者需要终身治疗。目前治疗UC的医学治疗方法是抑制免疫系统，而不是靶向，减少免疫激活的触发因素，促进免疫耐受。我们认为，对具有新的非免疫抑制作用机制的更安全的药物的需求仍然没有得到满足。此外，对于出现频繁发作、对氨基水杨酸酯类药物不耐受、或存在与使用免疫调节剂或类固醇治疗有关的安全问题的UC患者，需要进行替代治疗。

目前IBD的治疗方法没有解决微生物群破坏在导致或加重IBD疾病方面的潜在作用。然而，并不是所有的IBD患者都存在微生物组破坏；许多IBD患者表现出与健康受试者类似的分类和功能微生物组多样性(Lloyd-Price 2019)。同样，临床前模型已经表明，来自IBD患者的微生物群驱动不同的免疫反应，只有一部分微生物群导致炎症(Hart等人。2017年；Britton等人。2019年)。这些数据表明，微生物群可能在IBD患者的子集中发挥作用。

我们的SER-287阶段2b研究和我们的SER-301阶段1b研究的第一批受试者在轻中度UC患者中的数据表明，在IBD患者的子组中观察到的SER-287和SER-301的药效学效应更大。根据这些结果，我们继续推进由伙伴关系支持的研究和开发活动，以评估

在IBD未来的临床开发工作中利用基于生物标记物的患者选择和分层的潜力。2023年10月，我们从克罗恩和结肠炎基金会(CCF)获得了500,000美元的赠款，以利用我们的临床结果和生物机制洞察力来确定亚群的功能特征，并为IBD患者选择和患者分层定义相关的生物标志物，这些患者的胃肠道微生物群在炎症中发挥积极作用，可以进行改造以减少结肠炎。到目前为止，我们进行的临床前研究概括了从先前运行的试验中观察到的患者亚群，并进展了相关的生物标记物的描述。

制造业

供体衍生产品候选

VOWST是一种通过分离和纯化天然人类粪便来源产生的菲米库斯孢子的纯化联合体，该来源来自合格的、经过严格筛选的捐赠者。根据一项旨在确保捐助者符合适当资格标准的协议，在受控环境下收集捐助者的原材料。

我们在加利福尼亚州的欧文和亚利桑那州的坦佩经营着两个内部粪便捐赠中心。捐赠者必须身体健康，并拥有将接触和传播传染病的风险降至最低的病史。捐赠者接受感染性病原体检测，并对胃肠道感染和其他相关健康因素进行筛查。我们还建立了内部临床实验室改进修正案(CLIA)和美国病理学家学会(CAP)认证的医学实验室，以支持这种筛查，包括高通量自动测试系统。在整个捐赠期内，不断监测捐赠者的健康状况变化。每隔一段时间，在捐赠期结束时，重复资格评估，以帮助确保捐赠者保持其健康状态。在成功完成定期或退出筛查后，捐赠被释放用于制造。

我们首先在剑桥的内部制造厂加工供体材料，然后将工艺中间体转移到我们的合作伙伴CMO、GenIbet BiopPharmticals、SA或GenIbet(2022年2月被Recipharm收购)，以进一步分离和浓缩VOWST，并将其制成口服胶囊剂型。制造过程包括灭活和清除潜在的不确定因素的过程，以帮助确保产品安全。对纯化的药物物质进行身份和效力测试，然后将其配制成药物产品，在那里对其进行身份、效力、纯度和药学性质的测试。最终的药物产品口服剂型为每日4粒，连服3天。在这个过程中专门建立了清除和杀死非芽胞微生物的步骤。我们已经进行了验证研究，证明了该过程有能力灭活和清除任何潜在的外来病原体。我们已经验证了商业制造流程，并成功完成了FDA进行的审批前检查。我们相信，利用少量捐赠者的捐款，我们将能够生产足够的VOWST商业供应，以满足美国的估计需求。

美国商业发布的第一阶段的商业产品供应正在我们的剑桥制造厂生产，并在GenIbet进一步加工。2021年11月，我们与Bacthera合作制造VOWST，以扩大我们现有的商业产品供应能力，以满足未来几年的预期需求。根据协议条款，Bacthera正在瑞士Visp的Bacthera微生物组卓越中心为我们建造一个专用的全尺寸生产套件，该套件已基本完成，旨在为VOWST提供制造服务。在设施最终建成后，我们将在开始商业生产之前启动技术转让和某些工艺鉴定和验证活动。

栽培产品候选产品

活细菌产品的生产是高度专业化的。由于它们的耐受性和环境持久性，好氧和厌氧营养细菌以及芽胞形成生物的生产对产品、人员和设施的设计、操作、质量保证和质量控制提出了独特的考虑。带有孢子的制造活动受专门规定的约束。我们预计，根据产品及其成分的不同，典型的商业发酵将产生每升数百或数千剂量的产品。此外，由于给定的总剂量包含多个菌株，每个菌株对生产的要求可能会更低。因此，我们相信，相对于剂量水平，我们制造工艺的相对较高生产率将使临床和商业供应的生产规模与生物制品和疫苗制造的传统行业标准保持适度。

我们已经建立了生产和测试材料的供应链，以确保未来临床试验供应的可用性。我们的开发流程旨在确保我们使用的原材料、工艺技术和分析测试是可扩展的，并可转移到cGMP制造环境中。其中包括以下核心要素：

我们目前在马萨诸塞州剑桥市的一个地点拥有10，000平方英尺的cGMP生产设施，我们在那里进行治疗候选药物的cGMP生产，以支持早期和小规模临床供应的原料药和制剂，并有能力为早期和晚期临床开发以及更大规模的操作进行原料药和制剂生产。我们可能会建立更多的生产设施，为我们的候选产品提供后期临床和商业供应。我们可以通过扩大我们现有的设施，或通过购买或建造额外的设施来做到这一点。我们还使用合同制造和测试组织来补充我们的内部能力。

材料协议

协作和制造协议

与Société des Produits Nestlé S.A.的合作和许可协议（雀巢）

2016年1月，我们与雀巢有限公司签订了合作与许可协议，或2016年许可协议，由法国兴业银行雀巢公司接替，或与NHSC Pharma Partners一起，由NHSC Rx许可证有限公司、其附属公司及其子公司雀巢公司接替，以开发和商业化我们正在开发的某些候选产品，用于治疗和管理CDI和IBD，包括UC和克罗恩病。2016年许可协议将支持我们的CDI和IBD产品组合在美国和加拿大以外的市场或2016年许可地区的发展。

与NHSC Rx许可有限公司(雀巢)达成许可协议

2021年7月，我们与NHSC Pharma Partners签订了许可协议，或2021年许可协议，由NHSC Rx License GmbH接替，或与法国兴业银行雀巢、其附属公司及其子公司雀巢一起签署。根据《2021年许可协议》，在我们的某些专利权和技术诀窍下，我们向雀巢授予了共同独家的、可再许可的(在某些情况下)许可，以开发、商业化和开展医疗事务活动：(I)我们或代表我们开发的基于我们的微生物组技术(包括VOWST)的治疗产品，用于治疗CDI和复发性CDI，以及经双方同意后为产品寻求的任何其他适应症，或美国和加拿大的2021年领域，或2021年许可地区，以及(Ii)VOWST及其根据2021年许可协议的条款开发的任何改进和修改，或2021协作产品，以获取2021许可区域内的任何指示。

与Bacthera签订长期制造协议

2021年11月，我们与巴克瑟拉股份公司或巴克瑟拉公司签订了一项长期制造协议，后者是中国烟草公司的合资企业。汉森和龙沙集团的一家附属公司，该协议于2022年12月14日修订，或巴塞拉协议。根据《Bacthera协议》，Bacthera或其附属公司将(I)在瑞士Visp的Bacthera微生物组卓越中心为我们建造专用的全尺寸生产套件，该套件已基本完成；以及(Ii)根据双方同意，为我们的VOWST产品和其他产品向我们提供制造服务。

GenIbet供应协议

2015年9月，我们与GenIbet BiopPharmticals，SA(于2022年2月被Recipharm收购)签订了供应协议，为我们的候选产品提供某些制造和供应服务，以进行临床试验和支持商业供应。2023年3月，《供应协议》期限延长至2024年6月30日。

负债

与Hercules签订贷款和担保协议

2019年10月，我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules签订了一项贷款和担保协议，或Hercules贷款协议，根据该协议，我们可以分三批获得本金总额高达5,000万美元的定期贷款安排，或原始信贷安排，但须遵守某些条款和条件。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一笔2500万美元的资金，但没有借入第二批资金中的任何一笔，这两笔资金在Hercules批准后的不同时间可用，直到2021年6月30日。

2020年4月，我们签署了大力神贷款协议的修正案，即第一修正案，允许我们根据冠状病毒援助、救济和经济稳定法案的Paycheck保护计划签订本票。于2022年2月，吾等对原有信贷安排(经第一修正案修订)或大力神信贷安排订立第二修正案，据此，吾等可分五批获得金额为1,000,000,000美元的定期贷款安排，其中包括先前根据原信贷安排提取的首批2,500万美元，但须受若干条款及条件所规限。大力神信贷安排于橡树资本结算日(定义见下文)偿还。

橡树信贷协议

于2023年4月27日，或橡树资本结算日，吾等与本公司、不时的附属担保人、橡树贷款人及橡树基金管理有限公司(以橡树贷款人行政代理人(“代理人”)身分)订立橡树信贷协议。橡树信贷协议设立了一项2.5亿美元的定期贷款安排，包括(I)1.1亿美元或A部分贷款，于橡树资本完成日提供资金；(Ii)4500万美元或B部分贷款，本公司可在符合某些条件的情况下借入；(Iii)4500万美元或C部分贷款，本公司可在某些条件下借入；及(Iv)5000万美元或D部分贷款，可由Oaktree全权酌情决定。如果VOWST连续6个月的净销售额至少为3500万美元，并且在适用融资日期(如橡树信贷协议中的定义)之前的日历季度比紧随其上的日历季度高出至少4.5%，则B部分贷款可由公司提取到2024年9月30日。如果VOWST连续12个月的净销售额至少为1.2亿美元，并且在适用融资日期之前的两个日历季度中的每个季度相对于紧接其前一个日历季度的每个日历季度都至少高出4.5%，则C部分贷款可以提取到2025年9月30日。橡树资本定期贷款的到期日为2029年4月27日，即橡树资本到期日。在贷款人在成交时垫付的1.10亿美元A部分贷款中，约有5340万美元偿还了我们与Hercules的现有信贷安排。在扣除其他交易费用和费用后，我们获得了大约5040万美元的净收益。

有关我们的实质性协议的进一步说明，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

知识产权

我们努力保护对我们的业务很重要的专有技术，包括申请并在获得授权后保持专利，以涵盖我们的候选产品和成分、它们的使用方法和制造工艺，以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他方面的发明。我们还利用监管排他性以及商业秘密来保护我们业务的各个方面。

我们计划通过提交专利申请来继续扩大我们的知识产权，这些专利申请涉及我们正在开发的候选产品中创造或确定的组合物、治疗方法、制造方法和患者选择方法。我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们可能获得的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位，并在未来可能依赖或利用许可内机会。争取获得国内外专利保护，争取对具有商业价值的新发明及时提出专利申请。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利中要求的覆盖范围在专利颁发后可能会在法院受到质疑。此外，许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能导致专利主张的进一步缩小甚至取消。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否将作为专利在任何特定司法管辖区发布，或者根本无法预测任何专利申请的权利主张(如果它们发布)是否将涵盖我们的候选产品，或者任何已发布专利的权利主张是否将提供足够的保护以抵御竞争对手或以其他方式提供任何竞争优势。

由于美国和其他某些司法管辖区的专利申请被保密18个月甚至更长时间，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现和专利申请申请，我们无法确定未决专利申请所涵盖的发明的优先级。因此，我们可能不是第一个发明我们的一些专利申请中披露的主题的公司，也不是第一个提交涵盖此类主题的专利申请的公司，我们可能必须参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰程序或派生程序，以确定发明的优先级。

我们的专利组合包括已颁发的美国专利和处于不同起诉阶段的专利申请，包括前美国的国际同行。我们相信，发布的声明将为我们的微生物组治疗候选药物提供保护。

专利期

美国专利的基本期限是自该专利要求优先权的最早提交的非临时专利申请的申请日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整来延长，这将补偿专利所有者在美国专利商标局的行政延迟。在某些情况下，美国专利的期限会因终止免责声明而缩短，从而将其期限缩短到即将到期的专利的期限。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称哈奇-瓦克斯曼法案)，美国专利的期限可能有资格延长专利期限，以说明至少在授予专利后药物处于开发和监管审查阶段的一些时间。对于FDA批准是活性成分第一次获准上市的药物，《哈奇-瓦克斯曼法案》允许延长一项美国专利的有效期，该专利包括至少一项权利要求，涵盖此类FDA批准的药物的成分、FDA批准的使用该药物的治疗方法和/或FDA批准的药物的制造方法。延长的专利期限不能超过专利未延长期满后的五年或自FDA批准药物之日起的十四年，并且一项专利不能延长一次以上或一种以上的产品。在延期期间，如果被批准，专有权的范围仅限于经批准的用于经批准的用途的产品。包括欧洲和日本在内的一些外国司法管辖区也有类似的专利期限延长条款，允许延长涵盖经适用的外国监管机构批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将在适当的情况下申请延长涵盖这些候选产品、其使用方法和/或制造方法的专利期限。

商业秘密

除了专利，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。我们通常利用商业秘密来保护我们业务的各个方面。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作者建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息，在关系期间和之后必须保密。这些协议还规定，为我们履行的工作或与我们的业务有关的所有发明，以及在受雇或转让期间构思或完成的所有发明，应为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。

竞争

新药和生物产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是快速和实质性的技术发展和产品创新。我们在VOWST和我们目前的候选产品方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道，许多大型制药和生物技术公司以及规模较小的早期公司正在开发产品，包括微生物组疗法和我们瞄准的疾病适应症。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。

这些第三方在招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们竞争。

影响VOWST和我们开发的候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、竞争水平以及从政府和其他第三方付款人那里获得补偿的可能性。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物疗法的竞争对手来说，这可能与我们的监管批准要求相同。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用成本较低的产品。

政府监管

FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构，除其他外，对我们正在开发的药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行广泛监管。我们将与我们的合同制造商一起，被要求满足我们希望为我们的候选产品进行研究或寻求批准的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例和其他法律对药品和生物制品进行监管，就生物制品而言，包括《公共卫生服务法》。我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管。生物制品在美国上市之前，需要提交BLA并获得FDA的批准。

FDA在我们的候选生物产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前和临床试验

一旦确定了要开发的候选产品，它就进入了临床前测试阶段。临床前研究包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，其中某些研究必须按照GLP要求进行。临床前研究的结果以及生产信息和分析数据作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究药物的请求。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初指定的条款开始。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND，FDA允许试验在每个临床试验开始之前进行，无论是明确的还是隐含的，不反对。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用候选产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明对暴露于药物的人类有重大风险、动物或体外试验结果表明暴露于药物的人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率相比，任何临床重要的疑似不良反应发生率增加。

对于每个提议参与临床试验的研究人员地点，一个独立的机构审查委员会或IRB也必须在该地点开始临床试验之前对其进行审查和批准，并且IRB必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了获得BLA批准，临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。

在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行额外的临床试验来进一步评估BLA批准后的生物安全性和有效性为条件批准BLA。这种批准后的临床试验通常被称为4期临床试验。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产生物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和FDA审查

临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的制造信息和关于生物成分的信息，以BLA的形式提交给FDA，请求批准将生物材料用于一个或多个指定的适应症。BLA必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。提交BLA需要支付大量使用费，除非获得豁免或适用豁免。

此外，《儿科研究公平法》(简称PREA)要求赞助商对大多数药物和生物制品、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始BLAS和某些补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性，并支持该产品被认为对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，候选者已经准备好批准用于成人，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

在FDA收到申请的60天内，对提交给FDA的每一份BLA进行管理完整性和可审查性审查。如果BLA被发现是完整的，FDA将提交BLA，从而触发对申请的全面审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。

一旦BLA被接受审查，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格进行优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查，但FDA要求提供更多信息或澄清的整体时间范围通常会延长。FDA审查BLA以确定生物制品是否安全、纯净和有效，以及制造生物制品的一个或多个设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。

FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产生物产品的一个或多个设施，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产，否则不会批准该产品。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保此类试验是按照GCP进行的。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行了任何检查后，FDA可能会发布批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常描述FDA确定的BLA中的具体缺陷，并可能需要额外的临床数据，包括额外的临床试验，或与临床试验、非临床研究或

制造业。如果发出CRL，赞助商必须重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不符合批准标准。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准BLA和风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA可能要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA维持着几个旨在促进和加快新生物制品的开发和审查的计划，这些新生物制品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速审批，这些计划的目的是加快合格候选产品的开发和审查。

如果生物被指定用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA会面的机会，此外还有可能进行滚动审查，这意味着机构可以在赞助商提交完整的申请之前审查部分营销申请，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。如果符合相关标准，获得快速通道状态的候选产品也有资格进行优先审查。

此外，如果生物候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，候选生物产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选生物产品可能有资格获得突破性治疗指定。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的候选产品，包括具有快速通道或突破疗法指定的候选产品，也可能有资格参加旨在加快审查过程的其他FDA计划，包括优先审查指定。如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则BLA有资格优先审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。

此外，根据适用临床试验的设计，候选产品有资格获得加速批准，如果它们能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆转的发病率或死亡率的影响更早地测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况，可以合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准通常取决于赞助商同意进行验证性研究以验证和描述该产品的临床益处，FDA可能要求在批准任何加速批准之前进行此类研究。如果赞助商未能及时进行所需的验证性研究，或者此类研究未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或审查过程。

审批后要求

在美国制造或分销的经批准的生物制品受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品分销、

产品的广告、促销和不良体验的报告。根据批准的申请销售的产品也有持续的年度使用费要求。

根据FDA批准生产或分销的任何生物制品仍受FDA的持续监管，包括记录保存要求和与产品相关的不良反应报告。制造商及其分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的监管要求，包括对制造商和合同制造商施加某些程序和文件要求的cGMP。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，要求上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和法规。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，并得到FDA的批准。医生可能会开出合法可用的生物制品，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。

生物仿制药与监管排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《生物制品价格竞争与创新法案》，即BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，另一家公司仍可能销售竞争版本的参考产品

其产品的安全性、纯度和效价。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从现有的监管排他性保护期或专利条款结束时开始，可根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，在自愿完成儿科研究的基础上授予。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病是指在美国影响不到20万人的疾病或疾病，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从产品的销售中收回在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本。在提交BLA之前，必须请求指定为孤儿。尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括对合格的临床测试提供税收抵免，并免除申请费，但孤儿产品的指定并不会在监管审查和批准过程中传达任何优势或缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他针对相同疾病或条件的治疗药物的销售申请，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者最初的申请人不能生产足够数量的产品来治疗适用的疾病或条件。然而，竞争对手可能获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或状况的不同治疗剂的批准，或者获得针对与孤儿产品具有排他性的疾病或状况不同的相同治疗剂的批准。此外，如果指定的孤儿产品获得了市场批准，其疾病或状况比其被指定为孤儿的罕见疾病或状况更广泛，则它可能没有资格获得孤儿排他性。

美国以外的政府监管

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、制造、商业销售和分销等方面的监管要求。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床研究或产品营销之前获得外国监管机构的必要批准。指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。如果不遵守适用的外国监管要求，除其他外，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室做法或GLP的原则(除非对某些特定的医药产品另有理由，例如用于放射性标签目的的放射性药物前体)。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟医疗产品的临床试验必须符合欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)、良好临床实践指南(GCP)以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于高级治疗药物产品(ATMP)的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于1月31日生效。

2022年与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。

CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。

临床试验中使用的药物必须按照良好的制造规范或GMP进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

在医药产品的开发过程中，EMA和国家监管机构提供就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床试验以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请，建议不具有法律约束力。

营销授权

在欧盟，医药产品只有在获得营销授权或MA后才能投放市场。为了获得欧盟监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交MA申请或MAA。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。

集中程序-根据中央程序，在欧洲环境管理协会的CHMP提出意见后，欧洲委员会颁发在整个欧盟有效的单一管理框架。对于某些类型的产品，如(I)来自生物技术过程的医药产品，如基因工程；(Ii)指定孤儿医药产品；(Iii)高级治疗医药产品，如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品，以及(Iv)含有用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。对于任何含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或者对其授予MA将有利于欧盟公共卫生的产品，集中程序是可选的。

根据中央程序，环保局的卫生管理计划对一项重大影响评估进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停顿，届时申请人应提供补充的书面或口头信息，以回答卫生管理计划提出的问题。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提供意见。如果这一意见是有利的，委员会随后可能通过授予MA的决定。在特殊情况下，CHMP可在不超过150天(不包括时钟停顿)内对MAA进行加速审查，当一种医药产品针对的是未得到满足的医疗需求，并预计会对公众健康产生重大影响，特别是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括时钟停顿。

针对未满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得许多加速开发和审查计划，例如PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景药物的公司增加互动和早期对话，以优化其产品开发计划并加快其评估，以帮助他们更早地接触患者。受益于PRIME指定的产品开发人员可以预期有资格获得加速评估，但这并不能保证。获得PRIME认定的候选产品的申办者可获得许多益处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，经常讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加速MAA评估。重要的是，在PRIME计划的早期任命了CHMP的专门联系人和特别报告员，以促进EMA委员会层面对产品的了解。首次会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为整体开发和监管策略提供指导。

国家授权程序- 在几个成员国，还有另外两种可能的途径来批准药品，这些途径可用于集中程序范围之外的产品：

MA的初始期限为五年。在这五年之后，可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。一旦续期，MA的有效期为无限期，除非欧盟委员会或国家主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期。

数据和营销排他性

在欧盟，一旦获得MA，参考药品通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物类似药时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场专有期内，可以提交仿制药或生物相似的MA，并可参考创新者的数据，但在欧盟首次授权参考产品十年后，才能在欧盟销售仿制药或生物相似药。如果在十年的前八年中，MA持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，那么整个十年的市场专营期最多可以延长到十一年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估期间被认为与现有的相比可以带来显著的临床益处。

治疗。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。

对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

孤儿医药产品

欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。在以下情况下，医药产品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)提出申请时，此类疾病在欧盟影响的比例不超过10,000人中的5%，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果存在这种方法，产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处。孤儿药物指定申请必须在MAA之前提交。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低或免除费用、礼仪援助、进入集中程序，并在获得MA批准后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的孤儿市场专营期内，主管当局不能接受另一个MAA，或批准MA，或接受针对同一适应症的类似产品延长MA的申请。对于也符合商定的儿科调查计划(PIP)的孤儿药品，市场排他期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，或者如果疾病的流行率超过了门槛，则十年的市场排他性可以减少到六年。此外，在下列情况下，可随时就同一适应症向类似产品授予授权书：(I)第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)申请人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)申请人不能供应足够的孤儿药品。

儿科发展

在欧盟，新医疗产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这符合与EMA的儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得为期六个月的补充保护证书延期(如果在批准时有效)，或者对于孤儿药物产品，批准将孤儿市场独家经营权延长两年。

审批后要求

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有者必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，或QPPV，负责建立和维护该系统，并监督医疗产品的安全概况和任何新出现的安全问题。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。

所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成)。

英国脱欧与英国的监管框架

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)一直不受欧盟法律的直接约束，但根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。已通过二次立法转变为联合王国或英国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而，新的立法，如CTR或与孤儿药物有关的立法，不适用于英国。英国政府通过了《2021年药品和医疗器械法》，该法案授权国务大臣或一个适当的机构来修改或补充医疗产品和医疗器械领域的现有法规。这使得今后可以通过二次立法的方式引入新的规则，目的是在解决人类药物、临床试验和医疗器械领域的监管差距和未来变化方面允许灵活性。

自2021年1月1日起，药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)是英国独立的药品和医疗器械监管机构。虽然北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍将是MHRA。

MHRA已经对国家许可程序进行了改变，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，包括150天评估和滚动审查程序。所有针对中央授权产品的现有欧盟MA将于2021年1月1日自动转换或取消为英国MA，仅在GB有效，免费，除非MA持有人选择退出。英国退欧后，在英国成立的公司不能使用集中程序，而必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一，以获得MA将产品在英国商业化。自2024年1月1日起，新的国际认可框架已经到位，根据该框架，MHRA在决定新的GB MA的申请时，将考虑EMA和某些其他监管机构对MA的批准决定。

其他医保法

除了FDA对药品和生物制品营销的限制外，其他医疗监管法律还限制生物技术行业的商业实践，包括但不限于反回扣、虚假声明和有关药品定价以及向医生和其他医疗保健提供者进行付款和其他价值转移的透明度法律。联邦反回扣法规禁止提供、接受或支付报酬，以换取或诱使转介患者或使用将由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬被广泛解读为包括任何有价值的东西，包括现金、不正当折扣以及免费或降价的物品和服务。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。

《虚假申报法》(FCA)规定，凡故意向联邦政府提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或经联邦政府批准的虚假、虚构或欺诈性索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或故意做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务，则应承担责任。FCA被用来起诉那些提交付款申请的人，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医学上必要的服务而提出的。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由司法部长提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。联邦政府正在利用FCA以及随之而来的重大责任威胁，对全国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，并已获得数百万美元和数十亿美元

除适用刑法规定的个人刑事定罪外，还可根据《反海外腐败法》达成和解。此外，公司被迫实施广泛的纠正行动计划，并经常受到同意法令或公司诚信协议的约束，严重限制了它们开展业务的方式。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府当局将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

此外，向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其中任何部分)的人，如果知道或应该知道可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能对每一不当行为承担民事罚款责任。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔法案，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任，该法案可能会施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是，根据对财政需要的个别确定或合理收集努力的耗尽，非常规、未经宣传地免除共同支付或可扣除的金额。然而，卫生与公众服务部监察长办公室强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定患者的特殊经济需要。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划的受益人，但对商业支付者覆盖的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法的欺诈计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。

1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。除其他事项外，ACA通过《医生支付阳光法案》对联邦医疗保健计划涵盖的某些药品制造商支付给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册护士助产士)和教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。未提交所需信息可能导致对年度提交中未及时、准确和完整报告的所有付款、价值转移或所有权或投资利益处以民事罚款。制造商必须在每个日历年的第90天之前提交报告。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制，和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬，以及定价信息和营销支出。

如果VOWST或我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

不断变化的商业合规环境，以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求，增加了医疗保健公司违反其中一项或多项要求的可能性。违反适用于药品制造商的任何此类法律或任何其他政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、报告义务和诚信监督以及监禁。

承保和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在国内外市场，任何获得批准的产品的销售和报销在一定程度上将取决于第三方支付者，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织为此类产品提供保险的程度，以及为此类产品建立足够的报销水平的程度。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并实施控制以管理成本。第三方付款人可能会限制或阻碍批准清单上的特定产品的覆盖范围，该清单也被称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益，并提供可能影响我们产品净销售价格的回扣和折扣。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，付款人可能不会将我们的产品作为他们计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样做了，报销水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

控制医疗成本也已成为联邦和州政府的优先事项，药品和生物制品的价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

在美国以外，确保我们产品的充分覆盖和支付将面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的控制。与政府机构进行的定价谈判可能远远超出产品获得监管营销批准的范围，并可能要求我们进行临床试验，将我们的候选产品或产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这样的临床试验可能是昂贵的，并导致我们的商业化努力的延迟。第三方支付者正在挑战医疗产品和服务的收费价格，许多第三方支付者限制新批准的医疗产品的报销。许多国家最近的预算压力也促使政府考虑或实施各种成本控制措施，如冻结价格、进一步降价和退税。如果预算压力继续存在，各国政府可能会采取额外的成本控制措施。成本控制措施可能会降低我们可能为我们可能开发或销售的产品制定的价格，这将导致产品收入或应付我们的特许权使用费减少。我们无法保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区将允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药，已经变得非常强烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对国内定价产生商业压力。

医疗改革

在美国，在过去几年中，联邦和州政府提出了一些关于药品和生物制品定价、政府控制和医疗保健系统其他变化的建议。目前还不确定将通过什么样的立法提案，或者联邦、州或私人医疗产品和服务的支付者可能采取什么行动来回应任何医疗改革提案或立法。我们无法预测医疗或保健改革可能对我们的业务产生的影响，也不能保证任何此类改革不会产生重大不利影响。

举例来说，2010年3月，ACA被签署成为法律，其中包括改变政府医疗保健计划下的药品和生物产品的覆盖范围和支付方式。除其他外，ACA：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月颁布的2011年预算控制法除其他外，包括减少向提供者支付的医疗保险付款，该法案于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2032年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，签署成为法律的2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药物AMP的100%。

最近，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并通过了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系、改革政府计划对药品和生物制品的补偿方法等立法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚如何实施爱尔兰共和军，也不能完全确定爱尔兰共和军对制药业的影响。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。在联邦、州或外国层面通过其他新立法，可能会进一步限制药品的报销，如果获得批准，包括我们的候选产品。

数据隐私和安全

我们还可能受到美国联邦、州和外国法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准管理着与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，这些法律、法规和标准现在或将来可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。众多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。

此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

人力资本

员工

2023年11月，我们宣布了重组计划，其中包括裁员约160人，约占员工总数的41%。截至2024年1月1日，在2023年裁减劳动力的实质性实施后，我们有233名全职永久员工。39名员工在行政、运营和商业部门工作，194名员工在研发部门工作。我们在美国的员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系很好。

人才获取与发展

我们认为，员工的智力资本、技能和经验是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。我们面临着来自众多制药和生物技术行业对合格人才的激烈竞争

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。为了吸引合格的应聘者加入我们的公司并留住我们的员工，我们提供由基本工资和现金目标奖金组成的总奖励方案，目标是这是 基于地理位置的市场百分位数，全面的福利方案和每一名员工的公平薪酬。年度现金红利机会和股权薪酬占总薪酬的百分比根据责任水平而增加。任何实际的奖金支付都是基于个人业绩和公司业绩的组合。

多样性、包容性和归属感

作为一家开发新型活生物治疗药物的微生物治疗公司，我们相信，我们向患者提供创新、安全和有效药物的长期成功和能力需要一支多样化和包容性的员工队伍。我们重视组织各个层面的多样性，并继续专注于将我们的多样性、公平和包容性倡议扩展到我们的整个员工队伍，从以下方面：与经理们合作，制定战略，培养来自各种背景的高绩效团队；确保我们吸引、培养和留住来自各种背景的多样化人才；提高我们公司内部对无意识偏见的认识，并支持所有员工，包括那些在我们公司、行业或社会中可能被低估的员工，如女性、LGBTQ社区成员和有色人种。此外，我们以开放的文化为荣，尊重同事，重视员工的健康和福祉，并促进职业发展。我们通过各种方式支持员工的成长和发展，包括小组培训、个人指导和指导、出席会议和退还学费。我们的管理层每年进行员工敬业度调查，并就人力资本管理主题向董事会提交报告，包括企业文化、多元化、公平和包容性、员工发展和留住，以及薪酬和福利。同样，我们的董事会定期就与这些事项有关的重要决策提供意见，包括与员工薪酬和福利、人才保留和发展有关的决策。

我们的公司信息

我们于2010年在特拉华州成立，名称为Newco LS21，Inc.。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres Treateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市剑桥路101号，邮编：02140，电话号码是(617)9459626。我们的网站地址是Www.serestherapeutics.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

我们须遵守1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关发行人的材料，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件，例如我们自己。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

第1A项。风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。因此，在评估我们的业务时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及本Form 10-K年度报告中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。以下或本报告中其他地方描述的任何事件或事态的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家商业阶段的公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为1.137亿美元，截至2022年12月31日的年度，净亏损为2.502亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.782亿美元。正如在这份Form 10-K年度报告中指出的那样，我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们通过公开发行我们的普通股、私募我们的普通股和优先股、根据我们的合作协议支付款项以及贷款安排来为我们的业务提供资金。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的微生物组治疗平台，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们只有一种产品，VOWST，它在2023年4月26日对复发性CDI进行抗菌治疗后，被批准在美国上市，以防止18岁及以上的个人再次发生CDI，并于2023年6月推出。我们还没有完成任何其他候选产品的开发，我们称之为微生物组治疗候选产品，或者其他药物或生物制品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。虽然我们计划在短期内将我们的投资重点放在支持VOWST的商业化和我们的SER-155阶段1b研究上，但我们与正在进行的和未来的活动相关的费用可能会大幅增加，特别是在我们：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化产生大量收入的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，发现更多候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们已经获得并可能在未来获得监管批准的任何产品。我们正处于许多此类活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与医药产品和生物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发和商业化努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

根据我们目前可用的现金资源，以及在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表发布之日之后12个月期间的当前业务水平和现金流，我们将需要在2024年底之前获得额外资金。由于根据适用的会计准则，我们不可能以有利或可接受的条款获得足够的额外股权或债务融资，因为它们不在我们的控制范围内，因此，从我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到极大的怀疑。

对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生实质性的不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在的合作者拒绝与我们做生意，或者潜在的投资者由于这种担忧而拒绝参与未来的任何融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的清偿情况。本年度报告Form 10-K所包括的经审核综合财务报表不包括任何调整，以反映本公司可能无法在该等财务报表发布后12个月内继续经营下去。

我们需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，并将VOWST和我们的候选产品商业化，如果批准的话。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们的费用可能会因我们正在进行的活动而增加，特别是如果我们扩大制造业务并继续VOWST的商业化，继续进行SER-155阶段1b研究，以及研究、开发和启动我们候选产品的临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计会产生与产品制造和商业化相关的成本，包括营销、销售和分销，而且在不久的将来可能不会产生有意义的产品收入或协作利润。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何当前或未来的商业化努力。

如上所述，我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的产品或候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，当前宏观经济状况、新冠肺炎疫情、涉及乌克兰、俄罗斯和以色列及其周边地区的冲突或其他因素导致的市场波动，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东，并可能压低我们的股票价格。债务的产生可能会

这可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或VOWST或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

自2010年10月成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发我们的临床和临床前项目、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、规划我们的业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。除了FDA于2023年4月批准的VOWST外，我们还没有证明我们有能力获得监管部门的批准。此外，由于VOWST最近获得批准，我们在证明我们有能力制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做、或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动方面的经验有限。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，例如，我们于2023年11月宣布并在2023年12月31日之前基本实施的重组计划的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

除VOWST外，我们的候选产品开发工作还处于早期阶段，使用我们的反向翻译微生物组疗法平台来建立候选产品管道和开发更多适销药物的努力可能不会成功。

我们正在使用我们的反向翻译微生物组治疗平台来开发微生物组治疗候选药物。除了2023年6月在美国推出的VOWST外，我们还处于候选产品开发的早期阶段，我们的平台还没有、也可能永远不会导致其他可批准或可上市的药物。我们正在开发更多的候选产品，我们打算开发这些产品来减少感染和治疗涉及微生物组的疾病。我们可能会在将我们的技术应用于这些领域时遇到问题，我们的候选产品可能在减少感染和疾病方面并不有效。我们的候选产品可能不适合临床开发，包括由于它们的有害副作用、有限的疗效或其他表明它们不太可能是将获得上市批准并在获得批准后获得市场接受的产品的特征。

我们产品和候选产品的成功将取决于以下几个因素：

如果我们或我们的合作伙伴不能成功地开发我们的产品或候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入或协作利润，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

VOWST和我们的候选产品是基于微生物组疗法的，这是一种治疗干预的新方法。

VOWST和我们的候选产品基于微生物组疗法，这是一种新型生物药物，旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过修复受损微生物组的功能来恢复健康。据我们所知，VOWST是第一个基于这种方法获得FDA批准的口服产品。我们不能确定我们的方法将导致开发更多的可批准或可销售的产品，或者我们将能够以商业规模生产。最后，FDA或其他监管机构可能缺乏评估基于微生物组疗法的新型候选产品的安全性和有效性的经验，这可能导致监管审查过程比预期的更长，增加我们的预期开发成本，并延迟或阻止我们的候选产品的商业化。

我们的反向翻译微生物组治疗平台依赖于第三方的生物材料，包括人类粪便。某些生物材料并不总是符合我们的期望或要求，这些生物材料的供应中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，如果任何供应的生物材料被病原体污染，我们将无法使用这些生物材料。虽然我们有控制流程和筛选程序，但生物材料容易受到损害和污染，并可能含有活性病原体。我们或任何第三方供应商对这些材料的不当储存可能要求我们销毁我们的某些材料或产品，这可能会延迟VOWST或我们候选产品的开发或商业化。

临床药物开发涉及一个风险、漫长和昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

除了VOWST于2023年4月获得FDA批准，用于预防18岁及以上个体在接受抗菌治疗复发性CDI后CDI复发外，很难预测我们的任何候选产品何时或是否会在人体中证明有效和安全或将获得监管批准，并且在开发过程中失败的风险很高。在获得监管机构批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，并且结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们的临床试验可能不会成功。临床前测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们可能不时宣布的临床试验的中期或初步结果不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管早期研究取得了令人鼓舞的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。

此外，我们无法确定FDA或其他监管机构将要求我们进行何种类型和多少临床试验，然后我们才能成功获得批准销售任何候选产品。在批准一种新的治疗产品之前，FDA（或其他监管机构）通常要求在两项充分且对照良好的临床试验中证明其安全性和有效性，或关于生物产品（如我们的微生物组治疗候选物）的安全性、纯度和效力。在某些情况下，来自II期试验和III期试验或来自单个III期试验的证据可能足以获得FDA批准，例如在一项或多项试验提供高度可靠且统计学上强有力的重要临床获益证据的情况下。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

临床试验必须根据FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规和指导方针进行，并继续接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。这些当局可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或适用的临床试验规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验地点进行检查的不良结果、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们向监管机构、IRBs或伦理委员会重新提交我们的临床试验方案进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。额外的临床试验或我们开发计划的变化可能会导致我们产生巨大的开发成本，推迟或阻止我们候选产品的商业化，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

此外，导致或导致临床试验终止、暂停或延迟开始或完成的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布关于临床试验的额外政府法规。例如，欧盟(EU)与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如合同研究机构或CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。2022年1月17日，英国药品和保健产品监管机构(MHRA)启动了为期8周的咨询，内容是重塑英国临床试验立法，旨在简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，实现更大的风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。英国政府于2023年3月21日公布了对咨询的回应，确认将提前修改立法。这些由此产生的立法修正案将受到密切关注，并将决定英国法规与CTR的紧密程度。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，《公约》中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就《温莎协定》达成了一项政治协议，该协定将修订关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书，以解决其运作中一些被认为存在的缺陷。一旦实施，这可能会对北爱尔兰的CTR应用产生进一步的影响。如果英国政府决定不将任何新立法与欧盟已采用的新方法紧密结合起来，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的业务可能会受到影响。

临床试验中患者登记的延迟或困难，可能会导致我们收到必要的监管批准被推迟或阻止。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。

我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，可以用于临床研究的患者池可能有限。除了一些罕见的疾病，我们的临床研究的资格标准将进一步限制现有研究参与者的池，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重而不能将他们纳入研究。

患者入选还受到其他因素的影响，包括：

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者，或者登记速度延迟，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们或我们的合作者将无法将我们的候选产品商业化或无法如预期那样尽快实现，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品和与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。在任何司法管辖区未能获得候选产品的营销批准将阻止我们和我们的合作者将该候选产品在该司法管辖区商业化，并可能影响我们在其他司法管辖区的商业化计划。除了FDA批准VOWST在美国防止18岁及以上的个人在复发性CDI进行抗菌治疗后再次发生CDI外，我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得任何我们的候选产品上市的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计将在这一过程中依赖第三方来协助我们。确保上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个治疗适应症的安全性和有效性，或与我们的微生物组等生物制品相关的信息

治疗候选药物、安全性、纯度和效力。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵、有风险的，可能需要多年时间。获得上市批准所需的临床数据的范围和数量在不同的司法管辖区可能会有很大不同，而且可能很难预测特定的监管机构是否需要比赞助商进行的研究更多或不同的研究，特别是对于像我们的微生物组候选治疗这样的新产品候选。FDA或外国监管机构可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品上市，包括：我们无法证明我们候选产品的临床益处大于任何安全性或其他感知风险；监管机构不同意对非临床或临床研究数据的解释；监管机构要求我们进行额外的临床前研究和临床试验；开发期间营销批准政策的变化；额外法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查程序的变化；或监管机构未能批准我们与之签约的制造工艺或第三方制造商。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限，修订快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过(预计在2026年初之前不会)，从长远来看，可能会对生物制药行业产生重大影响。

此外，监管部门在审批过程中有很大的自由裁量权，如果有缺陷，可以拒绝接受或提交营销申请。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管部门的批准程序，并已商业化。

此外，我们的候选产品可能不会获得上市批准，即使它们在临床试验中达到了指定的终点。临床数据往往容易受到不同解释的影响，许多公司认为他们的产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管机构对其产品的批准。FDA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对非临床和临床研究数据的解释，或者他们可能需要我们现有临床研究之外的额外确证性或安全性证据。在FDA对任何关键试验的数据进行审查后，它可以要求赞助商对数据进行额外的分析或收集更多数据，如果它认为数据不令人满意，可以建议赞助商推迟提交营销申请。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了生物制品许可证申请或BLA的批准，或我们某一候选产品的外国营销授权，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现给予批准，这可能是批准后所需的。FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选产品，其适应症和/或患者人数比我们最初要求的更有限，而FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

开发针对人类微生物组基本生物学的治疗产品是一个新兴领域，FDA和其他监管机构可能会在未来发布法规或新政策，这可能会对我们的微生物组治疗候选者产生不利影响。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

FDA指定的快速通道实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们已经并可能在未来为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物或生物药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，药物或生物赞助商可以申请快速通道称号。2023年12月，我们获得了用于降低接受allo-HSCT患者感染和GvHD风险的SER-155和用于诱导和维持轻至中度UC成人临床缓解的SER-287的快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。一旦批准，Fast Track指定将增加在临床前和临床开发期间与FDA举行赞助商会议的机会，并且为Fast Track候选产品提交的BLA也可能有资格进行滚动审查，FDA可能会考虑进行审查部分

在提交完整申请之前，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，即使我们认为另一种特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能确定FDA是否会决定授予它。即使有了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。快车道指定并不能保证FDA的最终批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

FDA为我们的候选产品指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

在获得FDA批准用于VOWST之前，我们获得了用于治疗CDI的SER-109的突破疗法指定，我们可能会为其他候选产品寻求突破疗法指定。突破疗法被定义为一种旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物疗法，初步临床证据表明，该药物或生物疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在早期临床开发中观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA和赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径。被FDA指定为突破性疗法的药物也可以获得Fast Track计划的所有功能，包括相关营销申请的滚动审查资格。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。与传统的FDA程序相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，并不是所有被指定为突破性疗法的产品最终都将被证明比指定时的初步临床证据所表明的现有疗法有实质性的改善。因此，如果我们收到的任何未来指定的突破疗法指定不再得到后续数据的支持，FDA可能会撤销该指定。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求EMA的Prime指定或欧盟的其他指定、计划或工具，但我们可能无法收到这些指定。这样的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得营销授权的可能性。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求EMA Prime(优先药品)指定或其他指定、计划或工具。在欧盟，针对未得到满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破疗法指定。Prime是一项自愿计划，旨在加强欧洲药品管理局(EMA)对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。指定Prime的好处包括在提交营销授权申请之前任命一名报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。

即使我们认为我们的某个候选产品符合PRIME资格，EMA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。即使已获得EMA PRIME计划或其他计划、名称或工具，或将其用于我们的任何候选产品，也可能无法使开发、监管审查或批准流程比传统程序下考虑批准的疗法更快，并且不能保证最终获得批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合PRIME计划的资格，EMA可能会在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定审查或批准的时间不会缩短。

受益于Prime认证的产品开发商可能有资格获得加速评估(在150天内，而不是210天内)，从公共卫生角度来看，可能会对主要感兴趣的医药产品或针对未得到满足的医疗需求的产品授予加速评估，但这不能得到保证。

欧盟的主管监管机构拥有广泛的自由裁量权，是否批准这种加速评估，即使批准了这种评估，我们也可能不会经历比传统程序更快的开发过程、审查或授权。此外，取消或威胁取消此类加速评估可能会给我们的候选产品的临床开发带来不确定性或延迟，并威胁到我们的产品和候选产品的商业化前景(如果获得批准)。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们可能会为我们的一些候选产品申请孤儿药物称号，但可能无法获得。

我们之前从FDA获得了用于复发性CDI的SER-109和用于儿童UC的SER-287的孤儿药物名称，并可能为我们未来的一些候选产品寻求孤儿药物名称和排他性。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物和生物制品指定为孤儿药物。在美国，FDA可以将一种药物或生物药物指定为孤儿药物，如果该药物或生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或状况，这种疾病或状况的定义是在美国影响不到20万人的疾病或状况，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

此外，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有此类名称的疾病或疾病的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA或其他监管机构不能在此期间批准同一药物和相同疾病或疾病的另一种营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证为孤儿患者群体提供足够的产品数量。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果在第五年结束时确定一种产品不再符合孤儿指定的标准，如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，或者该疾病的流行率已超过孤儿指定门槛，则欧洲专营期可缩短至六年。如果FDA或其他监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物或生物制剂来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。如果我们或我们的合作者寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，也可能无法获得在美国的独家营销权，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，可能会失去独家营销权。关于VOWST的批准，我们获得了七年的专营期，以防止18岁及以上的个人在对复发性CDI进行抗菌治疗后再次发生CDI，专营期从2023年4月26日开始。

即使我们获得了孤儿药物的称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症上市批准的公司。此外，即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，产品的排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物和生物制品可能被批准用于相同的疾病或疾病。即使在孤儿药物或生物药物获得批准后，如果FDA或其他监管机构得出结论认为，后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA或其他监管机构随后可以针对相同的疾病或状况批准相同的药物或生物药物。指定孤儿药物既不会缩短开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和其他监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA和其他监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和其他监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。搬迁到阿姆斯特丹后，FDA和EMA等其他监管机构的中断以及随之而来的人员变动，也可能会减缓新药和生物制品被必要的监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致进一步的检查或行政延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续拖延或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险

与法国兴业银行的合作和许可协议雀巢. 和NHSC Rx许可有限公司(及其附属公司和子公司雀巢)对我们的业务非常重要。如果我们或雀巢未能充分履行这些协议，或者如果我们或雀巢 如果终止协议，我们的CDI和IBD候选产品和/或VOWST的开发和商业化可能会受到不利影响、延迟或终止，我们的业务也将受到不利影响。

2016年1月，我们与雀巢签订了合作与许可协议，即2016年许可协议。2016年许可协议可能终止：

2016许可协议终止后，我们授予雀巢的所有许可将终止，雀巢持有的2016协作产品的所有权利将恢复到我们手中。如果我们实质性违反2016年许可协议，雀巢可以选择不终止2016年许可协议，而是对其付款义务和2016年许可协议的其他条款和条件进行具体调整。如果雀巢做出这样的调整，2016年许可协议的资金和好处可能会减少，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。除非我们因雀巢S未治愈的重大违规行为而终止2016年的许可协议，否则在终止2016年许可协议后，雀巢将有资格从我们那里获得终止后的版税，直到雀巢收回与2016年合作产品相关的某些开发成本，以及终止前根据2016年许可协议支付给我们的任何里程碑付款的特定百分比，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月，我们与雀巢签订了许可协议，即2021年许可协议。2021年许可协议可能会终止：

《2021年许可协议》终止后，我们授予雀巢的所有许可也将终止。如果我们实质性违反了《2021年许可协议》，雀巢可以选择不终止《2021年许可协议》，而是对协议的付款条款和其他条款和条件进行具体调整。如果雀巢做出这样的调整，2021年许可协议的资金和好处可能会减少，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果我们严重违反《2021年许可协议》或申请破产，我们应获得的利润和里程碑的份额将减少一定的百分比，直到雀巢弥补因我们的重大违约或破产而造成的两倍损失。

终止这些协议可能会导致我们的产品开发和商业化工作的重大延误，这可能会阻止我们在没有首先扩大内部能力或与第三方达成另一项协议的情况下将我们的CDI和IBD产品和候选产品商业化。任何替代合作或许可也可能以对我们不太有利的条款进行。此外，根据协议，雀巢同意为某些临床开发活动提供资金。如果任何一项协议终止，我们可能需要退还这些款项并寻求额外融资，以支持任何终止产品的研发或商业化，或者停止任何终止产品或候选产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据合作和许可协议，我们依赖雀巢成功地将任何适用的合作产品在美国和加拿大内外(如适用)商业化。例如，我们必须与雀巢密切合作，向他们提供VOWST，并协调科学信息。为了优化VOWST的商业潜力，我们必须有效和协作地执行这些计划。我们不能直接控制雀巢的S商业化活动或它分配给我们的候选产品的资源。我们的利益和雀巢的S的利益可能会不时发生分歧或冲突，或者我们可能不同意雀巢S的努力水平或资源分配。雀巢可能会在内部对我们的候选产品进行不同于我们的优先排序，或者可能没有分配足够的资源来有效或优化地将它们商业化。如果发生这些事件，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖雀巢提供与VOWST商业化相关的信息，以便我们做出战略决策和预测，我们可能会向投资者提供这些数据或基于这些数据的报表。如果雀巢向我们提供的数据不准确或不完整，可能会对我们的财务报表、业务运营、VOWST的商业成功或我们的股价产生不利影响。

根据2021年许可协议，VOWST的净销售额由雀巢记录，包括扣除折扣、回扣、津贴和其他适用扣减后的总销售额。我们依赖雀巢根据美国公认的会计原则提供与VOWST净销售额相关的报告，以计算和记录合作损益。我们还依赖雀巢提供与VOWST商业化相关的及时、准确和完整的信息，包括有关处方者、处方和新患者开始的数据。我们使用雀巢提供给我们的信息来报告我们的运营结果，规划我们未来的运营，并做出可能被证明是不准确或次优的战略决策和预测。我们的一些战略决策和预测基于雀巢提供的数据，我们可能会将这些信息提供给投资者和分析师，他们可能会做出自己的预测和估计，所有这些都可能被证明是不准确的。雀巢未能提供与VOWST商业化相关的准确和完整的信息，或未能及时提供这些信息，都可能对我们的财务报表、业务运营、VOWST的商业成功或我们的股价产生不利影响。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。

我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行和管理我们的临床试验。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的监管标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、安全和福利得到保护。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规或美国以外类似法规要求生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假声明法律法规或数据隐私和安全法律，我们的业务可能会受到不利影响。其他国家的监管机构对临床试验也有要求，我们必须遵守这些要求。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，ClinicalTrials.gov，在规定的时间范围内。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未成功履行其合同职责、未在预期截止日期前完成工作、工作中断、终止与我们的协议或需要更换、或未按照监管要求或我们声明的规程进行临床试验，则我们可能需要与替代第三方签订新的协议，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或可能需要重复。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的营销批准，并且可能无法或可能延迟我们将候选产品成功商业化的努力。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的产品和候选产品的制造在某些方面依赖第三方，我们预计在可预见的未来还会继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的产品和候选产品的风险，或者这些数量可能无法以可接受的成本获得，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖，并预计将继续依赖包括GenIbet和Bacthera在内的第三方为我们的候选产品在临床前和临床试验中提供某些方面的材料，以及用于VOWST的商业制造，以及如果我们的任何候选产品获得上市批准。这种对第三方的依赖增加了我们将无法及时或根本没有足够数量的候选产品的风险，或者这些数量将以可接受的成本或质量提供，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。例如，VOWST和我们的某些候选产品依赖于来自第三方捐赠者的人类粪便。如果我们没有获得足够的供体衍生材料来满足临床或商业需求，我们制造VOWST和我们的候选产品的能力可能会被推迟或受到不利影响。

我们依赖第三方制造商，这会带来其他风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守当前良好的制造流程或cGMP、法规或美国国内外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们生产VOWST的一些合同制造商或我们的候选产品从未生产过任何其他FDA批准的治疗药物。我们所依赖的合同制造商之一正在建造一座基本完成但仍在建设中的建筑来制造VOWST和我们的候选产品，然而，一旦完成，它可能不会被FDA批准用于制造VOWST。如果我们的制造商不能遵守美国以外的cGMP法规或类似的法规要求，或者FDA或其他监管机构在审批前检查时没有批准他们的设施，我们的候选治疗药物可能不会获得批准或可能延迟获得批准。此外，在cGMP法规和美国以外的类似法规要求下运营的制造商数量有限，可能有能力生产我们的产品。因此，我们的候选产品和我们可能开发的任何未来产品都可能与其他产品竞争生产设施。任何未能获得这些有限制造设施的机会都可能严重影响我们候选产品的临床开发、营销批准和商业化。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有用于生产成品所需的某些材料的第二来源。如果我们现有的制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会延迟、阻止或损害我们的开发和商业化努力。

除了最近获得FDA批准的VOWST的制造之外，我们几乎没有将我们的候选产品进行商业化生产的经验，我们不能向您保证，我们能够以使我们的候选产品在商业上可行所需的成本或数量，按照规定生产我们的候选产品。

我们在剑桥和马萨诸塞州沃尔瑟姆设有制造工厂，在那里我们进行工艺开发、扩大活动和部分微生物组疗法的制造，并进行质量控制。FDA和其他类似的外国监管机构必须根据提交BLA或相关外国营销申请后进行的检查，确认该产品的制造工艺符合美国以外的cGMP或类似的监管要求。FDA在2022年12月检查了我们的剑桥和沃尔瑟姆工厂，并在没有问题的情况下关闭了检查。我们目前打算部分依赖第三方制造商进行VOWST的部分商业制造，并可能为VOWST或我们的任何候选产品建立一个制造设施，以便进行商业规模的生产。我们没有制造经验，如果不依赖第三方制造商，我们的候选产品数量足以满足潜在的市场需求。我们可能无法开发出足以生产用于商业用途的材料的商业规模的制造设施。

药品生产中使用的设备和设施受到监管机构的严格资格要求，包括对设施、设备、系统、工艺和分析的验证。如果我们能够满足要求，我们在进行验证研究时可能会受到长时间的延误和费用的影响。

此外，我们的一些候选产品需要捐赠者材料，我们可能无法收集足够的数量用于商业规模或其他制造。

与我们的产品、候选产品和

其他法律事项

我们严重依赖于VOWST的商业成功，它于2023年4月获得FDA批准上市，并于2023年6月在美国推出。不能保证我们或我们的合作伙伴在美国的VOWST商业化努力会成功，也不能保证我们能够在我们预期的水平或时间内，或在支持我们的VOWST目标所需的水平或时间内创造协作利润。

我们的业务目前在很大程度上依赖于我们能否在美国成功地将VOWST在我们的合作伙伴雀巢批准的适应症中商业化。我们可能永远无法成功地将VOWST商业化，也无法达到我们对协作利润的期望。不能保证我们为在美国启动和商业化VOWST而建立的基础设施、系统、流程、政策、人员、关系和材料将足以使我们在我们预期的水平上取得成功。此外，医疗保健提供者可能不会接受复发性CDI患者的新治疗范例。我们也可能遇到与VOWST报销相关的挑战，即使我们从付款人那里获得了积极的早期迹象，包括VOWST的报销范围、广度、可用性或金额方面的潜在限制。同样，医疗机构或患者可能会决定治疗的经济负担是不可接受的。如果我们在基础设施或流程中遇到缺陷或效率低下，我们的结果也可能受到负面影响。这些问题中的任何一个都可能削弱我们成功实现VOWST商业化的能力，或产生可观的协作利润，或满足我们对协作利润金额或时间的预期。任何与我们的商业化努力相关的问题或障碍都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们在VOWST方面的商业化努力一定会成功，也不能保证我们会从VOWST或任何候选产品中获得可观的协作利润或实现盈利。

即使VOWST获得了FDA的批准，即使我们的任何候选产品获得了营销批准，VOWST和此类候选产品也可能无法达到医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

尽管VOWST已获得FDA批准，可防止18岁及以上的患者在复发性CDI进行抗菌治疗后再次发生CDI，即使我们的任何候选产品获得了营销批准，VOWST或我们的候选产品仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的CDI治疗只涉及使用抗生素，这在医学界或FMT的使用中都很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法或我们竞争对手的治疗方法。如果VOWST或我们的候选产品(如果他们获得批准)没有达到足够的接受度，我们或我们的合作者可能不会产生显著的协作利润，我们也可能无法盈利。如果获得批准，VOWST或我们的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

如果我们或我们的合作者无法建立有效的销售、营销和分销能力，或无法与具有这些能力的第三方达成协议，那么如果VOWST或我们的任何候选产品获得批准，我们或我们的合作者可能无法成功将其商业化。

我们拥有在销售和营销方面有经验的员工，但我们的销售或营销基础设施有限，作为一家公司，我们在药品的销售、营销和分销方面几乎没有经验。为了使VOWST或我们获得市场批准的任何其他产品取得商业成功，我们将需要建立一个销售和营销组织和/或我们将需要我们的合作伙伴雀巢来执行销售和营销职能，但他们可能无法成功做到这一点。

2021年7月，我们与雀巢签订了2021年许可协议，根据该协议，我们根据我们的某些专利权和专有技术，向雀巢授予了共同独家、可再许可(在某些条件下)在美国和加拿大为包括VOWST在内的2021年协作产品开发、商业化和开展医疗事务活动的许可。根据2021年许可协议，雀巢拥有根据商业化计划在2021年许可地区将VOWST商业化的唯一权利，但我们有权选择为特定目标受众提供最多指定百分比的所有促销细节。双方将在2021年的许可地区使用商业上合理的努力将VOWST商业化

符合商业化计划。双方将根据医疗事务计划在2021年许可地区为VOWST执行医疗事务活动。我们负责各方产生的商业化和医疗活动成本，直到2021年许可地区的第一个2021协作产品(VOWST)首次商业销售，并根据发布前计划，最高可达指定上限。自2023年6月VOWST首次商业出售以来，我们有权平分其商业损益。

未来，如果我们要营销或共同推广VOWST和我们的候选产品，如果它们在美国和其他地方获得批准，我们预计将建立一个有重点的销售和营销基础设施，或此类基础设施的某些组件。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们或我们的合作者不能留住或重新定位销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能阻碍我们产品商业化努力的因素包括：

在美国以外，如果获得批准，我们打算并可能越来越多地依赖包括雀巢在内的第三方来销售、营销和分销VOWST和我们的候选产品。我们可能无法成功地与此类第三方达成安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入或协作利润以及我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈，其特点是技术开发和产品创新迅速而实质性。我们和我们的合作者面临着VOWST和我们目前其他候选产品的竞争，并且将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争，这些竞争涉及我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品。我们知道一些大型制药和生物技术公司，以及较小的早期公司，正在寻求产品的开发或商业化，包括微生物组疗法，以减少CDI和我们所针对的其他疾病适应症。其中一些竞争产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而其他产品和疗法则可能基于完全不同的方法。例如，FMT是一种导致复发性CDI的高成功率报告的程序。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构、非营利组织以及其他从事研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

与我们竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和报销以及营销批准产品方面拥有比我们更大的财务资源、市场占有率和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。

这些第三方在招聘和保留合格的科学、销售和营销以及管理人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们现有或未来可能开发的任何产品更有效，副作用更少或更不严重，更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前就建立了强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物组治疗剂的竞争对手来说，这可能与我们的监管批准要求相同。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用仿制药或生物类似药的保险公司或其他第三方付款人的影响。

即使我们能够将VOWST或我们的任何候选产品商业化，如果获得批准，这些产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，其中任何一项都会损害我们的业务。

我们能否继续成功地将VOWST或我们的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和报销的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并影响报销水平。

为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们不能确定我们是否以及何时将从第三方付款人那里获得足够的产品报销水平。即使我们确实获得了足够的报销水平，第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查，并越来越多地质疑药品的覆盖范围，并对收取的价格提出挑战。私营健康保险公司的报销费率因公司、保险计划和其他因素而异。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将VOWST或我们获得营销批准的任何候选产品商业化，这些产品的销售所产生的版税也可能受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本治疗方法设定的报销水平，也可能并入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格得到批准，然后才能报销。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药价格仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在初步批准之后也是如此。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。不能保证我们的候选产品，如果它们被批准在美国或其他国家销售，就会被认为是医学上必要的特定适应症或具有成本效益的产品，也不能保证我们的产品将获得保险或足够的报销水平。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制VOWST或我们可能开发的任何其他产品的商业化。

我们面临着与我们的候选产品在临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，以及VOWST或我们可能开发的任何其他产品的商业销售的更大风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每次事件的限额为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验，增加VOWST的商业化，或者如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

我们可能面临来自生物仿制药的竞争，这可能会对VOWST或我们的候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响。

因为我们已经获得FDA对VOWST的批准，以防止18岁及以上的患者在反复CDI的抗菌治疗后再次发生CDI，如果我们获得批准或我们的任何候选产品，我们可能面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2010年颁布的《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)是《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，它为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”、或“可互换”的生物制品开辟了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起四年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这一途径可能允许竞争对手在创新生物制品获得批准12年后引用创新生物制品的数据，尽管FDA可能在未来8年内不会批准依赖此类数据的申请。这种数据排他性并不妨碍另一家公司开发与创新产品高度相似的产品，生成自己的数据并寻求批准。数据排他性只能确保另一家公司不能依赖创新者申请中的数据来支持生物相似产品的批准。

VOWST合格，我们认为我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品也应该有资格获得12年参考产品独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。

在欧盟，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物仿制药的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考支持批准创新生物产品的数据，但直到创新产品获得批准后10年才能进入市场。如果在这10年中的前8年，营销授权持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的批准，并且与现有疗法相比，这些新的治疗适应症带来了显著的临床益处，则这10年的市场排他期可以延长到11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

如果不能在国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在外国获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或我们的合作者可能无法及时从美国以外的监管机构获得VOWST或我们的候选产品的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

VOWST和我们获得上市批准的任何候选产品仍将受到重大的上市后监管要求和监督。

VOWST和我们获得上市批准的任何候选产品，以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP和与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的外国类似要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。我们和我们的合同制造商还将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP和类似的外国要求。因此，我们和我们的合作者以及其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。例如，FDA批准的VOWST标签包括关于可传播传染病原和潜在存在的食物过敏原的某些警告和预防措施。

即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或特定批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求，其中可能包括对药物指南、沟通计划或受限分销系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。例如，FDA批准的VOWST标签包括VOWST不适用于CDI治疗的使用限制。

FDA或其他监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA或其他监管机构密切监管药品和生物制品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。违反FDA和其他监管机构对我们或我们的合作者推广处方药的限制也可能导致调查，指控他们违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，如果监管机构、我们或我们的合作者后来发现我们的产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件、制造商或制造流程的问题，或未能遵守监管要求，监管机构可能会对产品或我们及其合作者施加限制，包括要求将产品从市场上召回。如果我们或我们的协作者未能遵守适用的法规要求，可能会产生各种结果，包括：

不遵守欧盟关于安全性监测或药物警戒的类似要求也可能导致重大经济处罚。同样，未能遵守美国和外国关于儿童群体产品开发和个人健康信息保护的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源进行回应，并可能产生负面宣传。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布其他政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或国外未来立法或行政行为可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采用反应迟缓或无法适应，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。

FDA和其他监管部门积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们或我们的合作者被发现不当推广已批准产品的标签外使用，包括VOWST或我们未来可能批准的任何候选产品，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药产品（如VOWST和我们的候选产品，如果批准）进行的促销声明。特别是，不得将产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品批准的标签所示。目前FDA批准的VOWST适应症仅限于预防18岁及以上患者在接受抗生素治疗复发性CDI后CDI复发。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开具VOWST或未来批准的候选产品（如有）。如果我们或我们的合作者被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签署同意法令或永久禁令，根据这些法令或禁令，指定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理VOWST或我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的关系以及任何合作者与客户、医生和第三方付款人的关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们或我们的合作者面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在VOWST以及我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们和我们的合作者与第三方付款人、医生和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销VOWST以及我们未来可能获得营销批准的任何其他产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括以下内容：

我们或我们的合作者被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款可能会有各种解释。任何针对我们或我们的合作者违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护一个强大的系统以符合具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了我们可能违反其中一项或多项要求的可能性。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助计划，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，则有报告义务和监督，以及我们的业务削减或重组。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得产品和候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

在ACA的条款中，对VOWST和我们的其他潜在候选产品非常重要的条款如下：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月颁布的2011年预算控制法要求自动减支，其中包括向提供者支付的医疗保险付款的总体减少，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非采取额外的国会行动，否则该法案将一直有效到2032年。根据目前的立法，在自动减支的未来几年，医疗保险支出的实际减少将会增加。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，其中取消了药品制造商医疗补助药品退税计划退税责任的法定上限，自2024年1月1日起生效。药品制造商的医疗补助药品回扣计划回扣责任以前被限制在涵盖的门诊药物的平均制造商价格的100%。我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够以我们认为公平或有竞争力的价格为我们的产品定价、创造收入、实现盈利或将VOWST或我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。美国个别州越来越积极地执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。最值得注意的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们对产品进行适当定价的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对VOWST或我们的候选产品的最终需求(如果获得批准)，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对上市批准有什么影响

我们的候选产品，如果有的话，可能是。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧盟成员国，某些药品的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。即使一种药品在欧盟获得了营销授权，也不能保证该产品的报销将及时或根本不能得到保证。如果我们的产品无法获得保险和报销，或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，影响我们与其他产品竞争的能力或我们收回产品开发成本的能力，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和产品。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。对我们的专利组合的起诉处于不同的阶段。我们在一些专利系列中成功获得了多项专利(包括美国和外国专利)。在其他国家，起诉还处于早期阶段(例如，临时或PCT阶段)。对于我们产品组合中的许多专利申请，我们已经根据我们的专利合作条约(PCT)申请提交了国家阶段申请，从而限制了我们可以为这些申请中声称的各种发明寻求专利保护的司法管辖区。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权主张、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已获得许可证和从第三方获得许可证的选项，并可能在未来获得其他许可证和选项。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。我们还可能需要许可方的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。此外，如果我们确实获得了必要的许可证，我们很可能会根据这些许可证承担义务，任何未能履行这些义务的情况都可能赋予我们的许可方终止许可证的权利。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过去有过，将来也可能会有某些资金安排。 此类资金安排对我们施加了各种义务，包括报告义务，并可能使我们的某些知识产权（例如使用适用资金制作的知识产权）受制于美国政府根据Bayh-Dole法案的权利。 未能遵守我们在融资安排下的义务可能会对我们在适用协议下的权利或我们在适用知识产权中的权利产生不利影响。 遵守我们的义务或政府或其他资助者行使其权利，可能会限制某些机会或对我们的业务产生不利影响。

我们的专利组合目前包括21个活跃的专利申请系列（其中包括纪念斯隆凯特琳癌症中心的某些知识产权的独家许可）。其中，20项申请已被国有化，1项处于PCT阶段。虽然我们已经获得了30项已颁发的美国专利，但我们无法保证我们的任何未决专利申请将成熟为已颁发的专利，如果它们成熟，这些专利或我们现有的专利将包括足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。例如，我们正在寻求某些细菌种群的治疗性二元组合物的权利要求。可能发布的任何权利要求可提供对此类二元组合物和/或其用途的覆盖。然而，不能保证可能落在这些权利要求的范围之外的替代组合物将不会同样有效。此外，鉴于VOWST是一种复杂的成分，批次之间存在一定的差异，同样，第三方成分可能具有类似的复杂性和可变性，因此专利权利要求可能涵盖部分但非所有批次的产品、候选产品或第三方产品。这些因素和其他因素可能会为我们的竞争对手提供机会，使他们能够围绕我们的专利进行设计。

此外，其他方已经开发出可能与我们的方法相关或竞争的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求类似的方法，还是通过要求可能主导我们的专利地位或涵盖我们的一个或多个产品或候选产品的主题。此外，鉴于我们的产品组合正在进行起诉，我们将继续了解专利局对我们的专利要求的反应，以及他们是否识别出我们尚未考虑的相关现有技术。

科学文献中的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确切知道我们是否是第一个做出任何拥有的专利或正在申请的专利申请中要求保护的发明的人，或者我们是否是第一个为这些发明申请专利保护的人，我们也无法知道我们可能许可专利的人是否是第一个做出要求保护的发明的人，或者是第一个申请专利的人。由于这些原因和其他原因，我们专利权的颁发、范围、有效性、可撤销性和商业价值存在一定程度的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，以保护我们的技术或产品，全部或部分，或有效地防止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能会受到第三方预先向美国专利商标局或USPTO提交的先前技术的提交，或在我们申请所在的外国司法管辖区，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序。例如，2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了反对通知，对授予东京大学的一项专利的有效性提出质疑。见“-第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，其结果将不确定，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响.” 口头诉讼于2019年2月18日在欧洲专利局举行，异议部要求东京大学缩小专利权利要求的范围。 东京大学对反对部决定的某些方面提出了上诉，我们和其他反对者也提出了上诉。 2022年11月18日，东京大学要求终止上诉程序并撤销其专利。2022年12月19日，异议部正式终止上诉程序，欧洲专利号2 575 835 B1已被全部撤销。

任何此类提交、程序或诉讼中的不利决定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方在不向我们付款的情况下将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作，许可，开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，在干涉诉讼中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式商业化我们的候选产品的能力。我们专利的颁发、范围、有效性、可重复性和商业价值存在一定程度的不确定性。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。由于涉及生物技术和制药发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。即使专利颁发了，其有效性、发明性、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者可能不能为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还利用我们的商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还寻求与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。我们的商业秘密也可能被第三方通过其他方式获取，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，专利改革立法可能会进一步增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的许多专利法实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月16日生效。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。因此，对于2013年3月16日之后包含优先权权利要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。此外，我们投资组合中的一些专利申请将根据Leahy-Smith法案之前的法律和法规进行审查，而我们投资组合中的其他专利申请将根据经Leahy-Smith法案修订的法律和法规进行审查。这给我们的投资组合的起诉和管理带来了额外的复杂性。

此外，《莱希-史密斯法案》限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前申请的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在联邦法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，因为与在联邦法院诉讼中挑战专利相比，他们这样做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，最高法院的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。最高法院、其他联邦法院、国会或美国专利商标局可能会不时更改可专利性的标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。

最高法院裁决的一些案件涉及陈述抽象概念、自然规律、自然现象和/或自然产品的权利要求何时有资格申请专利的问题，无论要求保护的主题是否具有其他方面的新颖性和创造性。这些案例包括分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，《美国最高法院判例汇编》569卷12-398页(2013)；Alice Corp.诉CLS Bank International，573 U.S.13-298(2014)；以及梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司。，566 U.S.10-1150(2012)。针对这些案件，美国专利商标局向考察队发布了指导意见。

USPTO于2014年3月4日首次发布了一份备忘录，反映了USPTO对与天然产品专利资格有关的案件的解释，随后对备忘录进行了修订和扩展，并在几项补充更新中进行了补充，现已纳入其专利审查程序手册。USPTO对判例法的解释和新的审查指南可能会对我们投资组合中某些类型索赔的起诉和辩护产生不利影响。

除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售VOWST和我们的候选产品(如果获得批准)的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、VOWST或我们的候选产品，或者使用VOWST或我们的候选产品不侵犯第三方专利。

我们知道，在我们正在开发候选产品的领域，无论是在美国还是在其他地方，都有许多由第三方拥有的专利和未决申请。然而，我们可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与VOWST或我们的候选产品和技术相关的所有第三方专利权，因为专利

由于专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，搜索并不完美。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术、VOWST或我们的候选产品相关的声明的可能性。此外，我们可能不知道VOWST或我们的候选产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受我们活动侵犯的结论。此外，在受到某些限制的情况下，已公布的未决专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的技术、VOWST或我们的候选产品，或使用VOWST或我们的候选产品。我们知道有几个未决的专利申请包含一项或多项权利要求，如果这些权利要求以其原始形式或目前正在进行的形式发布，这些权利要求可能被解释为涵盖VOWST、我们的一些候选产品或技术。此外，我们知道第三方专利家族包括已颁发和允许的专利，包括在美国的专利，包括声明，如果有效和可执行，可能被解释为涵盖VOWST、我们的一些候选产品或它们的使用方法。2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了反对通知，质疑向东京大学颁发的一项专利的有效性，并基于我们的反对理由要求完全撤销该专利。口头诉讼于2019年2月18日在欧洲专利局举行，反对部要求东京大学缩小专利权利要求的范围。东京大学就反对部裁决的某些方面提出上诉，我们和其他反对者也是如此。2022年11月18日，东京大学请求终止上诉程序并撤销其专利。2022年12月19日，反对局正式终止上诉程序，欧洲专利号2 575 835 B1已全部撤销。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，VOWST、我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。我们可能会成为未来与VOWST、我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局和其他国家/地区的类似机构提起的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上挑战已颁发的美国专利的有效性，例如与某些VOWST、我们的候选产品或使用方法具有潜在相关性的已颁发的美国专利，我们将需要克服附在每项美国专利上的合法推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为有可能被发现存在侵犯第三方知识产权的风险，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发和营销VOWST、我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将VOWST或我们的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计VOWST或我们的候选产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

涉及VOWST或我们的候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，或者如果在法庭上受到质疑，可能会被狭隘地解释。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖VOWST或我们的候选产品的专利(如果颁发)，被告可以反诉覆盖VOWST或我们的候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对VOWST或我们的候选产品的专利保护。此外，即使没有被认定为无效或不可执行，我们专利的权利要求也可以被狭隘地解释，或者以不包括所涉及的被指控的侵权技术的方式来解释。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维持费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构，在某些司法管辖区，还应在专利申请悬而未决期间支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们的政策是与我们的员工、顾问、承包商和顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有此类知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。

诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可能聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和咨询师。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和咨询师在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下指控：我们或我们的员工、顾问或咨询师使用或披露了任何此类方的前任或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议。尽管我们至今并不知悉有任何该等申索被指称，但倘出现该等申索，则可能需要提起诉讼以抗辩任何该等申索。

此外，虽然我们的政策要求可能参与知识产权开发的员工、顾问、咨询师和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。我们和他们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。同样，我们可能会受到以下索赔：员工、顾问或咨询师为我们执行的工作与该人员对第三方（如雇主）的义务相冲突，因此，第三方对为我们执行的工作所产生的知识产权拥有所有权权益。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。尽管我们至今并不知悉有任何该等申索被指称，但倘出现该等申索，则可能需要提起诉讼以抗辩任何该等申索。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全世界所有国家和司法管辖区申请、起诉和维护候选产品的专利将是极其昂贵的，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国广泛，假设权利是在美国获得的，假设权利是在美国以外追求的。在各个外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是基于我们每个专利申请的优先权日期。对于我们认为可以为我们的候选产品提供保护的每个专利系列，我们决定是否以及在美国以外的地方寻求保护。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度也不及美国的联邦和州法律。因此，即使我们选择在美国境外申请专利权，我们也可能无法获得相关的权利要求，和/或我们可能无法阻止第三方在美国境外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

此外，欧洲统一专利法院（UPC）可能会给我们保护和执行专利权的能力带来不确定性。虽然这个新的法院已经实施，以提供更多的确定性和效率，专利执法在整个欧洲，它也将提供一个新的论坛，使用集中挑战我们的专利，如果选择了UPC，而不是必须寻求无效或非侵权的决定，在一个国家一个国家的基础上。专利权的范围将得到承认，专利补救措施的力度将得到了解，这将需要几年的时间。

竞争对手可能会在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能会将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区寻求并获得已颁发的专利，我们的专利权利要求或其他知识产权也可能无法有效或足以阻止第三方进行此类竞争。

国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利和知识产权保护。这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利（如果获得）或盗用我们的其他知识产权。例如，许多外国都有强制许可法，规定专利所有人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可撤销性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利

可能提供有限的好处或没有任何好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

如果我们获得并执行我们的专利以阻止侵权活动的能力不足，第三方可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。因此，我们在世界各地的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们的运营相关的风险

我们可能无法从重组计划中实现预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。

2023年11月，我们宣布，基于具有挑战性的宏观环境和财务背景，我们制定了一项重组计划，将我们的业务运营重点放在VOWST的商业化和完成SER-155阶段1b研究的优先事项上，同时大幅降低成本并支持较长期的业务可持续性。根据重组计划，我们裁减了约41%的员工，并大幅缩减了除完成SER-155阶段1b研究外的所有非合作研发活动。重组计划已基本实施。

这些类型的重组和降低成本活动非常复杂，可能会导致意外的后果和成本，例如我们的战略举措的实施出现意外延误、业务和运营中断、员工士气下降和留住员工、机构知识和专门知识的丧失以及对财务报告的潜在影响。重组计划下的大幅裁员也可能使我们很难或由于人员不足而无法追求新的机会和举措，或者需要我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或举措。此外，除了完成SER-155阶段1b研究之外，大幅缩减所有非合作研发活动的决定可能会对我们的增长、竞争定位、业务和运营结果产生负面影响。如果我们不能成功管理重组计划的影响或我们未来可能进行的任何其他类似活动，我们可能无法在预期的时间框架内实现预期的成本节约和其他预期收益，并且我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官埃里克·沙夫，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。我们的重组计划可能会使我们更难招聘到合格的人员。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略和执行。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前的国际业务有限，但我们的业务战略包括在VOWST方面进行潜在的国际扩张，以及如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们过去曾在澳大利亚和新西兰进行临床研究，未来也可能在其他国家进行临床研究。我们目前计划依靠包括雀巢在内的合作伙伴，将某些批准的产品在北美以外的地区商业化。此外，对于VOWST的某些制造服务，我们依赖葡萄牙的GenIbet和Bacthera，后者已经为我们在瑞士完成了专门的全尺寸生产套件。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、客户和其他第三方拥有或控制的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、客户信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临着许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问风险、不适当或未经授权的访问、使用、修改或披露，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对机密信息的控制。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。

尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的信息技术系统很容易受到计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员未经授权访问或使用的攻击、破坏和中断。或有权访问我们组织内部系统的人员。

我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖，以及我们继续远程工作的员工数量，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使确认了身份，我们也可能无法

充分调查或补救因攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术而导致的事件或违规行为。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密、个人信息或其他专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权泄露，还是由于其他类似的中断。如果我们或我们的第三方供应商遇到我们或他们的信息技术系统或数据的严重网络安全漏洞，与调查和补救相关的成本可能会很高。任何此类真实或感知的未经授权的访问或使用、泄露或其他机密信息丢失也可能导致监管审查、声誉损害、法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担的责任，以及监管执法，包括处罚或罚款。可能需要向受影响的个人或州、联邦或外国监管机构发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能代价高昂，损害我们的声誉和竞争能力。虽然我们已采取安全措施防止未经授权的访问，但此类数据目前可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将得到全面实施、遵守或有效地保护我们的系统和数据免受入侵。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

在美国，经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA，或统称为HIPAA，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所(称为承保实体)及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获得临床试验信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。我们不认为我们目前是HIPAA下的承保实体或商业伙伴，因此不受HIPAA的监管。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。

某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，经加州隐私权法案修订或统称为CCPA的加州消费者隐私法要求处理加州居民个人信息的某些企业除其他事项外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收和回应加州居民访问、删除和更正其个人信息或选择不披露其个人信息的请求；以及与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立具体合同条款。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出建议，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

我们的海外业务也可能受到数据保护机构的更多审查或关注。例如，在欧洲，欧盟通用数据保护条例（GDPR）于2018年5月生效，对处理欧洲经济区（EEA）内或我们在EEA内的活动中的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临着更大的合规义务和风险，包括更严格的数据保护要求的监管执行，以及违规行为的潜在罚款高达2000万欧元或违规企业全球年收入的4%，以较高者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。除其他要求外，GDPR还规定将受GDPR约束的个人数据传输到尚未发现对此类个人数据提供充分保护的第三国（包括美国），并且EEA和美国之间当前传输机制的有效性和寿命仍然不确定。欧盟法院的判例法指出，仅依赖标准合同条款或SCC-欧盟委员会批准的标准合同形式作为适当的个人数据传输机制-在所有情况下都不一定足够，必须根据具体情况进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架（DPF）的《欧盟委员会决定》，使DPF成为根据DPF进行自我认证的美国实体的有效GDPR转移机制。我们预计国际个人数据传输方面现有的法律复杂性和不确定性将继续存在。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括SCC无法使用的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本，投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式，我们的相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

自2021年初起，在英国脱离欧盟后的过渡期结束后，我们也受英国《一般数据保护条例》和《2018年数据保护法》（或统称为英国GDPR）的约束，该条例规定了与GDPR下的义务类似的单独义务和类似的处罚，包括罚款高达1750万英镑或违规企业上一财政年度全球年收入的4%，以较大者为准。2023年10月12日，DPF的英国扩展生效（经英国政府批准），作为从英国到根据DPF进行自我认证的美国实体的数据传输机制。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到其他法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购或合资企业可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资互补业务。迄今为止，我们还没有进行任何收购，我们成功收购的能力也未经证实。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们过去曾遭受证券集体诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼，这可能会损害我们的业务。

证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。2016年9月28日，一名据称的股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们名为Mariusz Mazurek诉Seres Treateutics，Inc.等。在2015年6月25日至2016年7月29日期间的公开披露中，指控有关我们当时的候选产品SER-109的临床试验的虚假和误导性陈述和遗漏。虽然这起诉讼已被法院驳回，但如果我们再次面临类似或其他诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务。此外，悬而未决的诉讼或可能提起更多诉讼的不确定性可能导致更大的波动性，并导致我们的股价下跌。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，如人类粪便。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能从这些材料中消除污染或伤害的风险，包括导致新冠肺炎疾病的新型冠状病毒SARS-CoV-2。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们使用我们的净营业亏损结转和研发抵免来抵消未来的应税收入或所得税负债的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有5.271亿美元的净营业亏损结转(NOL)用于联邦所得税目的，5.042亿美元用于州所得税目的，这可能可以抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。我们即将到期的联邦NOL将于2035年开始以不同的数量到期。我们在2017年12月31日之后的应纳税年度生成的联邦NOL不会过期，但通常只能用于抵消2020年12月31日之后开始的年度应纳税所得额的80%。我们州的NOL也将在2035年开始以不同的数量到期。截至2023年12月31日，我们还有联邦和州研发和其他税收抵免结转，扣除不确定的税收状况准备金，分别约为4510万美元和770万美元，可用于减少未来的所得税负债(如果有的话)。我们的联邦和州税收抵免结转分别在2031年和2028年开始以不同的金额到期。联邦研发税收抵免结转包括2590万美元的孤儿药物抵免结转。这些NOL和税收抵免结转可能在到期后未使用的情况下到期，并且不能用于抵消未来的应税收入或所得税负债。

此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第382和383条，公司在进行“所有权变更”时，其使用变更前的NOL和税收抵免结转以抵销未来应纳税所得额和所得税的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或一组股东拥有公司至少5%的股份的情况下

股票在三年滚动期间超过50个百分点。类似的规则可能适用于州税法。根据截至2020年12月31日进行的第382条研究，我们过去经历了所有权变更。我们相信，我们现有的税务资产不会因为此类所有权变更造成的计算限制而到期而未使用。然而，自2020年12月31日以来，我们可能经历了额外的所有权变更，未来我们可能会因为我们股票的未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历了额外的所有权变更，或者如果我们未来经历所有权变更，我们使用NOL和税收抵免结转的能力可能会进一步受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的很大一部分。由于最终实现此类资产的未来税收优惠的不确定性，我们已记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值拨备。

橡树信贷协议的条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

于2023年4月27日，吾等订立橡树信贷协议，订立一项金额为2.5亿美元的定期贷款安排，包括(I)于橡树结算日提供资金的A档贷款、(Ii)B档贷款(吾等可于若干条件下借款)、(Iii)C档贷款(吾等可于若干条件下借款)及(Iv)D档贷款(连同A档贷款、B档贷款、C档贷款及D档贷款，即“橡树定期贷款”)。如果VOWST连续六个月的净销售额至少为3500万美元，并且在适用融资日期(如橡树信贷协议中的定义)之前的日历季度比紧随其后的日历季度高出至少4.5%，我们可以提取B部分贷款到2024年9月30日。我们可以提取C部分贷款到2025年9月30日，如果VOWST连续12个月的净销售额至少为1.2亿美元，并且在适用融资日期之前的两个日历季度中的每个季度相对于紧接其前一个日历季度的每个季度都至少高出4.5%。橡树资本定期贷款的到期日为2029年4月27日(“橡树资本到期日”)。

除某些例外情况外，我们在橡树信贷协议和其他贷款文件(定义见橡树信贷协议)项下的义务将由成为担保人(定义见橡树信贷协议)的任何我们的国内子公司担保。根据橡树信贷协议及其他贷款文件，吾等及吾等担保人(统称为“贷款方”)各自的债务均以贷款方几乎所有资产(包括知识产权)的优先担保权益作抵押，但须受若干惯常门槛及例外情况所规限。截至2023年12月31日，没有担保人。

橡树信贷协议包含惯例陈述、担保以及肯定和否定契约，其中包括一项金融契约，要求我们在受制于控制协议的账户中保持一定水平的现金和现金等价物，以代理人为受益人，从橡树资本成交日期后30天开始，并在我们借入任何B部分贷款后，此类受控账户中的现金和现金等价物减少到2,500万美元。截至2023年12月31日，我们遵守了橡树信贷协议下的所有金融契约。

此外，橡树信贷协议包含某些违约事件，使代理人有权导致我们在橡树信贷协议项下的债务立即到期和应付，并有权向贷款方和担保橡树定期贷款的抵押品行使补救措施，包括现金。根据橡树信贷协议，如(除其他事项外)吾等未能根据橡树信贷协议付款(须受有关某些付款的特定补救期限所规限)、吾等或我们的附属公司违反橡树信贷协议下的任何契诺(须受有关某些违规行为的特定补救期限所规限)、发生重大不利变化、吾等、吾等附属公司或我们或其各自的资产会受到某些法律程序的影响，例如破产程序，吾等及/或吾等的附属公司无力偿还本公司及/或其附属公司的债务，因为该等债务已到期或未能履行与第三方签订的合约，而该等合约将允许负债超过某一门槛的持有人加速偿还该等债务，或可能导致重大的不利变化。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，相当于每年2.0%的额外违约利率可适用于橡树信贷协议项下的所有债务。

橡树资本贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
 

与我们普通股相关的风险

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

截至2023年12月31日，持有我们已发行普通股5%以上的高管、董事和股东及其各自的关联公司持有的股份约占我们已发行有表决权股票的43%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，这些人，如果他们选择行动

加在一起，将显著影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准。所有权控制的这种集中可能：

我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们还登记了，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》颁布的规则，我们是一家“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到下一财年确定(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入超过1亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日衡量为7亿美元或更多。规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务数据或补充财务信息。

我们已选择利用某些减少的报告义务，并可能在未来利用这些或其他义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

除某些例外情况外，我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，我们的章程指定美国联邦地区法院为根据1933年证券法修订本提起的诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的能力。

我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家法院。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司重述的公司注册证书及上述附例的规定。

我们相信，这些法院条款的选择有利于我们提供更多的一致性，由在解决公司纠纷方面特别有经验的总理应用特拉华州法律，以及在适用的情况下，由联邦法官应用证券法，与其他法院相比，在更快的时间表上更有效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会在针对我们提起的任何适用诉讼中发现，我们重述的公司注册证书或章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书或章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，橡树信贷协议目前禁止我们为我们的股权证券支付股息，未来的任何债务协议也可能同样阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

一般风险因素

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们的股票价格可能会波动。此外，股票市场，特别是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

如果证券或行业分析师对我们的业务发表不利或误导性的意见，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床研究和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

作为一家上市公司，我们将继续产生成本，我们的管理层将继续投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将继续增加我们维护董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致未来关于合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

根据第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一个非加速申报机构，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行作为上市公司的报告义务或遵守美国证券交易委员会或第404条的要求。这可能导致重述我们的财务报表，实施制裁，包括注册经纪交易商无法在我们的普通股中进行交易，或者监管机构的调查。由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和法规要求，或由于会计、报告或控制问题的披露而导致的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们证券的交易价格和我们的业务产生不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或者可能增加我们获得任何融资的成本。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

未能跟上与环境、社会和治理相关的不断发展的法律、法规、趋势和利益相关者的期望，或ESG、实践或报告，可能会对我们的声誉、股价和获得资金的机会和成本产生不利影响，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者，以及政府、监管者、客户、患者、雇员和其他利益攸关方或第三方，越来越关注公司的ESG做法，包括业务对环境的影响以及多样性、公平和包容性问题。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有统一的标准，但一些投资者使用它们来指导他们的投资和投票决定。我们未来的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们的ESG战略或实践的不利媒体或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会阻碍公司获得资本。

如果我们不满足或被认为不满足利益相关者对ESG事项不断变化的需求，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。我们可能会因为缺乏ESG倡议或目标而受到批评，或者被认为在这些问题上没有采取足够的行动。反过来，我们可能会采取某些行动，包括建立与ESG相关的目标或指标，以改善我们的ESG形象和/或回应利益相关者的需求；然而，此类行动可能代价高昂，或受到许多我们无法控制的条件的制约，我们不能保证我们将实现这些目标或指标，或者即使达到了这些行动也会产生预期的效果。

此外，我们和/或我们价值链中的其他各方因美国、欧盟和其他司法管辖区的立法和法规(包括新的报告要求)而受到或预计将受到额外气候和其他ESG相关义务的约束，即使遵守此类法律和法规所需的信息的可用性和质量仍然有限。我们预计未来我们遵守这些法律法规的成本将会增加，如果我们未能遵守这些法律法规，或未能满足不断变化的利益相关者的期望和标准，则可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括安全事件应对计划。

我们基于国家标准与技术研究所网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们的业务和运营可能会在信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷的情况下受到影响。”

网络安全治理

本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

审计委员会每季度收到我们的首席信息官（CIO）关于我们网络安全风险的报告。此外，我们的首席信息官会在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件，以及任何潜在影响较小的事件。审核委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。

我们的管理团队，包括我们的首席信息官，负责评估和管理我们的重大网络安全威胁风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的CIO在生命科学组织中拥有超过三十年的IT经验。她的网络安全工作包括制定和实施网络安全政策，平台和强大的最终用户培训课程。我们的首席信息官和IT信息安全小组共同合作，监控并向管理层报告网络安全趋势和威胁。此外，我们与外部IT合作伙伴和外部网络安全顾问合作，评估、识别和管理网络安全威胁的风险。资讯科技资讯保安小组负责定期制定桌面业务中断、灾难恢复及相关应对策略及计划，并旨在每年检讨及在适当情况下更新适用政策及程序。

我们的管理团队和IT信息安全小组通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报;威胁情报和其他

从公共或私人来源获得的信息，包括我们聘请的外部顾问;以及由IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.新闻歌剧

研究和办公室

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市，我们在那里租赁了约82，714平方英尺的办公室，研发，仓库和实验室空间，租约将于2033年3月到期。

临床生产

我们目前在马萨诸塞州剑桥市的租赁设施中开展部分生产业务，其中包括临床产品的生产设施。我们相信我们目前的实验室设施和合同关系足以满足我们目前的生物工艺开发和生产需求。 根据业务动态和发展需求，候选产品可能会被带入工厂以实现运营经济，也可能会留在合同制造组织的外部。

我们计划通过对制造业进行战略投资，包括与他们的合作，控制所有产品的生产，d缔约方，现有设施的设计和翻新以及为商业供应建造额外的新设施。

项目3.法律诉讼程序

没有。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2015年6月26日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为MCRB。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持有者

截至2024年3月1日，我们的普通股约有9名登记持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的季度里，我们没有出售任何未登记的证券。

发行人或关联购买者购买股权证券

在截至2023年12月31日的季度内，没有回购普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和10-K表格年度报告中其他地方出现的相关附注。本讨论和分析中包含的或本10-K表格年度报告中其他地方列出的一些信息，例如有关我们的计划，目标，期望，意图和预测的陈述，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在本年度报告的“风险因素”一节中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的或暗示的结果存在重大差异。

有关我们截至2023年及2022年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论（包括2023年与2022年的年度比较）呈列如下。有关我们截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论，包括2022年与2021年的年度比较，请参阅第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们于2023年3月7日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。

概述

我们是一家商业化阶段的微生物组治疗公司，专注于开发和商业化一类新型生物药物，旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过修复受损微生物组的功能来恢复健康。我们的第一种药物VOWST（粪便微生物群孢子，live-brpk），以前称为SER-109，于2023年4月26日获得美国食品和药物管理局（FDA）批准，用于预防复发。 艰难梭菌18岁或以上的患者因复发的CDI而接受抗菌治疗后的感染或CDI。我们的药物发现和开发流水线包括其他临床前和临床阶段资产。VOWST和我们的微生物组候选治疗是旨在优化特定的、有针对性的药理学特性的细菌联盟，并为口服输送而配制。我们维持着一个差异化的微生物治疗药物发现和开发平台，其中包括这种新药物模式的良好制造实践或GMP制造能力。

我们的当务之急是VOWST在美国的商业化，这是FDA批准的第一种口服微生物疗法。2023年6月，我们与合作伙伴雀巢健康科学(NestléHealth Science，简称Nestlé)在美国推出了VOWST。

我们还在设计优化的微生物组疗法，以消除病原体并调节宿主功能，以减少和预防感染，并诱导免疫耐受。我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了这一新方法，我们称之为感染保护。我们认为，感染保护方法可能可在不同的细菌病原体之间复制，以开发微生物组疗法，有可能保护一系列医学上受损的患者免受感染，包括具有抗菌素耐药性的病原体。

此外，我们正在对接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者进行1b期研究，评估SER-155，以防止肠源性感染和由此导致的血流感染，并诱导免疫耐受反应，以降低移植物抗宿主病(GvHD)的发生率。2023年5月，我们宣布了1b期队列1的结果。来自SER-155阶段1b开放标签研究队列1的前100天的胃肠道微生物组数据显示，SER-155细菌菌株成功植入，与参考队列患者相比，病原体控制的累积发生率大幅降低，这是一种与严重肠道感染和由此导致的血液感染以及GvHD相关的生物标记物。观察到的耐受性特征是有利的，没有严重的不良事件归因于SER-155的使用。2023年12月，我们获得了SER-155的快速通道指定，以降低接受allo-HSCT患者感染和GvHD的风险。这项研究的安慰剂对照队列2部分的登记正在进行中，队列2的数据预计将在2024年第三季度读出。

我们已经开展了额外的临床前阶段项目，以评估微生物组疗法是否可以在重症监护室或ICU等高风险环境中更广泛地降低慢性肝病，癌症中性粒细胞减少症，实体器官移植和AMR感染等适应症的感染发生率。在早期投资组合的其他努力集中在SER-301计划在肠易激性疾病，或IBD，并通过与克罗恩病和结肠炎基金会，或CCF的合作伙伴关系支持的计划目标。这些努力旨在（i）确认在我们之前的溃疡性结肠炎或UC临床试验中观察到的患者亚群的功能表型和炎症状态，以及（ii）优先考虑炎症靶点并评估利用基于生物标志物的患者选择和分层进行未来研究的潜力。 此外，我们继续利用来自我们临床和临床前产品组合的微生物组药代动力学和药效学数据，使用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台来优先考虑未来的药物靶点，并确定各种适应症的联合治疗机会，包括炎症和免疫疾病，癌症和代谢疾病。

我们已经建立和部署了一个反向翻译平台和知识库，用于发现和开发微生物组疗法，并拥有广泛的专有技术，可用于支持未来的研究和开发工作。该平台整合了对人类临床数据的高分辨率分析，以识别与疾病和非疾病状态相关的微生物组生物标志物;使用基于人类细胞的测定以及体外/离体和体内疾病模型进行临床前筛选

为微生物组疗法定制;以及微生物学能力和跨越广泛生物学和功能广度的菌株库。该平台和知识库能够识别与疾病相关的特定微生物和微生物代谢物/肽，以及设计针对特定药理学特性优化的细菌治疗财团。此外，我们拥有与微生物组疗法的开发和制造相关的宝贵知识产权。

自2010年10月成立以来，我们投入了大量的资源来开发我们的计划，平台和技术，建立我们的知识产权组合，开发我们的供应链，业务规划，筹集资金并为这些业务提供一般和行政支持。

除VOWST外，我们的候选产品仍处于临床前开发或早期发现阶段。我们能否产生足以实现盈利的合作利润或产品收入，将在很大程度上取决于VOWST的商业成功，以及我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们已经遭受了重大的经营亏损。截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为1.137亿美元，截至2023年12月31日，我们的累计亏损为9.782亿美元。

2023年11月，我们宣布了一项重组计划，即重组计划，优先考虑VOWST的商业化和完成SER-155阶段1b研究，同时降低成本并支持较长期的业务可持续性。重组计划包括：(I)在整个组织内裁减约41%的员工，导致裁撤约160个职位；(Ii)大幅缩减除完成SER-155阶段1b研究之外的所有非合作研发活动；以及(Iii)减少一般和行政开支，包括整合办公空间。重组计划在2023财年末前后基本实施。关于重组计划，截至2023年12月31日止年度，我们产生了约560万美元的重组成本，主要与裁员有关，其中530万美元预计将导致现金支出，其余30万美元涉及与加速非既有股权奖励相关的基于股票的薪酬支出。这些成本发生在2023年第四季度。见附注13，重组，在本年度报告的其他部分包括我们的经审计的综合财务报表。

我们预计在2024年实现每年约7,500万至8,500万美元的现金节省，其中约3,500万美元预计将来自劳动力减少，这不包括主要与劳动力减少相关的任何一次性费用。

上述估计是基于当前的假设和预期，但会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。因此，我们可能无法完全实现重组计划最初预期的成本节约和收益，随着时间的推移，预期成本可能会高于最初预期。请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们可能无法从重组计划中实现预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。”

虽然我们计划在短期内将我们的投资重点放在支持VOWST的商业化和我们的SER-155阶段1b研究上，但我们的费用可能会在未来的活动中增加。见“风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险--我们是一家商业阶段的公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。”

此外，如果我们获得更多候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品制造和商业化相关的成本，包括营销、销售和分销。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。

因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。例如，由于新冠肺炎等流行病的影响以及通货膨胀率或利率上升等因素，我们和其他生物制药公司股票的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。

截至2023年12月31日，我们拥有总计1.28亿美元的现金和现金等价物。根据我们目前可用的现金资源以及在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表印发之日之后12个月期间的业务和现金流，我们将需要在2024年底之前提供额外资金。根据适用的会计准则，我们评估是否存在一些条件和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对我们在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表发布之日后12个月内继续经营下去的能力产生很大怀疑。在执行此分析时，我们排除了运营计划中不被认为可能发生的某些要素。在.之下

根据适用的会计准则，不能认为收到来自未来股权发行的潜在资金是可能的，因为这些事件不在我们的控制范围之内。因此，管理层得出的结论是，自本年度报告10-K表格中其他部分包括的综合财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在重大疑问。见“风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险--我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。”

2024年2月22日，我们的董事会通过了一项决议，在股东于2024年举行的年度股东大会上获得股东批准后，通过了一项决议，将我们普通股的法定股份数量从2.4亿股增加到3.6亿股，即增持修正案。

VOWST

VOWST于2023年4月26日被FDA批准，用于预防18岁或18岁以上的患者在复发性CDI接受抗菌治疗后再次发生CDI。VOWST是FDA批准的第一种口服微生物群疗法，由一个提纯的菲米库特孢子组成，旨在通过将微生物群调节到抵抗的状态来防止有CDI病史的患者复发CDIC.艰难萌发和生长。VOWST制造纯化工艺旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原体传播的风险，而不仅仅是捐赠者的筛选。我们估计，2023年期间，美国将有大约156,000例复发的CDI病例。

2023年6月，我们与合作伙伴雀巢在美国推出了VOWST。根据2021年许可协议的条款，雀巢将承担主要商业化方的角色。我们在2021年7月收到了1.75亿美元的预付许可证付款，并在FDA批准VOWST后于2023年5月额外收到了1.25亿美元。该协议还包括销售目标里程碑，如果实现，总金额可能高达2.25亿美元。我们负责在美国的开发和商业化前的成本。VOWST于2023年6月2日首次商业出售后，我们有权平分其商业损益。

截至2023年12月31日止年度，雀巢报告售出1，284个VOWST单位，净销售额为1，960万美元，反映毛额对净额估计减少13%，主要是由于退货准备金、即时付款折扣、法定折扣和回扣以及商业回扣。截至2023年12月31日止年度的合作亏损总额为37. 7百万美元。我们按净额基准记录我们应占合作亏损的50%，当中包括我们产生的商业及医疗事务开支。因此，截至2023年12月31日止年度，我们应占VOWST净亏损为1890万美元。

作为VOWST商业化的一部分，我们正在密切关注VOWST的推出，并将重点放在一些量化指标上。VOWST于6月初投入商业使用。自2023年6月以来，复发患者和医疗保健提供者对VOWST的广泛需求一直存在(以下指标基于雀巢提供的截至2023年12月31日的数据)：

通过与雀巢的密切合作，我们扩大了HCP教育工作的规模，努力创造积极的客户体验，更快、更高地将入组转化为新患者，并继续建立支付者覆盖范围。自VOWST获得FDA批准以来，雀巢面向商业客户的现场团队一直在推广VOWST，并产生医疗保健提供者的需求，包括在2023年10月的IDWeek和美国胃肠病学院（ACG）会议上的重要参与。 IDWeek和ACG是两个最大的传染病和胃肠病学会议。 雀巢的170名VOWST现场销售代表分为两个团队，分别由150名消化科代表和20名医院/传染病代表组成。

VOWST Voyage支持计划或VOWST Voyage是在VOWST FDA批准后启动的，为符合条件的患者提供治疗和经济支持。VOWST Voyage的员工与医疗保健提供者和患者合作，将患者登记转化为新的患者开始，并提供强大的高接触客户体验。

雀巢的S支付者现场团队继续吸引支付者建立承保范围，这将使符合条件的患者能够以尽可能快和有效的方式获得VOWST。该团队一直在强化我们认为对VOWST具有吸引力的价值主张，并积极与三家最大的药房福利经理接触。2023年，缴费者为VOWST发布保单

覆盖80%的商业计划和54%的联邦医疗保险D部分覆盖人寿保险。在第四季度1082名新患者中，约56%的患者通过患者的药品福利得到报销。

我们正在投资于患者的财务援助，以增加由于处方获得批准后保险公司对其实施的共同支付或其他费用分摊要求而面临负担能力挑战的患者获得VOWST的机会。 我们相信，尽早提供这种类型的患者访问将有助于积极的患者和提供者体验，从而随着时间的推移增加需求。在免费药物使用方面，我们看到2023名新患者中约有46%通过我们的免费药物计划分发，主要是针对Medicare患者。我们预计，当“通货膨胀降低法案”中包含的福利设计变化（该法案解决了医疗保险D部分计划中的患者成本分摊要求）于2025年生效时，这些计划的利用率将下降。

VOWST之前获得了FDA的突破治疗和孤儿药物指定。由于FDA批准了VOWST，我们获得了七年的孤儿药物排他性，从2023年4月26日开始。在此期间，VOWST有权享有市场排他期，这将阻止FDA或其他监管机构在此期间批准针对相同疾病或疾病的相同药物或生物的另一种销售申请，除非在某些情况下。

FDA对VOWST的批准得到了第三阶段开发计划的支持，该计划包括ECOSPOR III和ECOSPOR IV研究。ECOSPOR III是一项多中心、随机、安慰剂对照研究，纳入182名多次复发的CDI患者。所有进入ECOSPOR III的患者必须经检测呈阳性艰难梭菌毒素。实施这一纳入标准是为了确保只登记活动性感染的患者，而不是简单的殖民。这项研究旨在评估患者24周，主要终点比较C.艰难服用SER-109的受试者与服用安慰剂的受试者在服药后长达八周的复发率比较。

ECOSPOR III的数据表明，这项研究达到了其主要终点，即SER-109在减少8周内CDI复发方面优于安慰剂，反映出治疗后8周的无复发率约为88%。在治疗8周后，与安慰剂相比，Ser-109导致CDI复发的绝对减少27%，相对风险降低68%。SER-109组12周的复发率为18.0%，而安慰剂组的复发率为46.2%，绝对风险降低28%(相对风险0.40；95%可信区间0.24-0.65)，因此与8周的结果一致。根据SER-109的观察，疗效结果在24周的随访中保持持久与安慰剂相比，24周后复发率显著降低，分别为21.3%和47.3%。这些数据发表在《新英格兰医学杂志》在2022年1月和在美国医学协会杂志2022年10月。

ECOSPOR IV是一项开放式单臂研究，评估了263名患有复发性CDI的成人受试者的SER-109。在ECOSPOR IV中观察到的24周的总体安全概况表明，SER-109耐受性良好，这与之前完成的第三阶段研究ECOSPOR III中观察到的安全概况一致。ECOSPOR IV研究结果为SER-109安全数据库做出了贡献，并支持产品批准。这些数据发表在JAMA网络开放2023年2月。

感染防护和SER-155

我们相信，我们SER-109项目的科学和临床数据验证了我们使用微生物组疗法来消除病原体的新方法，从而降低了医疗受损患者的感染率。SER-109 ECOSPOR III和ECOSPOR IV III期试验的数据发表在 《新英格兰医学杂志》(Feuerstadt等人，2022)和美国医学协会杂志(Sims等，2023）表明，微生物组疗法有可能重组肠道微生物组并改变肠道代谢格局。另外的数据显示，SER-109快速降低了与常见抗生素抗性基因或ARG相关的细菌的丰度，并降低了肠道中的ARG丰度（Straub et al. 2023年）。总的来说，我们认为这些数据表明微生物组疗法有潜力恢复定植抗性，并最终减少感染和抗菌素耐药性。我们相信，这种感染保护方法可以复制，以保护一系列医疗受损的患者免受肠道微生物组接种的感染，并导致下游临床后遗症。我们相信，这种方法也可以使我们减少抗生素耐药性感染，世界卫生组织宣布这是人类面临的十大全球公共卫生威胁。

我们正在allo-HSCT受者的1b期研究中评估SER-155，以减少胃肠道感染，导致血流感染和GvHD的发生率。SER-155是一种由培养细菌组成的口服微生物组治疗候选物，旨在预防肠源性感染和由此产生的血流感染，以及诱导免疫耐受反应，以降低接受allo-HSCT的患者中GvHD的发生率。SER-155是使用我们的反向翻译微生物组疗法开发平台设计的，该项目的基本原理部分基于我们在纪念斯隆-凯特琳癌症中心的合作者发表的临床证据，这些证据表明，胃肠道微生物多样性降低和病原体占优势的allo-HSCT患者更有可能死于感染和/或致死性GvHD（Peled等人，2020年）。2023年12月，我们获得SER-155的快速通道认证，以降低allo-HSCT患者的感染和GvHD风险。

SER-155 Ib期研究设计纳入开放标签（队列1）和随机化、双盲、安慰剂对照队列（队列2）中的约70例患者，将评价HSCT前后的安全性和耐受性。

此外，还将评价SER-155细菌的植入（药代动力学指标）和胃肠道病原体优势，以及肠源性感染和导致的血流感染的发生率和GvHD。

队列1旨在评估安全性和药物药理学，包括药物细菌在胃肠道中的植入。队列1包括13名接受SER-155方案任何给药的受试者，其中11名受试者随后接受allo-HSCT。9名受试者具有用于微生物组数据分析的可评价样品。来自队列1的前100天的胃肠道微生物组数据显示SER-155细菌菌株的成功植入，并且与患者的参考队列相比，病原体优势的累积发生率大幅降低，病原体优势是与严重肠道感染和导致的血流感染以及GvHD的风险相关的生物标志物。耐受性特征结果是有利的，没有归因于SER-155施用的严重不良事件。在所有受试者中均观察到干细胞植入。我们相信这些最初的SER-155 1b期研究结果提供了令人鼓舞的证据，支持SER-155的进一步开发，以潜在地减少接受allo-HSCT治疗癌症和其他严重疾病的个体中的肠源性感染、导致的血流感染和GvHD。我们还认为，来自队列1的可用研究数据表明，SER-155给药导致临床关注的病原体胃肠道支配的发生率显著降低，例如 肠球菌科、肠杆菌科、链球菌科和葡萄球菌科.

队列2的登记正在进行中，纳入了随机、双盲安慰剂对照设计，以进一步评估胃肠道ESKAPE微生物群病原体控制的安全性、植入性和发病率，以及肠道感染、肠道驱动的血流感染和GvHD的发病率。队列2的受试者按1：1的比例服用SER-155或安慰剂。这项研究正在美国多个领先的癌症中心进行。第二批数据预计将于2024年第三季度公布。

知识产权

专利组合

我们拥有广泛的专利组合，旨在合理设计孢子和微生物的生态。该产品组合包括公司拥有的专利和应用，以及我们作为被许可人拥有的专利和应用。例如，根据Memorial Sloan Kettering Cancer Center对某些知识产权的独家许可，专利期限至少持续到2035年，我们负责支付VOWST净销售额的2.5%的特许权使用费，最低年度特许权使用费和里程碑付款。里程碑付款是基于VOWST目标销售里程碑，第一个里程碑为100万美元，于VOWST首次商业销售时支付，并于2023年7月支付，第二个里程碑为250万美元，于VOWST年度销售额达到1亿美元时支付，最后一个里程碑为10. 0百万美元，于VOWST年度销售额达到5亿美元时支付。我们的专利和申请涵盖物质组成和方法（例如，治疗方法）。我们对VOWST的知识产权将延续到2034年，对SER-155的知识产权将延续到2041年，对SER-301的知识产权将延续到2040年。我们计划继续扩大我们的专利组合。目前，我们有21个活跃的专利申请家族，其中包括20个国家申请和一个PCT阶段。迄今为止，我们已经获得了30项美国专利。

监管排他性

如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将获得相对于生物相似产品的参考产品排他性。例如，VOWST(最近获得FDA批准)在美国有12年的排他期。在欧盟，新的分子实体通常在营销授权后获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入。我们的收入主要来自与合作伙伴的协议。根据我们与雀巢签订的2021年许可协议，从2023年6月VOWST的第一次商业销售开始，VOWST的净销售额由雀巢记录，包括扣除折扣、回扣、津贴和其他适用扣减后的总销售额。根据《2021年许可协议》的条款，我们按净额计入VOWST销售的净利润或亏损份额，包括我们的商业和医疗费用。看见协同(利润)分担亏损关联方下面，还有“-流动性和资本资源”。

运营费用

自成立以来，我们的运营费用主要包括研究和开发活动以及一般和行政成本。

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据供应商和临床研究站点提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的合并财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映。

自成立以来，我们的主要研究和开发重点一直是我们的反向翻译微生物治疗平台和我们候选产品的后续开发。我们的直接研发费用是在逐个计划的基础上进行跟踪的，主要包括外部成本，如支付给研究人员、顾问、与我们的临床前研究和临床试验相关的CRO的费用、实验室用品和消耗品以及监管费用。我们不会将与员工相关的成本和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本部署在多个正在开发的产品计划中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计从2024年开始，研发费用将全面减少，因为我们预计重组计划将大幅减少除SER-155阶段1b研究完成外的研发活动。随着我们启动与Bacthera的技术转让活动并准备获得Bacthera制造设施的资格，以及如果我们恢复任何临床或临床前项目的开发，未来的研发费用可能会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和其他相关费用，包括执行、财务、商业、业务发展和行政职能的人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本。在VOWST商业化推出之前，一般和行政费用还包括将VOWST商业化的营销和市场准入活动的专业服务费。

我们预计，从2024年开始，我们的一般费用和行政费用将减少，因为重组计划预计将因裁员而减少人员费用，并减少外部费用，包括取消非必要费用和合并办公空间。随着我们不时努力筹集更多资金，一般和行政费用可能会增加。我们还可能继续招致与上市公司相关的费用增加，包括与保持遵守交易所上市规则和美国证券交易委员会、董事和高级管理人员要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务成本增加，以及投资者和公关成本。

协同(利润)分担亏损关联方

根据与雀巢订立的2021年许可协议，VOWST净销售额由雀巢记录，包括扣除折扣、回扣、津贴及其他适用扣减的销售总额。该等金额包括使用估计及判断，并可根据日后实际结果作出调整。我们将销售VOWST的利润或亏损（包括我们的商业和医疗事务费用）以净额为基础记录为合作（利润）亏损分摊-关联方。这一处理符合我们的收入确认和合作政策，因为雀巢和我们都是商业化活动的积极参与者，并面临着依赖于商业成功的重大风险和回报。

安排中的活动。 雀巢根据美国公认会计原则向我们提供与VOWST净销售额相关的报告，以计算和记录合作损益。

合作（利润）亏损分摊-关联方项目还包括我们将VOWST库存转让给雀巢的利润，即雀巢支付的供应价格超出我们生产VOWST的成本的部分，但须受供应价格上限的限制。

合作（利润）亏损分摊-关联方项目还包括与上市前活动相关的合作亏损，该等活动于二零二三年六月第一次商业销售VOWST之前完成。

其他(费用)收入，净额

利息收入，净额

利息收入包括我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息。

利息支出

利息开支包括根据我们与Hercules Capital，Inc.订立的贷款及抵押协议产生的利息。和橡树，包括我们橡树定期贷款的折扣增加。

其他(费用)收入

其他(费用)收入主要包括溢价的摊销或投资折扣的增加，以及与橡树定期贷款相关的认股权证负债的公允价值变化。

所得税

自2010年成立以来，我们没有记录任何美国联邦或州所得税优惠，因为我们每年产生的净亏损或我们获得的研发税收抵免，因为我们不确定是否能从这些项目中获益。截至2023年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损结转分别为5.271亿美元和5.042亿美元，两者都将于2035年到期。截至2023年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为4510万美元和770万美元，扣除分别于2031年和2028年开始到期的不确定税收状况储备。联邦研究和开发税收抵免包括2590万美元的孤儿药抵免结转。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制我们的综合财务报表及相关披露需要应用适当的技术性会计规则及指引，以及使用估计。这些政策的应用必然涉及对未来事件的判断。该等估计及判断本身可能对综合财务报表及基于不同假设之披露造成重大影响。我们相信，下文所述会计政策所涉及的估计及假设可能对我们的综合财务报表产生最大的潜在影响，因此，我们认为该等会计政策为我们的关键会计政策。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据ASC 606的指导确认收入， 与客户签订合同的收入. ASC 606适用于与客户签订的所有合同，但属于其他指导范围的合同除外，如租赁、保险和金融工具。我们签订了ASC 606范围内的协议，根据这些协议，我们许可我们的某些候选产品，并提供与此类安排有关的研发服务。这些安排的条款通常包括支付以下一项或多项：不可退还的预付费、研发成本报销、开发、临床、监管和商业销售里程碑付款以及许可产品净销售的特许权使用费。 根据ASC 606，当我们的客户获得承诺商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映我们预期就交换该等商品或服务收取的代价。 在确定我们确定在ASC 606范围内的安排的收入确认的时间和范围时，我们执行以下五个步骤：

只有当我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取转移给我们客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否为履约义务。在我们的安排中承诺的商品或服务通常包括我们的知识产权和/或研发服务的许可证。我们可以为此类安排中的其他项目提供期权，当我们的客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权为我们的客户提供了实质性的权利。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给我们的客户，(I)我们的客户可以单独受益，或与其他随时可用的资源一起受益，(Ii)与合同中的其他承诺分开识别。不是单独的履约义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直到这种组合的承诺组符合履约义务的要求。

我们根据转让合同中承诺的货物或服务所预期的对价金额来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的或两者的组合。在合同开始时，对于包括可变对价的安排，我们使用最可能金额法或预期金额法估计我们预计根据合同收到的对价的概率和程度，以最好的估计预期收到的金额。然后，我们考虑对可变对价的任何限制，并将可变对价计入交易价格对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

然后，我们根据相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务，并在(或AS)控制权转让给我们的客户且履约义务得到履行时，将分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

当对价权被认为是无条件的时，我们将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给我方客户之前，收到我方客户的对价或无条件支付此类对价时，应将合同负债记录为递延收入。

如果合同开始时的预期是我们的客户付款到将承诺的商品或服务转移给我们的客户之间的时间不超过一年，我们不会评估合同是否有重要的融资部分。如果我们本应摊销资产的预期期间为一年或更短时间，或金额不重要，则获得合同的增量成本在发生时计入费用。

协作收入

与合作者的安排可能包括知识产权许可、研发服务、临床和商业供应的制造服务，以及参与联合指导委员会。我们对承诺的商品或服务进行评估，以确定哪一项或哪组承诺代表履行义务。在考虑承诺的商品或服务是否符合履约义务所要求的标准时，我们会考虑基础知识产权的发展阶段、客户相对于基础知识产权的能力和专业知识，以及承诺的商品或服务是合同中其他承诺的组成部分还是依赖于合同中的其他承诺。在对包含多个履约义务的安排进行核算时，我们必须制定判断性假设，其中可能包括市场条件、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。

当我们得出结论认为一份合同应作为一项综合履约义务入账并随着时间的推移予以确认时，我们必须确定应确认收入的期间和衡量收入的方法。我们通常使用基于成本的输入法来确认收入。

知识产权许可证

倘我们的知识产权许可被厘定为有别于安排中所识别的其他履约责任，则我们于许可转让予客户且客户能够使用许可并从中获益时确认分配至许可的收益。 就与其他承诺捆绑的许可证而言，我们运用判断评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某个时间点达成，以及（如随时间）计量进度以确认与捆绑履约责任相关的收益的适当方法。 我们于各报告期间评估进度计量，并于必要时调整进度计量及相关收益确认。

里程碑付款

在包括发展和监管里程碑付款的各项安排开始时，我们评估每个里程碑的实现是否与我们履行履约责任或转让履约责任内的特定商品或服务的努力具体相关。倘里程碑的达成被视为我们努力履行履约责任或转让特定货品或服务的直接结果，而收取付款乃基于里程碑的达成，则相关里程碑价值分配至该特定货品或服务，否则将根据初步分配分配至安排的所有履约责任。

我们评估每个里程碑，以确定何时以及在交易价格中包含多少里程碑。 我们首先使用期望值或最有可能的金额方法估计我们可以收到的里程碑付款金额。我们主要使用最有可能的金额方法，因为该方法通常对具有二元结果的里程碑付款最具预测性。然后，我们考虑该估计金额的任何部分是否受可变代价限制（即，在解决不确定性时是否可能不会发生累计收入的重大拨回）。我们于各报告日期更新交易价格所包含可变代价的估计，包括更新对可能代价金额的评估及限制的应用，以反映当前事实及情况。

版税

就包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排而言，且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们于（i）相关销售发生时，或（ii）获分配部分或全部特许权使用费的履约责任已达成（或部分达成）时（以较迟者为准）确认收入。迄今为止，我们尚未确认任何与基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款相关的收入。

制造供应服务

对于包括临床或商业产品供应承诺的安排，我们确定供应是合同中的承诺还是客户选择的未来义务。倘于合约开始时厘定为承诺，则我们评估该承诺以厘定其为单独履约责任或捆绑履约责任的组成部分。倘厘定为购股权，我们会厘定购股权是否为客户提供重大权利，倘为，则将购股权入账列作独立履约责任。倘厘定为期权而非重大权利，则当客户选择行使期权时，我们将期权作为独立合约入账。

应用上述指引需要作出重大判断，并要求我们根据各项安排下的事实及情况作出决定。

协作损益

我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排（“ASC 808”），其中包括确定该等安排是否涉及双方进行的共同经营活动，双方均为活动的积极参与者，并面临取决于该等活动的商业成功的重大风险和回报。该评估乃于安排的整个存续期内根据安排各方的责任变动进行。对于包含多个元素的ASC 808的范围内的协作安排，我们首先确定协作的哪些元素被认为是在ASC 808的范围内，以及那些更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内的元素。对于根据ASC 606进行会计处理的安排的那些元素，我们应用ASC 606中规定的五步模型，如上所述。对于根据ASC 808说明的协作安排的要素，通常通过类比ASC 606来确定并一致地应用适当的识别方法。由于雀巢和我们都是商业化活动的积极参与者，并面临着重大风险和回报，这些风险和回报取决于安排中活动的商业成功，因此我们将销售VOWST的利润或亏损份额按净额记录为合作（利润）亏损分摊-关联方。合作（利润）亏损分摊-关联方行项目还包括我们将VOWST库存转让给雀巢的利润，即雀巢支付的供货价格超出我们生产VOWST成本的部分。

应计研究与开发费用

作为编制综合财务报表过程的一部分，我们须估计应计研发开支。该流程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或未以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商在预定的时间表上或在达到合同里程碑时向我们提供拖欠的服务;但是，有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时已知的事实和情况，包括我们定期向我们报告的CRO和CMO的信息，在我们的财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。估计应计研发开支的例子包括支付予以下人士的费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床试验的多个CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间所需的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前对应计研究和开发费用的估计进行任何重大调整。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表总结了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营结果。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入分别为1.263亿美元和710万美元。总收入增加1.192亿美元，主要是因为FDA批准VOWST后，我们的合作伙伴雀巢支付了1.25亿美元的里程碑式付款。协作收入减少了370万美元，部分抵消了这一增长

这是由于根据2016年许可协议提供的服务以及根据2021年许可协议提供的服务导致的协作收入减少210万美元。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的一年，研发费用为1.459亿美元，而截至2022年12月31日的一年，研发费用为1.729亿美元。经费减少2710万美元，主要原因如下：

部分偏移量：

一般和行政费用