附件4.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Gaxos.ai Inc.(“Gaxos.ai Inc.”)拥有一种根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第12(B)节注册的证券，即普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

普通股说明

以下是对公司普通股的说明，每股面值$0.0001(“普通股”)，仅为摘要，并不完整。本公司须受经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订的公司章程(“章程”)的规限，并受该等证书的整体规限。

法定股本

本公司的法定股本包括50,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

投票权

本公司普通股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项，就所持每股股份投一票。本公司普通股的持有者没有累计投票权。

股息权

根据可能适用于本公司任何已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从本公司可合法获得的资产中获得本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)。

清算权

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权分享于偿付所有负债及本公司任何已发行优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。

其他权利

本公司普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。

适用的反收购法

以下是公司的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法中可能具有延迟或阻止公司控制权变更的效力的条款的摘要。以下描述仅为摘要，仅参考《公司注册证书》、《公司章程》和《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的相关规定。

特拉华州法律

本公司受DGCL第(Br)203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与利益相关的股东进行业务合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)公司15%或更多有表决权的股票的人，但某些例外情况除外。法规可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

董事会空缺

我们的章程授权公司董事会填补董事空缺。此外，组成本公司董事会的董事人数可由现任董事决议确定。

股东特别大会

我们的章程规定，股东的特别会议可由公司首席执行官、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力和权限包括召开此类会议的权力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前120天的营业结束，提交给我们主要执行办公室的秘书。然而，倘若股东周年大会的日期并非于该周年日期之前或之后的25天内，股东发出的及时通知必须在邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)的翌日营业时间结束前送达。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州是以下情况的唯一和独家论坛：(I) 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我公司任何董事高管或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们、我们的董事、高管或员工提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对受内务原则管辖的吾等、吾等董事、高级职员、雇员或代理人提出申索的任何诉讼，但就上述(I)至(Iv)项中的每一项而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼除外，该诉讼属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的个人或实体均被视为已知悉并同意这一规定。

转会代理和注册处

转让代理和登记商是西海岸股票转让公司，其地址是火神大道721号。加利福尼亚州恩西尼塔斯，第106号套房，邮编：92024。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GXAI”。在2024年1月19日更名为GXAI之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为NFTG。