美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从______至______

佣金 文件编号001-41620

GAXOS. AI INC.

(注册人的确切名称见其 章程)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(B)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒No☐：

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b—2条的定义）是否 ☒ 

根据截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）的每股普通股0.6925美元的收盘价，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值为$6,482,171. 

截至2024年3月27日， 1,093,672注册人普通股 的股份，每股面值0.0001美元，已发行且未发行。

引用合并的文档 无.

GAXOS. AI INC.

表格10-K

截至2023年12月31日的财政年度

目录表 ：

有关前瞻性声明的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含1933年《证券法》第27A节(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(《证券交易法》)定义的某些前瞻性表述。本年度报告Form 10-K中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场和未来管理及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

参考本年度报告中讨论的风险因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陈述均有保留。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此引用并已作为证物提交给 Form 10-K年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。您应假定本Form 10-K年度报告中的信息截至本报告日期是准确的。 由于Form 10-K年报第4页中提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，除法律另有要求外，我们 没有义务更新任何前瞻性表述，以反映该表述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法 预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些 警示性陈述来限定本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险因素摘要

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-K格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

与我们的工商业相关的风险

数据安全相关风险

与信息技术相关的风险 系统、知识产权和隐私法律

数字资产相关风险

与监管变更相关的风险

与此次发行和我们的普通股相关的风险

第 项1.业务

概述

我们是一家以技术为基础的公司，正在开发 应用程序，旨在重新定义我们利用人工智能(AI)优化用户体验的方式。我们 致力于满足医疗和娱乐领域对人工智能解决方案的需求。

Gaxos游戏

我们的旗舰产品是名为“Gaxos”(“平台”或“Gaxos游戏”)的游戏平台，创建该平台的目的是开发、设计、收购和管理传统游戏，并将这些游戏与非传统游戏机制相结合，例如让玩家和开发人员能够利用人工智能创建和设计游戏中的功能，以及以不可替换的代币或“NFT”的形式铸造独特的游戏内功能，如皮肤、角色、武器、装备、关卡和虚拟土地。这将允许 用户拥有独特的体验，并更好地控制游戏中的游戏资产。

在 2023年，我们推出了我们自己的专有游戏，这些游戏简单而有趣，让游戏玩家能够利用人工智能来个性化他们的游戏体验，并打造他们自己负担得起的NFT，具有独特和独家的功能，可以在我们打算构建的游戏和平台网络中使用。截至2023年12月31日，我们已经推出了四款游戏，太空前锋AI、斗殴 机器人、战舰AI和拼图AI。太空前锋AI允许玩家在AI生成的宇宙飞船上进行引人入胜的故事情节和激动人心的复古拍摄 太空行动。玩家可以融合水晶来升级他们的飞船部件来制作、碰撞和征服银河系，所有这些都在一个动态的免费经济中进行。斗殴机器人让用户实时沉浸在与其他玩家的高辛烷值战斗中， 单独或团队。每个玩家都可以控制自己独家的Bot角色，确保个性化的游戏体验。战舰 AI是经典战舰游戏的翻版，游戏玩家可以通过AI元素来设计自己的战舰。游戏玩家可以通过人工智能解决预装的拼图游戏，也可以使用人工智能设计和解决新的拼图游戏。

我们 预计将在2024年推出更多游戏。我们有一系列处于不同开发阶段的游戏。我们计划根据研究和市场数据有条不紊地推出游戏 。

除了推出我们自己的专有游戏外，Gaxos Gaming还在为游戏开发商和工作室 开发人工智能解决方案。该解决方案旨在提供变革性的生成性AI服务，通过动态内容生成、无缝集成和个性化解决方案，使游戏行业能够不受限制地进行创作。该产品的主要功能包括：

我们 预计在2024年第二季度推出人工智能解决方案。

Gaxos 健康

最近，我们推出了一项新的计划，Gaxos Health，致力于通过开发一套创新的AI支持的健康优化解决方案来彻底改变个人健康和健康 。Gaxos Health将把人工智能驱动的洞察力与个人生物特征数据和健康目标相结合，为用户创建基于网络和应用程序的个性化健康策略。我们相信，这一前沿方法将重新定义预防医学，在健康和健康方面提供无与伦比的个性化服务。Gaxos Health解决方案将分析各种健康数据，提供量身定制的健康计划，并满足日益增长的个性化健康解决方案的需求。我们相信，这项技术不仅是一步，而且是一次飞跃，使个人能够利用人工智能的精确度和智能来控制自己的健康和寿命。

我们 预计在2024年下半年推出人工智能支持的健康优化产品。

我们的 战略

我们对Gaxos游戏的战略包括开发专有游戏，以及为开发者和工作室开发和推出我们的人工智能解决方案。

我们 打算实施一系列旨在帮助我们在短期内实现收入的计划和战略，并使 我们能够显著增长我们的用户群和未来的收入机会。这包括以下内容：

我们 打算利用各种营销策略来瞄准用户、第三方、游戏发行商和开发商，并相信随着游戏资产的数量和服务质量的增加，采用我们的游戏和服务的可能性也会增加。

我们的Gaxos Health战略包括根据目标、特征、DNA、血液生物标记物和来自各种来源(如可穿戴设备)的数据开发定制的健康和健康计划。 数据将由人工智能支持的应用程序支持，该应用程序集中了所有信息，并将允许用户遵守和遵守旨在实现更高成功率的健康计划。

运营计划

我们 一直致力于长期和成功，我们相信这将使我们在产品开发、 用户获取和增长方面实现里程碑。在未来12个月内，我们计划完成以下工作：

我们 目前估计，开发我们的游戏、开发者的AI解决方案和Gaxos Health产品的成本约为 110万美元。

知识产权

我们的业务依赖于知识产权的创造、获取、使用和保护。其中一些知识产权 预计将以软件代码、专利技术、版权和商业秘密的形式存在，我们将使用它们来开发我们的游戏和平台 。虽然我们将开发自己的知识产权，但我们也可能收购和/或许可第三方拥有的其他知识产权 。

我们 依靠联邦、州和普通法的保护以及合同限制来保护我们的知识产权。 我们积极寻求保护，涵盖我们认为可能对我们的业务有用或相关的任何知识产权。

我们的 目标是获得、维护和加强对我们的知识产权的保护，并在不侵犯 其他各方权利的情况下运营。我们的政策是通过合同安排、注册我们的域名、版权、商标、服务标记和/或专利，积极为我们的知识产权寻求尽可能广泛的知识产权保护。我们 建立了旨在保护我们专有信息机密性的业务程序，包括使用与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体的保密 协议。

平台将允许第三方游戏开发商使用他们自己的知识产权和我们的工具来铸造NFT，以便在平台上列出这些NFT 以供销售(初级销售)。该平台仅允许最初使用公司的NFT基础设施 创建的NFT上市销售。在平台上创建NFT的所有第三方游戏开发商在与平台合作之前，必须同意我们的服务条款 和隐私政策。我们的服务条款和隐私政策将要求创建者证明他们 拥有用于创建其NFT的知识产权，并监控是否存在明显的侵犯版权行为。目前还不确定《数字千年版权法》(DMCA)在多大程度上适用于NFT平台。然而，NFT平台所有者似乎将至少承担应对其网站侵犯版权行为的部分责任，因此，我们计划采取主动的 方法，向DMCA注册，保留DMCA通知以及提交版权侵权索赔的指令的指定代理 。

政府监管

数据隐私法律法规

我们受制于影响在互联网和移动平台上开展业务的公司的各种联邦、州和国际法律和法规，包括与隐私、玩家和员工个人信息和数据的使用和保护(包括从未成年人那里收集数据)、互联网、行为跟踪、移动应用、内容、广告和营销活动以及反腐败有关的法律和法规。未来可能会通过所有这些领域的其他法律 ，这可能会导致我们收集、使用、托管、存储或传输客户或员工的个人信息和数据、与我们的玩家通信以及提供产品和服务的方式受到重大限制或发生变化，这可能会显著增加我们的合规成本。

我们认识到Gaxos Gaming和Gaxos Health的用户非常关心如何收集、使用和共享他们的个人信息。

Gaxos Gaming和Gaxos Health的用户可能被要求 向我们提供某些个人信息，如他们的姓名、电子邮件地址和电话号码。考虑到处理此类数据所涉及的风险和此类数据的性质，我们采取商业上合理的 和适当的措施来保护这些个人信息免受意外丢失、误用和未经授权的访问、披露、更改、 或破坏，并遵守适用的法律和 法规。我们目前不会将任何个人信息传输给不代表我们行事的第三方，在未经用户选择加入的情况下，我们也不会这样做。同样，我们目前不会在未经选择加入 同意的情况下收集用户的敏感个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，但仅限于使他们能够提供此类服务所需的程度。可能接收个人信息的公司类型及其职能包括：营销协助、分析和报告、客户支持、电子邮件和短信交付、云基础设施和系统监控。所有此类第三方 都充当我们的代理，按照我们的指示并根据合同代表我们提供服务，这些合同要求他们至少提供与我们的隐私政策所要求的相同级别的隐私保护。此外，我们可能会被要求披露个人信息以回应公共当局的合法要求，包括出于满足国家安全或执法要求的目的 。当政府当局强制或法律或法规要求我们向其他第三方披露个人信息时，包括但不限于回应法院命令和传票，我们也可能会这样做。

关于个人信息的保留， 我们只能以识别用户身份的形式保留此类用户的个人信息，仅限于其服务于我们的隐私政策中所述的最初收集的目的(S) 随后可能获得授权。我们可以在更长的时间内继续处理用户的个人信息，但仅限于此类处理合理地用于统计 分析的时间和程度，并受我们隐私政策的保护。在此期限到期后，我们可以删除个人 信息，也可以将其保留为不会识别用户个人身份的形式。

医疗保健法律和法规

我们将接受联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法，包括经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》及其实施条例修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，对某些类型的个人和实体施加关于在常见医疗交易中电子交换信息的义务，以及与个人可识别健康信息的隐私和安全相关的标准。

竞争

我们 所在的行业竞争激烈且不断发展。具体来说，我们的业务在游戏、NFT市场、 和其他各种数字产品方面面临着激烈的竞争。此外，我们的平台可能会面临来自其他迎合游戏用户和游戏开发商的人工智能服务的竞争。此外，如果索尼、任天堂和微软等游戏行业领军企业决定将重点放在区块链游戏上，我们的竞争可能会变得更加激烈。 这些公司都拥有大量的财务、技术和其他资源，更多的品牌认知度和更长的运营历史。

Gaxos Health还将在竞争激烈的健康和健康环境中运营。具体地说，Gaxos Health可能面临来自其他迎合个人需求的公司的激烈竞争，这些公司正在寻找方法来延长他们的寿命和健康时间跨度。某些竞争对手，如Inside Tracker和Tally Health，可能会扩展其产品范围，将人工智能和其他专有方法纳入其中，从而进一步增强竞争。

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，以及我们迅速推出新特性和功能以及获得用户的能力。我们打算与客户密切合作，不断提升平台的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

员工

截至2024年3月27日，我们共有3名全职员工， 我们已经建立了一个由外部专业人员和顾问组成的网络，我们将各种研发和运营任务外包给这些网络，以努力将管理费用降至最低。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们相信，我们 与员工保持着良好的关系。

我们的 公司信息

WE 最初于2021年10月27日在怀俄明州注册成立(“NFT怀俄明州”)。2022年3月29日，公司董事会批准了一项转换计划，有待股东批准，根据该计划，公司将 从根据怀俄明州法律注册的公司转换为根据特拉华州法律注册的公司(“重新注册”)，此类批准包括通过公司注册证书(“特拉华州证书”)和公司在特拉华州法律下的章程(“特拉华州附例”)，名称为“The NFT Gaming Company，Inc.”。“使重新成立为法团的效力生效。2022年3月29日，我们获得了大股东的批准。2022年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了特拉华州证书，从而完成了重新注册。2024年1月5日，我们向特拉华州州务卿提交了注册证书修正案，将我们的名称改为“Gaxos.ai Inc.”。2024年3月7日，我们向特拉华州国务卿提交了修正案证书，以实现我们已发行、已发行和授权的普通股 股票的12股1股反向股票拆分。反向股票拆分于2024年3月7日生效。本年度报告Form 10-K中包含的所有股票数据、每股数据和相关信息均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

可用信息

我们的网站地址是Https://gaxos.ai.我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件 ，包括我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订，这些文件在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F街。公众可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的 信息不是本申请文件的一部分。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。投资者还应仔细考虑以下描述的风险 以及本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们证券的价值可能会下降，我们公司的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们 的运营历史有限，因此无法准确预测我们的收入和运营费用。

由于我们的历史有限，因此很难评估我们提议的业务和未来前景，包括我们规划 和建立未来增长模型的能力。例如，我们打算推出我们的平台。不能保证平台会上线，也不能保证支出会给我们的业务带来利润或增长。我们有限的运营经验，加上我们打算运营的NFT市场快速发展的性质，该市场如何发展的巨大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素 ，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们当前和未来的增长 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务应该考虑到我们到目前为止已经遇到并将继续遇到的风险、费用和困难。

我们 没有形成强大的客户基础，而且我们自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们不能向您保证，我们 永远不会。我们在推出产品时将蒙受重大损失，并且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务。

我们 尚未建立强大的客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险。维护和改进我们的平台 需要大量资金。作为一家上市公司，我们还将产生大量的会计、法律和其他管理成本。 如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足，或导致我们无法维持收入，我们将被迫削减开支，这可能导致无法获得新客户。

我们 在运营初期可能会遇到很多公司经常遇到的困难。

我们 的经营历史有限，任何投资者都可以据此评估我们当前的业务和未来的前景。任何潜在投资者 都必须考虑初创企业经常遇到的风险和困难。从历史上看，早期创业公司的失败率很高。我们未来的表现将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

我们 无法向投资者保证我们将成功解决这些因素中的任何一个，否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利的 影响。

我们 可能无法管理我们的增长或实施我们的扩张战略。

我们 可能无法以目前 计划的速度或程度开发我们的产品或实施我们业务战略的其他功能。我们预计的增长将给我们的行政、运营和财政资源带来巨大压力。如果我们 无法成功管理我们未来的增长，无法建立并继续升级我们的运营和财务控制系统，无法招聘 和雇佣必要的人员，或者无法有效地管理意外的扩张困难，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 未来将需要额外的债务或股权融资。

虽然我们希望能够通过销售我们的视频数字产品获得运营收入，但我们的运营收入将不足以 为我们的运营提供资金，包括我们的营销工作。因此，我们将需要获得额外的资金来运营和全面实施我们的业务计划和积极的增长战略。不能保证我们将获得任何额外的融资，或者，如果有，也不能保证此类融资将以我们可以接受的条款进行。如果我们通过发行股权或可转换债务证券获得额外融资，可能会对我们的股东造成严重稀释，而且此类额外股权或可转换债务证券可能具有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，我们发行债务证券或偿还任何债务的能力也可能受到我们无法产生持续现金流的限制。如果不能以可接受的条款获得额外融资，我们可能无法为我们正在进行的业务或未来的任何业务扩展提供资金，无法开发或增强我们的产品或服务，也无法有效应对竞争压力。未来无法筹集更多资金可能会迫使我们减少未来的商业机会或完全停止运营。

如果我们无法在需要的时候获得额外的资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们真的获得了额外的融资， 我们当时的现有股东可能会遭受重大稀释。

随着我们采取措施将我们的技术商业化和行销，或对潜在的机会和/或不利事件做出反应，我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计，如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营和继续我们的研发活动。我们没有任何额外资金的合同或承诺，如果需要，也不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的。无法获得额外资本将限制我们的增长能力，并可能 降低我们开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资来为修订后的增长计划提供资金， 我们可能会被要求缩减此类计划或停止业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时的现有股东的大量 稀释。

我们 依赖于某些关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们不能留住或激励这样的 个人或雇用合格的人员，我们可能无法有效地增长。

我们 依赖于一些关键管理人员、员工和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人的才华和努力。我们目前不为我们的任何员工提供“关键人员”人寿保险。 失去一个或多个此类关键人员或找不到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排 在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购 还可能给我们的现有员工和被收购实体的员工带来不确定性，这可能会导致关键人员离职 。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

我们 可能继续遭受巨额亏损和负运营现金流，未来可能无法实现或保持正现金流或盈利能力 。

我们 从一开始就发生了重大亏损和负运营现金流，未来可能会继续出现重大亏损和负运营现金流 。为了实现我们的业务增长目标，我们预计将产生大量的销售、市场营销、软件开发和其他运营成本，包括与人员扩张相关的成本。因此，我们将 需要创造和大幅增长我们的收入，以实现正现金流和盈利能力。不能保证 我们将成功地创造和增加我们的收入，或者我们能够实现或保持正的现金流或盈利能力。 关于开始产生足够的商业收入的不确定性使人们对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

我们的 平台目前正在开发中，无法保证我们的平台会被其他人接受或产生足够的兴趣 .

我们 提议的平台目前正在开发中。我们的意图是，平台将(I)支持我们拥有和运营的游戏； (Ii)为第三方游戏创作者和发行商提供集成我们的NFT基础设施的能力；以及(Iii)创建一个统一的环境，使平台上的所有游戏和用户都可以参与促销、机会和各种体验。 如果不能开发一个强大的游戏平台，将对我们的业务目标产生不利影响。

我们的业务将竞争激烈。我们可能无法提供成功且引人入胜的游戏，或者玩家和消费者可能更喜欢我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品。

我们 在以价格波动和技术变革为特征的竞争环境中运营。我们将与国际和国内的主要公司竞争。我们当前和未来的一些潜在竞争对手可能比我们拥有更大的市场认知度和客户群，更长的运营历史，以及更多的财务、技术、营销、分销、采购、制造、 人员和其他资源。此外，竞争对手可能正在开发类似技术，其成本与我们的预计成本相似或更低。因此，他们可能会比我们更快地对不断变化的客户需求做出反应，或者投入更多的 资源来开发、推广和销售基于区块链的网络游戏和NFT产品。

平台基于未经验证的新技术，在开发新产品和服务时存在固有的失败风险 。

由于该平台基于某些新技术，因此它面临新技术特有的故障风险，包括以下可能性：

数字生态系统，包括数字资产的产品，正在不断发展和不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展产生重大不利影响 。

支持区块链和NFT等数字资产的技术是新的、快速发展的。如果这些技术在行业中得到更广泛的应用，我们的收入可能会受到负面影响。如果我们不探索这些新技术并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务可能不会有显著的增长。 对加密货币、区块链技术、NFT和加密货币交易所等数字资产的监管目前还不发达 ，随着政府机构对它们产生更大的兴趣，这些监管可能会迅速发展。监管在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体可允许性和代币背后的技术或交易或转让手段。管理区块链技术、NFT、加密货币、数字资产、实用令牌、安全令牌和数字资产产品的监管制度是不确定的。 如果我们在未来实质上接受数字资产和加密货币，新的法规或政策可能会对我们的发展和我们的价值产生重大不利影响。

市场 对NFT的需求不可预测。

市场的需求是不可预测的，因为它与NFT相关，可能会随着时间的推移而变化。NFT在公开市场上的交易和在游戏中的使用完全基于市场需求。

我们 可能无法充分评估与我们计划的NFT平台相关的风险。

平台可能不会成功，并可能使我们面临法律、法规和其他风险。鉴于加密货币、NFT和区块链技术的新兴和不断发展的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响。

由于NFT市场相对较新，因此很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展 以及这些发展将如何影响我们的业务和平台。此外，市场对NFT的接受程度还不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFT的价值 不熟悉或不舒服。平台的推出也使我们面临与任何新平台产品类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出新产品的能力、创建者和买家的接受度、平台运营的技术问题，以及上文讨论的法律和监管风险。我们认为，平台方面的这些风险可能会增加，因为NFT仍被认为是一个相对较新的概念。如果我们未能准确地 预测或管理与平台或我们为加密资产交易提供便利相关的风险，或者如果我们直接或间接受到与平台或加密资产交易相关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响 ，平台可能无法成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能受到实质性损害 。

我们的 行业受到快速技术变革的影响，如果我们不适应新兴的 技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会受到负面影响。

互动娱乐业的技术发展日新月异。我们必须不断预测和适应新兴技术，例如基于云的游戏流媒体，以及商业模式，例如免费播放和基于订阅的访问 互动内容组合，以保持竞争力。预测这些不断变化的技术和商业模式的财务影响本身就是不确定和不稳定的。支持新技术或业务模式可能需要与新平台、业务或技术合作伙伴合作 这些合作伙伴的条款可能不如传统技术或业务模式有利。如果我们投资 为采用新技术或商业模式的分销渠道开发互动娱乐产品，但由于竞争或其他原因并未取得重大商业成功，我们可能无法收回开发和营销这些产品的通常巨大的前期成本 ，也可能无法收回将管理和财务资源从 其他产品或机会中转移出来的机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应新兴技术或商业模式 ，创造出在技术上优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品。

如果， 另一方面，我们选择不开发采用新技术的产品，或者选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，这可能会产生不良后果。将产品开发资源转移到该技术或业务模式可能需要大量时间和支出 ，而且可能更难与采用该技术或使用该业务模式的现有产品竞争。

对我们的业务、产品和服务以及我们产品和服务中的社区的负面看法 可能会损害我们的业务，我们可能会产生解决问题的成本。

对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望 很高。可能无法预见对我们的产品和服务的负面回应 。由于我们无法控制的原因，我们也可能无法有效地管理这些响应。例如， 我们在某些游戏中包含了玩家购买数字物品的功能，包括在某些情况下包含可变数字物品的虚拟“包”、 “盒子”或“板条箱”。在某些游戏中包含可变数字项目 可能会产生对游戏公平性的负面看法或其他负面看法，我们的声誉和品牌可能会受到损害，收入可能会受到负面影响。

此外，我们的目标是为玩家提供安全、包容和充实的在线社区。我们可能无法在我们的游戏和服务中保持健康、长期的在线社区 ，因为这些社区被用作骚扰或欺凌的论坛，我们无法 成功阻止过度使用我们的游戏和服务或在我们的游戏和服务中过度支出，或者成功实施作弊计划 。尽管我们花费资源，并预计将继续花费资源，以维持健康的在线社区，但由于规模、现有技术的限制或其他因素，我们的努力可能不会成功。

如果对游戏公平性、我们的在线社区、我们的商业实践、商业模式或游戏内容产生负面情绪，可能会导致政府机构和消费者团体进行调查或加强审查，以及诉讼， 无论结果如何，都可能代价高昂，损害我们的声誉，损害我们的业务。

我们 可能会卷入可能导致不良后果的法律程序。

我们 可能成为索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的对象，涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、税收、劳工和雇佣、商业纠纷、我们的用户生成的内容、广告商或使用我们平台的出版商提供的商品和服务，以及其他事项。此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的 ，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，由于法律成本、管理资源转移和其他因素，此类法律程序可能会对我们产生不利影响。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂、事实密集型的法律过程，需要重大的判断。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致巨额罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况、运营结果、 或特定时期的现金流产生不利影响。这些诉讼还可能导致刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，要求改变我们的业务做法，或要求 开发非侵权的产品或技术，这也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受经济、市场和地缘政治条件的影响。

我们的业务受经济、市场、公共健康和地缘政治条件的影响，这些都是我们无法控制的。美国和其他国际经济体时不时地经历周期性低迷。不断恶化的经济状况对可自由支配的消费者支出和消费者需求产生负面影响，包括通胀、增长放缓、经济衰退和其他宏观经济状况，包括新冠肺炎等公共卫生疫情造成的情况和地缘政治问题，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 特别容易受到与娱乐业相关的市场状况和风险的影响，除了宏观经济普遍下滑外，还包括我们游戏的受欢迎程度、价格和时机、消费者人口结构的变化、其他娱乐形式的可获得性和受欢迎程度以及评论、公众品味和偏好，这些可能会迅速变化， 不一定能预测。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、网络事件、天气事件、野火、电力中断、电信故障、公共卫生爆发、现有系统升级或向新系统迁移失败、恐怖主义行为或其他事件可能会导致我们的基础设施中断、中断和/或 降级，包括我们或我们合作伙伴的信息技术和网络系统，我们无法进行正常业务运营，或者关闭玩家参与我们的游戏和服务的公共场所。我们的员工、玩家、我们合作的第三方组织或我们所依赖的监管机构的健康和安全也可能受到影响 ，这可能会阻止我们违反我们的业务战略执行，或导致消费者对我们的产品和服务的需求减少。系统冗余可能无效，我们的灾难恢复和业务连续性规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障、中断、关闭或无法进行正常业务运营也可能 阻止访问我们的产品、服务或销售我们产品和服务的在线商店，导致我们的产品或现场服务延迟或中断，允许数据安全遭到破坏或导致关键数据丢失。导致我们的任何关键业务功能或信息技术系统中断或降级、损害我们进行正常业务的能力 或导致消费者对我们的产品和服务需求下降的事件可能会对我们的声誉和品牌、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们 可能无法满足我们的产品和实时服务开发计划，而实时服务发布计划可能会被推迟、取消或接收不佳 。

我们满足产品开发计划的能力受到许多我们控制内外因素的影响，包括我们参与者的反馈 、所涉及的创意流程、大型开发团队(有时是分散在不同地理位置的开发团队)的协调、我们产品及其开发平台的复杂性、在产品发布之前对产品进行微调的需要，以及在某些情况下第三方的批准。任何未能满足预期生产或发布时间表的情况都可能导致 收入延迟和/或收入大幅下降，增加我们的开发和/或营销费用， 损害我们的盈利能力，并导致我们的经营结果与预期大不相同。如果我们因任何原因错过产品或服务的预期关键销售期，尤其是截至12月的财季，包括产品延迟或产品取消 我们的销售额可能会受到严重影响。

增加Polygon的燃气费可能会对我们的收入产生重大影响。

用户在生产NFT时必须在NFT平台上缴纳燃气费。 燃气费是特定于以太(ETH)区块链网络的交易费。费用由协议上的交易数量和验证交易所需的计算类型确定；受欢迎程度越高，费用 越高。流量的增加还可能导致可扩展性问题，这也可能会推高燃气费。为了降低这一风险，我们 选择在Polygon网络上构建我们的NFT，并对我们的NFT进行战略性定价。Polygon上的煤气费比最广泛使用的区块链网络Etherum便宜得多。我们目前预计Polygon网络上的天然气价格不会有任何重大变化，这将影响我们的业务模式。然而，如果Polygon网络上的天然气价格变得过高，那么对我们NFT的需求 可能会减少，我们可能会将现有和潜在客户流失到费用更低的竞争对手那里。这将对我们的收入产生实质性的不利影响，从而影响我们业务的成功。

与信息技术系统、知识产权和隐私法有关的风险

安全 对我们的系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或 阻止所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、 网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致 未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息，或 拒绝服务或我们业务运营的其他中断。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会为人所知，因此我们可能无法 预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

如果 我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害 ，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的交易员或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击以及 风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方技术专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务， 还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们 面临欺诈风险。

在线交易可能受到复杂的计划或串通诈骗、洗钱或其他非法活动的影响，并且存在我们的产品可能被我们的客户、我们的员工或承包商用于这些目的的风险。在处理加密货币时，这一点可能尤其正确，因为根据设计，加密货币可能很难或不可能被追踪。虽然我们相信我们的系统(包括计算机系统和程序系统)对欺诈活动提供了足够程度的保护，但如果此类保护在所有情况下都不有效、被规避或如果我们未能实施最新的控制和程序或打击新的欺诈技术，我们可能会 失去客户的信心，我们的声誉可能会受到损害。此外，任何未能保护我们自己和我们的客户免受欺诈活动影响的行为都可能导致声誉损害，并可能对我们的运营、财务业绩和前景造成实质性的不利影响。未能充分监测和防止洗钱和其他欺诈活动也可能导致民事或刑事责任。

我们 将开源软件用于我们的某些游戏和服务， 这些游戏和服务可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们提供的一些游戏和服务中使用开源软件。一些开源软件许可证要求 将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码 或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。法院尚未解释各种开源软件许可证的条款 ，此类许可证有可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。如果确定我们的使用不符合 特定许可证，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的 游戏或产品，在无法及时完成重新设计的情况下停止分发，或者采取其他 补救措施，从我们的游戏开发工作中分流资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 依赖第三方运营商提供交付我们产品所需的计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务。此类第三方服务提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品由计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务托管，并使用这些服务 由第三方服务提供商提供。我们不控制这些第三方服务提供商的运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们不能在云提供商之间轻松切换，因此自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、断电、电信故障或类似事件造成的任何中断或干扰都会影响我们的运营 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，这些提供商没有义务 以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法在商业上 合理条款续签我们的协议或发展我们的区块链能力，我们可能会被要求过渡到新的提供商，并且我们可能会因此而产生巨大的 成本和可能的服务中断。

此外，这些提供商可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

云 托管提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，而这些 行为可能对我们不利。它们还可能改变我们在各自的云平台上处理数据的方式。如果做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 可能无法确保我们的知识产权的所有权利，或者我们的权利可能受到其他人的侵权索赔和 其他影响生产的问题。

我们 将依靠商业秘密、商标和版权法以及员工和第三方保密协议和其他保护措施的组合来保护与我们在美国和海外的产品和技术有关的知识产权。但是，不能保证在发生任何未经授权的使用、挪用或披露的情况下，这些措施将对我们的技术、商业秘密、专有技术或其他知识产权提供有意义的保护。也可以 不保证其他公司不会在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似技术或复制我们开发或已经开发的任何技术。此外，不能保证我们的知识产权 将被认定为有效、不会被成功挑战或将以其他方式具有价值。如果我们受到侵犯知识产权的索赔，无论是专利、版权还是商标，为此类索赔辩护的成本将是巨大的，即使保险覆盖了部分 ，也将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。

我们 无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。 任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致昂贵的诉讼，可能会耗费大量管理时间。此类声明也可能要求我们签订版税或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议， 或无法以我们可以接受的条款获得这些协议。

我们 可能无法充分保护我们的专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务 ，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利、版权、商标法和商业秘密法、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。 尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的 技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务标志。 但是，我们不能保证我们提交的专利申请最终会导致专利颁发，或者 如果颁发，我们的专利申请将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。我们不能向您保证对我们的专有权利的保护是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会围绕我们拥有的任何知识产权独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或设计。

平台可能会提出有关第三方知识产权的问题。

NFTS 提出各种知识产权法考虑因素，包括转让的充分性和范围、许可、转让、版权和 其他使用权问题。NFT的创建者通常拥有NFT内容的所有权利，并可以决定将哪些权利分配给买方，例如显示、修改或复制内容的权利。如果我们直接或间接卷入平台创建者和买家之间的纠纷，可能会对平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务和声誉。

该平台可能面临网络安全风险。

NFTS 总的来说，尤其是该平台，也可能是网络安全攻击的诱人目标。例如，犯罪者可以 寻求获取与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，而NFT的所有者可能由于区块链交易和一般网络犯罪的性质而具有有限的追索权。NFT市场，包括平台，也可能容易受到攻击，未经授权方获得访问用户 帐户所需的凭据。我们已经实施或未来可能实施的防范网络安全威胁的安全措施可能不够充分。 如果平台遭受任何网络攻击，可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度造成负面影响。

有关数据隐私的法律法规正在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们 将收集并存储有关我们的消费者的信息，包括玩我们游戏的消费者。此外，我们还收集和存储有关员工的信息 。我们将遵守多个司法管辖区关于隐私和此信息保护的法律， 包括欧盟‘S一般数据保护条例(以下简称“GDPR”)、美国《儿童网络隐私保护法》(以下简称《COPPA法》)(该法案对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行监管)，以及《加州消费者隐私法》(以下简称《加州消费者隐私法》)。不遵守这些法律或法规中的任何一项可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵且分散注意力的政府调查，并导致巨额罚款。

数据 隐私保护法正在迅速变化，在可预见的未来可能会继续这样做，而且不同司法管辖区的隐私保护法律可能不一致。例如，欧盟传统上对什么是个人信息采取了比美国和其他某些司法管辖区更广泛的观点，并根据数据隐私和保护法规施加了更大的义务，包括根据GDPR施加的义务。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部， 以及美国各州政府正在继续审查是否需要对收集个人信息和有关互联网和移动设备上的消费者行为的信息进行更严格的监管。遵守新兴和不断变化的法律 可能要求我们产生巨额成本或影响我们运营和营销游戏的方法。由于这些数据隐私保护法律的性质快速变化 ，有关政府和监管机构对法律的解释并不总是有明确的指导，这可能会造成无意中违反的风险。例如，加州立法机构最近通过了CCPA，欧盟提出了除GDPR之外，对其现有数据保护法律框架进行进一步改革的建议， 可能会进一步改变我们的合规义务。世界各地的政府和消费者机构也呼吁制定新的法规，改变行业惯例。此外，在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商和外部数据处理器 来帮助我们确保遵守这些不同类型的法规，而这些第三方之一的违规也可能使我们受到政府调查并导致巨额罚款。

玩家 与我们游戏的互动将受我们的隐私政策、最终用户许可协议(EULA)和服务条款的约束。 如果我们未能遵守我们发布的隐私政策、EULA或服务条款，或者如果我们未能遵守现有的隐私相关法规或数据保护法律和法规，可能会导致政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼， 这可能导致针对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，影响我们的财务状况，并损害我们的业务。如果监管机构、媒体、消费者或员工对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧， 即使没有根据，这也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，对我们的财务状况产生负面影响， 或损害我们的业务。

Gaxos Health将依靠信息系统 获取、处理、分析和管理数据。如果IT系统没有成功实施或出现故障，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的业务将在很大程度上依赖于敏感信息的安全传输、使用和存储，包括受保护的健康信息和其他个人身份信息、财务信息和这些系统中的其他机密信息和数据。

为了保护这些信息，我们需要 实施商业上合理的安全措施，并维护信息安全政策和程序，这些政策和程序根据适用法律和建议做法的要求 告知收集、托管和处理的数据。尽管我们做出了 努力，我们的业务仍容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露的影响，原因包括犯罪行为、 物理入侵、黑客、员工或内部人员渎职和/或员工或承包商不当访问、计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击、勒索软件事件、网络钓鱼计划、欺诈、恐怖攻击、人为错误或内部人员或第三方的其他违规行为或类似的破坏性问题。不可能阻止对我们数据的所有安全威胁。用于获得 未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化，可能很长时间内难以检测到 。此外，我们开发或从第三方采购的应用程序的设计或制造缺陷可能会危及我们的 数据。这些事件，包括未经授权访问、挪用、泄露或丢失敏感信息(包括财务或个人健康信息)或我们网络的重大中断，使我们面临风险，包括我们提供解决方案的能力的风险、管理分心以及投入大量财务和其他资源来缓解此类问题的义务 以及增加我们未来的信息安全成本。此外，未经授权访问、使用或披露我们拥有的某些敏感信息，或者我们未能满足法律要求，包括《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)或州数据隐私法中有关保护受保护健康信息的要求，可能会导致民事、刑事责任和监管行动，可能导致罚款和处罚，以及与事件或违规事件的调查 、纠正措施、向监管机构和客户发出的必要通知、信用监控服务 和其他必要费用相关的费用。此外，对我们安全管理工作的实际或已察觉的违规可能会导致现有客户 终止与我们的关系，并阻止现有或潜在客户在未来使用或购买我们的解决方案。 这些事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们收集、存储、处理和使用个人数据，这将使我们承担与安全和隐私相关的法律义务和法律法规，任何实际或预期的未能履行这些义务 都可能损害我们的业务。

我们从客户那里收集、处理、存储和使用各种数据，包括个人信息。我们遵守与收集、使用、保留、保护和传输各种类型的个人信息有关的联邦、州和国际法律。管理隐私和数据保护的美国联邦、州和国际法律法规 对我们可以对客户的个人数据进行的操作进行了限制，并规定了相关的 义务。这些义务包括提高数据收集、使用和共享做法的透明度、新的数据隐私权、 跨境数据传输规则，这些规则将对不遵守规定的行为进行严厉的执法处罚。这些法律法规还要求我们保护客户的个人数据。虽然我们已经建立了安全程序来保护客户信息，但我们或我们的第三方服务提供商的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。 任何对我们安全的损害或对客户隐私的侵犯都可能损害我们的声誉或财务状况，因此， 我们的业务。

除了一般与个人信息的收集、使用、保留、安全和传输有关的风险外，我们还对根据适用法律被视为敏感信息的 信息负有特定义务，例如健康数据和生物特征数据。健康数据受到额外的隐私、安全和违规通知要求的约束，我们将接受政府当局对我们遵守这些义务的审计 。生物特征数据的收集、处理和其他处理也受到适用法律法规的特别审查和 义务，包括消费者保护立法(如联邦贸易委员会法 和类似的州立法)、一般隐私法(如加州消费者隐私法或CCPA)和州法规(包括伊利诺伊州的生物特征信息隐私法案或BIPA)，以及消费者保护监管机构。如果我们未能充分遵守适用的规则和要求，或者如果我们以法律或我们与医疗机构的协议不允许的方式处理健康数据，我们可能会受到诉讼或政府调查 或其他诉讼程序的影响，并可能承担相关的调查费用，还可能产生巨额费用或罚款。其中一些法律，包括BIPA，为消费者提供了针对某些违规行为和潜在的巨额法定损害赔偿的私人诉权 裁决。最近围绕这些法律的诉讼鼓励原告律师对其他目标提起更多诉讼。 此外，FTC于2023年5月18日发布了一份关于生物识别信息的政策声明，其中确定了FTC认为 关键的许多风险，概述了FTC计划审查的相关做法，并确认FTC致力于解决涉及收集和使用生物识别信息以及欺骗性营销生物识别信息技术的欺骗性和不公平行为。 这些事态发展突显了适用于我们的健康和生物识别信息的收集、使用、披露和其他处理的法律和监管风险。

此外，绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会挪用客户数据或其他专有 信息，或导致我们的运营中断。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴已经或被认为采取的措施不充分或不充分，我们可能会 受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能导致重大的 罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。根据泄露信息的性质，在数据泄露或对我们的客户数据进行其他未经授权的处理的情况下，我们还可能有义务将事件通知客户，并且 我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人 数据时采用了消费者通知要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些 义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何泄露客户数据的事件的负面宣传。

违反与隐私、数据保护或网络安全相关的适用法律，或网络安全违规或事件，以及认为上述任何事件已经发生， 可能会以多种方式影响我们的业务，例如暂时暂停我们的部分或全部操作和/或信息系统， 损害我们的声誉和品牌以及我们与客户、供应商、供应商和服务提供商的关系，并可能导致 数据丢失、不可用或损坏，销售损失，保险费增加，重大违规通知和其他补救措施的成本和索赔，要求，以及诉讼，以及对经营结果的不利影响。此外，我们还可能面临监管 调查和其他程序，以及相应的罚款、处罚和其他责任、民事索赔(包括代表诉讼)和其他集体诉讼类型的诉讼(其中个人受到伤害)，可能涉及巨额赔偿 或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。我们还可能在未来产生额外的 成本，涉及实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁，遵守可能为解决个人数据处理风险和数据安全威胁而颁布的州、联邦和国际法律，或者调查或解决潜在或实际的数据安全漏洞或事件或违反我们与隐私、数据保护或网络安全有关的实际或声称义务的 。

美国联邦和州隐私法以及其他国家的同等法律可能会增加我们的运营成本，并使我们面临民事和刑事制裁。

随着联邦、州和外国政府继续采用新的或修改现有的关于数据隐私和安全以及数据收集、处理、存储、传输和使用的法律和法规，数据处理的法规正在演变。这些新的或拟议的法律和法规受到不同的 解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，并且关于实施和合规实践的指导经常更新 或以其他方式修订，这增加了处理个人数据的复杂性。这些要求和其他要求可能要求我们或我们的 合作者产生额外成本以实现合规，限制我们的竞争力，使我们有必要接受合同中更繁重的 义务，限制我们使用、存储、传输和处理数据的能力，影响我们或我们的合作者处理或使用数据以支持产品提供的能力，影响我们或我们的合作者在某些地点提供我们的产品的能力，或者导致监管机构拒绝、限制或中断我们的临床试验活动。

我们和我们的合作者可能受联邦、州和外国数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州个人信息法律 、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规 可能适用于我们的运营 或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从中获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方受联邦医疗保险可携带性和1996年责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求的约束，该法案经2009年的《经济和临床健康健康信息技术法案》(HITECH)修订。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到民事或刑事处罚。

我们的业务将受到有关消费者保护和数据隐私实践的复杂和规范性法规的约束，如果我们的消费者保护、数据隐私和安全实践不充分或被认为不充分， 可能会受到不利影响。

我们 将受制于全球数据隐私、数据保护、本地化、安全和消费者保护方面的全球法律法规。 这些法律法规正在形成和发展，这些法律法规的解释和应用往往是不确定的、 矛盾的和不断变化的。未能保持符合适用法律法规的数据实践，或对适用法律法规不断变化的解释，可能会导致执法机构的查询或直接的消费者投诉， 导致民事或刑事处罚，并可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。此外，遵守这些法规的运营成本很高，而且可能会继续增加。

即使 如果我们仍然严格遵守适用的法律和法规，消费者对收集和处理其个人信息的敏感性也在继续增加。在维护可接受的数据隐私实践方面的任何实际或认为的失败，包括 允许不正当或未经授权访问、获取或误用和/或在不知情的情况下披露消费者、员工和其他信息， 或者我们没有充分保护这些信息或向消费者提供关于他们授权我们收集和披露的信息的足够通知，可能会对业务造成品牌、声誉或其他损害，导致代价高昂的补救措施，阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务，并导致我们的财务业绩受到重大影响 。

第三方供应商和业务合作伙伴可以访问我们收集的某些信息。这些供应商和业务合作伙伴可能无法 阻止与我们向其提供的信息有关的数据安全违规行为，或全面执行我们的政策、合同义务 以及有关收集、使用、存储、传输和保留个人数据的披露。我们的 供应商或业务合作伙伴之一的数据安全漏洞可能会对他们和我们造成声誉和财务损害，对我们提供产品和服务的能力造成负面影响，并可能导致法律责任、昂贵的补救措施、政府和监管机构调查，损害我们的盈利能力、 声誉和品牌，并导致我们的财务业绩受到实质性影响。

数字生态系统，包括数字资产产品，正在不断发展和不确定，新的法规或政策可能会对我们的发展产生重大不利影响 。

支持区块链和NFT等数字资产的技术是新的、快速发展的。如果这些技术在行业中得到更广泛的应用，我们的收入可能会受到负面影响。如果我们不探索这些新技术并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务可能不会有显著的增长。加密货币、区块链技术、NFT和加密货币交易所等数字资产的监管 目前还不够发达， 可能会随着政府机构对它们的更大兴趣而迅速演变。监管在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体可允许性和代币背后的技术或交易或转让手段。管理区块链技术、NFT、加密货币、数字资产、实用令牌、安全令牌和数字资产产品的监管制度是不确定的。 如果我们在未来实质上接受数字资产和加密货币，新的法规或政策可能会对我们的发展和我们的价值产生重大不利影响。

数字资产相关风险

在该平台上销售NFT可被确定为未注册的证券销售。

对于某些NFT是否可以被视为证券， 存在监管不确定性。如果在该平台上销售的NFT被视为 证券，我们可能会被发现从事与未注册证券有关的交易违反了证券法。 这样的确定可能会导致美国证券交易委员会采取执法行动，并导致罚款和其他处罚，并对我们的业务产生负面影响 。

与我们决定接受加密货币作为一种支付形式相关的风险 可能会使我们面临汇兑风险以及额外的税收和监管要求 。

我们 目前计划接受比特币和以太作为在平台上购买的一种支付形式，在这种情况下，我们将 受到额外的监管要求的约束。我们目前不打算接受任何其他加密货币作为支付形式。

加密货币 目前不被视为法定货币，也不受任何政府支持。数字资产的价格过去一直很不稳定，可能会继续 ，包括各种相关风险和不确定性的结果。例如，这类资产的流行程度 是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对其的长期采用是不可预测的。此外，他们的 缺乏实体形式，他们对技术的创建、存在和交易验证的依赖，以及他们的分散化 可能会使他们的完整性受到恶意攻击和技术过时的威胁。作为没有集中化的发行人或管理机构的无形资产，数字资产已经并可能受到安全漏洞、网络攻击或其他 恶意活动，以及可能导致丢失或破坏访问此类资产所需的私钥的人为错误或计算机故障的影响。

我们 不会直接接受此类加密货币付款，但计划使用第三方供应商代表我们接受和处理任何此类加密货币 付款。然后，这样的第三方供应商可以立即将加密货币转换为美元，以便我们 将收到美元付款。然而，涵盖接受加密货币的监管环境仍在 发展中，在客户提交资金后但在以美元交付给我们之前，我们在多大程度上对此类加密货币的价值下降负责尚未确定。

我们 也可能直接持有加密货币，我们持有的金额存在汇率风险，以及监管或其他事态发展可能对我们持有的加密货币的价值产生不利影响的风险。与加密货币或使用加密货币的交易相关的法律和监管要求存在很大的不确定性。这些不确定性，以及潜在的会计和税务问题，或与加密货币相关的其他要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外， 尚不清楚接受比特币和以太在多大程度上会使我们受到额外的洗钱法规、“了解您的客户”(“KYC”)程序或其他法律或额外税收的约束。如果我们未能遵守适用于我们的禁令，我们可能面临监管或其他执法行动，并可能面临罚款和其他后果。

我们在业务的某些方面依赖第三方，这会带来额外的风险。

我们的业务的某些方面依赖第三方，包括支付服务提供商和数字钱包来处理交易。 我们可能无法遵守我们与第三方的协议，或者这些第三方可能拒绝充分处理交易， 可能违反他们与我们的协议，可能拒绝以商业合理的条款续签协议，采取降低我们服务功能的行动 对我们施加额外的成本、新的许可证或其他要求，或对竞争服务给予优惠待遇 或他们的系统出现故障，任何这些都可能扰乱我们的运营并对我们的业务产生实质性和负面影响，财务状况和经营结果。一些向我们提供服务的第三方可能拥有或获得市场支配力，并可以在不受竞争限制的情况下提高他们对我们的价格。此外，不能保证直接向我们提供服务的第三方会以可接受的条款继续这样做，或者根本不会，或者不会受到系统中断的影响。如果任何第三方 停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时、高效的方式和以可接受的条款找到替代提供商，或者根本无法找到替代提供商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的加密资产可能会受到丢失、损坏、被盗或访问限制的影响。此外，交易加密资产的数字资产交易所相对较新，在很大程度上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆的。

我们 计划使用第三方支付服务提供商处理涉及使用数字货币支付我们的NFT的任何交易。 此外，我们打算根据需要以增量方式购买和持有马季奇，仅用于支付与在Polygon网络上创建我们的NFT相关的费用。我们的目的是立即将所有作为付款收到的加密货币转换为现金。此外， 我们打算只持有与区块链互动所需的最低数额的马季奇，作为我们制造NFT的核心业务的一部分， 我们不打算接受马季奇作为一种支付形式，也不打算将马季奇作为长期资产持有。我们目前正在为我们的加密资产选择合适的托管人，没有任何托管安排。存在部分或部分或全部加密资产可能丢失、被盗或销毁的风险。加密资产存储在通常称为“钱包”的加密资产站点中，可访问该站点以交换持有者的加密资产。对我们的加密资产的访问也可能受到针对我们维护托管钱包的服务的网络犯罪 (例如拒绝服务攻击)的限制。我们相信，对于试图破坏、损坏或窃取我们的加密资产的黑客或恶意软件分销商来说，我们的加密资产将是一个吸引人的目标。黑客或恶意行为者 可能会试图窃取我们的加密资产，例如通过攻击此类网络源代码、交易所挖掘器、第三方平台、存储 位置或软件、我们的通用计算机系统或网络，或通过其他方式。对我们加密资产的访问也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营造成不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力，我们不能保证我们将防止损失、损坏或被盗，无论是故意、意外还是天灾造成的损失、损坏或盗窃。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的加密资产。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

通过计算机或人为错误、盗窃或刑事行动，我们的加密资产可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方或帐户。一般来说，比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可挽回的，我们追回此类比特币的方法可能极其有限或没有有效手段。

数字资产支付服务提供商和加密货币交易的交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。 许多数字资产支付服务提供商和/或交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密货币支付服务提供商和/或交易所失去信心 ，或者可能会遇到与加密货币支付服务提供商和/或交易所相关的问题，包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名交易所。在2022年期间，密码行业的一些公司已经宣布破产，包括ORE Science Inc.、Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital、 BlockFi Lending LLC和FTX Trading Ltd.(“FTX”)。2022年6月，Celsius开始暂停其平台上 账户之间的所有提款和转账，并于2022年7月申请破产保护。此外，2022年11月，主要加密货币交易所之一的FTX也申请了破产保护。此类破产至少在一定程度上导致了大多数加密资产的价格进一步下跌，对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传，数字资产行业的其他参与者和实体已经并可能继续受到负面影响。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体 参与了大量交易活动。

我们 没有受到最近密码资产领域的任何破产事件的直接影响，因为我们与相关各方没有合同相关性或关系 。然而，我们依赖于整个加密资产行业的任何交易，这些交易涉及我们使用数字货币支付我们的NFT，以及我们支付与制造我们的NFT相关的费用所需的数字货币，而最近发生的此类事件可能至少在一定程度上导致我们的股票价格以及大多数加密资产的价格下降和波动。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格(包括比特币的价格 )可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。 数字资产市场明显缺乏稳定性，数字资产支付服务提供商和/或交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值更大的波动。数字资产支付服务提供商和/或交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

我们 打算通过使用托管机构提供的存储解决方案来保护和保持私人托管我们的数字资产，这可能需要 多因素身份验证。虽然我们对托管人将持有的数字资产的安全性有信心，但考虑到更广泛的市场状况，我们不能保证其他加密资产市场参与者，包括我们的托管人，最终不会受到最近市场事件的影响。如果我们的托管人限制或停止服务，我们将需要寻找其他 托管人。虽然我们没有受到最近密码资产领域任何破产事件的直接影响，因为我们与相关各方没有合同 相关性或关系，但我们依赖于与最近这些破产事件相关的整体行业看法，这可能会反映在我们的股价以及比特币和其他加密资产的价格中。我们将继续关注整个数字资产行业，尽管这些事件仍在继续发展，目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商(包括数字资产支付服务提供商、托管人和钱包)、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。

这些事件中的任何一项都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，从而影响对我们的投资。

如果我们当前或任何未来的托管人申请破产，他们托管的加密资产可能被确定为破产财产 ，我们可以被视为该财产的一般无担保债权人。

在美国破产法中，对申请破产保护的托管人持有的比特币和其他加密资产的处理是未知领域。我们不能肯定地说，破产托管人保管的比特币和其他加密资产是否会被视为破产财产，因此，比特币的所有者是否会被视为一般无担保债权人。

恶意的 行为者可以操纵数字资产所依赖的分布式分类帐网络和智能合同技术，并增加分布式分类帐网络的脆弱性 。

如果 恶意行为者，包括国家支持的行为者，能够侵入或以其他方式单方面控制特定的分布式分类账网络或此类网络上的数字资产，则该行为者可能会尝试从该分布式分类账转移资产，或以其他方式阻止确认该分布式分类账上记录的交易。

此类 事件可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。数字资产一直是黑客试图操纵的对象 将其用于恶意目的。例如，如果恶意行为者获得控制数字资产验证活动和更改数字资产交易所依赖的分布式分类账的大部分处理能力，则可能发生误用。此外， 如果解决特定数字资产的交易区块奖励下降，且交易费用不够高，则继续验证分布式分类帐交易的动机将会降低，并可能导致验证活动停止。 该分布式分类帐的集体处理能力将会降低，这将降低交易区块解决方案的调整和调整的速度，从而对交易的确认过程产生不利影响。这种较慢的 调整会使分布式分类帐网络更容易受到恶意行为者控制处理的影响 分布式分类帐网络处理能力。

数字资产的网络贡献者可以对数字资产的网络协议和软件提出修改建议，如果数字资产的网络接受并授权这些协议和软件，则可能对平台产生不利影响。

特定数字资产的网络基于管理该网络内相互连接的计算机之间的点对点交互的协议。网络开发团队(如果有)可能会通过软件升级修改原始协议，包括交易的不可逆性 和区块链软件分布式分类帐验证的限制等基本概念，并建议并实施对网络源代码的修改。对原始协议和软件的此类更改可能会对我们的业务产生重大影响。

我们 目前支持并预计将继续支持某些基于智能合同的加密资产。如果这些加密资产的基础智能合约不能按预期运行，它们可能会贬值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 目前支持，并预计将继续支持各种加密资产，这些加密资产代表在第三方区块链上部署的智能合同的价值单位。智能合同是存储和转移价值并在满足特定条件 时自动执行的程序。由于智能合同通常无法停止或撤销，因此其编程和设计中的漏洞可能会产生破坏性的影响。例如，2018年4月，在许多基于以太的、与ERC20兼容的智能合约 令牌中发现了批量溢出漏洞，使得黑客能够创建大量的智能合约令牌，导致全球多个密码资产平台关闭 与ERC20兼容的令牌交易。如果出现任何此类漏洞或缺陷，基于合同的智能加密资产，包括我们的客户在我们平台上持有的资产，可能会受到负面宣传，暴露于安全漏洞， 价值大幅下降，并在短时间内失去流动性。

在 某些情况下，智能合同可由一个或多个“管理密钥”或具有特殊权限的用户或“超级 用户”控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式，以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约 ，这些用户还可以从池中提取资金、清算池中持有的资产或采取 其他操作来降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的加密资产，例如由治理令牌的持有者管理的智能合同，此类治理 令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员组单方面对智能合同、智能合同的设计、 功能、功能和价值以及与其相关的密码资产进行不利更改，可能会受到损害。此外，SMART 合同在储备中持有的资产可能会被窃取、误用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法恢复。这些超级用户也可能 成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合同的超级用户权限， 或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取了对智能合同产生不利影响的操作，我们的 持有受影响加密资产并进行交易的客户可能会体验到适用加密资产的功能和价值降低，甚至包括此类加密资产的全部价值损失。尽管我们无法控制这些智能合同，但任何此类 事件都可能导致客户要求我们赔偿他们的损失，导致我们的声誉受损，或在其他方面对我们的业务造成不利的 影响。

是否接受和/或广泛使用数字资产还不确定。

目前，数字资产在商品或服务的零售和商业市场中的使用相对较少。相比之下，投机者的使用量相对较大，导致了价格波动。

零售和商业市场相对缺乏对数字资产的接受，限制了最终用户使用它们购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降将对我们继续作为持续经营的企业或从事这一细分市场的能力 产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景 或运营以及我们为自己持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响。

不正确的 或欺诈性加密货币交易可能是不可逆的。

加密货币 交易不可撤销，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易，例如我们持有的加密货币的网络安全漏洞，都可能 对我们的投资和资产造成不利影响。这是因为，从管理角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。一旦交易 被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或被盗通常将是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。此外， 由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。如果我们持有的加密货币发生错误或欺诈性交易，我们寻求撤销交易或寻求追索权的手段将非常有限。如果我们 无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失，则此类事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

由于数字资产财务会计方面的先例有限，因此我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于数字资产和相关收入确认的财务会计方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方的指导意见，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们目前打算对预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

银行和金融机构不得向提供与加密货币相关的金融服务或接受加密货币支付的企业提供银行服务或切断服务。

许多提供加密货币相关服务的公司一直无法找到 愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止与金融机构的服务 。我们也可能无法继续为我们的业务提供这些服务。

许多提供加密货币相关服务的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续遇到困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害 公众对加密货币的认知。同样，如果银行或金融机构关闭提供加密货币相关金融服务的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。 这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托信托公司。 这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

监管变化或行动可能会限制数字资产的使用，从而对我们的投资产生不利影响。

随着数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国监管机构(例如CFTC、欧盟委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查数字资产。2022年3月9日，总裁·拜登签署了关于加密货币的行政命令。虽然行政命令没有规定任何具体规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币的评估。未来对现有法规或全新法规的更改可能会影响我们的业务，我们目前无法以任何合理的可靠性进行预测。数字资产目前不仅在美国，而且在欧盟和中国等外国司法管辖区都面临着不确定的监管格局。虽然德国等某些政府已就如何处理加密货币发布了指导意见，但大多数监管机构尚未发布具体的政策决定。 未来对现有法规或全新法规的更改可能会对我们的业务产生影响，而我们目前无法以任何合理的可靠性进行预测，但此类变化可能会对我们造成重大不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

政治或经济危机可能会促使大规模出售加密资产，这可能会导致加密资产的价值缩水 ，并对我们的投资产生不利影响。

地缘政治危机，如俄罗斯最近入侵乌克兰，可能会引发大规模的密码资产出售，这可能会迅速压低密码资产的价格。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密资产的投资，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

密码资产是相对较新的资产，会受到供需力量的影响，这取决于是否需要一种替代的、分散的商品和服务买卖方式，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响，包括乌克兰战争或未来可能出现的其他危机。尽管如此，政治或经济危机可能会促使全球或本地企业大规模收购或出售加密资产。大规模出售加密资产将导致加密货币 价值下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致所有数字资产的损失。

数字资产，如加密货币和NFT，存储在一个所谓的“数字钱包”中，它可以被访问以交换持有者的数字资产，并且可以由与数字资产所在的数字钱包相关的公钥和私钥的处理器控制，这两者都是唯一的。我们将在确认收到转账并将此类信息传播到网络时，发布与数字钱包相关的公钥，以供 使用，但我们需要保护存储在我们某些官员手中的与此类数字钱包相关的私钥。如果私钥丢失、销毁、 或以其他方式泄露，我们可能无法访问相关数字钱包中持有的加密货币，这实际上将是 丢失。如果私钥被第三方获取，则该第三方可能能够访问我们的加密货币。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们继续经营的能力产生重大不利影响 ，或者可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

特定的NFT或其他数字或“加密”资产是否为“安全”资产受到高度不确定性的影响， 如果我们无法正确描述NFT或其他数字资产的特征，我们可能会受到监管机构的审查、查询、调查、 罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字或“加密”资产(包括NFT)符合美国联邦证券法对“安全”的定义 。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供和销售所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中 在美国发售或出售。在美国进行证券数字资产交易的个人可能 需要在美国证券交易委员会注册为“经纪商”或“交易商”。

将购买者和销售者聚集在一起交易美国证券的数字资产的平台 通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商运营，如 符合ATS规则的替代交易系统(ATS)。

我们 将制定政策和流程来分析我们在平台上销售的每个NFT是否可以被视为适用法律下的“安全” 。我们的政策和流程并不构成法律标准，而是代表我们公司开发的安全模型，该模型允许我们基于风险对特定的NFT根据适用法律被视为“安全”的可能性进行评估 。无论我们的结论如何，它们对监管机构或法院没有约束力，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院确定在该平台上发布和销售的非营利性金融工具根据适用法律是“证券”，我们可能会受到法律或 监管行动的约束。由于平台未作为经纪自营商、国家证券交易所或ATS(或外国同等机构)在美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可，因此我们不寻求注册或依赖豁免此类注册或许可来促进平台上NFT的提供和销售。我们只允许在我们自己的NFT平台上发布 ，我们认为有相当充分的论据可以得出NFT不是证券的结论。 我们相信我们的流程反映了全面和深思熟虑的分析，并经过合理的设计，以促进将可用的法律指导一致地应用于数字资产，以促进基于知情风险的商业判断。但是，我们认识到，将证券法适用于数字资产的特定事实和情况可能很复杂，可能会发生变化，并且 根据美国联邦证券法，发布决定不能保证得出任何结论。我们预计我们的风险评估政策 将不断发展，以考虑判例法、事实和技术发展。

不能保证我们将适当地将任何给定的NFT定性为安全或非安全机构，以确定 平台是否允许发布此类NFT，或者美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果问题提交给它)是否会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院裁定在平台上提供或销售的NFT是证券，我们将无法提供此类NFT，直到我们能够以合规的方式提供 。美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院认定在我们平台上销售的NFT是证券 也可能导致我们确定从平台中删除与被认定为证券的NFT具有相似特征的NFT是明智的 。此外，如果我们未能按照注册要求提供或出售NFT，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款、交还、刑事责任和名誉损害。在平台上购买此类NFT并遭受损失的客户也可以 寻求撤销我们促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会 使我们承担重大责任。

与监管变更相关的风险

我们税率的变化或面临的额外纳税义务，以及税法和税法解释的变化可能会对我们的收益和财务状况产生不利的 影响。

我们 在美国和各个外国司法管辖区都要纳税。确定我们在全球范围内的所得税拨备、纳税资产和其他税收的应计项目将需要重大判断，而且有许多交易和计算 最终税收决定是不确定的。我们的有效所得税税率在一定程度上是基于我们的公司运营结构和我们运营业务以及开发、价值和使用我们知识产权的方式。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑和审计我们计算所得税的方法，这可能会增加我们的有效所得税税率，并对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们的所得税拨备受到以下因素的重大影响：我们的利润水平、我们业务的变化、不同法定税率国家/地区收入组合的变化、我们所做选择的变化、我们递延税项资产和负债的估值变化、适用税法的变化 或对现有所得税和预提税法的解释，以及其他因素。例如，与美国税法相关的未来指导 的结果可能会导致我们改变分析，并对我们之前的估计和财务报表产生重大影响。

此外，美国联邦、州或国际税法的变化或其对我们开展业务所在国家的跨国公司的适用性 可能会影响我们的有效税率和现金税，导致我们改变我们的业务结构 并导致其他成本。我们的有效税率也可能受到我们递延 纳税资产估值额度变化的不利影响。实际财务结果也可能与我们目前的估计大不相同，并可能对我们对估值津贴的评估产生重大影响 。

该平台可能会受到金融监管机构的监管。

NFTS， 一般，该平台还可能受美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)和《银行保密法》的监管。此外，外国资产管制办公室(“OFAC”)已 表示制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规风险较高的情况，如匿名、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放。 此外，商品期货交易委员会表示，与NFT有一些相似之处的加密货币 属于“大宗商品”的定义。如果NFT被视为一种商品，则NFT交易可能受到对欺骗性和操纵性交易的禁止或对交易方式的限制(例如，在注册的衍生品交易所)，这取决于交易是如何进行的。此外，如果NFT被视为“证券”，可能会引起联邦和州证券的法律影响，包括NFT交易的市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或错误陈述等。NFT 交易还可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法 。NFT交易还引发了与外国司法管辖区法律合规性有关的问题，其中许多存在复杂的合规性问题，并可能相互冲突。我们平台的推出和运营 (包括我们促进与此相关的加密货币Ether的交易)使我们面临上述风险和其他风险，其中任何风险都可能对平台的成功产生重大和不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉和前景。

我们在平台上为以太等加密货币的交易提供便利，使我们面临美国税法和外国税法规定的风险。

尽管根据美国联邦税法，加密货币目前被视为财产与货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易，并且必须在每个交易日确定其公平市场价值。美国联邦税务当局对加密货币交易发布了有限的指导意见。当前的指导方针将使用加密货币 购买NFT视为加密货币的应税处置，这将使持有人获得应税收益，该持有人必须为联邦和州税收目的报告 。同样，销售NFT的卖家也要为销售NFT征税。国会目前正在 提议立法，要求我们向美国国税局报告此类交易。如果我们未能准确记录或报告通过该平台或由我们持有的加密货币和NFT销售，将使我们面临不利的税收后果、处罚、 和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所的审计方面，已成功提起诉讼，以获取账户持有人 交易和税务信息。美国和外国司法管辖区的税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税务后果、处罚、调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或者需要修改或重述我们的财务报表和相关后果，等等。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。

政府 适用于我们的法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 是一家全球性公司，在国内和国际上都要遵守各种复杂的法律法规，包括与消费者保护、未成年人保护、内容、广告、本地化、信息安全、知识产权、竞争和税收等相关的法律法规。其中许多法律和法规都在不断演变和发展，对我们的应用和影响是不确定的。例如，世界卫生组织最近将“游戏障碍”列入了11^这是修订《国际疾病分类》，促使讨论和审议旨在减少过度使用电子游戏和在电子游戏中过度消费的风险的立法和政策。这些法律可能会限制我们可以向客户提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。由于适用法律的变更或解释的变更，未来遵守这些法律的成本可能会增加 。如果我们未能 遵守这些法律或以意想不到的方式实施这些法律，可能会损害我们的业务并导致处罚或重大的 法律责任。

我们的某些商业模式将受到新的法律或法规或对现有法律和法规的不断变化的解释和应用的影响，包括与赌博相关的法律和法规。电子商务、虚拟物品和虚拟货币的增长和发展促使 需要新的法律法规，并导致现有法律或法规的应用，这些法律或法规限制或限制了我们的产品和服务在某些地区的销售。新法律可能会使我们受到额外的监管和监督，导致我们进一步限制或限制我们的产品和服务的销售，或者以其他方式影响我们的产品和服务，减少与盈利商业模式的接触和增长，并使我们面临更高的合规成本、重大责任、罚款、处罚和对我们的声誉和品牌的损害。

我们 可能受到某些外国法律的约束，并遵守美国的行业标准，该行业标准强制要求评级 要求或对基于内容的互动娱乐软件的广告或分发设置其他限制。此外，某些外国国家允许政府对互动娱乐软件产品进行审查。采用评级系统、 审查或限制基于内容的互动娱乐软件的分发可能会限制我们能够提供给消费者的产品，从而损害我们的业务。此外，遵守不同地区的新法规以及可能不一致的法规可能代价高昂、延迟或阻止我们的产品在这些地区发布。

我们的 平台可能不会成功，并可能使我们面临法律、法规和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的平台的新兴和不断发展的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。 任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉、 和前景产生实质性的不利影响。

由于NFT和加密货币市场相对较新，因此很难预测围绕NFT和加密货币的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的平台。根据州和联邦法律(包括但不限于证券、银行和大宗商品法律)，NFT和加密货币未来的法律地位非常不确定和悬而未决。由于加密资产的法律地位不确定，我们可能会因未能充分遵守法律制度而面临法律风险。此外，政府机构可能寻求将我们认为不适用的法律适用于我们的业务，并可能寻求与我们被指控未能遵守这些法律相关的制裁。对于某些NFT和加密货币是否可以被视为证券， 存在监管不确定性。如果在我们的平台上出售的NFT或在我们的平台上为支付或铸造NFT而兑换的任何加密货币被视为“证券”，我们从事与销售未注册证券有关的交易可能违反了证券 法律。这样的决定可能会导致美国证券交易委员会采取执法行动，并导致罚款和其他处罚，并对我们的业务产生负面影响。

此外， 如果我们出售的NFT或我们随时可能获取或持有的比特币、以太或马季奇令牌被视为“证券” 我们也可能受美国财政部金融投资局和《银行保密法》的监管。此外，OFAC已发出信号，表示制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。 这可能使我们面临未来违反《银行保密法》的指控，包括任何适用的KYC和反洗钱法律法规(AML)，或制裁合规义务等。此外，政府机构可能寻求 将我们认为不适用的法律应用于我们的业务，并可能寻求与我们被指控未能遵守那些会对我们的业务产生负面影响的法律相关的制裁。

我们平台的推出和运营可能会使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们平台的成功产生实质性的不利影响 并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。如果我们 未能准确预测或管理与我们的NFT或我们为加密资产交易提供便利相关的风险，或者 如果我们直接或间接地受到与我们的业务和平台的运营 相关的纠纷、责任或其他法律或法规问题的影响，我们可能无法成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和 前景可能会受到重大不利影响。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们 可能在医疗服务市场面临激烈竞争。我们的主要竞争对手将包括医疗咨询服务提供商、医疗支付准确性公司以及其他数据产品和数据分析解决方案的提供商，包括医疗风险调整、质量、经济统计和其他数据。某些医疗保健服务的标准化程度不断提高 使公司能够更轻松地以具有竞争力的产品和服务进入这些市场。我们无法完全预测邻近或其他产品或服务领域的公司是否或何时可能推出具有竞争力的产品和/或服务，任何此类进入都可能导致我们的产品和/或服务过时或失去市场份额或侵蚀我们解决方案的价格，或者两者兼而有之。此竞争的范围可能因公司规模、地理覆盖范围以及提供的产品和服务的范围和广度而异。 此外，我们的一些竞争对手可能比我们大得多，拥有更多的财务或其他资源。我们面临的激烈竞争要求我们以具有竞争力的价格提供高质量、创新的产品。我们不能保证 我们将能够升级我们现有的解决方案，或以与竞争对手相同的速度推出新解决方案，或者根本不能保证此类升级或新解决方案将在竞争产品或竞争产品中获得市场认可，或者根本不能。因此，这些竞争压力可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

Gaxos 如果我们无法获取、处理或分发我们提供解决方案所需的数据，健康将受到不利影响。

Gaxos Health的成功将取决于我们在医疗保健行业以符合适用法律、法规以及合同和限制的方式获取、处理、货币化和分发数据的能力。我们未能以合规的方式获取和分发此类数据可能会对我们使用和披露此类数据的能力产生有害影响，进而可能削弱我们与客户共享此类 数据或将其整合到我们的服务和产品中的能力。除了遵守获取 数据的要求外，使用、处理和分发此类数据可能需要我们获得第三方的同意或遵守适用于医疗保健行业的其他法律、法规或合同限制。此外，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任的约束。任何此类索赔或责任以及未能遵守适用要求的其他情况都可能使我们承担意外成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会导致我们普通股的 购买者蒙受重大损失。

最近，可供购买者购买的数量有限的其他小型上市公司普通股的市场价格和交易量 经历了与这些公司的财务业绩无关的快速而大幅的价格波动。同样，我们普通股的股票可能会经历与我们的财务业绩无关的类似快速而大幅的价格波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失，这可能是不可预测的，与我们的 业务和财务业绩没有任何关系。我们普通股的市场价格可能会因散户投资者强烈而非典型的兴趣而发生极端波动，包括在社交媒体和在线论坛上，散户投资者直接访问广泛可用的交易平台，空头股数在我们证券中的数量和地位，对我们普通股的保证金债务的获取，期权和其他衍生品的交易 以及任何相关的对冲和其他交易因素。

如果我们的普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会给投资者带来几个风险，包括以下 ：

此外，在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，并可能迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

我们证券的价格可能会大幅波动。

您 应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，才应该投资于我们的证券。除了本文提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素风险因素“本年度报告第 表10-K中的部分和其他部分包括：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们 是否有能力让我们的证券在纳斯达克交易取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易并上市，交易代码为“GXAI”。为了维持我们的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，其中包括每股1.00美元的最低出价要求。纳斯达克要求希望普通股上市的公司满足一定的上市标准，包括股东总数、最低股价、公开发行股票的总价值，在某些情况下还包括股东权益和总市值。如果我们未能满足此类适用的上市条件，可能会阻止我们的普通股继续在纳斯达克上市。如果我们无法让我们的普通股在纳斯达克交易，我们的普通股可能会在场外交易所或场外交易所交易，这两家交易所通常被认为比纳斯达克的流动性更差、波动性更大。我们未能在纳斯达克保持上市可能会使贵公司更难交易我们的股票。可能会阻止我们的普通股频繁和流动性交易，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够在纳斯达克上市的情况下的价值。

2023年7月10日，纳斯达克上市资格 工作人员(“工作人员”)通知本公司，本公司上市证券的买入价在之前连续30个工作日内收盘价低于每股1美元，因此不符合上市规则第5550(A)(2)条。根据上市规则 5810(C)(3)(A)，本公司获给予180个历日，或直至2024年1月8日，以恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条。

2024年1月初，我们向陪审团提交了对退市裁决提出上诉的请求 ，并于2024年1月16日接到陪审团通知，我们收到了暂停我们的证券和提交25-NSE表格的请求 ，等待听证会小组的最终书面裁决。

2024年3月22日，我们收到专家组的书面通知 ，我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求 。

不能保证我们将继续 达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守纳斯达克持续上市的标准，我们可能会被摘牌 ，我们的普通股将仅在场外交易市场(如场外交易公告牌或OTCQX市场)交易，并且 只有在一个或多个注册经纪-交易商做市商遵守报价要求的情况下才能进行交易。此外，我们的普通股退市可能会压低我们的股价，大大限制我们普通股的流动性，并对我们以我们可以接受的条款 筹集资本的能力产生重大不利影响。最后，我们的普通股退市可能会导致我们的普通股根据《交易法》成为 “细价股”。

我们 可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释 ，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充 或扩展我们的服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用和服务或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用。 无论这些收购是否完成。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。 我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，原因包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们 可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

收购 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

如果 研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的 证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果我们的一名或多名研究分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定， 流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近几年信用违约的增加 。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善， 可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能受到限制 。

在本公司解散或终止的情况下，本公司或其子公司的资产清算所获得的收益将在股东之间分配，但前提是必须满足本公司第三方债权人的债权。在这种情况下，股东收回股东投资的全部或任何部分的能力 将相应地取决于从该清算中实现的净收益金额以及由此获得的债权金额。 不能保证本公司将确认从该清算中获得的收益。也不能保证普通股股东 将在这种情况下获得分配。

我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的涨幅。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制股东在与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司、其董事、根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或我们的公司注册证书或公司章程的任何条款产生的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级管理人员、员工或代理人提出索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。

《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。但是，我们的公司注册证书包含联邦法院 条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。由于此条款适用于证券法索赔，因此可能存在不确定性 法院是否会执行此类条款。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们选择的公司注册证书或章程中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害公司的业务、运营结果和财务状况。

我们 是一家“新兴成长型公司”，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，根据《就业法案》第107节，作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，其中我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股完成之日的第五个周年纪念日；(Iii)我们在前三个财政年度发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期 。

财务 在美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求 将大量时间投入合规事务。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大的 要求，包括根据交易所法案 和有关公司治理实践的规则和法规产生的上市公司报告义务产生的成本，包括根据2002年11月的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、多德-弗兰克法案、华尔街改革和消费者保护法案以及我们证券上市的证券交易所的上市要求产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的披露和财务控制和程序、对财务报告的内部控制以及公司治理做法的改变，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和保持遵守。此外，尽管就业法案使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和法规将使一些活动变得更加耗时和成本更高， 特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将 需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐， 否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与会计控制和程序相关的规则，或者如果我们 发现我们的内部控制和会计程序中存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，筹集资金可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与未来披露控制程序和程序相关的规则，或者如果我们 发现我们的内部控制和会计程序中存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们 以其他方式未能实现和保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节持续得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。 此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止 财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害， 投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们税率的变化或面临的额外纳税义务，以及税法和税法解释的变化可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响 。

我们 在美国和各个外国司法管辖区都要纳税。确定我们在全球范围内的所得税拨备、纳税资产和其他税收的应计项目将需要重大判断，而且有许多交易和计算 最终税收决定是不确定的。我们的有效所得税税率在一定程度上是基于我们的公司运营结构和我们运营业务以及开发、价值和使用我们知识产权的方式。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑和审计我们计算所得税的方法，这可能会增加我们的有效所得税税率，并对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们的所得税拨备受到以下因素的重大影响：我们的利润水平、我们业务的变化、不同法定税率国家/地区收入组合的变化、我们所做选择的变化、我们递延税项资产和负债的估值变化、适用税法的变化 或对现有所得税和预提税法的解释，以及其他因素。例如，与美国税法相关的未来指导 的结果可能会导致我们改变分析，并对我们之前的估计和财务报表产生重大影响。

此外，美国联邦、州或国际税法的更改或其对我们开展业务所在国家的跨国公司的适用性 可能会影响我们的有效税率和现金税，导致我们改变我们的业务结构 并导致其他成本。我们的有效税率也可能受到我们递延 纳税资产估值额度变化的不利影响。实际财务结果也可能与我们目前的估计大不相同，并可能对我们对估值津贴的评估产生重大影响 。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够在股东批准的情况下对 事项施加重大控制。

截至2024年3月27日，我们的 董事、高管和实益持有我们已发行普通股超过5%的每位股东持有我们普通股的约32.41%。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能发生冲突。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律可能会产生反收购效应，可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

反收购条款 可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。我们的公司注册证书、 章程和特拉华州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做 可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格 。

我们的公司注册证书和特拉华州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成 ，即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的某些条款可能会使我们的公司变得更加困难或推迟其他人控制我们公司的尝试，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益 。我们还受制于特拉华州公司法的反收购条款，该条款禁止我们与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并 以规定的方式获得批准，并禁止在未获得所需批准的情况下对获得一定数量股份的人持有的股份进行投票。法规和我们的公司证书使我们公司的控制权变更更加困难 。于2024年1月10日，本公司董事会(“董事会”)通过了附例(以下简称“附例”)的修正案(“修正案”)，自2024年1月10日起生效。修正案修订并重述 第2条第2.4节的全部规定，以降低股东大会的法定人数要求，即要求持有已发行及已发行并有权投票的股票的多数投票权的 持有人亲自出席，或如适用，可通过远程通讯(如适用)或由受委代表出席，以获得已发行及已发行并有权投票的股票三分之一的投票权，亲自出席，或 通过远程通讯(如适用)或由代表代表出席。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果我们的普通股价格跌破5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售其股票。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外，金融行业监管局(“FINRA”) 还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向其非机构金融客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，愿意在我们的普通股中做市的经纪自营商可能会更少，从而降低股东转售我们普通股的能力以及整体流动性 。

我们 可能被认为是一家较小的报告公司，并将免除某些披露要求，这可能会降低我们的普通股 对潜在投资者的吸引力。

《证券交易法》第12b-2条规则将“较小的报告公司”定义为不是投资公司的发行人，不是资产担保的发行人， 也不是不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不需要也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定财务 数据表。我们还会有其他“规模化”的披露要求，这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人那么全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，也可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

网络安全对于推进我们的总体目标和实现我们的数字努力至关重要。作为一家在技术和软件领域运营的公司，我们面临着各种各样的网络安全威胁，从勒索软件和拒绝服务等常见攻击到更高级的攻击。我们的客户、供应商和其他合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响这些实体的网络安全事件可能会对我们的运营、业绩和业绩造成实质性的不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使我们必须保持 对网络安全和系统风险的关注。以下是与网络安全相关的风险管理和治理方法的讨论。关于网络风险影响的更多信息，请参阅第一部分，第1A项。“风险因素“， 本表格10-K。

风险管理和战略

网络安全风险管理 是我们信息技术安全计划的核心宗旨。我们实施了各种网络安全技术、控制和流程，以确保我们的基础设施、数据和运营的完整性和可用性。我们定期审查和修改这些 技术和流程，以符合最新的行业最佳实践和不断变化的威胁格局。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们执行以下操作：

虽然我们面临许多与业务相关的持续网络安全风险，但此类风险迄今尚未对我们产生实质性影响。 包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理

我们的团队负责监控和评估网络安全威胁，直接向首席执行官报告，管理和监控我们的网络安全。 作为一个整体，我们的董事会对我们面临的最重大风险以及我们的流程进行监督，以识别、区分优先顺序、评估、管理和缓解这些风险，包括网络安全风险。董事会定期从我们的执行团队收到有关网络安全、信息技术事项和相关风险暴露的最新信息。

第 项2.属性

我们的主要执行办公室位于新泽西州罗斯兰07068号艾森豪威尔公园大道101号Suite300。我们每月支付58美元，以按月租赁的方式租用此类空间。我们相信，在可预见的未来，我们目前的办公空间将是足够的。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为GXAI。在2024年1月19日更名为GXAI之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为NFTG。

股东

截至2024年3月27日，我们有10个普通股股东 。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的人数，包括 个股东，他们是实益所有者，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

使用注册发售收益中的

2023年2月17日，我们完成了普通股的首次公开发行(IPO)，据此，我们以每股4.15美元的价格向公众发行和出售了1,686,747股普通股。本公司首次公开招股中发行及售出的所有普通股股份，均根据《证券法》规定于S-1表格(注册号：333-267879)登记，并于2023年2月14日由美国证券交易委员会宣布生效。扣除承销折扣及佣金及发售费用后，我们获得净收益约590万美元。我们产生的任何费用都不是直接或间接 支付给(I)我们的董事或高管或他们的联系人，(Ii)拥有我们普通股10%或以上的人， 或(Iii)我们的关联公司的任何人。根据规则第424(B)(4)条，我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。莱德劳(英国)有限公司(“莱德洛”) 担任此次发行的唯一簿记管理人。此次发售于2023年2月14日开始，在登记声明中登记的所有证券 全部售出之前并未终止。

发行人和关联购买者购买股票证券

2023年3月20日，董事会批准了一项股票回购计划，可不时购买最多500,000美元的公司已发行 和已发行普通股，该计划将持续到2023年12月31日(“2023年股票回购计划”)。关于2023年股票回购计划，在截至2023年12月31日的年度内，我们以99,736美元的成本购买和注销了20,349股普通股，或平均价格为每股4.90美元。

以下是截至2023年12月31日的季度期间我们的普通股回购摘要：

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售

没有。

第 项6.[已保留]

项目 7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营计划的讨论和分析，以及本年度报告中以Form 10-K格式出现的“财务摘要数据”和我们的财务报表及相关附注。除 历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告10-K表其他部分“风险因素” 一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元计算。

概述

我们是一家以技术为基础的公司，正在开发 应用程序，旨在重新定义我们利用人工智能(AI)优化用户体验的方式。我们 致力于满足医疗和娱乐领域对人工智能解决方案的需求。

Gaxos游戏

我们的旗舰产品是名为“Gaxos”(“平台”或“Gaxos游戏”)的游戏平台，创建该平台的目的是开发、设计、收购和管理传统游戏，并将这些游戏与非传统游戏机制相结合，例如让玩家和开发人员能够利用人工智能创建和设计游戏中的功能，以及以不可替换的代币或“NFT”的形式铸造独特的游戏内功能，如皮肤、角色、武器、装备、关卡和虚拟土地。这将允许 用户拥有独特的体验，并更好地控制游戏中的游戏资产。

2023年，我们推出了我们自己的专有游戏 ，这些游戏简单有趣，让游戏玩家能够利用人工智能来个性化他们的游戏体验，并 铸造他们自己负担得起的NFT，具有独特的独家功能，可以在我们打算构建的游戏和平台网络中使用。截至2023年12月31日，我们已经推出了四款游戏，太空前锋AI、斗殴机器人、战舰AI和拼图AI AI。太空前锋AI允许玩家在由AI生成的宇宙飞船上进行引人入胜的故事情节和令人兴奋的复古拍摄太空动作。玩家可以融合水晶来升级他们的飞船部件，在一个动态的免费经济中制造、碰撞和征服银河系。斗殴机器人让用户实时沉浸在与其他玩家的高辛烷值战斗中，无论是单独比赛还是团队比赛。每个玩家获得 来控制他们自己的专属Bot角色，以确保个性化的游戏体验。战舰AI是经典战舰游戏的翻版，游戏玩家可以通过AI元素来设计自己的战舰。拼图AI让玩家可以解决预加载的拼图游戏，也可以使用人工智能设计和解决新的拼图游戏。

我们预计在2024年推出更多游戏。我们有一系列处于不同开发阶段的游戏。我们计划在研究和市场数据的基础上有条不紊地推出游戏。

除了推出我们自己的专有游戏 外，Gaxos Gaming还在为游戏开发商和工作室开发人工智能解决方案。该解决方案旨在提供 变革性、生成性AI服务，通过动态内容生成、无缝集成和个性化解决方案，使游戏行业能够无限制地进行创作。该产品的主要功能包括：

我们预计在2024年第二季度推出人工智能解决方案 。

Gaxos Health

最近，我们推出了一项新的计划，Gaxos Health，致力于通过开发一套创新的AI支持的健康优化解决方案来彻底改变个人健康和健康 。Gaxos Health将把人工智能驱动的洞察力与个人生物特征数据和健康目标相结合，为用户创建基于网络和应用程序的个性化健康策略。我们相信，这一前沿方法将重新定义预防医学，在健康和健康方面提供无与伦比的个性化服务。Gaxos Health解决方案将分析各种健康数据，提供量身定制的健康计划，并满足日益增长的个性化健康解决方案的需求。我们相信，这项技术不仅是一步，而且是一次飞跃，使个人能够利用人工智能的精确度和智能来控制自己的健康和寿命。

我们预计在2024年下半年推出人工智能支持的健康优化产品 。

演示基础

本文所载财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制的。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。所附财务报表中的重大估计包括无形资产和其他长期资产的估值、递延税项估值免税额的估计以及为服务发行的股票期权的公允价值。

关键会计估算

关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，这些估计涉及重大的估计不确定性，并且已经或可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。我们认为以下是关键的会计估计。

无形资产

无形资产由软件许可和技术许可组成，按成本减去累计摊销，使用直线方法计算估计使用年限5年，减去任何减值费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得减值亏损52,363美元及0美元。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬 根据ASC 718的要求入账-“补偿-股票补偿“， ，要求在财务报表中确认员工、非员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在要求提供服务以换取奖励的期间内获得股权工具的成本 (推定为归属期间)。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量在交换中获得的员工和董事服务的成本。公司已选择在发生没收时对其进行核算。

资本支出

我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件以进行运营。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩比较 .

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了256美元的收入。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有产生任何运营收入 。一旦我们的用户达到临界数量，我们计划提供新功能并收取费用，以便从这些新增功能中获得收入 。

运营费用

于截至2023年及2022年12月31日止年度内，我们的营运开支分别为4,015,541元及1,424,096元，增加2,591,445元，增幅为182.0%。业务包括以下内容：

研发费用

我们 与第三方软件开发商签订协议，要求我们在 进入应用程序开发阶段后支付游戏和软件开发服务费用。作为我们付款的交换，我们将获得完成的游戏标题和软件的独家出版权和分发权。在产品的初步项目阶段和应用程序开发阶段之前， 我们将第三方开发商产生的任何成本记录为研发费用。

我们 在进入应用程序开发阶段后，将向第三方软件开发人员支付的所有开发和生产服务费用作为内部使用和软件开发成本 和许可证。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们报告的研究和开发费用分别为915,818美元和824,523美元，增加了91,295美元，增幅为11.1%，这主要是由于与开发游戏和我们的平台相关的劳动力 和外部开发成本的增加。我们预计，随着游戏开发的加速，未来研发费用将会增加。

一般费用和管理费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用包括：

薪酬 和相关福利

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，薪酬和相关福利分别为1,432,427美元和369,914美元，增加了1,062,513美元，增幅为287.2%。截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比有所增长，主要原因是与向高管、董事和员工发放股票期权有关的基于股票的薪酬增加了722,079美元，以及从2023年2月开始招聘高管和员工，这比2022财年增加了约274,000美元的工资。

专业费用

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们产生的专业费用分别为1,066,969美元和164,495美元，增加902,474美元， 或548.6，原因是股票咨询费增加，原因是与向顾问发行股票期权相关的股票咨询费增加214,275美元，投资者关系费用增加374,970美元，法律费用增加138,912美元，会计费增加24,688美元，咨询费增加147,500美元，董事费用增加39,375美元因其他专业费用减少37246美元而被抵销。

其他 一般和行政费用

一般及行政费用包括广告及市场推广费用、办公室费用、保险费、上市费、电脑及利息费用、差旅费用、摊销费用及其他一般业务费用。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本集团的一般及行政开支分别为547,964美元及65,164美元，增加482,800美元，增幅为741.0%。一般而言，截至2023年12月31日止年度其他一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度增加 归因于本公司于2023年2月首次公开招股后开始的业务增长。

减值损失 损失

2023年8月9日至2023年8月1日，公司与哥伦比亚大学同意终止公司与纽约市哥伦比亚大学受托人于2022年8月29日签订的软件和专利许可协议。因此， 截至2023年12月31日，我们注销了无形资产的剩余未摊销账面价值52,363美元，在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了52,363美元的减值亏损，这笔亏损计入了随附的 运营和全面亏损报表中的运营费用。

运营亏损

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们报告的运营亏损分别为4,015,285美元和1,424,096美元，增加了2,591,189美元，增幅为182.0%。运营亏损的增加是由于上文讨论的研究和开发以及一般和行政费用的增加。

其他 收入

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别报告了67,188美元和2,924美元的其他收入，其中包括这两个年度的利息收入和2023年短期投资的已实现收益。这一增长主要是由于本公司在截至2023年12月31日的年度内收购的短期投资。

净亏损

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为3,948,097美元和1,421,172美元，增加2,526,925美元，增幅为177.8%。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的综合亏损达3,852,312美元，或每股普通股净亏损分别为0.33美元(基本及摊薄)及1,421,172美元，或每股普通股净亏损0.14美元(基本及摊薄)，增加2,431,140美元，或171.1%。

流动资金、资本资源和运营计划

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。2023年12月31日，我们的现金余额为1,024,710美元，短期投资为2,592,689美元，营运资本为3,372,503美元。2023年2月17日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并以每股49.80美元的价格向公众出售了140,563股普通股，总收益为7,000,000美元。我们收到净收益5,958,470美元，其中 是用1,041,530美元的收益支付的相关费用的净额。我们还将截至2022年12月31日的202,559美元的递延发行成本重新归类为完成IPO后的额外实收资本，这导致扣除股权发行成本后的总净收益为5,755,871美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们在运营中使用了2,980,592美元的净现金，并购买了3,491,242美元的流动短期投资。

于2024年3月13日，吾等与机构投资者订立证券 购买协议，以私募方式发行及出售(I)108,000股本公司普通股(“普通股”)，(Ii)购买520,367股普通股的预融资权证，(Iii)A系列认股权证 购买最多628,367股普通股，及(Iv)B系列认股权证最多购买628,367股普通股。每股普通股及相关认股权证的买入价为5.57美元，而每份预筹资助权证及相关认股权证的买入价为5.569美元。定向增发于2024年3月15日完成，总收益为3,499,484美元，扣除配售代理费和开支以及本公司应支付的估计发售费用。本公司拟将私募所得款项净额 用作一般公司用途及营运资金。

在公司实施其增长战略之前，我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损，主要原因是公司管理费用、研发以及上市公司的成本。我们相信，我们现有的营运资金和手头现金将提供充足的 现金，使公司能够满足自本报告发布日期起计未来12个月的运营需求和债务需求。

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，运营中使用的现金净额为2,980,592美元，这主要是由于我们的净亏损3,948,097美元，经加上摊销费用10,649美元，员工和顾问的股票薪酬936,354美元，短期投资已实现收益(20,662美元)和减值损失52,363美元，以及运营资产和负债的变化，例如预付费用和其他流动资产增加24,732美元，应付账款减少29,930美元，以及应计费用增加43,471美元。

在截至2022年12月31日的年度，运营中使用的现金净额为1,260,425美元，这主要是由于我们净亏损1,421,172美元，经4,189美元的摊销费用以及运营资产和负债的变化(如应付账款增加148,761美元和应计费用增加8,197美元)进行了调整，但预付费用和其他流动资产减少了400美元。

投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,533,213美元，这是由于购买了3,491,242美元的短期投资，以及资本化的内部使用软件开发成本增加了56,971美元，但被出售1,015,000美元的短期投资所获得的收益所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为62,836美元，这是由于签署了软件 和专利许可协议。

融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的现金净额为5,858,734美元。2023年2月17日，我们根据 完成了IPO，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们发行了1,686,755股普通股，总收益约为700万美元，净收益为5,958,470美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们以99,736美元购买和注销了244,184股库存股，平均价格为每股0.408美元。

于截至2022年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为75,099美元，包括支付递延发售 成本，并由37,500美元的应收认购收益抵销。

我们的最终成功取决于我们能否及时获得额外融资和产生足够的现金流来履行我们的义务 。我们将需要大量资金来维持运营，我们将需要进行所需的投资，以执行我们的长期业务计划，以支持新技术并帮助推进创新。如果长期业务计划的执行没有产生足够的收入，我们将需要获得债务或股权融资，特别是如果我们的业务经历了比预期更严重或更长时间的衰退，或者如果我们经历了因上市公司或运营而导致的费用水平显著上升 。此类额外的债务或股权融资可能无法以优惠条款提供给我们 。我们计划继续我们的产品研发计划，这将需要我们现有资源之外的 资源，最终需要来自第三方来源的额外资金。然而，我们相信 在2023年2月完成的IPO中收到的净收益将足以满足我们至少在未来12个月的财务义务。

表外报表安排

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii) 项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。

工作 法案

2012年4月5日，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司为止。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

在符合《就业法案》规定的特定条件下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的要求，以提供有关审计和财务报表的额外信息。称为审计师的讨论和分析。我们将一直是一家“新兴的成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天；(Iii) 我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表载于F-1至F-17页，见本年度报告末尾的Form 10-K。

第 项9.与会计师和财务披露的变动和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制评估

我们的首席执行官和首席财务官 评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》所定义的披露控制和程序一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时运用其判断。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据交易法规则13a-15(F)中的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

截至2023年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会-综合框架 对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估， 我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的对发行人的豁免，管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所 的认证。

财务报告内部控制变更

在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

在截至2023年12月31日的上一财季，我们的董事或高管通过、修改或已终止a "规则 10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，如 规则S K第408项所定义。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

执行官员和董事

下表列出了截至本年度报告日期， 表格10—K的董事和执行官的姓名、职位和年龄。

关于我们的董事和高级管理人员的业务背景和某些其他信息如下。

瓦迪姆 垫子--首席执行官兼董事长

瓦迪姆·马茨自2021年10月以来一直担任首席执行官兼董事长。马茨先生曾在2021年7月至2022年1月期间担任纳斯达克(DatChat， Inc.)首席财务官，并支持该公司在纳斯达克上成功上市。从2018年3月至2021年6月，马茨先生担任金融科技家族办公室大私募的首席财务官。马茨先生也是BespokeCFO的创始人和合伙人，这是一家金融和会计咨询业务。2010年6月至2016年12月，马茨担任新泽西州一家对冲基金的首席财务官。马茨先生还在2007年7月至2009年12月期间担任多策略投资基金伊顿公园资本管理有限公司的助理总监。从2006年6月至2007年7月，马茨先生在纽约梅隆银行担任高级基金会计师。马茨先生拥有伯纳德·巴鲁克学院齐克林商学院会计和金融专业的理学硕士学位和商业管理学士学位，专业是金融和投资。此外，马茨先生是CAIA©特许持有人和纽约州的注册公共会计师。

我们 相信马茨先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官 带来了视角和经验，以及他在技术和金融公司以及在上市公司管理方面的丰富经验 。

史蒂文 A·肖尔--首席财务官

史蒂文·肖尔自2022年3月以来一直担任我们的首席财务官。肖尔先生是一位成就卓著的会计专业人士，拥有30多年的经验。自2006年以来，他一直是Jubran，Shorr&Company的合伙人，这是一家税务、会计和咨询公司。 2001年，Shorr先生创立了Steven Shorr CPA，一家会计和税务事务所，运营至2006年。在2001年之前，他担任纽约对冲基金Counterpoint Capital Management的 财务总监。Shorr先生之前还曾在肯尼斯·莱文塔尔会计师事务所和卡瓦尔坎特会计师事务所工作过。Shorr先生在皇后学院获得会计学学士学位，是纽约州的注册公共会计师。

Adam 霍尔泽--董事

亚当 霍尔泽自2022年3月以来一直担任董事用户。霍尔泽先生是一位卓有成效的销售和营销主管，在大型媒体和营销机构拥有领导经验。自2019年以来，他一直担任AJH Media Order&赞助商咨询公司的首席执行官Order，这是一家为娱乐和体育公司提供咨询的媒体和赞助公司。2017年至2019年，霍尔泽先生在大学体育营销公司利尔菲尔德担任全国销售副总裁总裁 。在2017年12月之前，他曾在拉加德尔体育娱乐公司担任美洲媒体部门的高级副总裁 ，并在福克斯体育传媒集团担任销售主管。霍尔泽先生 在马里兰大学获得市场营销理学学士学位。

我们 相信霍尔泽先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在高级领导职位和市场营销方面拥有丰富的专业经验 。

亚历克斯·基辛新浪董事

亚历克斯·奇辛自2023年2月起担任董事管理员。Kisin先生是一位经验丰富的客户经理，有在科技和初创企业工作的丰富历史。自2017年起，他一直担任企业软件公司OwnBackup的区域销售经理。Kisin先生在罗格斯大学获得社会学文学学士学位，擅长销售、管理、SaaS、商业分析、 和业务开发。

我们 相信吴启新先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技、初创企业和业务发展方面拥有丰富的专业经验 。

斯科特·A·格雷森(Scott Grayson)董事

斯科特·格雷森自2023年2月起担任董事首席执行官。格雷森先生是一位卓有成效的高级销售主管，在确立在金融服务软件行业取得成功所必需的愿景和战略方面拥有超过2500年的经验。自2019年11月以来，他一直在提供定制IT解决方案的数字转型服务和软件工程公司Luxoft USA，Inc.工作，担任北美联盟主管，然后于2020年调任Luxoft USA，Inc.银行、资本、市场和保险部门的收入主管。2019年，格雷森先生是AlphaPoint的销售主管，AlphaPoint是一家为全球密码交易所提供动力的软件公司。在2019年之前，他曾担任领先的企业技术和服务提供商R3的首席销售官。格雷森先生在内部部署和SaaS交付模式方面都拥有丰富的专业知识，他特别擅长在直销和合作模式方面建立销售组织，同时保持创业环境以创造性地结束业务。格雷森先生在利哈伊大学获得会计学理科学士学位。

我们 相信格雷森先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和金融服务方面拥有丰富的专业经验 。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有家族关系。

高级职员和董事之间的安排

除本文所述的 外，据我们所知，吾等任何高级职员或董事与任何其他 人士之间并无任何安排或谅解，据此选择该高级职员或董事担任高级职员或董事。

参与某些法律程序

我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的任何法律程序，或受到S-K法规第401(F)项规定的任何项目的约束。

董事会 委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常务委员会的会议进行业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以解决具体问题。

审核 委员会。审计委员会由董事会委任，以协助董事会履行其职责，监督公司的会计、财务报告、内部控制职能和对公司财务报表的审计。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制制度的完整性的责任，监督公司独立审计师的业绩和资格，包括 独立审计师的独立性，公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守法律和法规要求的情况。

我们的审计委员会由斯科特·A·格雷森、亚历克斯·基辛和亚当·霍尔泽组成，格雷森先生担任主席。我们的 董事会已经肯定地确定，每个人都符合董事资本市场规则下的“独立纳斯达克”的定义，并且他们符合规则10A-3下的独立性标准。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则的财务 识字要求。此外，我们的董事会已经决定，斯科特·A·格雷森将符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K法规第407(D)(5)条中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可以在我们的主要公司网站https://gaxos.ai.上找到。

薪酬委员会 薪酬委员会负责审查和建议，除其他事项外：

我们的薪酬委员会由亚当·霍尔泽、斯科特·A·格雷森和亚历克斯·基辛组成，霍尔泽先生担任主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站 https://gaxos.ai.上查阅

提名 和公司治理委员会。除其他事项外，提名和公司治理委员会还负责：

我们的提名和公司治理委员会由亚历克斯·基辛、亚当·霍尔泽和斯科特·A·格雷森组成，基辛先生 担任主席。我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站https://gaxos.ai.上查阅。

科学顾问委员会

我们 由提供建议和指导的医疗咨询委员会成员提供支持。我们的医疗咨询委员会目前由以下成员组成，他们获得了购买我们普通股的选择权：

Jeff·R·帕维尔，医学博士。

Jeff·R·帕维尔博士自2024年3月以来一直担任我们医疗咨询委员会的成员。自2022年12月以来，Pavell博士一直在临床阶段生物制药公司霍斯治疗公司(董事代码： 霍斯)担任纳斯达克顾问。自2022年9月以来，Pavell博士一直担任发育期生物制药公司思洛制药公司(纳斯达克： 思洛)的董事员工。自2017年1月以来，Pavell博士一直担任Englewood Health的康复医学部主任，自2005年11月以来，他一直是纽约长老会哥伦比亚大学欧文医疗中心的教职员工。此外，自2020年12月以来，他一直在塞顿霍尔的哈肯萨克子午线医学院任教。此外，自2010年以来，Pavell博士一直是门诊外科中心Patient Care Associates的合伙人，自2002年以来，他一直是物理医学和康复中心的合伙人，这是一家私人医疗诊所，为脊柱、运动和职业性损伤的患者提供服务 。Pavell博士是物理医学和康复领域的董事会认证医生。Pavell博士还获得了疼痛医学认证，擅长脊柱、运动和介入性疼痛的最先进的非手术治疗 药物。Pavell博士获得了约翰·霍普金斯大学的文学学士学位，并以优异的成绩获得了纽约骨科医学院的博士学位。Pavell博士拥有纽约骨科医学院的医学博士学位和约翰·霍普金斯大学的政治学文学士学位。

埃里克·J·马戈利斯医学博士

埃里克·J·马戈利斯博士自2024年3月以来一直担任我们的医疗咨询委员会成员。马戈利斯医生是一名董事会认证的泌尿外科医生，在新泽西州北部的私人执业方面拥有超过25年的经验。马戈利斯医生最近在恩格尔伍德医院和医疗中心担任泌尿科主任，目前是新泽西州顶峰泌尿外科临床研究的董事成员。马戈利斯博士发表了许多同行评审的期刊文章和摘要，并在30多项临床试验中担任首席研究员，重点是使用分子和基因组测试早期发现前列腺癌。马戈利斯博士是男性健康领域的专家，专注于性功能障碍的创新再生疗法。目前，他正在率先使用富含血小板血浆(“PRP”)和低强度冲击波疗法来治疗勃起功能障碍。此外，马戈利斯博士还使用激素替代疗法治疗了数千名睾丸素水平较低的男性。他已经被许多顶级医生名单所认可，包括Castle Connoly，《纽约杂志》和《新泽西月刊》。马戈利斯博士在康奈尔大学获得本科学位，在纽约州锡拉丘兹的北部医学院获得医学学位，并在纽约市的西奈山医院完成了泌尿外科实习。

纳撒尼尔·E·勒博维茨医学博士

Nathaniel E.Lebowitz博士自2024年3月以来一直担任我们的医疗咨询委员会成员。Lebowitz博士是新泽西州哈肯萨克大学医学中心的领先心脏病专家。Lebowitz博士是哈肯萨克大学医学中心心脏和血管医院的主治心脏病专家，在那里他是血脂和预防心脏病学的董事专家。他也是恩格尔伍德医院和医疗中心的主治心脏病专家。Lebowitz博士在纽约康奈尔大学医学院(现为威尔-康奈尔医学院)获得医学学位。他在康涅狄格州纽黑文的耶鲁-纽黑文医院完成了内科住院医师资格，并在纽约的纽约医院-康奈尔医疗中心获得了心脏病学研究员资格。他在心脏病学方面获得了董事会认证。

商业守则和道德行为守则

我们 已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。 在我们的网站上发布了该守则的副本，Https://gaxos.ai。此外，我们打算在我们的网站上发布所有披露，即法律或规则要求对本守则的任何条款进行任何修订或豁免。

提名程序中的更改

没有。

主板 多样性

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的首席执行官及首席财务官（统称为“指定执行官”）判给、支付或赚取的薪酬：

2023财年末杰出 股权奖励

下表 列出了2023年12月31日尚未行使的期权信息。

董事 薪酬

下表列出了我们在2023年支付、赚取或奖励给除Vadim Mats以外的每位董事的薪酬，其薪酬 在上面的“2023年薪酬摘要表”中进行了描述。

2023年董事补偿

雇佣协议

除以下所述外，我们目前未与任何高级职员或员工签订雇佣协议。

Vadim Mats雇佣协议

于2023年2月17日，于首次公开招股完成后，吾等与Vadim Mats订立雇佣协议(“Mats雇佣协议”)，根据该协议，彼将 领取基本薪金，年薪为400,000美元，并根据本公司的标准薪资单政策等额支付。根据我们的2022年股权激励计划，麦茨先生还将获得购买最多166.67亿股普通股的股票期权。麦茨先生还有资格获得年度现金奖金，金额最高可达其当时基本工资的两倍。于2023年2月17日，为完成首次公开招股，本公司向Mats先生发行了16,667份股票期权。

Steven Shorr雇佣协议

于2022年3月23日，吾等与Steven Shorr订立雇佣 协议(“Shorr雇佣协议”)，根据该协议，根据本公司的标准薪酬政策，Steven Shorr将领取60,000美元的年薪 ，等额分期付款。根据我们的2022年股权激励计划，Shorr先生还有权获得购买最多2,083股普通股的股票期权。2023年2月17日，为完成IPO，本公司向Shorr先生发放了2,083份股票期权。

2022年股权激励计划

以下是我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)的主要特点摘要。本概要全文受《2022年计划》全文的限制，该计划的副本已作为证据提交给公司于2023年2月8日提交的S-1表格的注册说明书 。

授权的 个共享

根据2022年中国发展计划，我们的普通股中最初保留了总计208，3.33亿股供发行。我们的董事会于2022年3月30日通过了2022年计划。

奖项类型

《2022年计划》规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)以及其他以股票为基础的奖励。以上在第 节中描述的被称为“可用股份”的项目在此引用作为参考。

行政管理

2022计划将由我们的董事会管理，或者，如果我们的董事会不管理2022计划，将由我们的董事会 一个委员会或董事会小组委员会来管理，该委员会或小组委员会符合交易所法案第16节的适用要求 以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求(我们的每个董事会或该等委员会或小组委员会， “计划管理人”)。计划管理人可解释《2022年计划》，并可规定、修订和废除规则 ，并作出管理2022年计划所需或适宜的所有其他决定，但前提是，根据下文所述的公平调整条款，计划管理人无权以较低的行权、基价或购买价重新定价或取消和重新授予任何 奖励，或取消任何以行权、基价或购买价格换取现金、 财产或其他奖励的奖励。

2022计划允许计划管理员选择将获得奖励的合格获奖者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的授予时间表，以及修改 未完成奖励的条款和条件。

受限股票和受限股票单位

根据2022年计划，可能会授予限制性股票和RSU。计划管理员将确定购买价格、授予时间表和绩效目标(如果有)，以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果未满足计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件，则受限库存和RSU将被没收。在符合《2022年计划》和适用的授标协议规定的情况下，计划管理人有权自行决定分期付款终止限制。

除非适用的奖励协议另有规定，否则持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利； 前提是只有在基础限制性股票归属时才会支付股息。RSU在归属前无权获得股息，但如果授予协议有规定，则可能有权获得股息等价物。授予 受限股票或RSU的参与者在终止对我们的雇用或服务时的权利将在授予协议中阐明。

选项

激励 根据2022年计划，可能会授予股票期权和非法定股票期权。“激励性股票期权”是指 根据《国税法》第422节意在适用于激励性股票期权的税收待遇的期权 。非法定股票期权是一种不受法定要求和限制的期权， 根据《国内税法》的特定条款所允许的某些税收优惠。2022年计划下的非法定股票期权 出于联邦所得税的目的被称为“非限定”股票期权。根据本计划授予的每个期权 将被指定为非合格股票期权或激励股票期权。根据管理人的酌情决定权， 激励性股票期权只能授予我们的员工、我们“母公司”的员工(该术语在本准则第424(E)节中定义)或我们子公司的员工。

期权的行权期自授予之日起不得超过十年，行权价格不得低于期权授予之日普通股的公允市值的100%(如果是奖励 授予10%的股东的股票期权，则为公允市值的110%)。受期权约束的普通股股份的行使价可以 现金支付，或由管理人自行决定，(I)通过管理人批准的任何无现金行使程序(包括扣留行使时可发行的普通股)，(Ii)通过认购参与者拥有的不受限制的 普通股股份，(Iii)以管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价支付，或(Iv)通过上述方法的任何组合。在期权持有人发出书面行权通知并支付行权价格和适用的预扣税之前，期权持有人将无权获得股息或分派 或股东对受期权约束的普通股股份的其他权利。

在参与者终止雇佣或服务的情况下，参与者可以在其期权协议中指定的时间段内行使其期权(在终止之日起授予的范围内)。

股票 增值权利

SARS 可单独授予(“独立的特别行政区”)，或与根据 2022计划授予的任何选择权的全部或部分一起授予(“串联特别行政区”)。独立特别行政区将使其持有人有权在行使时获得每股金额 ，最高为普通股在行使之日的公允市值高于独立特别行政区基本价格的金额 (不得低于授予日相关普通股的公允市值的100%)乘以正在行使特别行政区的股份数量。串联特别行政区将使其持有人有权在行使特别行政区及交出相关购股权的适用部分时，收取每股最多超过普通股公平市价(行使日期)的普通股价值乘以行使特别行政区所涉及的 股数目的金额。独立设立的香港特别行政区的行使期限自授予之日起不得超过十年 。串联特别行政区的行权期亦会在其有关选择权届满时届满。

在香港特别行政区持有人发出书面行使通知并支付行使价款和适用的预扣税金之前，该特别行政区的持有人将不享有股东对香港特别行政区的普通股的股息或任何其他权利。

在参与者终止雇用或服务的情况下，特别行政区持有人可在其特别行政区协议规定的一段时间内行使其特别行政区(以终止之日起授予的范围内)。

其他以股票为基础的股票奖励

管理人可根据《2022计划》授予其他基于股票的奖励，全部或部分参照普通股股票或以其他方式基于普通股股票进行估值。管理人将决定这些奖励的条款和条件，包括根据每个奖励授予的普通股数量，奖励的结算方式，以及奖励的归属和支付的条件(包括实现业绩目标)。在终止对我们的雇用或服务时，被授予其他股票奖励的参与者的权利将在适用的奖励协议中规定。如果红利是以普通股的形式授予的，则由管理人确定的构成红利的普通股应以无证书形式或账簿记录或以被授予红利的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付红利之日后尽快交付给该参与者。根据本协议发放的任何股息或等值股息 奖励应遵守适用于基础 奖励的相同限制、条件和没收风险。

公平地调整和处理控制权变更后的杰出奖励

公平的 调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购、重组、 特别或非常股息或其他非常分配(无论是以普通股、现金或其他财产的形式)、 合并、换股或影响我们普通股的其他公司结构变化，应在以下方面进行公平替代或按比例调整：(I)根据2022年计划为发行保留的证券的总数和种类，(Ii)适用于以下条件的证券的种类和数量以及行使价格：根据2022年计划授予的任何未偿还期权和特别提款权，(Iii)普通股股份的种类、数量和购买价格，或现金或金额或财产类型，取决于根据2022年计划授予的未偿还 限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，以及(Iv)任何未偿还 奖励的条款和条件(包括任何适用的业绩目标)。除以上所列内容外，还可以根据计划管理员的决定进行公平的替换或调整。此外，计划管理人可以终止所有未完成的奖励，其现金或实物对价的总公平市价等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值超过此类奖励的总行权价格(如果有)，但如果任何未完成的奖励的行使价格等于或大于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值，计划管理人可以取消奖励，而无需向参与者支付任何费用。 对于受外国法律约束的奖励，将根据适用的要求进行调整。除计划管理人确定的范围外，对激励性股票期权的调整仅限于不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围。

在控件中更改 。《2022年计划》规定，除非计划管理人另有决定并在奖励协议中有证据， 如果“控制权变更”(定义见下文)发生，且参与者在控制权变更完成之前受雇于我们或我们的任何附属公司，则计划管理人可凭其唯一和绝对酌情权(I)提供：(Br)奖励中带有行使权利的任何未授予或不可行使的部分将成为完全归属和可行使的；以及(Ii)使适用于根据2022年计划授予的任何奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，奖励将被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件将被视为完全达到目标绩效水平。管理人对控制权的变更有酌处权，规定所有未行使和未行使的期权以及SARS在控制权变更完成后即告失效。

总而言之，就2022年计划而言，“控制权变更”指的是以下事件中最先发生的：(I)个人或实体成为我们50%以上投票权的实益所有者；(Ii)未经批准的董事会多数成员变更 ；(Iii)我们或我们的任何附属公司的合并或合并，除(A)合并或合并 导致我们的有表决权证券继续占幸存实体或其母公司的总投票权的50%或以上，以及我们的董事会在紧接合并或合并前继续至少代表幸存实体或其母公司的董事会的多数，或(B)为实施资本重组而进行的合并或合并 ，其中没有人成为或成为我们有表决权证券的实益所有者，占我们总投票权的50%以上； 或(Iv)股东批准我们的全面清算或解散计划，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，但(A)出售或处置我们的资产除外，该实体的总投票权的50%以上由我们的股东拥有，其比例与紧接 出售前我们的所有权基本相同，或(B)出售或处置给由我们董事会控制的实体。然而，控制权的变更不会因任何交易或一系列整合交易而被视为发生，在此交易或一系列整合交易之后，我们的股东紧随其后在拥有我们全部或几乎所有资产的实体中持有相同的比例股权。

预缴税款

每个参与者将被要求作出令管理员满意的安排，由 我们决定，支付参与者适用司法管辖区内与根据2022计划授予的任何奖励相关的最高法定 税率。我们有权在适用法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款 。经计划管理人批准，参与者可以通过以下方式满足上述要求：选择 让我们不交付普通股、现金或其他财产(视情况而定)，或交付已拥有的不受限制的普通股 股，在每种情况下，这些普通股的价值不超过要预扣的适用税额并适用于纳税义务。 我们还可以使用适用法律允许的任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行我们关于任何奖励的扣缴义务 。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2024年3月27日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括(I) 每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每名董事，(Iii)我们的每一位指定的 高管，以及(Iv)我们的所有董事和指定的高管作为一个组。除非另有说明，否则在适用的情况下，在适用的情况下，下表中点名的人员对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但受社区财产法律的约束。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

与相关人员的交易

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度内，除以下所述及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，本公司从未或计划参与任何交易，涉及金额超过12万美元或2023年12月31日总资产平均值的1%，以及吾等任何董事、高管、持有本公司普通股超过5%的股东，或前述任何 的任何直系亲属曾经或将会有直接或间接的重大利益。

相关 人员交易政策

我们 采用了关联人交易政策，阐述了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准 或批准程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人现在、过去或将成为参与者的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过我们过去两个完整财政年度的年终总资产的12万美元或1%。本保单不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易 。关联人是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 批准不适当，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重大事实、利益、直接和间接、在相关的 人中，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及在可行的情况下从主要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使 我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构本着善意行使其自由裁量权。

董事会独立性

我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有关系， 可能会损害该董事在履行该董事责任时行使独立判断的能力。 我们的董事会已经肯定地决定，亚当·霍尔泽、亚历克斯·基辛和斯科特·格雷森都是纳斯达克规则所定义的“独立的董事”。

项目 14.首席会计师费用和服务

下表列出了Salberg&Company，P.A.和D.Brooks and Associates CPAS，P.A.收取的总费用，如下所述：