2024年3月27日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—276277

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后的修正案 第1号

至

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

环球摩飞元宇宙 有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

第102、1号^ST 西电记忆文化创意小镇A12号楼
北京市朝阳区高碑店乡
中华人民共和国，100000
+86-10-64376636
(地址，包括邮政编码、邮政编码和电话号码，包括地区邮政编码，注册人主要行政主管办公室的地址)

科林环球公司。
东区122号42^发送街道，18号^这是地板
New York，NY 10168
+1 (800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

将副本复制到：

威廉姆·S·罗森施塔特，Esq.
孟依"杰森"叶先生
亚罗纳·L·范·叶，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3^研发地板
纽约州纽约市，邮编：10017
212-588-0022

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后立即开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册书的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出相同发行的较早生效注册书的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)款生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

环球摩飞元宇宙有限公司
通过行使以前发行的认股权证，最多可发行2,068,970股普通股

本招股说明书涉及发行最多2,068,970股普通股，每股面值0.000002美元的环球摩菲元宇宙有限公司(“GMM”，“本公司”，“我们”，“我们的”，“我们”)，可在行使认股权证时发行，该认股权证作为2024年1月3日完成的发售的一部分，行使价为每股8美元，将于最初发行日期3周年时到期 。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“GMM”。2024年3月26日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为0.915美元。截至2024年3月27日，目前已发行和已发行的普通股有28,545,468股。

投资者需要注意的是，你正在不 购买中国运营公司的股票，而不是购买开曼群岛控股公司的股票，业务由我们位于中国的子公司进行 ，这种结构给投资者带来了独特的风险。

本招股说明书与开曼群岛控股公司的普通股有关。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有总部位于中国的运营实体的所有权。于重组后解散可变权益实体(“VIE”) 架构后，元宇宙有限公司现透过股权控制及收取中国附属公司业务运作的经济利益。我们不使用VIE结构。

除另有说明外，本招股说明书中使用的“环球莫菲开曼群岛有限公司”、“我们的公司”和“公司”均指环球莫菲元宇宙有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。术语“中国子公司”和“运营子公司”是指根据中国法律组建的实体：环球摩飞(北京)科技有限公司、环球摩飞中国及其子公司、摩飞(北京)电影科技有限公司、北京摩飞、喀什摩飞互动数字技术有限公司、喀什摩飞、上海摩盈飞欢科技有限公司、上海摩飞、xi数字云技术有限公司或xi摩飞。

Global Mofy Cayman是开曼群岛控股公司，不是中国运营公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，本公司透过其中国附属公司，特别是环球摩菲中国及其附属公司、北京摩菲、喀什摩菲、上海摩飞及xi摩菲，在中国进行所有业务及经营业务。由于我们的公司架构为开曼群岛控股公司，业务由我们的中国附属公司进行，因此对投资者构成独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在公司所在行业的所有权的规则和法规，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们普通股的投资者应该知道，他们并不直接持有中国经营实体的股权，而是仅购买我们开曼群岛控股公司Global Mofy Cayman的股权，后者间接拥有中国子公司的100%股权。我们此次发售的普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法预测我们能否或能够在多长时间内完成向中国证监会的备案程序，并根据适用情况获得批准或完成备案。第23页。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第22页开始的关于投资我们的 普通股的重大风险的讨论。

特别是，由于我们几乎所有的业务都是通过中国子公司进行的，我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能 导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水 或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营 ，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

正如我们的中国法律顾问景天和恭诚所确认的那样，在网络安全审查措施于2022年2月15日生效后，我们将不会受到中国网信办或“CAC”的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计在可预见的 未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们理解这些信息可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不受网络数据安全 审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们 预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到安全管理草案的约束。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法预测我们能否或能够在多长时间内完成向中国证监会提交的备案程序，并获得相关批准或完成备案(视情况而定)。第23页。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)公布了《关于境内公司证券发行上市备案管理安排的通知》，并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的一套新规定。同日，中国证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将境外发行上市活动的直接和间接 纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求 。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元(约合15万美元)至人民币1,000万元(约合150万美元)，试行办法通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，提高了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起 起，备案范围内已在境外上市或者符合下列情形的境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)，不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序。并将于2023年9月30日前完成海外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请 但截至2023年3月31日《试行办法》生效之日仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向中国证监会备案的时间， 应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后 个工作日内向中国证监会提交申请。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料 ，这些材料将在此次发行后适时提交给中国证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化， 限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或 变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，备案要求及其实施存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。见《中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国政府机关根据中国法律可能需要就我们未来的离岸发行向中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机构提出备案、批准或其他管理要求，如有要求，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序，并获得批准或完成备案，视情况而定)。

截至本招股说明书日期，根据我们的中国律师事务所 ，虽然根据《试行办法》我们必须完成与我们的发行(包括本次发行和任何后续发行)相关的备案程序，但实际上并没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对此次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的任何反对。

全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，虽然公司没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会受到不利影响， 直接或间接；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或变得一文不值，如果我们或我们的子公司(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准。或(Iv)中国政府在没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。看见“风险因素--与中国经商相关的风险 从第22页开始，以及从本招股说明书第51页 开始的“-与本次发行相关的风险”，以讨论这些法律和运营风险以及在 决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订并颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案征求意见稿)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则 ；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动 并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力，因为本公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据控股外国公司问责法，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或 调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)因中国在内地的一个或多个当局担任职务而 中国；以及(2)在中华人民共和国的一个或多个当局担任职务的香港特别行政区。 此外，PCAOB的报告还列出了受这些 决定约束的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》， 2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并对该法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所交易。 从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国 财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港。PCAOB董事会撤销了之前于2021年作出的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素 。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港 ，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

截至招股说明书日期，我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB 于2021年12月16日宣布的无法进行全面检查或调查的决定的约束。本公司的审计师总部设在美国，在美国上市公司会计准则委员会注册，并接受上市公司会计准则委员会的检查。 参见《风险因素--与中国做生意有关的风险》--美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司实施额外的、 更严格的标准，尤其是没有接受审计委员会检查的非美国公司审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性“。

我们的管理层定期监控组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或存在潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经我们的董事会批准，我们将根据适用的中国法律和法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或施加限制，以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的业务或其他用途。见“与在中国做生意有关的风险因素和风险 如果业务中的现金或资产位于中国内地或香港或中国内地或香港的实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的运营或其他用途 。”

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，但需遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的 股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经 有关政府部门批准或登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且只有在股息支付之日之后 公司仍有能力在正常业务过程中到期时偿还债务的情况下，公司才可以支付股息。除此之外，开曼群岛对其股东的派息能力没有任何限制。 见《招股说明书摘要--现金往来子公司》、《招股说明书摘要--风险因素摘要》、《风险因素摘要--中国经商相关风险》 --只要业务中的现金或资产在中国、香港或中国或香港实体，资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的运营或其他用途，原因是 中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，“风险因素--与在中国经营业务相关的风险 中国：我们是一家控股公司，我们依赖子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的 限制。以及“风险因素--与中国在中国开展业务有关的风险--我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。根据开曼群岛的法律，Global Mofy Cayman可以通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向Global Mofy Cayman提供资金，而不受资金金额的限制 。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规 允许莫菲元宇宙(北京)有限公司(以下简称“环球莫菲独资企业”或“独资企业”)只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)的约束，该规定于2020年8月20日起施行，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。 据我公司中国律师景天公诚所知，《关于民间借贷案件的规定》并未禁止将一家子公司产生的现金 用于另一家子公司的运营。我们尚未收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的其他限制。截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司均未向投资者进行转让、分红或分配，也没有投资者向本公司或其子公司进行转让、分红或 分配。截至本招股说明书日期，Global Mofy Cayman与其任何子公司之间尚未 进行任何股息、分配或转让。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外， 截至本招股说明书日期，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们 预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。见第11页的《招股说明书摘要--现金进出子公司的转账情况》、第18页的《招股说明书摘要--全球Mofy Cayman的财务状况和现金流摘要》，以及第F-1页开始的《合并财务报表》。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。见第17页“招股说明书摘要：作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响” 有关其他 信息。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性表示怀疑。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年_。

目录表  

关于这份招股说明书

我们和配售代理没有授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐且我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向 不允许向其提出要约或出售的任何人出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众提出认购本公司普通股的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中提及：

环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务，使用的是人民币，即中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元 美元列报。在本招股说明书中，我们指的是我们合并财务报表中以美元计的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，确定为特定日期或特定时期的 。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。

我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料不包含在本招股说明书中。我们已委托Frost S&Sullivan Inc.(“Frost S&Sullivan”)提供行业数据手册。 我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中。

于2022年9月16日，我们修订了组织章程大纲及细则，并对我们的普通股进行了1比5的拆股（“拆股”）。我们有5，130，631普通股 发行和流通股之前，立即股票分割。股票分割后，有25，653，155股普通股已发行和流通。全体股东其后按比例交出合共1，653，155股普通股，该等普通股已被本公司注销。

于2022年11月15日，所有现有股东 按比例交出合共381，963股普通股，并由本公司注销。同日， 公司连同我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生、若干BVI创始实体及其在香港和中国大陆的所有子公司，与Standard International Capital Partners SPC签订了股份购买协议（代表Standard International Capital Partners Fund I SP）（“标准国际资本”）（“股份购买协议”）， 据此，我们向Standard International Capital发行了381，963股每股面值0.000002美元的公司普通股，总发行价为 1美元，500,000.

于2023年2月10日，本公司与安国集建企业管理有限公司订立 股份购买协议，有限公司（“安国”）、安久吉恒企业管理 有限公司、有限公司（“安久”）及安灵管理有限公司，据此，我们分别向安国、安久及安灵发行740，829股、740，829股及444，497股本公司普通股，面值0.000002美元，总发行价为940万美元（人民币65，000，000元）。截至2023年3月31日，我们已收到这三位投资者的940万美元。

2023年10月12日，本公司以每股5.00美元的价格完成了1,200,000股普通股的首次公开发行(IPO)。首次公开招股完成后，承销商还行使了超额配售选择权，以每股5.00美元的价格增发4万股普通股。因此，本公司目前有27,166,155股普通股在紧接本次发行之前发行和发行。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文档中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，您才应考虑投资我们的普通股。

与我们的公司结构相关的风险

我们 是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们在中国的子公司进行，这些子公司是在中国成立的有限责任公司 。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的 运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。 中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

与在中国做生意有关的风险

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括法律执行方面的不确定性，以及中国在事先未作通知的情况下法律法规的突然或意外变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和 我们获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测 ，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采纳或解释为与我们目前对这些法律法规的理解不同的方式，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国的法律体系是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可被引用以供参考，但先例价值有限。此外，与在中国的外国投资有关的中国法律和法规 的任何新的或变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或 根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后 才意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响 ，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的 金融和税务解决方案服务行业受到广泛的监管。相关的法律和法规相对较新，并且在不断发展。现行中国法律、法规和政策以及与财税解决方案服务行业相关的可能新法律、法规 或政策的解释和应用，对中国财税解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资的合法性 以及业务和活动产生了重大不确定性。我们无法向您保证我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果 我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些新法规，或者如果我们未能获得这些新法律和法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制 。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会(“证监会”)或其他中国政府机构的 备案、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法 预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序，并获得此类批准或完成此类 备案(视情况而定)。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(以下简称《并购规则》)，其中包括要求境外特殊目的载体在境外通过收购中国境内企业或中国的资产进行证券上市而成立的、由企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易 必须经中国证监会批准。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本文件发布之日，尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施这些意见。 我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见或未来任何实施规则的所有新的监管要求 规则，或者根本不遵守。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络 平台运营商必须在外国证券交易所上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新， 网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果需要的话，我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当 申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者收购了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的，合并、重组或者分立；(二)数据处理商境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市 ；(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。 此外，《网络数据安全办法(草案)》还要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见，时间不少于30个工作日 。食典委征求了对该草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表 。

2023年2月17日，中国证监会公布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或试行办法及五条配套指引组成的新规。同日，证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。 对备案主体、备案时间点和备案程序进行了明确规定。境内公司在境外市场发行上市的，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。中国境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体，并向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券， 将承担法律责任，包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)，《试行办法》通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起， 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业均为《已有企业》： 《试行办法》于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效)， 不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序；并 将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向中国证监会备案。中国境内 截至2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的企业，可合理安排向中国证监会备案的时间，并应在境外发行上市前向中国证监会完成备案。 根据《通知》，我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并按照本次发行前的试行办法向中国证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，我们将遵守中国证监会对本次发行的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。因此，我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料的过程 ，将在此次发行后适时提交给中国证监会 。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时维护备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险 可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的， 备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并可能导致我们证券的价值大幅 缩水或一文不值。

截至本招股说明书日期，我们的中国律师事务所景天律师事务所表示，尽管根据《试行办法》，我们必须完成与我们的发行(包括本次发行和任何后续发行)相关的备案程序，但实际上并没有任何相关的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券时获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC、 或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。若确定吾等须遵守中国证监会根据《海外上市规例》或其他中国监管机构的批准或其他程序(包括经修订的《网络安全审查办法》下的网络安全审查)就我们未来的离岸发行所施加的备案要求 ，我们将不确定我们能否或需要多长时间才能完成该等程序或取得该等批准，而任何该等批准可被撤销。如果我们的离岸发行未能获得或延迟完成此类程序或获得此类批准，或者如果我们获得了任何此类批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，原因是我们未能向中国证监会备案或未能寻求其他政府授权批准我们的离岸发行。这些监管机构可能会 对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权 ，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大和不利影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的证券之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 获得其批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法 获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、 声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对境外发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续发行我们的普通股，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知交通部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要的 行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部。此外，中国人民代表大会2008年生效的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及指定营业额门槛的 方的交易(即上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者 全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元 ；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币二十亿元， 且其中至少有两家运营商的营业额超过4亿元人民币(中国内部)，必须经商务部批准才能 完成。

此外， 反垄断法要求，如果触发了特定的门槛 ，则应提前通知商务部。此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者 引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过 获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购， 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍 或以其他方式涉及外国实体。

我们 几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国公民，包括公司董事和高管提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括中国)通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的所得 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东 未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《外汇局通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，必须向有资格的银行而不是外汇局备案。有资格的银行应在外汇局的监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证 我们的所有其他股东或实益所有人是中国居民或实体，他们已经遵守并将在未来 进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记， 吾等可能受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和 外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的经营实体或为我们的经营实体融资。本公司作为离岸实体向本公司在中国的附属公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受中国上述法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向本公司中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对其流动性以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们 必须将发行所得资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间 才能完成。

将本次发行所得款项发回中国的流程可能需要长达六个月的时间，时间可能在本次发行结束后。 按照本招股说明书第60页“收益的使用”中所述的方式利用本次发行所得资金，我们可能会向环球摩菲WFOE及其中国子公司提供额外的出资或贷款。

借给Global Mofy WFOE或中国子公司的任何贷款均受中国监管。例如，我们向外商投资企业中国的子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要 汇出此次发行的收益，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话， 关于我们未来对子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，可能会延误或阻止我们向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的出资 ，但须满足适用的政府注册和审批要求。

我们向中国子公司发放的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资。根据中华人民共和国关于外商投资中国企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。 此外，中国政府还限制外币兑换人民币和所得资金的使用。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了此前的部分外汇局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有允许外，不得用于超出其业务范围的业务或向关联方以外的人提供贷款。违反适用的通函和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。 外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从此次发行所得净额兑换的人民币为我们在中国的运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利的 影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在过去的30多年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对最近全球和中国的经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府的政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或 战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或 我们普通股的价值发生实质性变化。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于国家市场监管总局和国家工商行政管理总局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运营许多方面的法规。如果我们被认为没有遵守这些要求，我们可能会受到中国政府相关部门的罚款和其他行政处罚 。如果我们未能在中国相关政府部门要求的期限内纠正我们的违规行为，我们 可能被迫暂停运营。

现有的 和新的法律法规可能会不时执行，对于适用于我们的现行和任何未来的中国法律和法规的解释和实施存在很大的不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规， 对我们的业务施加额外的限制，或加强现有或新法律或法规的执行，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务施加限制。中国政府的这些行动中的任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，我们 可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，提出要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，并规定修改《国务院关于境外股份制公司上市发行的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，没有进一步的解释或细则 ，因此该意见的解释和执行仍存在不确定性。而未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。

此外，2021年7月10日，中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法修订草案》，征求公众意见，其中包括，拥有百万以上用户个人信息并拟在境外上市的“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”，必须向相关网络安全审查办公室报告 进行网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)应进行网络安全审查，任何控制100万以上用户 个人信息的网络平台运营者，如寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此我们不会被要求 根据《网络安全审查办法(2021)》申请网络安全审查。

然而， 如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先批准，则未能获得此类 批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务 ，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及股票发行产生重大不利影响的行动。

根据，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

中国 通过了《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月修订。根据企业所得税法，在中国之外设立、在中国内部有“实际管理主体”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为类似于中国企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行全面管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理主体认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于 中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员 主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策 由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国；以及(Iv)所有有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。 居民企业的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预提税款。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，预计在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。但是，该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业仍不清楚。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实来确定纳税居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们在全球范围内的应税收入以及中国企业所得税申报义务可能按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。我们目前没有任何非中国来源的收入， 我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次，未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中变现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此 可能被征收10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和识别来自中国的收入以及预提税金的适用和评估方面存在模糊之处。 如果企业所得税法及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税 ，或者如果非中国股东因转让其普通股而被要求支付中国所得税，我们的业务 可能会受到负面影响，您的投资可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们在其拥有应纳税所得者的国家/地区纳税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

对于此次发行，我们将受到美国反海外腐败法(FCPA)和其他 法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受到中国反腐法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方有运营协议，并在中国进行 销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的 保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，员工、顾问或经销商可能会雇佣 从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与中国法律制度有关的不确定性 以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们 通过我们的中国子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国子公司 一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但 的先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

以本招股说明书第60页“募集资金的使用”中所述的方式使用本次发行所得款项时，作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加 出资。

向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。2015年3月30日，外汇局发布了《关于规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知》。外商投资企业资本项目经外汇主管部门确认出资(或出资已登记入账)的，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模开展外汇资金直接结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。

通函 21可能会大大限制我们转换、转让及使用本次发售所得款项净额及在中国发售额外 股本证券的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府 批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需获得有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用取决于从中国子公司收到的股息 。如果中国子公司发生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计准则计算的税后利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区公认的会计准则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息 分配。此外，银行信贷安排中的限制性契约或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

对于业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制，该等资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

全球Mofy Cayman、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移 受到限制。中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“风险 因素--政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排而减少。见“风险因素--我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。”

截至本招股说明书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述原因，若业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制吾等或吾等附属公司转移现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项时受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配 来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金 以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成实质性的不利影响，这些能力可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务 。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力 ，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，对于我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成用于我们运营的人民币的程度，人民币兑美元升值 将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他业务目的 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元汇率可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

当前生效的 《中华人民共和国劳动合同法》，或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后来于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、终止或变更劳动合同条款等权利的职工的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上， 《劳动合同法》可能会对我们及时、经济高效地这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果也可能受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《劳动合同法》 要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

我们 预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保障法》或全国人民代表大会常务委员会于二零一零年十月二十八日颁布并于二零一八年十二月二十九日修订的《社会保障法》，雇主须为所有合资格雇员缴纳基本退休金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。 我们的中国附属公司一直至少为所有合资格雇员缴纳最低工资水平的社会保障保险费。

根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院发布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《公积金条例》)，用人单位必须到指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还必须按时足额缴纳和缴存住房公积金，缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。我们的中国子公司已为其员工的住房公积金存款开立银行账户，并至少按所有符合条件的员工的最低工资水平存入住房公积金 。

《中华人民共和国职工福利法律法规》规定，用人单位应当按照职工的实际工资标准缴纳社保费和住房公积金。在实践中，由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方 政府并没有始终如一地执行相关的就业福利规定，每个省或市管理的社会保障局(“社保局”)都有自己的自由裁量权， 强制用人单位遵守这些规定。本公司估计，在截至2022年和2021年9月30日的三个年度中，社保保费和住房公积金根据符合条件的员工的实际工资计算的额外缴费分别约为110,986美元和81,760美元，并在我们每个财年的合并财务报表中作为应计项目入账。

在社会保险方面，我们的中国法律顾问建议，如果企业没有按照法定要求全额缴纳社会保险缴费，社会保险主管部门可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险缴费，并可以收取自社会保险缴费到期之日起计的每日0.05%的滞纳金。逾期仍未缴纳的，社会保险主管部门还可以处以未缴余额一倍以上三倍以下的罚款。在住房公积金方面，我们的中国法律顾问建议，如果企业没有按照法定要求全额缴纳住房公积金，住房公积金管理部门可以责令其在规定的期限内缴纳住房公积金未缴款。企业逾期仍未缴纳的，住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请裁定缴纳。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未收到中国政府当局要求 我们支付任何未偿还的社会保险和住房公积金供款的通知。管理层相信，本公司被要求作出这些额外供款的可能性非常低。如果我们的中国子公司被通知 作出足够的贡献，我们必须支付欠款加上与支付不足的员工福利相关的滞纳金或罚款。 我们和我们中国子公司的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的一位股东尚未也将不会完成第37号通函注册。中国居民股东未能遵守37号通函登记可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未能完成37号通函登记的中国 居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《通知》。根据第37号通知，中国居民将境内资产或利益贡献给离岸公司，即SPV，必须事先在当地外汇局登记。第37号通告还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民，尚未及将不会完成第37号通函登记。任先生通过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited持有970,701股，占本公司已发行及已发行股份的3.74%。我们 将要求我们的潜在股东为中国居民，按照通告 37的要求提出必要的申请和备案。然而，并非我们的每一位中国居民股东将来都会按照第37号通函的要求完成注册程序。不遵守外汇局第37号通告及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未完成37号通知登记的中国居民股东的增资；而未完成第三十七号通函登记的中国居民股东将特别目的工具的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，若中国居民股东未能完成第37号通函登记，各股东将被处以少于人民币50,000元的罚款。

我们 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 我们可能会对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动 置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须经过网络安全审查。 2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订意见稿》(《办法》)，要求除关键信息基础设施运营者外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应进行网络安全审查。并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国的网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查将 还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这样的规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们 受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法 还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括 任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应 超过遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所施加的必要限制成本和其他负担，以及相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布的 版本的《网络安全审查办法》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可 ，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法》征求意见稿(《审查办法》)，2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，要求关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务、 数据处理者(连同关键信息基础设施运营商、实施影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，应当进行网络安全审查，操控用户个人信息超过100万次的经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此我们不需要 向CAC申请网络安全审查。但是，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来发布新的规则 或解释，要求我们本次发行和后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类 批准，并可能面临中国证监会的制裁。CAC或其他中国监管机构未能寻求他们的批准，这可能会 显着限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，目前提供的证券可能会大幅缩水，变得一文不值。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户 个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露了客户的个人可识别信息，那么我们可能会面临更高的PIPL风险敞口。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话。

最近，基本上所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的密切关注、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源调查 此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会 变得一文不值。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集 证据。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产 位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国内部，每年有很大一部分时间都在那里，并且是中国公民。因此，您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国联邦法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。 因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院的判决。请参阅第59页的 “民事责任的可执行性”。

您或海外监管机构可能也难以对中国进行调查或取证。例如，在中国， 在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作 可能效率不高。 此外，根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条， 境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接开展调查取证活动。此外，第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。虽然必须公布 第一百七十七条规定的详细解释或实施，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会面临困难，因为我们基本上所有的业务都在中国进行，而且我们的所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任高管和所有 董事都居住在美国境外，这些人的资产基本上都位于美国境外。如果会议在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查，也很难出席股东大会 。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国。由于以上所有原因，我们的公众股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们的 财务和运营业绩可能会受到影响虚拟宇宙行业的一般经济状况、自然灾难事件、流行病、 和公共卫生危机的不利影响。

我们的 经营业绩将受到基于总体经济状况的波动，特别是那些影响 虚拟宇宙行业的状况。经济条件的恶化可能导致销量下降，并降低和/或对我们 短期增长收入的能力产生负面影响。此外，由于经济状况恶化而导致应收账款收回能力下降或协议提前终止 ，都可能对我们的经营业绩造成负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害事件的影响， 恐怖主义或战争等政治危机，以及美国和全球经济、我们的市场和业务地点中的疾病爆发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前，由于新冠肺炎(CoronaVirus One)在全球的快速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、 停业或因冠状病毒爆发而遭受业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。 冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括 有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为尝试 控制冠状病毒而采取的行动，但至少在短期内可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、旅行相关事故以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响旅行量，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们可能没有对重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响。这反过来可能会损害我们的声誉。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司承担责任法案》 都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其应用额外和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国国家审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工 发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，拟(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准 。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其 不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师， 发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。 2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。 2020年12月18日，《持有外国公司问责法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类识别的注册人 将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国 司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府 对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律，其中包含了与《加速控股外国公司问责法》相同的条款，并修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短了 触发禁止交易的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在 根据HFCAA的设想确定PCAOB是否由于一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在中国内地和香港的中国会计师事务所，原因是中国当局在这两个司法管辖区持有职位。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港。PCAOB董事会撤销了之前的2021年裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。 然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在制定 计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的 调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，应遵守美国法律 ，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准 。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处 ，并一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。因此，我们 相信，截至招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。

但是， 我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果交易所后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，则交易所可能决定将我们的证券摘牌。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了 注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自 2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场 交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将公司识别为“未检验”年，则将要求该公司遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据HFCAA我们的证券交易可能被禁止 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们 采取“两步慢走”的方法来规避并购规则的应用。如果此方法被视为 无效或非法且具有追溯力，则环球钼业外资收购环球钼业中国的交易可能被视为无效 ，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

我们 是通过“两步慢走”的方式收购国内经营主体的，因此不适用商务部的审批流程。收购分为两个步骤：1)增加一名非中方股东，使境内经营的实体将被归类为中外合资实体(一个或多个外国和中国股东之间的混合资本实体)； 2)环球摩飞向中外股东完成对环球摩飞中国的股权收购，使其 成为外商独资企业。我们的中国律师经天律师事务所完成了大量的研究和对规则和判例的研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，它从未因此事的合法性而受到惩罚或质疑。虽然我们的中国律师事务所景天律师事务所认为，它 允许以这种方式安排收购，事实上，收购已经完成，没有任何监管机构的任何挑战， 目前法规的解释存在不确定性，因为它仍在发展中。如果此方法 被视为无效或非法，并具有追溯力，则环球钼业外资收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的 批准，如果需要，我们无法 预测我们是否能够获得此类批准。

中国六家监管机构采用的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人 控制的、以上市为目的而成立的境外特殊目的载体，须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。

我们 认为，就本次发行而言，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购我们的实益所有者、由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产 ；(Ii)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释 ；及(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而， 并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施仍存在一些不确定性 其上面总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息、 或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所发行的普通股之前停止本次发行。 因此，如果您在我们提供的普通股结算之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交付可能无法发生的风险。

与我们的工商业相关的风险

我们 在当前规模下运营业务的历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能反映未来的 运营业绩。

最近几年，我们的业务规模显著增长。例如，我们在 2021年进军数字资产开发，涉足元宇宙行业。在截至2023年9月30日的财年，我们在这一业务线上的收入为1,150万美元。 在截至2022年9月30日的财年，我们在这一新业务线上的收入为402万美元。在截至2021年9月30日的财年中，我们在这一新业务线上的收入为135万美元。然而，我们以目前的规模和范围运营我们的业务的历史有限。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您应根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性， 考虑并评估我们的前景。这些风险和不确定性包括与我们当前业务规模和范围相关的有限历史数据导致的准确财务规划方面的挑战，以及与运营历史较长的公司相比， 实施和评估我们的业务战略的时间相对有限而导致的不确定性。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景，以及我们可能遇到的风险和 挑战。

我们 于2017年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不如 如果我们有更长的经营历史，那么准确。如果实际结果与我们的预期不同，或我们在未来期间调整我们的估计 ，投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们普通股的价格造成不利影响 。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

在截至2023年9月30日的财年中，我们 实现利润660万美元，正现金流580万美元。在截至2022年9月30日的财年中，我们发生了净亏损30万美元。在截至2021年9月30日的财年中，我们从经营活动中获得了140万美元的利润和110万美元的负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利能力或正现金流。

我们 预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获得新用户、投资和创新我们的技术基础设施以及进一步开发我们的产品和服务并提高品牌知名度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构 并且需要时间才能实现盈利。我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资，这些融资可能不会以对我们有利的价格条款提供，也可能根本不会。

我们 与客户签订服务协议。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款，这将降低我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们 与客户签订服务协议。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足客户协议中的交付时间要求，或者我们的产品质量未达到客户的预期，我们可能面临终止，并退还预付金额，或者可能无法收到最终付款，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别故障都可能损害我们的声誉，还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的 业务和财务业绩。

全球 中国拥有个别营收占本公司总收入10%或以上的客户，或其应收账款占本公司应收账款总额10%或以上的客户如下：截至2023年9月30日止年度，一个客户分别占总营收约10%。在截至2022年9月30日的年度中，两家客户分别约占总收入的20%和17%。在截至2021年9月30日的一年中，三家客户分别约占总收入的20%、10%和10%。

截至2023年9月30日，四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的23%、16%、16%和15%。截至2022年9月30日，三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。

如果全球摩菲中国不能与大客户保持长期的关系，或者不能将大客户逐期替换为同等的客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们与供应商的合作，我们与供应商关系的变化或困难可能会 损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作。我们认为每个时期的主要供应商是占该时期总采购量10%以上的供应商 。在截至2023年9月30日的年度内，三家供应商分别约占总采购量的23%、13%和12%。截至2023年9月30日，两家供应商分别约占公司应付账款的26%和21%。在截至2022年9月30日的年度内，四家供应商分别约占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家供应商约占公司应付账款的37%、22%和12%。在截至2021年9月30日的年度中，三家供应商分别约占总采购量的24%、12%和10%。

我们的 供应商可能无法履行时间表或合同义务，这可能会对我们的业务产生不利影响。环球摩菲中国一般 与他们签订协议，而不施加任何合同义务，要求他们在合同期限之后保持与我们的关系 。因此，不能保证未来的合作，也不能保证环球摩飞中国 能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系。如果我们的大量行业供应商终止或不与环球摩飞中国续签协议，环球摩飞中国不能按商业上的合理条款及时或根本更换这些业务合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。

我们 正在不断开发和寻求开发与虚拟技术密切相关的技术，这些技术将用于我们的 服务。截至本次招股说明书发布之日，我们的核心研发团队共有17名员工。目前，我们的研发团队一直致力于3D重建技术和AI交互技术的开发，并取得了一定的成功。但是， 我们不能向您保证我们未来开发相关技术的努力是否会成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去其竞争优势。

此外，我们不能向您保证我们开发的技术将被客户很好地接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的 服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生和其他管理成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员的内部组织结构或职责发生变化，或者我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响 。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会 加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不 产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们 正在快速扩张。如果我们无法招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们 正在快速扩张。虽然公司采用流水线作业，员工的工作内容可以替换，但仍面临着未来关键人才流失的风险。我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对虚拟技术、数字营销、数字资产开发等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的 资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和资源 ，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了价值。如果我们不能留住员工， 我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会 下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期 ，我们的股价和您的投资价值可能会 下跌。

我们的 运营结果过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险 之外，可能影响我们运营结果的因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个，或其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。 如果我们的运营结果低于跟踪我们证券的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们 面临元宇宙和数字娱乐行业的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额。 我们的业绩、前景和运营结果将受到实质性的负面影响。

我们服务的市场竞争非常激烈。全球摩飞中国在虚拟技术服务和数字营销两个业务领域面临激烈竞争。在虚拟技术服务方面，中国最强大的竞争对手之一是BaseFX。在数字营销方面，像环球摩飞中国这样提供全套餐服务的竞争对手很少，最大的竞争对手是新加坡的SVHQ Media。环球摩飞中国未来的主营业务将是数字资产开发等。 数字资产开发是指环球摩飞中国的3D数字资产的开发和授权。“其他” 是指授权我们的客户使用环球摩菲中国目前拥有的作品著作权。有关更多信息，请参阅《商务指南--我们的产品和服务--数字资产开发及其他内容》和《商务-知识产权-版权》下的列表。我们在两年前开始转换数字资产。目前， 我们是据Frost S&Sullivan，中国分类最广的最大的高精度3D数字资产银行之一。 我们可以提供3万多种数字资产。全球摩飞中国拥有一年多的先发优势。我们在数字资产开发业务上没有直接的 竞争对手，但我们预计从2021年开始，由于元宇宙的蓬勃发展，会有大量公司进入该行业，并在未来与我们竞争。因此，我们应该继续增长，以保持现有的优势。

我们的一些竞争对手或潜在竞争对手拥有更长的运营历史，因此可能拥有比我们更好的资金、管理、技术、 营销资源和其他资源。他们可能会利用他们的经验和资源以多种方式与我们竞争， 包括更积极地争夺客户和完成更多收购。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业的综合集团合作，这些集团能够在运营中投入大量资源，以进行进一步的投资 。如果我们不能以合理的成本与现有和未来的竞争对手有效竞争，我们的业务、前景、 和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

我们的业务高度依赖我们的品牌实力和声誉，如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉，消费者对我们服务的认知度和信任度可能会受到实质性的不利影响。

我们“Global Mofy”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

我们 在推广和销售我们的服务时，非常依赖我们的品牌实力和声誉。我们相信，我们的企业品牌和 我们的产品品牌因其质量和可靠性而得到消费者的认可。但是，客户投诉、与服务质量有关的事故 ，包括不当行为、知识产权侵权或负面宣传或媒体报道 可能会损害我们的品牌和声誉。任何针对我们的负面索赔，即使不道德或不成功，也可能分散我们管理层 的注意力和其他资源对我们日常业务运营的注意力，这可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况造成不利影响。负面媒体报道和由此产生的对我们服务的负面宣传可能会对客户对我们和我们服务的接受和信任造成重大的负面影响 。

此外，我们的竞争对手可能编造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。此外， 任何针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，破坏客户对我们的信心，并减少对我们服务的长期需求，即使此类监管或法律行动没有根据或对我们的业务无关紧要。

如果我们的业务因不断变化的法律和法规要求而受到限制，我们的经营业绩将受到影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于市场 对元宇宙的接受程度和跨人口统计和地理位置的广泛采用。如果中国政府出台针对元宇宙行业的相关规定，不利于我们的发展，我们将不得不改变未来的主要发展方向。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法，我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这些必要的更改和修改，我们进一步开发和增强我们平台的能力可能会受到限制。 遵守这些法律、法规、标准和义务的成本以及这些法律、法规、标准和义务施加的其他负担，或者无法充分 解决这些问题，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

监管行动、法律程序和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类 诉讼和纠纷可能导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力 并对我们和我们的管理层造成声誉损害，以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于许多此类诉讼事项的不确定性、复杂性和范围 ，通常无法以任何合理的确定性来预测其结果。因此，我们对这类事情的储备可能是不够的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权 。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的 员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见《商务指南--知识产权》。尽管采取了这些 措施，但我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

截至本招股说明书发布之日，资产库中目前可供许可的30,000项3D数字资产中，没有一项在中华人民共和国或 任何国际权威机构下注册版权。我们使用Mofy Lab中的硬件和软件从真实对象转换和创建这些3D数字资产，因此我们拥有这些资产的所有权。尽管这些3D数字资产未注册，但它们仍受中国版权法的保护 。然而，缺乏版权保护可能会影响我们产生许可费或保护我们的知识产权免受未经授权的使用或盗版的能力。此外，如果其他公司抢先注册相同数字资产的知识产权 ，我们的使用可能涉及侵权，并可能导致诉讼和对他人的赔偿。我们计划使用此次发行的部分收益 注册这些3D数字资产。注册我们对3D数字资产和图像的所有现有版权的估计成本为1百万美元。

在中国，知识产权往往很难维护和执行。法定法律和法规受司法解释和执行的制约，可能不能 一致地适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，对于此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施可用。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。特别是，我们某些类别的商标申请已被驳回，我们已申请对此类驳回进行行政复审。但是，不能保证我们会在未来获得此类商标和对我们的业务至关重要的任何其他商标。因此，我们可能无法阻止他人 使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的服务、产品或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

我们的业务普遍受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险的影响。

我们目前的大部分收入来自元宇宙和数字娱乐行业的客户，我们在很大程度上依赖行业的健康状况 来维持和增加我们的收入。因此，我们特别容易受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的市场状况和风险的影响，包括受欢迎程度、客户偏好和潜在的法规，所有这些都是很难预测的，超出了我们的控制。

此外，对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通胀、增长放缓、失业率、税率、利率、能源价格、 消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况，包括那些由新冠肺炎倡议以及地缘政治问题和不确定性造成的情况，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法进行必要或理想的 战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩展产品和服务以及改进我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险、 以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 我们控制或监控战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何 负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与此类合作伙伴的关系而受到负面影响。

确定和完成战略性收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续集成将需要 大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于所收购业务的潜在未知负债。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如预期，我们的运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法在需要时、以优惠条款或根本无法筹集额外资本。

我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能 ，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法获得所需的足够资金， 我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。 如果我们真的通过发行股票或可转换债券来筹集更多资金 ，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或高于现有股东的权利、 优惠或特权。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点 。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查合并财务报表及相关披露 以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求，以及(Ii)我们缺乏根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求制定全面的会计政策和程序 手册。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有进行全面的{Br}对我们的内部控制进行评估，以识别和报告财务报告内部控制中的重大弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现 其他缺陷。

在识别重大弱点 及其他不足后，我们已采取措施并计划继续采取措施以补救该等监控不足。但是， 这些措施的实施可能不能完全解决我们对 财务报告的内部控制中的重大弱点和其他缺陷，我们不能得出结论认为它们已经得到充分纠正。我们未能纠正重大弱点和其他 缺陷或我们未能发现和解决任何其他缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并 损害我们及时遵守适用财务报告要求和相关监管备案的能力。此外， 对财务报告的无效内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们须遵守 1934年美国证券交易法（经修订）或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克证券交易所的规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们对财务 报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性， 从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份年度报告中。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部 控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务 报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、运行 或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布 负面报告。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法及时 编制准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，认为我们对财务 有有效的内部控制。根据第404条的规定。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述 ，并无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述 前期的财务报表。

我们面临与 流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括最近的COVID-19爆发。我们的业务可能会 受到传染病爆发（例如SARS、H5 N1禽流感、人类猪流感或最近的 COVID-19）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。

2020年初爆发的COVID-19疫情已对全球经济及社会状况产生不利及长期影响，并可能持续，而COVID-19疫情的恶化、持续 或复发可能对我们的业务营运产生负面影响。于二零二零年一月及二月，为应对COVID-19疫情，中国政府采取居家隔离措施，以避免COVID-19疫情蔓延。

此外，虽然我们已密切监控员工的 健康状况，但我们无法向您保证我们的员工中不会出现COVID-19确诊病例， 如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能需要隔离。

此外，传染病在 全球范围内爆发可能影响投资环境，导致全球资本市场间歇性波动，这也可能对全球经济产生不利影响。随着感染人数的迅速上升，许多国家已发布旅行禁令，限制前往受影响的 地区。这些政策严重损害了世界各地的地方和跨界商业活动。其影响包括受影响国家和地区的游客人数、商业交流和社会活动大幅减少，以及经济放缓。 全球金融市场已变得高度波动，全球经济衰退的风险显著增加。即使COVID-19疫情得到控制，相关政府实施的抗击病毒的政策和建议被撤回， 也不能保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短期内改善。 COVID-19大流行或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异可能对全球经济产生持续 不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 及前景产生重大不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

从2020年第一季度开始，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了这些政策。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性 可能会加剧全球市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规、 和关税方面存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

大量出售或可供出售的我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场上出售，但要遵守证券法下规则第144条和规则第701条的限制，以及适用的锁定协议(如果有)。我们无法 预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的 将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。有关此次发售后出售我们证券的限制，请参阅 的《分销计划》。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股，股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家上市后上市流通股相对较少的小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的业绩 和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场 和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股票激励。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差 ，则股票将必须按相对百分比大幅升值，投资者才能收回其投资 。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们 普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。 任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，这将使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

除了上述“普通股交易价格可能波动，这可能会给投资者造成重大损失”中提到的风险外，我们的普通股 可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。特别值得一提的是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。 考虑到此次发行后我们的公开发行规模将相对较小。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能不能轻易变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会混淆 公众投资者对我们股票价值的看法，扭曲市场对我们股票价格和公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。 如果我们遇到这种波动，包括与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的任何股价的快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以和困惑 评估我们普通股的快速变化的价值和了解其价值。

我们没有向股东支付股息。 在可预见的未来，我们预计不会支付现金股息。

我们从未宣布或支付过任何现金股息 。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，如果我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨，您对我们普通股的投资可能只会获得 回报。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

我们是一家新兴成长型公司， 如1933年前的《证券法》第2(A)款所定义，经2012年前的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，以及只需提交两年的经审计财务报表，以及仅需在注册 说明书中提供两年的相关管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们 尚未决定是否利用新兴成长型公司可获得的任何其他豁免。我们不知道一些投资者 是否会因为我们利用这些或其他豁免而发现我们的普通股吸引力下降。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节也规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则和欧盟采纳的国际会计准则和解释编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的综合财务报表，其中没有针对上市公司和私营公司的单独规定。然而，如果我们将 转换为美国公认的会计原则(美国公认会计原则)，而我们仍是一家 “新兴成长型公司”，我们或许能够利用这一延长的过渡期的好处。

我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到(A)在我们的年度总收入超过1.235亿美元的第一个财年的最后一天， (B)在我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元， 就会发生这种情况。(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(D)我们的股票在美国上市交易日期 五周年的财政年度的最后一天。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。

对财务报告的内部 控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误 和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能无法识别内部控制中的一个或多个重大 弱点。为了 保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们 将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部 控制措施实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量的成本来修改我们现有的 会计系统，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。 但是，这些变化可能无法有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行人，我们不 受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这些要求可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与美国国内发行人相比，我们的公开信息可能较少。例如，我们不受美国委托书规则 的约束，而有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。 此外，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规定的报告和“短期”利润回收 条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时 了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

由于我们是外国私人发行人 ，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您所获得的保护将少于 如果我们是国内发行人所获得的保护。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其本国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛 的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。

Nasdaq Listing Rule 5635 generally provides that shareholder approval is required of U.S. domestic companies listed on Nasdaq prior to issuance (or potential issuance) of securities (i) equaling 20% or more of the company’s common stock or voting power for less than the greater of market or book value (ii) resulting in a change of control of the company; and (iii) which is being issued pursuant to a stock option or purchase plan to be established or materially amended or other equity compensation arrangement made or materially amended. Notwithstanding this general requirement, Nasdaq Listing Rule 5615(a)(3)(A) permits foreign private issuers to follow their home country practice rather than these shareholder approval requirements. The laws of the Cayman Islands do not require shareholder approval prior to any of the foregoing types of issuances. We, therefore, are not required to obtain such shareholder approval prior to entering into a transaction with the potential to issue securities as described above. Specifically, we have elected to follow our home country rules and be exempt from the requirements to obtain shareholder approval for the issuance of 20% or more of our outstanding ordinary shares under the Nasdaq Listing Rule 5635(d). Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they would otherwise enjoy under Nasdaq’s corporate governance requirements applicable to U.S. domestic issuers.

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内 发行人的《交易法》的报告要求，并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节中包含的报告 和短期回笼利润条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求 像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国和国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们 未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度、 和当前报告以及委托书等。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素 还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

一般而言，对于美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度内，(I)其总收入的75%或更多由被动收入组成 或(Ii)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生、 或为生产被动收入而持有的资产组成的PFIC 。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有 25%(按价值)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。

基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。就PFIC确定而言，我们的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会大幅波动 。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。由于这些不确定性，不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC，或在未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们普通股或认股权证的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于 该美国投资者。见本招股说明书第137页的《税务公司--美国联邦所得税公司--被动的外国投资公司》。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

在一定程度上，如果我们确定“收益的使用”部分所述的建议用途不再符合本公司的最佳利益，则我们不能确定 我们将从此次发行中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，包括营运资金、可能的收购和其他一般企业用途， 我们可能以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时定期向美国证券交易委员会提交报告。 虽然我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是私人公司，我们就不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守美国法律。 如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市公司身份可能会影响我们的运营结果。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们普通股的市场价格可能会 下降。 此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。所有在此次发行中出售的普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记。剩余的普通股将是规则第154条所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以 在没有根据证券法注册的情况下出售。

如果您在此次 发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，投资者在此次发行中购买普通股将立即产生每股6.54美元的稀释。有关股权稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“股权稀释”的章节。

出售或预期出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们、我们的董事和高管以及我们的已发行普通股的大多数现有实益拥有人已与配售代理达成协议，除某些例外情况外，在自普通股发售开始日期起计180天内不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股。见本招股说明书第139页的“分销计划”。受这些锁定协议约束的普通股将在这些锁定协议期满后有资格在公开市场上出售，但须受1933年修订的《证券法》第144条规定的限制 。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售其普通股，而投资者可能会做空我们的普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册的公司股东相当的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。 枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的法院具有约束力 。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任 没有美国法规或司法判例所规定的那样明确。 尤其是开曼群岛的证券法相对于美国来说不太发达。因此，与在美国司法管辖区注册的公司股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益 。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的 股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。我们的公司章程没有提供向年度股东大会提交任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会 。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。召开任何股东大会都需要提前至少七个整天的通知 。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东，占有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。

如果您持有的股份不足以申请召开股东大会，且董事会没有召开其他股东大会，您可能无法投票选举董事 。

我们的董事任职至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，或直至他们早先去世、辞职或被免职。股东可随时通过普通决议罢免和任命董事。然而，作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们无须举行任何年度股东大会，根据我们的组织章程细则，股东不得要求召开股东大会，除非请求人合共持有不少于我们已发行有表决权股本的10%。因此，如果董事会没有召开股东大会，在 发行中持有低于我们有表决权股本10%的股东可能没有机会投票表决董事。

根据开曼群岛的经济实体法例 ，预期本公司将受适用于控股公司的有限实体规定所规限。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟(“欧盟”)理事会就从事某些活动而不从事实体经济活动来吸引利润的离岸结构提出的关切。 自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(“经济实体法案”)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的范围内的开曼群岛实体提出了某些经济实体要求。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为本公司提交 年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何“相关活动”，如果是， 我们是否满足了经济物质法所要求的经济物质测试。由于这是一个相对较新的制度 ，预计《经济实体法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要 分配额外资源以随时更新这些发展，并可能需要对我们的运营进行更改，以符合《经济实体法》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《经济实体法》的处罚。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果和产品 以及开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于作出陈述时管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

民事责任的可执行性

我们于2021年9月29日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的 是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达 ，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

Momant Ozannes(Cayman)LLP，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及我们在中国法律方面的法律顾问景天和恭成，我们已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对吾等或吾等的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国对吾等或吾等的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，仍存在不确定性。

我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行判决 。然而，在美国取得的判决可通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)该判决是由具有管辖权的外国法院作出的；(2)它规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(3)这是最终判决；(4)在税收、罚款或处罚方面不是 ；和(V)不是以某种方式获得的，也不是违反开曼群岛自然正义或公共政策的执行 的。此外，开曼群岛法院是否会执行： (1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国联邦法院的判决；或(2)根据证券法 针对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，因为根据证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的 判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。景天工诚进一步建议我们， 中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠关系 ，因此很难承认和执行美国法院对中国的判决。

收益的使用

假设行使所有2,068,970份现金认股权证，我们将获得约1,655万美元的总收益。我们将不会从出售认股权证相关普通股中获得任何收益。

然而，认股权证持有人并无 责任行使认股权证，而吾等无法预测认股权证持有人是否或何时（如有）选择行使全部或部分认股权证。认股权证的行使价可能超过我们普通股的交易价。如果普通股的交易价格 低于8.00美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证，导致 我们几乎没有现金收益。因此，我们目前打算将该等行使所得款项（如有）用于一般 公司用途和营运资金。

股利政策

我们预计，在此次发行后，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次支付 现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、 和未来的前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Global Mofy HK支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都必须每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时，可能会遇到困难。 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们在中国的业务中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话) 将以美元支付。出于税务目的，环球摩非香港可能被视为非居民企业，因此环球摩非向环球摩菲香港支付的任何股息可被视为中国来源的收入，因此可按高达10%的税率缴纳中国预扣税 。参看《税务工作--人民Republic of China企业税》。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本状况：

您应阅读本资本化表 与本招股说明书其他地方出现的"所得款项用途"、"选定合并财务及经营数据"、"管理层对财务状况及经营成果的讨论 及分析"以及合并财务报表及相关附注 一并阅读。

稀释

如果您投资于本次发行的证券，您的所有权权益将立即摊薄至本次发行后包括在证券中的每股普通股发行价与每股有形账面净值之间的差额。导致摊薄的原因是，包括在证券目录中的每股普通股的发行价 大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股普通股的账面价值。

有形账面净值代表我们的合并有形资产总额的金额 ，即我们的合并总资产(不包括无形资产)减去合并负债总额。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为14,253,153美元，或每股普通股0.55美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。历史 每股普通股有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量 。

摊薄是通过减去每股普通股的有形账面净值，减去我们将从本次发行中获得的额外收益，从每股普通股7.25美元的发行价和随附的认股权证中减去，并在扣除配售代理费和本公司应支付的估计发售费用后确定的。

不考虑2023年9月30日后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)发行及出售1,200,000股普通股 与本公司于2023年10月首次公开发售相关，并行使40,000股普通股的超额配售选择权；及(Ii)出售本次发售的普通股及附随认股权证，在扣除配售代理费及估计吾等应付的发售开支后，按7.25美元的发行价出售。及(Iii)发行2,068,970股普通股 于行使认股权证后，总收益约为1,655万美元，我们预计于2023年9月30日经调整的有形账面净值为44,816,314美元，或每股普通股1.46美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加了0.91美元，对于购买本次发行证券的投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股6.54美元。下表说明了这种稀释：

调整后的备考信息仅供参考 ，我们将根据实际发行价和定价时确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。 以上表格和讨论基于截至本招股说明书日期的30,614,438股已发行和已发行普通股。

以上讨论和表格假设不会在本次发行中发行任何认股权证。如果我们未来增发普通股，参与此次发行的新投资者将被进一步摊薄。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同，这些因素包括 在“风险因素”和本招股说明书的其他部分列出的那些因素。除另有说明外，本招股说明书中的所有股份金额及每股 股份金额均已列报，以使我们的普通股按1：5的比例拆分及于2022年9月16日进行股份重组，并于2022年11月15日进行与购股协议有关的进一步股份重组。

概述

我们是一家技术解决方案提供商，致力于 元宇宙行业的虚拟内容制作、数字营销和数字资产开发。利用我们专有的 “莫菲实验室”技术平台，包括尖端的三维(“3D”)重建技术和 人工智能(“AI”)交互技术，我们能够创建可在不同应用中使用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本，例如人、动物和场景。根据Frost&Sullivan生成的行业 数据手册，我们相信我们是中国领先的数字资产银行之一，该银行由 30,000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录，我们能够吸引L欧莱雅和百事可乐等知名客户，并赚取 回头客。我们主要经营两个业务线(I)虚拟技术服务和(Ii)数字资产开发 和其他。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们有另一条数字营销业务线。但是，在截至2023年9月30日的财年中，我们 没有此业务的收入，我们计划在未来停止此业务 .

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案 来帮助客户进行虚拟内容制作，可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等多种场景。借助我们专有的“Mofy Lab”技术平台，我们能够快速、经济高效地制作高质量的 虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同 主要以固定价格为基础，按里程碑方式支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容 开发、制作和集成服务。

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务 和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个拥有30,000多个3D数字资产的强大数字资产银行。我们将这些数字资产的特定使用权授予那些根据其在电影、电视剧、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们的客户。我们的数字资产构成了我们的数字资产 银行，主要由场景、角色、对象和项目的高精度3D渲染组成，这些场景、角色、对象和项目可以被许可在虚拟环境中使用。

根据客户的需求，这些 数字资产可以快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本并加快完成时间 。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将变得越来越有价值，并有丰富的使用案例。 我们计划继续积极扩大我们的数字资产库，开发更多我们认为更有用途的数字资产产品 ，服务于这个快速增长的市场。

全球摩飞中国有自己的技术平台， 被称为“摩菲实验室”。莫菲实验室包含自主研发和优化的技术，包括3D重建技术和AI交互 技术，可以：(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本；以及(Ii)提供 一站式、低门槛、低成本的解决方案，帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。

数字营销

在之前的2021财年，我们主要 为客户提供广告制作和推广服务，提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作项下的技术服务 使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新的 业务线，并决定将更多精力放在利润率更高的业务线上以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们在2022财年调整了数字营销的业务战略 。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容 制作辅助到全渠道在线投放的集成数字营销服务，而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和宣传 服务。我们预计将继续减少对数字营销业务的投入 线，未来数字营销在总收入中的比例将进一步降低。

截至2023年9月30日的年度，我们的收入为2689万美元，其中约57%和43%分别来自我们的两个业务线：虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2022年9月30日的年度，我们的收入为1719万美元 ，其中约73%、4%和23%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。截至2021年9月30日的年度，我们的收入为1,427万美元 ，其中约47%、43%和10%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。环球摩飞中国从2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入 ，受益于现有客户关系的积累。在截至2021年9月30日的财年中，由于元宇宙概念的蓬勃发展，我们近10%的收入来自数字资产开发和其他业务。 环球摩飞中国正在调整其针对数字资产开发和其他业务的业务和营销策略。在截至2023年9月30日的财年中，我们43%的收入来自数字资产开发和其他业务。

我们将自己定位为全面的技术解决方案提供商，为元宇宙行业的发展奠定了基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信 我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇，通过我们的增长战略实现环球摩飞中国的长期发展和壮大。.

最新发展

于2023年12月29日，本公司与若干机构投资者 (“投资者”)订立若干证券购买协议(统称“购买协议”)，以发行1,000万美元普通股、每股面值0.000002美元普通股及附随认股权证(“认购价”)。 本公司合共发行1,379,313股普通股及认股权证，按行使价每股8.00美元购买最多2,068,970股普通股。因此，公司目前有28,545,468股普通股已发行和发行。

2023年10月12日，公司以每股5.00美元的价格完成了1,200,000股普通股的首次公开发行(IPO)。在首次公开招股完成后，IPO承销商还行使了超额配售选择权，以每股5.00美元的价格购买额外40,000股普通股 。本公司于首次公开发售后已发行及已发行普通股共27,166,155股。

于2023年2月10日，本公司与安国集健企业管理有限公司(“安国”)、安久集恒企业管理 有限公司(“安久”)及安岭管理股份有限公司(“安岭”)订立购股协议，据此向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股，面值0.000002美元，发行总价为940万元(人民币65,000,000元)。截至2023年3月31日，我们已经收到了这三家投资者的940万美元。

于2022年11月15日，所有现有股东 按比例合共交出381,963股普通股，并被本公司注销。于同日，本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛创始实体及其于香港的所有附属公司及内地中国与标准国际资本合伙公司(代表标准国际资本合伙基金)(“标准国际资本”)订立购股协议(“股份购买协议”)， 据此，吾等向标准国际资本发行381,963股普通股，每股面值0.000002美元，总发行价为1,500,000美元。

2022年9月16日，我们修改了我们的组织备忘录和章程，并对我们的普通股进行了1比5的股票拆分。在股票拆分之前，我们发行和发行了5,130,631股普通股。股票拆分后，共有25,653,155股普通股 已发行和流通。所有股东其后按比例交出合共1,653,155股普通股，并由本公司注销。

影响经营效果的因素

我们有效竞争的能力

我们的业务和经营业绩取决于 我们在经营所在行业中有效竞争的能力。竞争地位可能受到 产品范围、解决方案质量以及定制产品以满足客户业务需求的能力等因素的影响。我们 相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们为客户开发量身定制的产品 ，我们能够保持和发展与现有客户的业务，并吸引新客户。但是，如果我们无法 跟上产品开发或创新的步伐，我们可能无法有效地开发新客户或扩展业务。此外， 我们还面临行业内的竞争。竞争加剧可能会对业务和运营结果 产生重大不利影响。

政府政策可能会影响我们的业务 和经营业绩。

我们没有看到任何重大影响不利 政府政策对我们的业务最近。然而，我们的业务及经营业绩将受中国整体经济增长 及政府政策影响。政府政策的不利变化可能对我们的经营业绩 产生重大不利影响。如果政府政策发生变化，我们将寻求做出必要的调整。

新冠肺炎对我们业务的影响

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，这是第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多个国家，导致实施了旨在控制病毒传播的重大政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离，限制旅行，并暂时关闭商店和设施。我们也在采取预防措施，例如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。

在截至2023年9月30日的年度内，新冠肺炎对我们运营的影响有限。新冠肺炎对S未来的影响仍存在不确定性，影响的程度将取决于许多因素，包括疫情的持续时间和严重程度；以及政府遏制新冠肺炎传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响 。

经营成果

截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度经营业绩比较

下表分别总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的经营业绩，并提供了有关该等期间的美元和百分比 增加或（减少）的信息。