8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月27日

APA 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

2000 邮政橡树大道, 100 号套房

休斯顿, 德州77056-4400

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (713)296-6000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.625美元

爸爸

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 5.07 项。

将事项提交证券持有人表决。

2024年3月27日，APA公司（“APA”）举行了股东特别会议（“特别会议”）。举行特别会议的目的是对APA和特拉华州一家公司卡伦石油公司（“Callon”）于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的最终联合委托书中提出的提案进行表决，该提案旨在批准根据该协议和合并计划发行面值0.625美元的APA普通股（“APA普通股”，以及此类提案，即 “发行提案”）2024年1月3日（“合并协议”），由APA、Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon签署。

截至2024年2月15日，即特别会议的创纪录日期，301,553,429股APA普通股已发行并流通并有权在特别会议上投票。230,348,581.342股APA普通股以亲自形式（通过APA特别会议网站）或通过代理人出席特别会议，这构成了在会议上开展业务的法定人数。

在特别会议上，发行提案以发行提案中正确投下的大多数APA普通股的赞成票获得批准。

对特别会议上提出的发行提案投赞成票或反对票以及弃权票的股票数量为：


投赞成票	投反对票	弃权票
225,998,399.658	1,966,932.972	2,383,248.712

由于有足够的票数批准发行提案，因此没有提出在必要或适当时批准特别会议休会以争取更多票数批准发行提案的提案。

合并的完成仍需满足合并协议中规定的惯例成交条件。合并目前预计将于2024年4月1日完成。

前瞻性陈述

本电子邮件包含 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“可能”、“可能”、“潜力”、“项目”、“前景”、“应该”、“将” 等词语来识别对未来时期的提法类似，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些声明包括但不限于有关完成对Callon拟议收购的声明。尽管前瞻性陈述基于我们做出的假设和分析，我们认为这些假设和分析在当时情况下是合理的，但实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩和财务状况与我们的预期存在重大差异，包括以下方面：潜在交易是否将在预期时间段内完成或是否会实现其预期的不确定性在预期的时间段内或完全实现预期收益和预期的协同效应；APA在预期的时间段内成功整合Callon业务的能力；可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；未获得潜在交易预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；意想不到的未来资本支出；可能对APA提起的潜在交易的潜在诉讼以及Callon或其各自的董事；交易可能比预期更昂贵的可能性，包括意外因素或事件所致；潜在交易的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务的影响；潜在交易干扰APA或Callon及其各自管理团队当前计划和运营的风险，以及Callon因交易而留住员工的能力可能遇到的困难;该公告以及拟议收购的待定或完成对公司的负面影响

APA或Callon普通股和/或经营业绩的市场价格；评级机构的行动以及APA和Callon在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本的变化和劳动困难；工业、市场、经济、政治的影响，或APA或Callon无法控制的监管条件；以及针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展。参见 APA 中的 “风险因素” 用于 10-K 的表格截至2023年12月31日的财年，以及APA于2024年2月16日发布的与该交易有关的最终委托书/招股说明书，旨在讨论可能影响拟议交易以及我们和卡隆业务的风险因素。本电子邮件中的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则APA及其子公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

不得提出要约或邀请

本电子邮件无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区均不得出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，APA已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格的注册声明，其中包括APA和Callon的联合委托书，也构成APA普通股的招股说明书。注册声明于2024年2月15日宣布生效，APA于2024年2月16日提交了招股说明书，卡隆于2024年2月16日提交了最终委托书。APA和Callon于2024年2月16日左右开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。APA和Callon双方还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代最终的联合委托书/招股说明书或注册声明或APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得注册声明和最终的联合委托书/招股说明书以及其他包含有关APA、Callon和拟议交易的重要信息的文件的副本。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本也可在APA的网站上免费获得，网址为 https://investor.apacorp.com。卡隆向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在卡伦的网站上免费获得，网址为 https://callon.com/investors。