美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日
9 日，有
ROSECLIFF 收购公司 I
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。中期财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。其他信息 | 32 |
| 第 6 项。展品 | 33 |
| 第三部分。签名 | 34 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
ROSECLIFF 收购公司 I
简明的合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应归赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并运营报表
| 在截至6月30日的三个月中， | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入（亏损）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回金额增加 A 类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的现金流简明合并报表
| 在截至 6 月 30 日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金 ： | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的现金赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
注意事项 1。组织和业务 运营描述
Rosecliff Acquisition Corp I（“公司”） 是一家空白支票公司，于 2020 年 11 月 17 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。
为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或领域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此 承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。该公司创建了Ghost Merger Sub I Inc.，这是一家成立于2023年4月6日的特拉华州 公司，是该公司的直接全资子公司（“Merger Sub I”），以及Ghost Merger Sub II LLC，这是一家成立于2023年4月6日的特拉华州有限责任公司，也是公司的直接全资子公司（“Merger Sub II”），用于下文所述的业务合并。
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始 任何运营。2020年11月17日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及首次公开募股 之后的首次公开募股，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入 的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明已于2021年2月11日宣布生效。2021 年 2 月 17 日，公司完成了
的首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
交易成本为 $
首次公开募股
于 2021 年 2 月 17 日结束后，金额为 $
公司管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权
，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一次或多次初始
业务合并，这些业务或资产的公允市场价值至少等于
公司将为已发行的
公开股票的持有人（“公众股东”）提供在
业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是
(ii) 通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，换取当时在信托账户中持有的金额
（最初为 $
5
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
只有当公司的净有形资产至少为$时，公司才会进行业务
组合
尽管如此，如果公司
寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则进行赎回，则注册证书
将规定公众股东以及该股东的任何关联公司或
该股东与之一致或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易法》第13条，
经修订的（“交易法”））将被限制赎回其股票的金额超过的总和
发起人已同意 (a) 放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份和公开股份的赎回
权利，
(b) 不提议修改公司注册证书 (i) 修改公司义务的实质内容或时间
以允许与业务合并有关的赎回或赎回
公司必须在2024年2月17日之前完成业务合并（“到期日”）。如果公司在
到期日之前尚未完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快
但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额
，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户之前未发放
用于纳税（减去最多 $
如果公司未能在到期日之前完成
业务合并，发起人已同意放弃
从信托账户中清算其将获得的创始人股票的分配的权利。但是，如果发起人或其各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在到期日
内完成业务合并，则此类公共
股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在到期日之前完成业务合并，则放弃其在
信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额
将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。在
进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于
每单位的首次公开募股价格 ($
6
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
为了保护信托
账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或
产品提出的索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，赞助商同意对公司承担责任，
将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的金额以下
未能满足续续 上市规则的通知
2023年1月22日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的书面通知（“1月通知”），表明
由于公司未能达到最低要求，
公司未遵守上市规则第5550 (a) (4) 条
2023 年 4 月 3 日，公司收到了纳斯达克员工的书面通知（“4 月
通知”），表示由于公司
未能达到最低限额，公司未遵守上市规则第 5550 (b) (2) 条
延长到期日期
关于公司于2022年12月21日举行的特别股东大会 ，公司股东批准了 (A) 修改公司 修订和重述的公司注册证书的提案，以延长公司必须 (i) 完成初始业务 合并或 (ii) 停止运营的日期，但如果未能完成此类初始业务合并，则以清盘为目的的除外， 并赎回 A 类普通股的所有 A 类普通股和 B 类普通股的所有股份，包括2021年2月17日至2024年2月17日完成的公司首次公开募股 中出售的部分单位，以及 (B) 修改修订和重述的公司注册证书以取消赎回限制的提案，以便 允许公司赎回A类普通股，无论此类赎回是否会超过赎回限制。
信托账户 资金的赎回发生在2022年12月27日，股东于2022年12月21日批准，当时受托人CST将信托的全部金额 转入由受托人保管的中间账户，将于2022年12月28日分配给赎回的股东。
流动性和持续经营
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
7
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）205-40 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 公司必须在到期日之前完成业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成 业务合并。此外，在这些未经审计的简明合并财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来满足 公司的营运资金需求。如果在此日期之前未完成业务合并 ，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定 ，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散， 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于这种不确定性，尚未对 的资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在到期日之前完成拟议的业务 合并。但是，无法保证公司能够在到期日之前完成任何业务合并 。此外，公司可能需要通过向其 发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以，但没有义务 不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足 公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司 无法筹集额外资金，则公司可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括 但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。 如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些 条件使人们对公司在到期日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）以及 《证券法》第10-Q表和第S-X条第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据 U.S. GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此， 它们不包括完整列报财务状况、经营业绩、 或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整， 包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出如此延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则存在潜在差异 而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
8
ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响 未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出估算需要管理层做出 重要的判断。管理层在制定其 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 的影响的估计在短期内可能会因未来一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。这些未经审计的简明合并财务报表中包含的更重要的会计估计 之一是确定认股权证负债的公允价值。 随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的所有 资产均以现金持有。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有提取信托账户中持有的投资所赚取的任何利息来支付其纳税义务。公司在每个报告期末以公允价值在资产负债表上以现金形式列报其投资 。这些证券公允价值变动 产生的损益包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的利息收入中。
发行成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计 和其他通过首次公开募股产生的费用。发行成本 是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具的，而 与收到的总收益进行了比较。分配给认股权证负债的发行成本在运营报表中记为支出。 与发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时股权，然后计入普通股 股，首次公开募股完成后需要赎回。
A 类普通股可能有 赎回
根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分
负债与权益”（“ASC 480”）中的指导方针，公司将其A类普通股
入账，但可能被赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括A类普通股
，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件
时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益
。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司在 发生赎回价值变化时立即确认这些变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后 ，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增加。 可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外的实收资本（在 可用范围内）和累积赤字的费用。
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ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
2022年12月21日，股东选择
赎回总额为
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A 类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||
| A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A 类普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2023年6月30日 | $ |
认股证负债
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括 发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。公司根据ASC 480和ASC 815的指导方针对认股权证 进行核算，并确定认股权证不符合其下的股权处理标准 。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。该评估 需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期 进行的。
因此，公司承认
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，因为未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间差异的预期影响 ，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期 未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时 设定估值补贴。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率
，并将此类年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5过渡时期的年初至今收入。该公司
的有效税率为 (
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性 的考虑，并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些福利 ，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
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ROSECLIFF 收购公司 I
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息 和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大量付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
该公司已将美国确定为 唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司一直受到主要税务机构的所得税。 这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。公司有两类普通股，分别称为 A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净收益 （亏损）的计算方法是将净收入除以相应 期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回 价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股票相关的增量不计入每股收益。
每股
股摊薄后净收益（亏损）的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募配售相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，
| 在截至6月30日的三个月中， | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
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信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦
存款保险公司的承保限额度 $
金融工具的公允价值
根据ASC Topic 820 “公允价值测量”，公司资产和 负债的公允价值近似于随附的简明合并资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质， 认股权证负债除外（见附注9）。
公允价值测量
公允价值定义为在衡量 之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为负债转移而获得的报酬 的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构 对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准）， 对不可观察的输入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 2 级，定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于计为负债的衍生金融工具，衍生品 工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在简明合并资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债 ，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换 工具。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06版《债务——带转换和其他期权的债务 （副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理”（“ASU 2020-06”）， 通过删除现行美国公告要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理美联社。亚利桑那州立大学2020-06取消了 股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件，还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算 。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效， 包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未采用本指南 。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820，“受合同销售限制约束的股票证券的公平 价值衡量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同 销售限制，并对受以公允价值计量的合同销售限制的股权 证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学适用于以公允价值计量的股票 和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2024年12月15日之后从 开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司生效。对于尚未发布或可供发行的中期和年度财务 报表，均允许提早采用。该公司仍在评估该声明 对简明合并财务报表的影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，不会对公司未经审计的 简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售了
注意事项 4。私募配售
在初次
公开募股结束的同时，发起人共购买了
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
在 2020 年 11 月 17 日（成立）
到 2020 年 12 月 31 日期间，赞助商支付了 $
赞助商已同意
在 (A) 发生的时间较早之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，但有限的例外情况除外
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应付给赞助商的款项
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司
拖欠赞助商的预付款金额为美元
行政服务协议
从2021年2月11日开始，直至公司完成业务合并和清算的较早时间
，公司同意向发起人支付总额为 $
关联方贷款
为了为营运资金短缺提供资金
或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或发起人的关联公司或
公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金
贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户
的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托
账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户
之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述条款外
，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的
的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由
贷款人自行决定，最高不超过 $
注意事项 6。承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括美国和 中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及美国与他国的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风 和全球健康流行病等其他不确定性）也可能导致市场波动加剧，以及经济美国 和全球的不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动可能会对 公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他 国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、 关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成 业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
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2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
注册权
根据2021年2月11日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和在营运资金贷款 转换后可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或认股权证 时可能发行的任何 A 类普通股）的持有人将有权登记 权利，这些权利需要公司注册此类证券以供转售（就创始人而言）股票，仅在转换为A类普通股的股票 之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求 。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ，并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定 ，在 适用的锁定期终止之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的违约金或其他现金结算条款 。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
承销商有权获得$的递延费
终止先前宣布的 业务合并协议
2022年3月11日，公司、GT Gettaxi Listco、 GT Gettaxi Limited、GT Gettaxi SPV、GT Gettaxi Merger Sub 1、Gett Merger Sub. 和 Dooboo Holding Limited 以及 Merger Sub 签订了 终止业务合并协议，根据该协议，双方同意终止业务合并 协议，立即生效。根据公司于2021年11月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该公司 要求目标管理层对其财务预测进行全面分析。在 流程结束以及双方广泛努力就适当的估值调整进行谈判之后，双方同意终止业务 合并协议。
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由于业务 合并协议的终止，业务合并协议不再具有进一步的效力和效力， 与业务合并协议有关的某些交易协议，包括但不限于 自2021年11月9日起生效的投资者权利协议，该协议自2021年11月9日起生效，特拉华州一家有限 责任公司，以及某些持有人，要么被终止，要么不再有效（视情况而定）按照他们各自的 条款。
与 Spectral MD 的拟议业务合并
2023年4月11日，公司签订了 业务合并协议（“业务合并协议”），该协议由公司、Spectral MD Holdings, Ltd.、特拉华州的一家公司（“Spectral MD”）、特拉华州的一家公司和该公司的直接全资子公司 （“Merger Sub I”）和特拉华州有限责任公司Ghost Merger Sub II LLC签订了 业务合并协议（“业务合并协议”）以及公司的直接全资子公司 子公司（“Merger Sub II”），根据该子公司，Merger Sub I 将与 Spectral MD 合并 SpectralMD 作为公司的全资子公司（“首次合并”）幸存下来，在第一次 合并之后，Spectral MD 将立即与 Merger Sub II 合并，Merger Sub II 作为公司的全资子公司继续存在。
业务合并协议
业务合并协议规定， 除其他外，根据条款和条件，将进行以下交易：
| (i) | 根据《特拉华州通用公司 法》（“DGCL”）和《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）的适用条款，在 业务合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，根据业务合并协议的条款和条件，合并子公司将与 Spectral MD 合并，Spectral MD 将以 Spectral MD 的身份存活下来该公司的全资子公司（“首次合并”），首次合并后 ，Spectral MD 将立即与并进入Merger Sub II，Merger Sub II 作为公司的全资子公司 继续存在（“第二次合并”，与第一次合并一起是 “合并”）； |
| (ii) | 在 收盘时，公司将更名为与 Spectral MD, Inc. 基本相似的名称，此处称为 “New Spectral MD”； |
| (iii) | 除其他外，由于合并生效前，Spectral MD 的所有已发行股本，除了 Spectral MD 期权或限制性股票单位奖励外，所有已发行的 Spectral MD 股本将被取消，并自动 转换为获得支付电子表格上的 普通股的权利（“New Spectral MD 普通股”）如业务合并协议所定义）； |
| (iv) | 由于合并的结果 ，截至合并生效前夕未偿还的每个 Spectral MD 期权都将转换为 获得新 Spectral MD 期权的权利，但须遵守业务合并 协议中规定的某些例外情况和条件；以及 |
| (v) | 由于合并的结果，在 合并生效前夕未偿还的每份Spectral MD限制性股票单位奖励都将转换为获得New Spectral MD限制性股票单位奖励的权利，但业务合并协议中规定的某些例外情况和 条件除外。 |
Spectral MD董事会一致批准了 （i）的业务合并协议、合并和由此考虑的其他交易，并宣布可取， （ii）决定建议Spectral MD的股东批准业务合并协议、辅助协议 和相关事项。
关闭的条件
业务合并协议 必须满足或豁免某些惯例成交条件，其中包括：(i) Spectral MD 的股东和公司股东批准合并及相关 协议和交易，(ii) 公司就合并提交的S-4表格上的委托书/注册 声明的有效性，(iii) 等待期到期或终止 根据 Hart-Scott-Rodino 反垄断改善法，(iv) 没有任何法律或禁止或禁止合并的命令，(v) 获得与合并有关的New Spectral MD普通股在纳斯达克资本市场（或其他共同商定的证券交易所）上市的批准，以及（vi）撤销 另一方的陈述、保证和契约，但须受某些重要性限制。
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此外，Spectral MD 完成合并的义务取决于其他成交条件的满足，包括但不限于公司 交付 (i) 根据业务合并协议条款交付的高管证书，(ii) 正式签署的公司董事和高管辞职信 以及 (iii) 没有母公司重大不利影响（定义见业务 合并协议）自业务合并协议签订之日起生效。公司完成 合并的义务取决于其他成交条件的满足，包括但不限于：(i) Spectral MD 交付根据业务合并协议条款交付的高级管理人员证书，(ii) 有效取消 Spectral MD 普通股进入另类投资市场，以及 (iii) 没有公司重大不利影响（定义为 业务合并协议）自业务合并协议签订之日起生效。
终止
如果Spectral MD的任何陈述或担保不真实或Spectral MD未能履行业务下的任何相应契约或协议，则在某些习惯和有限的情况下，业务合并协议可以在收盘前终止 ， 在某些例外情况下，包括但不限于：(i) 经公司和Spectral MD双方书面同意 ；(ii) 由公司终止，但有某些例外情况，但有某些例外情况在每种情况下，组合 协议（包括完成结算的义务）公司 义务的某些条件无法满足，Spectral MD 在 (a) 书面通知后的三十 (30) 天内，以及 (b) 2023 年 9 月 30 日（“终止 日期”）；(iii) Spectral MD 在 2023 年 9 月 30 日（“终止 日期”）；(iii) 由 Spectral MD 纠正或无法纠正违反此类承诺或协议的情况，但某些例外情况（如果有）公司、Merger Sub I 或 Merger Sub II（统称为 “公司双方”）所作的陈述或担保不真实、不正确，如果有在每起 个案中，公司方均未履行 其在业务合并协议下的任何契约或协议（包括完成结算的义务），因此 Spectral MD 义务的某些条件无法得到满足，违反此类陈述或 担保或未能履行此类承诺或协议的行为在 (a) 三十 (30) 天内无法纠正或无法在 (a) 三十 (30) 天内得到纠正 在收到书面通知后，以及 (b) 终止日期；(iv) 由公司或 Spectral MD 发出，如果商业合并协议 考虑的交易尚未在终止之日或之前完成，除非寻求终止的一方违反商业合并协议下的任何契约 或义务的主要原因是未能完成 商业合并协议所设想的交易；(v) 如果有任何政府实体 已发布命令或采取任何其他行动，则公司或Spectral MD均未完成这实际上是进行企业所设想的交易合并 协议非法或以其他方式阻止或禁止合并的完成，且此类命令或其他行动已成为最终决定， 不可上诉；(vi) 如果在注册声明宣布生效后的两个工作日内未获得公司必要批准（定义见业务合并协议），则由公司批准；(vii) Spectral MD，如果 公司董事会 (x) 应更改建议（定义见业务合并协议）或 (y) 应 未能在分发给公司股东的委托书中纳入公司董事会的建议。
经修订和重述的注册权和 锁定协议
业务合并协议设想 在收盘时，New Spectral MD、发起人、公司的初始股东、Spectral MD 的某些股东以及 其各自关联公司的某些股东（如适用）以及其他各方，将签订经修订和重述的 注册权和封锁协议（“注册权协议”），根据该协议，New Spectral MD 将同意 注册根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 415 条进行转售，某些New Spectral MD 普通股 的股份 以及其各方不时持有的 New Spectral MD 的其他股权证券 将获得惯常需求和搭便登记权。
此外，注册权协议 包含对以下转让的某些限制：(i) New Spectral MD 普通股的股票以及收盘后立即可转换成新Spectral MD 普通股 的任何其他股权证券（在公开市场上购买的任何股票 除外）。此类限制从收盘时开始，到收盘后180天结束。
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赞助商信函协议
2023 年 4 月 11 日，发起人、公司和 Spectral MD 签订了保荐人信函协议（“赞助人信函协议”），根据该协议， 发起人同意：（i）对业务合并协议及其设想的交易投赞成票；（ii）对 安排、合并、合并、出售大量资产、重组、重组投反对票公司资本化、解散 或清盘；(iii) 投票反对业务、管理层或公司的任何变动董事会 以实现交易（定义见业务合并协议）除外；以及（iv）投票反对任何行动、协议或交易 或提案，这些行动、协议或交易 或提案有理由预期会导致违反公司的任何契约、陈述或保证或任何其他义务 或协议 在每种情况下，交易均未按条款完成，但须遵守以下条件赞助商信函协议 规定的条件。此外，保荐人同意 (i) 不赎回或选择赎回或投标或提交其任何标的 母公司股权证券（定义见赞助商信函协议）；（ii）不直接或间接出售、转让、 质押、处置或以其他方式抵押发起人持有的任何标的母公司股权证券，(b) 存入任何标的母公司 股权证券由发起人签订投票信托或签订投票协议或安排，或授予任何有关任何主体的代理或委托书 发起人持有的与保荐人信函协议不一致的母公司股权证券， 或 (c) 就直接或间接收购或出售、 转让、转让或其他处置保荐人持有的任何标的母公司股权证券签订任何合同、期权或其他安排或承诺。
发起人已同意向公司交出私募认股权证（定义见保荐人信函协议），并将其没收
。此外，如果当时未偿还的应计和未付的母公司费用（定义见赞助商信函协议）
，则发起人和公司将在收盘前两天通知 Spectral MD
股东支持协议
2023 年 4 月 11 日，公司、Spectral MD 和 主要公司股东（定义见股东支持协议）签订了股东支持协议（“股东 支持协议”），根据该协议，除其他外，每位主要公司股东都同意对此类持有人的所有 股票 (a) 赞成批准和通过业务合并协议、合并协议和其他协议交易（包括 修订版和重报的 Spectral MD 公司注册证书的修正案以及 Spectral MD从AIM) 和 (b) 除名，反对任何有理由预计会导致违反 Spectral MD 在《业务合并协议》下的任何契约、陈述 或保证或任何其他义务或协议，或者合理预计 会导致交易无法完成的任何行动、协议、交易或提案。
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注意事项 7。股东赤字
优先股—公司
获授权发行
A类普通股—
公司有权发行
B类普通股—
公司有权发行
A类普通股的持有人和 B类普通股的持有人将作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项共同投票，法律另有要求的 除外。
B类普通股将在企业合并时自动
转化为A类普通股，或更早时由持有人选择以一比一的方式转换为A类普通股，
视股票分割、股票分红、重组、资本重组等而进行调整，并根据本文的规定进行进一步调整
。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额
，并且与企业合并的完成有关，则将调整
股将
股转换为A类普通股的比率（除非持有已发行和同意的已发行B类普通股的大部分
的持有人放弃对任何此类发行
或视同发行）的反稀释调整，这样在转换后的基础上，转换所有B类普通股
后可发行的A类普通股的总数将等于
备注 8.认股权证
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何 股A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非 根据《证券法》发布的关于发行认股权证 所依据的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行其在注册方面的义务， 或有效的豁免注册后可用。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司 没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票 已根据行使权益持有人所在州的证券法注册或符合资格，或者有豁免。
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公司已同意，在可行的情况下，尽快 但绝不迟于业务合并结束后的15个工作日，公司将尽其商业上合理的 努力提交一份注册声明，涵盖根据《证券法》发行认股权证 时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力使该普通股在60个工作日内生效 在业务合并结束后并保持此类合并的有效性根据认股权证协议的规定，注册声明以及与之相关的当前招股说明书 ，直到认股权证到期。
尽管有上述规定，如果 A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，因此符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的 定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人 按照 “无现金基础” 这样做根据《证券法 法》第 3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，公司将无需提交或保存注册声明， ，但如果没有豁免 ，则将根据适用的蓝天法律尽其商业上合理的努力注册或资格认定股票。
当A类普通股的每股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证— 认股权证可行使后，公司可以赎回认股权证 （本文所述的私募认股权证除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 提前不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及 |
| ● | 如果， 且前提是，在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的30个交易日内，A类普通股最后一次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经调整）。 |
如果认股权证可由 公司兑换，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册或有资格出售标的证券 ，也可以行使赎回权。
当A类普通股的每股价格 等于或超过10.00美元时赎回认股权证— 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的 认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认股权证 0.15美元，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使 认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场 价值获得该数量的股票； |
| ● | 如果， 且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元（经调整后）；以及 |
在某些情况下，包括股息 股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公开发行认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外， 公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下 都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在 到期日之前完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类的 资金，也不会从公司在 信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
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在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
备注 9.公允价值测量
公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用 可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设 ）的使用。公允价值层次结构（见附注2）用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察投入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户
中持有的资产包括美元
| 描述 | 级别 | 2023年6月30日 | 级别 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | 2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | 2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
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根据ASC 815-40，认股权证记为负债 ，在公司随附的2023年6月30日和2022年12月 31日简明合并资产负债表上的认股权证负债中列报。认股权证负债在成立时按公允价值计量，并定期计量， 在未经审计的简明合并运营报表 中，公允价值的变化列报在认股权证负债的公允价值变动中。
该公司最初于2021年2月17日使用晶格模型，特别是采用Cox-Ross-Rubenstein 方法的二项式格子模型，将其私募认股权证估值为二级，随后在2021年12月31日之前将私募认股权证估值为二级，公允价值的变化在未经审计的简明合并运营报表中确认 。
私募认股权证负债
的估计公允价值是在2023年6月30日和2022年12月31日使用二级输入确定的。截至2022年12月31日，由于交易量低，公开认股权证在公允价值层次结构中被归类为二级
。在截至2022年12月31日的年度中，从1级衡量标准转移到2级衡量标准的公共认股权证的估计公允价值为美元
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时 ，转入/转出第 1 级、第 2 级和第 3 级。
备注 10。随后发生的事件
公司评估了在简明合并资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表 发布之日的后续事件和交易 。根据这次审查，公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 指的是 Rosecliff 收购公司 I. 提及 我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “赞助商” 指的是 Rosecliff 收购赞助商 I LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中关于完成业务合并、 公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求” 等词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能 导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素 的信息，请参阅公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险 Factors 部分，以及 {br 5 月} 向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明中包含的初步招股说明书/委托书中列出的 “风险因素” 部分 2023 年 2 月 2 日，经不时修订，内容涉及我们与 Spectral MD 的拟议业务合并。除非适用的证券法明确要求 ，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州 法律于2020年11月17日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得收益和私募认股权证、我们的股本、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
最近的事态发展
未能满足持续上市规则的通知
2023年1月22日，公司收到了纳斯达克员工的1月份通知，表明由于公司 未能满足纳斯达克资本市场最低50万股公开持股的要求，公司未遵守上市规则5550 (a) (4)。一月份的通知是关于缺陷的通知 ，而不是即将退市的通知。2023年3月9日，根据1月份的通知，公司提交了一份合规计划，以 实现并维持对纳斯达克资本市场所有上市要求的合规性。2023年5月8日，我们收到了纳斯达克员工 的来信，表示他们接受了公司的计划。如果公司在2023年7月21日之前没有完成业务合并， 员工将提供书面通知，说明公司的证券将被退市，公司可以就员工 的决定向上市资格小组提出上诉。
2023年4月3日，公司收到了纳斯达克工作人员4月 的通知，表明由于公司 未能满足纳斯达克资本市场最低3500万美元MVLS的要求，该公司未遵守上市规则第5550（b）（2）条。工作人员根据过去30个工作日（2023年2月17日至2023年3月31日）对公司 MVLS的审查进行了审查，并确定 适用的纳斯达克上市要求存在缺陷。此外，工作人员在4月份的通知中指出，公司未遵守 上市规则5550 (b) (1) 或5550 (b) (3)，原因是公司未能在最近完成的财年或最近完成的三个财年中的两个年度维持至少250万美元的股东权益 或持续经营净收入50万美元。4月份的通知只是关于缺陷的通知，而不是即将退市的通知。4月份的通知指出， 公司必须在2023年10月2日（180个日历日）之前恢复并维持对纳斯达克资本 Market MVLS上市要求的合规性。如果在此合规期内的任何时候，公司的MVLS在至少连续十个工作日收于3500万美元或以上，则员工将向公司提供书面合规确认书。
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与 Spectral MD 的拟议业务合并
2023 年 4 月 11 日，公司与公司、Spectral MD、Merger Sub I 和 Merger Sub II 签订了 业务合并协议，根据该协议，Merger Sub I 将与 Spectral MD 合并，Spectral MD 将作为公司的全资子公司继续存在，在 首次合并之后，Spectral MD 将立即与合并子公司合并并入合并子公司 II，Merger Sub II 幸存下来 公司的全资子公司。
业务合并协议
业务合并协议规定， 除其他外，根据条款和条件，将进行以下交易：
| (i) | 收盘时，根据业务合并协议的条款和条件，根据DGCL和DLLCA的适用条款 ，首次合并后，Spectral MD 将立即与合并子公司合并并并入合并子二号，Merger Sub II 作为公司的全资子公司继续存在； |
| (ii) | 收盘时，公司将更名为 New Spectral MD； |
| (iii) | 除其他外，合并生效前不久Spectral MD 期权或限制性股票单位奖励除外，Spectral MD 的所有已发行股本将被取消，并自动 转换为支付电子表格（定义见 商业合并协议）上规定的获得新Spectral MD普通股的权利； |
| (iv) | 由于合并的结果 ，截至合并生效前夕未偿还的每个 Spectral MD 期权都将转换为 获得新 Spectral MD 期权的权利，但须遵守业务合并 协议中规定的某些例外情况和条件；以及 |
| (v) | 由于合并的结果，在 合并生效前夕未偿还的每份Spectral MD限制性股票单位奖励都将转换为获得New Spectral MD限制性股票单位奖励的权利，但业务合并协议中规定的某些例外情况和 条件除外。 |
Spectral MD董事会一致批准了 （i）的业务合并协议、合并和由此考虑的其他交易，并宣布可取， （ii）决定建议Spectral MD的股东批准业务合并协议、辅助协议 和相关事项。
关闭的条件
业务合并协议 必须满足或豁免某些惯例成交条件，其中包括：(i) Spectral MD 的股东和公司股东批准合并及相关 协议和交易，(ii) 公司就合并提交的S-4表格上的委托书/注册 声明的有效性，(iii) 等待期到期或终止 根据 Hart-Scott-Rodino 反垄断改善法，(iv) 没有任何法律或禁止或禁止合并的命令，(v) 获得与合并有关的New Spectral MD普通股在纳斯达克资本市场（或其他共同商定的证券交易所）上市的批准，以及（vi）撤销 另一方的陈述、保证和契约，但须受某些重要性限制。
此外，Spectral MD 完成合并的义务取决于其他成交条件的满足，包括但不限于公司 交付 (i) 根据业务合并协议条款交付的高管证书，(ii) 正式签署的公司董事和高管辞职信 以及 (iii) 没有母公司重大不利影响（定义见业务 合并协议）自业务合并协议签订之日起生效。公司完成 合并的义务取决于其他成交条件的满足，包括但不限于：(i) Spectral MD 交付根据业务合并协议条款交付的高级管理人员证书，(ii) 有效取消 Spectral MD 普通股进入另类投资市场，以及 (iii) 没有公司重大不利影响（定义为 业务合并协议）自业务合并协议签订之日起生效。
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盟约
业务合并协议包含其他 契约，除其他外，包括 (i) 双方在 收盘前在正常过程中开展各自的业务，(ii) 双方不得就某些替代交易启动任何谈判或签订任何协议，(iii) Spectral MD 准备并向公司交付 Spectral MD 的某些未经审计的合并财务报表，(iv) 公司 和 MD 准备并由公司提交委托书/注册声明S-4表格和各方采取某些 其他行动，分别就有关合并的某些 提案获得公司股东和Spectral MD股东的必要批准，以及 (v) 各方尽最大努力获得政府机构的必要批准。
陈述和保证
业务合并协议包含公司、Merger Sub I、Merger Sub II 和 Spectral MD 的惯例 陈述和担保。业务合并协议各方 的陈述和保证通常不会在收盘后继续有效。
终止
如果Spectral MD的任何陈述或担保不真实或Spectral MD未能履行业务下的任何相应契约或协议，则在某些习惯和有限的情况下，业务合并协议可以在收盘前终止 ， 在某些例外情况下，包括但不限于：(i) 经公司和Spectral MD双方书面同意 ；(ii) 经公司共同书面同意 ，除某些例外情况外，前提是Spectral MD 的任何陈述或担保不真实或Spectral MD 未能履行业务下的任何相应契约或协议在每种情况下，组合 协议（包括完成结算的义务）公司 义务的某些条件无法满足，违反此类陈述或担保或未能履行此类契约或协议的行为在 (a) 书面通知后的三十 (30) 天内，以及 (b) Spectral MD 的终止日期；(iii) ，但某些例外情况除外（如果公司作出任何陈述或保证），以较早者为准、Merger Sub I 或 Merger Sub II（合称 “公司双方”）不真实和不正确，或者任何公司当事方未能做到这一点在每种情况下，履行其在业务合并协议下的任何契约 或协议（包括完成结算的义务），使Spectral MD义务的某些 条件无法得到满足，违反此类陈述或担保的行为或 未履行此类契约或协议的行为无法在书面通知后的三十（30）天内得到纠正或无法纠正， 和 (b) 终止日期；(iv) 由公司或 Spectral MD 提出（如果交易是公司考虑的）商业合并 协议尚未在终止之日或之前完成，除非寻求终止的一方违反业务 合并协议下的任何契约或义务的主要原因是公司或Spectral MD未能完成 商业合并协议所设想的交易；(v) 如果有任何政府实体发布命令或采取了 任何其他具有效力的行动将企业合并协议所设想的交易定为非法或否则 阻止或禁止完成合并以及此类命令或其他行动已成为最终决定，不可上诉；(vi) 如果在注册声明宣布生效后的两个 工作日内未获得公司必要批准（定义见企业合并协议），则由 公司提出；(vii) Spectral MD，前提是公司董事会 (x) 更改了建议（定义见业务合并协议）或 (y) 应未包括 公司董事会在分发给公司股东的委托书中提出的建议。
经修订和重述的注册权和 锁定协议
业务合并协议规定 在收盘时，New Spectral MD、发起人、公司的初始股东、Spectral MD 的某些股东以及 其各自关联公司的某些股东（如适用）以及其他各方，将签订注册权 协议，根据该协议，New Spectral MD 将同意根据《证券法》第 415 条注册转售，某些 股票双方持有的 New Spectral MD 普通股和 New Spectral MD 的其他股权证券不时地 ，其各方将获得惯常要求和搭便车注册权。
此外，注册权协议 包含对以下转让的某些限制：(i) New Spectral MD 普通股的股票以及收盘后立即可转换成新Spectral MD 普通股 的任何其他股权证券（在公开市场上购买的任何股票 除外）。此类限制从收盘时开始，到收盘后180天结束。
上述对注册 权利协议的描述并不完整，完全受注册权 协议的条款和条件的限制，该协议作为附录 10.1 提交并以引用方式纳入此处。
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赞助商信函协议
2023 年 4 月 11 日，发起人、公司和 Spectral MD 签订了保荐人信函协议，根据该协议，发起人同意：(i) 对《业务合并协议》及其设想的交易投赞成票；(ii) 投票反对安排、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散或清盘公司；(iii) 对业务、管理层或公司董事会的任何变动投反对票，但要求除外生效交易（如 在《业务合并协议》中所定义）；以及 (iv) 投票反对任何行动、协议、交易或提案，这些行动、协议、交易或提案 会导致违反公司的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议，或者可以合理地预期会导致交易 失败的行动、协议、交易或提案在每种情况下，根据条款和条件完成赞助商信协议。此外， 发起人同意 (i) 不赎回或选择赎回或投标或提交其任何标的母公司股权证券（定义见 保荐人信函协议）；（ii）不直接或间接（a）出售、分配、转让、质押、处置或以其他方式抵押发起人持有的任何标的母公司股权证券，（b）存入任何标的母公司股权证券由发起人 加入投票信托，或签订投票协议或安排，或授予与任何主题有关的任何委托书或委托书 保荐人持有的母股权证券，与保荐人信函协议不一致，或 (c) 就直接或间接收购或出售、转让、转让或以其他方式处置 保荐人持有的任何标的母公司股权证券 签订任何合同、期权 或其他安排或承诺。
发起人已同意向公司交出私募认股权证（定义见保荐人信函协议），并将其没收 。此外，如果当时未偿还的应计和未付的母公司费用（定义见赞助商信函协议） 预计将超过超额费用金额，则发起人和公司 将在收盘前两天通知Spectral MD。收盘时，赞助商将采取必要行动，使 赞助商抵免额（定义见赞助商信函协议）等于或超过超额费用金额，前提是如果赞助商选择没收75万股赞助商股票， 无需投资赞助商PIPE。对于赞助商在收盘前没收并交出的每股赞助商股份，赞助商将有权从超额费用金额中获得5.00美元的抵免额。赞助商 将有权将赞助商或其关联公司在任何 赞助商PIPE中的总投资额抵免超额费用金额。赞助商及其关联公司每投资10.00美元，将获得一股公司A类普通股， 每股面值0.0001美元，否则赞助商PIPE的条件将与私募中的其他投资者相同。收盘时，发起人有权保留与交易中筹集金额的某些 货币门槛相对应的赞助商股份。如果母公司收盘现金（定义见赞助商信函协议） 为 (i) 低于1000万美元，则发起人将没收并交出一些赞助商股票，使赞助商持有75万股赞助商 股票；(ii) 大于或等于1000万美元但少于2000万美元，保荐人将没收并交出一些赞助商 股票，使发起人持有100万股赞助商股票；（iii) 超过2000万美元但低于3000万美元时，发起人将 没收并交出一些赞助商股票，使赞助商持有 1 股赞助商股票250,000 股赞助商股票；或 (iv) 超过3000万美元， 赞助商将没收并交出一些赞助商股票，使赞助商持有 1,500,000 股赞助商股票。在任何情况下， 赞助商持有的赞助商股份都不会超过1,500,000股，不包括赞助商PIPE。
股东支持协议
2023 年 4 月 11 日，公司、Spectral MD 和 主要公司股东（定义见股东支持协议）根据 签订了《股东支持协议》，除其他外，每位主要公司股东都同意投票赞成批准和 采纳业务合并协议、合并和其他交易（包括修订后的修正案）和重述 Spectral MD 公司注册证书，以及 Spectral MD 已从 AIM 中除名）和 (b) 针对任何有理由预期会导致违反 Spectral MD 在《业务合并协议》下的任何契约、陈述或保证或任何其他义务 或协议的行动、协议或交易 或提案，或者有理由预期会导致 交易无法完成的行动、协议或交易。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。在2020年11月17日（成立）至2023年6月30日期间，我们唯一的活动是组织活动 、为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及为企业 合并确定目标公司。我们预计在业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们因成为 上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为1,033,276美元， 其中包括1,475,615美元的组建和运营成本以及10,458美元的所得税准备金，但被认股权证负债公平 价值的变化以及信托账户中持有的投资所得利息58,597美元所抵消。
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在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为2315,374美元， 其中包括认股权证负债公允价值变动394,200美元，形成和运营成本为2,002,997美元，所得税准备金 ，由信托账户持有的投资所得利息99,374美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净收入为1,458,973美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动131.4万美元和信托账户中持有的投资 所得利息420,200美元，被248,772美元的形成和运营成本以及26,505美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的净收入为8,512,820美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动8,828,642美元，信托账户中持有的投资 所得利息为424,529美元，被713,846美元的组建和运营成本以及26,505美元的所得税准备金所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,300,000套的首次公开募股，总收益为2.53亿美元，如附注3所述。同时 在首次公开募股结束时，公司以每份私募认股权证 1.50美元的价格向发起人出售了4,706,667份私募认股权证，总收益为7,060,000美元，如附注4所述 。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为276,634美元。净亏损为2315,374美元，受到认股权证公允价值变动394,200美元和信托账户中持有的投资所得利息 的影响。运营资产和负债的变化使用了1,644,540美元的现金用于经营 活动。
在截至2022年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为543,688美元。净收入为8,512,820美元，受到8,828,642美元的认股权证负债公允价值变动以及信托账户持有的投资所得利息424,529美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了196,664美元的现金。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的美国国库基金 为4,725,481美元，由固定收益证券组成。信托账户余额的利息收入可由我们 用于纳税。截至2023年6月30日，公司没有从信托账户中提取任何金额来支付纳税义务和 赎回。2022年12月21日，股东选择赎回总共24,841,284股A类普通股，约占A类普通股已发行和流通股的98.2％。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息（减去应缴所得税）的任何金额，来完成 我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标企业的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日，该公司的运营银行账户中有409,030美元，营运资金赤字为4577,162美元。我们打算主要使用信托账户之外持有的资金 来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、 工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了为营运资金短缺提供资金 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其 关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些 贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。 此类贷款中最多可以以每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。这些单位将与 私募认股权证相同。
关于公司根据FASB ASU 205-40对持续经营考虑因素的评估 ，“披露实体继续作为持续经营企业的能力 的不确定性”，公司必须在到期日之前完成业务合并。目前尚不确定 公司此时能否完成业务合并。此外，在这些未经审计的简明合并财务 报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性 来满足公司的营运资金需求。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散 。管理层已经确定，如果不进行业务合并， 以及随后可能解散的流动性状况和强制清算，都使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于这种不确定性，尚未对资产或负债的账面金额进行任何调整 。公司打算 在强制清算日期之前完成业务合并。但是，无法保证公司 能够在到期日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过 贷款或其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事 和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资金，公司可能需要采取额外措施来节省流动性， 其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及 减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资。这些条件使人们对公司在 到期日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
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随附的未经审计的简明合并 财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如上文在未经审计的 简明合并财务报表中所讨论的那样，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，以及 在到期日营业结束之前完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有运营。强制清算和随后的解散日期使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括 可能因这种不确定性而产生的任何调整。
资产负债表外安排
我们没有达成任何资产负债表外融资安排， 成立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除了向我们的一位高管 的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、支持和管理服务费用外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。我们于 2021 年 2 月 11 日 开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成的较早时间为止。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费 ，合计为8,855,000美元。递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商，前提是公司完成业务合并，但须遵守承保协议的条款。 2023年6月23日，承销商已同意在与 Spectral MD 完成业务合并后免除8,10.5万美元的递延费，如下所述，业务合并协议完成后的递延费用总额将为75万美元。
重要会计政策或估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。
认股证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口 。根据ASC 480和ASC 815，我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。公司根据ASC 480和ASC 815的指导方针对认股权证进行核算，并确定认股权证 不符合其下的股权处理标准。该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行 ，以及认股权证未偿还期间的每个季度结束日期。
因此，公司将8,433,333份公开发行认股权证和4,706,667份私募认股权证按公允价值确认为负债，并在每个 报告期内将工具调整为公允价值。负债在行使之前的每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变动 均在公司的简明合并运营报表中确认。公共认股权证 的估计公允价值是使用结合Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式格子模型按公允价值计量的。
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将 公开认股权证与单位分离后的公共认股权证的衡量被归类为二级，这取决于市场中可比资产的可观察市场数据 中可能交易不那么活跃。在公共认股权证与单位分离后的期间，使用公共认股权证的收盘价 作为截至每个相关日期的认股权证的公允价值。2021年12月31日，私募配售 认股权证已转移至二级。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480中的指导，我们将可能赎回的A类普通股入账 。需要强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括 具有赎回权的普通股，要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件 时需要赎回 ，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东 权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且会受到未来不确定事件的影响。因此，在我们简明合并资产负债表的股东赤字部分之外，可能赎回的25,300,000股A类普通股作为临时 权益列报。
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。公司有两类普通股，分别称为 A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净收益 的计算方法是将净收入除以相应 期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回 价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股票相关的增量不计入每股收益。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号， “债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和ASU 2020-06，它删除了现行公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换 工具的会计核算。亚利桑那州立大学2020-06取消了股权合约获得衍生品范围例外资格的某些结算条件 ，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算 。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些 财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对我们的财务状况 、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未采用该指导方针。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820，“受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学对ASC 820进行了修订，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制，并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的披露 要求。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人 和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2024年12月15日之后开始的 财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期 和年度财务报表，均允许提早采用。该公司仍在评估该声明对简明合并财务报表的影响 。
管理层认为，如果目前采用 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，都不会对我们未经审计的简明合并 财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 是有效的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们收到了公司股东 于2023年5月10日发出的要求信（“要求”），指控我们提交的与 拟议业务合并有关的注册声明省略了与交易有关的重要信息。该要求要求在该注册声明的修正或补充中发布更正性的 披露。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告中存在重大差异的因素包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有发生任何重大变化，但如下所述。有关拟议与Spectral MD进行的 业务合并相关的风险因素，请参阅2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中的 “风险因素” 部分。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所 下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制 。
我们无法向您保证 我们的证券将继续在纳斯达克上市。我们收到了纳斯达克员工1月份的通知，表明由于公司未能满足 纳斯达克资本市场的最低50万股公开持股要求，该公司未遵守上市规则5550 (a) (4)。2023年3月9日，根据1月份的通知，公司提交了一份合规计划，以实现和维持 对纳斯达克资本市场所有上市要求的合规性。2023 年 5 月 8 日，我们收到了纳斯达克员工的来信，信中表示 他们接受了公司的计划。如果公司在2023年7月21日之前没有完成业务合并，员工将提供 书面通知，说明公司的证券将被退市，公司可以就员工的决定 向上市资格小组提出上诉。2023年4月8日，我们收到了纳斯达克工作人员的4月份通知，表明该公司 未遵守上市规则5550 (b) (2)，原因是公司未能达到《纳斯达克资本市场和上市规则》5550 (b) (1) 或 5550 (b) (3) 中规定的 上市证券（“MVLS”）的最低市值为3500万美元的要求，到期 公司在最近完成的财年或三个财年中的两个财年未能维持至少250万美元的股东权益或持续经营的净收入为50万美元最近完成的财政年度。4月份的通知 指出，公司必须在2023年10月2日之前，合规期为180个日历日，以恢复并维持对 纳斯达克资本市场MVLS上市要求的遵守。如果在此合规期内的任何时候，公司的MVLS在至少连续十个工作日收于3500万美元 或以上，则员工将向公司提供书面合规确认书。
我们无法向您保证 我们将能够恢复 遵守纳斯达克的持续上市要求，包括最低公众持有量或最低公开持股量，或者 其证券将继续在纳斯达克上市。
如果我们的任何证券在其交易所退市 ，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市 。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 减少了我们证券的 流动性； |
| ● | a 认定我们的A类普通股是 “细价股”，这将要求交易我们的A类普通股 股票的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致 我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | a 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年的《国家证券市场改善法》 是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “受保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证目前有资格成为承保证券。尽管各州无法监管受保证券的销售，但联邦法规确实允许各州 在有欺诈嫌疑时对公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管 或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或 限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对 空白支票公司持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍在本州出售空白 支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，这可能会对我们 完成初始业务合并的能力产生负面影响。
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第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
2021 年 2 月 17 日，我们完成了 25,300,000 套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.53亿美元。 本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-252478）上的注册声明注册的。证券 和交易委员会宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在完成首次公开募股的同时，发起人以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了总共4,706,667份认股权证（“私募认股权证”） 的私募配售，总收益为7,060,000美元。每份完整的私募认股权证均可行使 以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。本次发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证在企业合并完成之前不可转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股、行使超额配股权和私募认股权证所获得的总收益中，共计2.53亿美元存入信托账户 。
我们共支付了5,060,000美元的承销 折扣和佣金，为与首次公开募股相关的其他成本和支出支付了457,127美元。
有关首次公开募股中 所得收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本季度报告：
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | Rosecliff Acquisition Corp I、Ghost Merger Sub I Inc.、Ghost Merger Sub II和Spectral MD Holdings Ltd. 签订的截至2023年4月11日的业务合并协议（参照公司的8-K表格，于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照公司10-K注册成立，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交） | |
| 3.2 | 公司章程，参照注册人于2023年3月31日提交的10-K表格纳入章程。 | |
| 10.1 | Spectral MD, Inc.、Rosecliff收购赞助商I LLC、目标持有人、董事持有人和投资者股东之间订立的经修订和重述的注册权协议表格（参照公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格并入）。 | |
| 10.2 | 截至2023年4月11日，Rosecliff收购I赞助商有限责任公司、Specliff MD Holdings, Ltd.和Rosecliff Acquisition Corp I（参照公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并）的赞助人信函协议。 | |
| 10.3 | 截至2023年4月11日，Specliff MD Holdings, Ltd.、Rosecliff 收购公司I和主要公司股东之间的股东支持协议（参照公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表合并）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ROSECLIFF 收购公司 I | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·P·墨菲 |
| 姓名： | 迈克尔·P·墨菲 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Kieran Goodwin |
| 姓名： | 基兰·古德温 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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