附录 5.1

美洲大道 1271 号 | 纽约，纽约州 10020

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2024年3月27日

董事会

BIOLASE, INC.

镇中心大道 27042 号，270 号套房

加利福尼亚州森林湖 92610

女士们、先生们：

本意见是与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的S-1表格（文件编号333-276596）（“注册声明”）相关的，该声明用于注册转售总额不超过4,443,760股普通股（“认股权证”）特拉华州的一家公司BIOLASE, Inc.（“公司”）的股票，面值每股0.001美元（“普通股”），其中（i）2,221,880股普通股是可在行使某些未偿还的认股权证（“2023年12月认股权证”）后发行，以购买2023年12月8日发行的普通股，以及（ii）2,221,880股普通股可在行使某些未偿还的认股权证（“2024年2月认股权证” 以及2023年12月的认股权证，即 “认股权证”）后发行，以购买2024年2月15日发行的普通股。2023年12月的认股权证是公司与其签名页上注明的买方（“卖出股东”）根据截至2023年12月6日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行和出售的，2024年2月的认股权证是根据截至2024年2月12日公司与卖出股东之间的同意和豁免（“同意和豁免”）发行的（“同意和豁免”））。

作为公司法律顾问，我们审查了注册声明、认股权证、证券购买协议、同意和豁免以及公司此类记录和协议、公职人员证书、公司高级职员或代表及其他人的证书，以及我们认为相关和必要的其他文件作为下文所表达意见依据的原件或经核证的副本。在这样的审查中，我们假设原始文件上所有签名的真实性，以及作为合格副本或照相复印件提交给我们的所有副本都与原始文件相符。至于与此类意见相关的各种事实问题，我们依据的是公司官员和代表及其他人的陈述或证书。

基于上述内容并符合本文规定的资格，我们认为，认股权证在出售、发行和付款后，在行使认股权证时以及收到行使价的付款后（如果适用），将根据认股权证的条款按时有效发行，全额支付且不可估税。

我们对除特拉华州通用公司法（包括《特拉华州宪法》的所有相关条款以及解释特拉华州通用公司法和特拉华州宪法的所有报告的司法裁决）和截至本文发布之日有效的美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见，我们对任何其他司法管辖区的法律也没有发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 中使用我们的名字作为您的律师。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》或根据该法颁布的《一般规则和条例》要求同意的人员类别。