正如 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-276280

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效前的第1号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

BIOLASE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

镇中心大道 27042 号，270 号套房

加利福尼亚州森林湖 92610

(949) 361-1200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰·R·比弗

总裁兼首席执行官

BIOLASE, Inc.

镇中心大道 27042 号，270 号套房

加利福尼亚州森林湖 92610

(949) 361-1200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，卖出证券持有人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

4,443,760 股

普通股

本招股说明书涉及不时转售BIOLASE, Inc.在行使未偿认股权证时发行的面值为每股0.001美元的多达4,443,760股普通股（“普通股”），其中（i）2,221,880份认股权证（“2023年12月认股权证”）由本招股说明书中确定的卖出股东（“卖出股东”）购买”），包括其在2023年12月8日完成的私募交易（“2023年12月私募交易”）中的质押人、受让人、受让人、受让人或其各自的利益继承人配售”）和（ii）2,221,880份认股权证（“2024年2月认股权证”，以及2023年12月的认股权证，“普通认股权证”）已发行给卖方股东，包括其质押人、受让人、受让人、受让人或其在2024年2月15日完成的私募交易（“2024年2月私募股权”）中各自的利益继承人。行使普通认股权证时可发行的普通股有时被称为 “普通认股权证”。

我们正在S-1表格上提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以履行与卖出股东的某些合同义务，即规定卖出股东转售特此发行的普通股。有关卖出股东的更多信息，请参阅本招股说明书第28页开头的 “卖出股东”。本招股说明书所涉及的普通股的注册不要求卖出股东出售其在我们普通股中的任何股份。

根据本招股说明书，我们不发行任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置本说明所涵盖的普通股中获得任何收益。请参阅本招股说明书第9页开头的 “所得款项的使用”。

本招股说明书中确定的卖方股东或其质押人、受让人、受让人或其各自的利益继承人可以不时通过公开或私人交易按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或以私下议定的价格出售他们直接或通过承销商、代理人或经纪交易商持有的股份，条款将在出售时确定，如本招股说明书中详细描述的那样。有关卖出股东如何出售各自普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第30页开头的 “分配计划”。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条的定义，卖出股东可以被视为 “承销商”。

关于2023年12月的私募配售，我们已同意根据2023年12月8日与卖出股东签订的证券购买协议，承担与根据本招股说明书注册普通认股权证有关的所有费用。卖出股东将支付或承担承销商、代理商、销售经纪人或交易商经理的所有佣金、折扣、费用以及因其各自出售普通股而产生的类似费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BIOL”。2024年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.1793美元。

投资我们的普通股涉及风险。如本招股说明书第8页开头所述，您应仔细阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。证券在任何不允许要约的司法管辖区都不发行。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期为准确，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负最终责任。

卖出股东仅在允许发行普通股的司法管辖区发行普通股。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外的股票发行和本招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的普通股的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的普通股的出售要约或购买要约一起使用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，卖出股东可以在一次或多次发行中不时发行此处描述的证券。如果需要，每次卖出股东发行股票时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书，以及任何相关的免费写作招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在购买任何提供的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能发行的普通股。如果随附的招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被随附的招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料，以及本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的额外信息。

我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费招股说明书中包含的信息不同的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股说明书中的信息外，我们和卖方股东均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约不构成此类证券的邀请。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费撰写招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “BIOLASE”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似提法均指根据特拉华州法律注册成立的实体BIOLASE, Inc.。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，如《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进、未来的市场增长和预期的增长战略、对改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管要求、成本节约措施和未来支出减少的影响、关于季节性对收入影响的陈述，预期现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途、营运资金的使用、探索潜在合作的计划、潜在的产品和技术收购、工程和开发工作的影响、扩大现场销售队伍的计划、分销商关系的发展、我们吸引客户的能力、来自竞争对手的设施、产品和解决方案的充足性、我们维持产品质量标准的能力，专利和其他技术的保护、第三方付款人支付我们产品成本的能力、对资本支出的限制、关键会计政策以及近期会计声明的影响、未来税收优惠或其他财务项目的记录、管理层对未来运营的计划、战略、预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“继续”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“寻求” 等词语以及这些术语的类似表述和变体或否定词来识别前瞻性陈述或其他类似的术语。

前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至此类前瞻性陈述发表之日向管理层提供的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

有关可能对我们产生重大影响的因素的更多信息，包括我们的经营业绩、财务状况和股票价格，载于本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来业绩随时间推移的变化或其他情况。

招股说明书摘要

本摘要包含有关我们和本产品的基本信息。由于它是摘要，因此它不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书、我们授权与本次发行相关的任何相关免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 标题下的信息。除非另有说明，否则本招股说明书中与我们的普通股相关的所有股票和每股信息均已调整，以反映2023年7月27日生效的2023年100股反向股票拆分（定义见下文）。

我们的公司

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合并子公司 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来显著的利益。我们的专有系统允许牙医、牙周医生、牙髓科医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括整容、修复和复杂的外科手术。与使用钻头、手术刀和其他传统仪器相比，我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供临床上卓越的效果。潜在的患者益处包括减轻疼痛、减少注射次数、加快愈合速度、减少恐惧和焦虑以及减少预约次数。从业者的潜在好处包括改善患者护理以及能够进行更大批量和更多种类的手术。

我们提供两类激光系统产品：Waterlase（全组织）系统和二极管（软组织）系统。我们的旗舰品牌 Waterlase 使用水和激光能量的专利组合，并获得 FDA 批准，适用于 80 多种临床适应症，可执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软硬组织的大多数手术。例如，Waterlase 可以安全地去除植入物，不会损坏或显著影响表面温度，是保护病态植入物的有效、安全的解决方案。此外，与某些传统的化学方法相比，Waterlase对根管的消毒效率更高。我们提供二极管激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2023年12月31日，我们保留了大约241项有效专利和21项正在申请的美国和国际专利，其中大多数与我们的Waterlase技术有关。我们的专利组合会定期进行评估，我们从战略上优先考虑核心专利，以确保最佳的知识产权覆盖范围，同时最大限度地降低年度维护费用。从1998年到2023年12月31日，我们在全球80多个国家销售了超过47,700套激光系统，我们相信Waterlase iPlus是世界上最畅销的全组织牙科激光器。自 1998 年以来，我们一直是牙科激光系统的全球领先创新者、制造商和营销商。

我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同尺寸和形状的一次性激光头，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系列二极管激光系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。在截至2023年12月31日的年度中，激光器的销售约占我们总销售额的61％，消耗品、配件和服务约占我们总销售额的39％。

我们目前在单一的可申报业务领域开展业务。我们在2023年、2022年和2021年的净收入分别为4,920万美元、4,850万美元和3,920万美元，同期净亏损分别为2,060万美元、2,860万美元和1,620万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总资产分别为3510万美元和3,820万美元。

最近的事态发展

2024 年 2 月尽最大努力公开发行

2024年2月15日，我们尽最大努力完成了公开发行（“2024年2月发行”），根据该发行，我们通过发行证券筹集了约700万美元的总收益，总收益包括：（i）7,795,000个单位（“单位”），每个单位由（A）一股普通股组成，（B）一份用于购买一股普通股的A类认股权证（每股均为 “A类普通股”）认股权证”，统称为 “A类普通认股权证”），每份可不时行使一股普通股，行使价为每股0.66美元股份（“A类普通认股权证”），以及（C）一份B类认股权证，用于购买一股普通股（每份均为 “B类普通认股权证”，统称为 “B类普通认股权证”，与A类普通认股权证合称 “普通认股权证”），每份认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股0.748美元（“B类普通认股权证”）认股权证股份”，与A类普通认股权证股份（“普通认股权证股份”）合计；以及（ii）8,205,000个预先注资单位（“预先注资单位”），每股预先注资的单位包括（A）一份预先注资的认股权证（每份认股权证，统称为 “预先注资认股权证”），每份此类预先注资认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股0.001美元（“预先注资认股权证”），（B）一份A类普通认股权证，以及（C）一份B类普通认股权证。这些单位以每单位0.44美元的公开发行价格出售，预先资助单位的公开发行价格为每单位0.439美元。此外，2024年2月15日，我们向卖方股东发行了2024年2月认股权证，用于购买最多2,221,880股普通股，2024年2月认股权证的形式与上述B类普通认股权证基本相同。2024年2月的认股权证是向卖出股东发行的，目的是促使卖出股东同意在该次发行截止日期（或2024年6月5日）（“VRT禁令”）后的一百八十（180）天（“VRT禁令”）（“VRT禁令”）后的一百八十（180）天内免除禁止进行浮动利率交易的禁令（定义见下文），以使我们能够生效2024年2月的发行。

截至2024年3月14日，所有预筹认股权证均已行使用于额外发行8,205,000股普通股，通过无现金行使A类普通认股权证共发行了12,329,102股普通股，剩下A类普通认股权证总共购买了3,022,000股已发行和未行使的普通股。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规章制度的要求，B类普通认股权证将在公司股东投票批准B类普通认股权证可以行使我们的普通股之日当天或之后行使。

注册直接发行和并行私募配售

2023年12月6日，我们与卖出股东签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向卖出股东发行了331,000股普通股（“股票”）和预先注资的认股权证，用于购买779,940股普通股（“预筹认股权证”），行使价为每股0.001美元，以及（ii) 在同时进行的私募中，2023年12月的认股权证将购买最多2,221,880股普通股，初始行使价为1.23美元每股。此处将此类注册直接发行和并行私募配售称为 “交易”。一股普通股和两份普通认股权证的合并收购价格为1.23美元，一张预筹认股权证和两份普通认股权证的合并购买价格为1.229美元。随着2024年2月发行的结束，由于这些认股权证中的某些反稀释条款，2023年12月认股权证的行使价从每股1.23美元降至每股0.2256美元。

在扣除向配售代理人收取的费用（定义见下文）和我们应付的其他预计发行费用之前，我们从交易中获得的总收益约为140万美元。股票、预先注资认股权证和行使预融资认股权证后可发行的普通股（“预先注资认股权证”）是由我们根据S-3表格（文件编号333-266852）的上架注册声明发行的，该声明于2022年8月24日宣布生效。私募中发行的普通认股权证和普通认股权证未根据《证券法》注册。相反，普通认股权证和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。普通认股权证自股东批准在行使普通认股权证后发行普通股的生效之日（“股东批准日”）开始行使，并将在股东批准日五周年之际到期。预先注资认股权证可在发行后立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。

根据购买协议，我们同意在购买协议签订之日起的30天内提交一份注册声明，登记普通认股权证股份的转售，并采取商业上合理的努力，使该注册声明在交易结束后的121天内（如果美国证券交易委员会通知我们打算审查此类注册声明，则在交易结束后的181天内生效）。提交S-1表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，是为了满足购买协议中规定的注册普通认股权证股份的要求。买方已同意不向公众转售或分发普通认股权证或普通认股权证，除非根据《证券法》下的有效注册声明或其豁免。

Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 基础上担任配售代理人（“配售代理人”），根据我们与配售代理人于2023年12月6日签订的某些配售代理协议（“配售代理协议”）进行的交易。根据配售代理协议，配售代理人有权获得在交易中出售的证券向我们支付的总收益的7％的现金费，并报销某些自付费用。

有关私募和交易的更详细描述，请参阅本招股说明书第26页上的 “私募说明”。

遵守纳斯达克上市规则

股东权益规则

2023年11月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（“员工”）的一封缺陷信，通知我们，根据截至2023年9月30日的季度报告中公布的截至2023年9月30日的季度报告中的33.2万美元股东权益，我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求根据纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)（“规则”），该规则要求上市公司维持至少250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入。2023年12月22日，经2024年1月22日补充后，我们向工作人员提交了一份合规计划，该计划表明，除其他外，我们打算通过在2024年2月的发行中获得约700万美元的总收益以及转换部分已发行优先股来恢复对该规则的遵守。

2024年2月13日，纳斯达克通知我们，它已决定批准我们的延期，以恢复对最低股东权益要求的遵守；前提是，在2024年3月31日之前，我们结束于2024年2月15日结束的2024年2月的发行，并在提交截至2024年3月31日的定期报告时公开披露遵守最低股东权益要求的证据。2024年2月16日，工作人员提供了依据在我们于 2024 年 2 月 12 日发布的 8-K 表最新报告中，工作人员已确定我们遵守了《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)。但是，如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2024年3月31日的定期报告时未能证明遵守了该规则，我们可能会被除名。如果我们不满足这些条款，工作人员将提供书面通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以就工作人员的决定向听证小组提出上诉。

出价规则

2024年3月4日，我们收到了纳斯达克工作人员的缺陷信，通知我们，在截至2024年3月1日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”），我们普通股的出价收于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元要求。根据纳斯达克规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年9月3日（“合规日期”），以恢复对投标价格规则的遵守。如果在合规日期之前的任何时候，普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则通常可以实现合规。但是，在确定公司表现出维持长期合规的能力之前，员工可以自行决定要求公司在超过连续10个工作日但通常不超过连续20个工作日的时间内满足适用的投标价格要求。如果我们没有在合规日期之前恢复对投标价格规则的遵守，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分，前提是我们满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。如果我们在合规日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守，并且当时没有资格延长合规期，工作人员将向我们发出书面通知，告知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可能会就工作人员的除名决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价规则的遵守。

规模较小的申报公司

我们目前是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，而母公司不是小型申报公司，在最近结束的财年中，公开上市量低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元。由于被视为 “小型申报公司”，我们将有权就美国证券交易委员会文件中要求提供的披露获得某些豁免。具体而言，“小型申报公司” 能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；并在美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少的披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要

我们的业务受到许多重大和其他风险及不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。特别是，您应仔细考虑以下风险，本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中对此进行了更全面的讨论：

企业信息

我们最初于1984年在法国马赛成立，名为Societe Endo Technic, SA（“SET”），旨在开发和销售各种牙髓和激光产品。1987年，SET并入潘普洛纳资本公司，这是一家在特拉华州注册的上市控股公司。1994 年，我们更名为 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我们更名为 BIOLASE, Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州森林湖镇中心大道27042号92610号270号套房。我们的电话号码是 (949) 361-1200。更多信息可以在我们的网站www.biolase.com以及我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中找到。我们向美国证券交易委员会提交的当前和定期报告的副本可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上以及我们的网站www.biolase.com/sec-filings上向公众公开。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。

这份报价

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2024年3月14日的32,522,593股已发行股票，不包括：

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的价值产生重大和不利影响本招股说明书中提供的普通股。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，我们将不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股中获得任何收益；但是，我们将从普通认股权证的任何现金行使中获得收益。如果所有普通认股权证均以现金形式行使，我们将获得约4,394,878美元的总收益。

我们将承担与注册在此注册的普通股相关的自付成本、费用和费用，卖方股东可以根据本招股说明书转售这些普通股。除了我们将承担的注册费用，例如美国证券交易委员会费用以及法律和会计费用外，卖出股东将承担与出售普通股相关的任何承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

股息政策

自成立以来，我们从未向普通股持有人申报或支付过股息，也没有计划在可预见的将来向此类普通股股东支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的增长提供资金。

H系列可转换优先股的股息以H系列可转换优先股的实物支付（“H系列PIK股息”），按每股50.00美元的规定价值计算，假定股息率为20.0％。H 系列PIK股息将一次性支付给在原发行日期一周年之日营业结束时登记在册的H系列可转换优先股的持有人。

J系列可转换优先股的股息以实物支付（“J系列PIK股息”），按每股规定价值100.00美元，假设股息率为每季度5.0％，J系列可转换优先股的额外股息。PIK股息按季度支付给2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日营业结束时记录在案的J系列可转换优先股的持有人。我们于2023年10月31日向登记在册的持有人共支付了3,094股J系列PIK股息，向2024年1月31日的登记持有人共支付了1,217股J系列PIK股息。

发行价格的确定

卖出股东实际出售本招股说明书所涵盖的普通股的价格将取决于我们普通股的现行公开市场价格，或者卖出股东与普通股买家或买家之间的私下交易谈判，或本招股说明书中题为 “分配计划” 的章节中另有说明。

股本的描述

以下摘要描述了我们资本存量的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和经修订的重述公司注册证书（“章程”）以及我们的第八次修订和重述章程（“章程”）的适用条款。我们的章程和章程的副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的授权股本

根据我们的章程，我们有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会已指定以下优先股：（i）37万股为H系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先权为每股50.00美元；（ii）12.5万股I系列优先股，面值每股0.001美元；（iii）16万股J系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先股为100.00美元每股。

截至2024年3月14日，我们的普通股已发行和流通 32,522,593股，登记在册的持有人人数为11人。此外，截至2024年3月14日，共有22,565,130股股票受未偿还认股权证约束，以购买我们的普通股，464股有未偿还期权，236股受未偿还股票增值权的约束，46,710股受未归属限制性股票单位的结算，291股受已发行幻影限制性股票单位的约束。截至2024年3月14日，我们的H系列可转换优先股已发行和流通5,000股，受未偿还的H系列认股权证约束的67,500股H系列可转换优先股，没有发行和流通我们的I系列优先股。截至2024年3月14日，我们的J系列可转换优先股已发行和流通15,821股，受未偿还的J系列认股权证约束的34,520股J系列可转换优先股。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权获得每股一票。除DGCL、我们的章程或我们的章程要求外，事宜通常将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股本多数表决权持有人投赞成票决定。我们的章程规定，我们的每位董事在无争议的选举中由对该董事的多数票的赞成票当选。在有争议的选举中，我们的每位董事均由所代表股份的多数票的赞成票当选，并有权对该董事的选举进行投票。在我们的《章程》中，“有争议的选举” 定义为截至选举董事会议的记录日期，被提名人数超过在该会议上选出的董事人数的选举。董事会的空缺可以通过董事会其余成员的三分之二的赞成票填补，也可以按照上述方式在股东大会上填补。

股息权。在支付普通股股息之前，我们的任何已发行优先股享有获得股息的任何优先权，前提是我们普通股的持有人有权按比例分摊董事会可能宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于支付股息的资金。在任何情况下，我们支付普通股股息的能力都将受到对我们支付股息或向股东进行分配的能力的限制，以及子公司根据我们当前和任何未来管理债务协议的条款向我们支付股息或向我们进行分配的能力的限制。

其他权利。我们普通股的每位持有人都受董事会可能指定和未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或其他权利来认购额外股票。我们的普通股没有任何赎回权或任何优先权，使持有人能够认购或接收任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优惠后的剩余资产。

停顿协议。根据 (1) 2015年11月10日与杰克·舒勒、雷纳特·舒勒和舒勒家族基金会（统称 “舒勒双方”）达成的停顿协议（经2016年8月1日和2017年11月9日修订的 “舒勒停顿协议”），以及（2）与甲骨文合伙人合伙人拉里·费恩伯格达成的停顿协议、L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投资管理公司（统称 “甲骨文双方”），日期为 2015 年 11 月 10 日（经2016年8月1日修订）以及2017年11月9日，《甲骨文停顿协议》以及舒勒停顿协议（“停顿协议”），舒勒双方和甲骨文双方就其自身及其关联公司和关联公司达成协议（i）如果此类收购会导致其及其关联公司和关联公司的总受益所有权超过已发行和流通股份的41％，则不购买或收购我们的任何普通股我们的普通股，以及 (ii) 不出售、转让或以其他方式转让我们的普通股（或认股权证或其他收购我们普通股的权利）授予任何将立即实益拥有我们普通股已发行和流通股20％以上的股份，这是由于第三方的此类转让和其他转让。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定在没有股东进一步授权的情况下以一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。截至2024年3月14日，我们有：（i）已发行的5,000股H系列可转换优先股（相当于我们在转换H系列可转换优先股的已发行股份后可发行的17,883股普通股），以及（ii）14,606股已发行的J系列可转换优先股（相当于转换这些J系列可转换优先股后可发行的448,037股普通股））。截至本招股说明书发布之日，没有其他优先股流通。

H 系列可转换优先股

成熟度。H系列可转换优先股自原始发行之日起两（2）年到期。

排名和清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的、优先于普通股，H系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的H系列可转换优先股所有股份每股50.00美元的总申报价值（“H系列申报价值”）的100％的现金金额，以及任何其他金额然后根据设立的指定证书缴纳并应缴的费用H系列可转换优先股（“H系列指定证书”），仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据全额支付此类股票的相应金额按比例分配给持有人。

分红。H系列指定证书规定，H系列可转换优先股的股息应按H系列规定价值每股50.00美元（“H系列股息率”），以H系列可转换优先股的额外股息以实物支付（“H系列PIK股息”），股息率为20.0％（“H系列股息率”）。H系列PIK股息将一次性支付给在册的H系列可转换优先股的持有人，该股息应在原始发行日期（“H系列股息记录日期”）一周年之日营业结束时支付。H系列可转换优先股每股的H系列PIK股息应在H系列股息记录日后的三个工作日后三个工作日支付，以H系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股份，其数目等于（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）每股50.00美元的规定价值乘以（B）26.00美元所得的商数。

转换。H系列可转换优先股可随时由持有人选择兑换。除下文另有规定外，H系列可转换优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

由持有人选择进行转换。H系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，转换价格为每股13.98美元（“H系列转换价格”），H系列转换价格可能会进行调整，并基于2023年5月23日普通股的收盘价。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“H系列转换通知”）来实现H系列可转换优先股的转换。H系列转换通知必须注明持有人当时持有的H系列可转换优先股的股份数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换H系列可转换优先股的股份，除非H系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表H系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表H系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的H系列可转换优先股的股份应予注销，不得重新发行。

如果在H系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）以普通股或任何其他普通股等价物（定义见H系列指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换H系列可转换优先股时发行的任何普通股或支付H系列可转换优先股股息时发行的任何普通股或支付H系列可转换股票的股息）支付股息或以其他方式进行分派或分配优先股）相对于当时已发行的普通股；(B) 将已发行普通股细分为更多股份；(C) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本（我们统称为 “反稀释条款”），则H系列转换价格应乘以a 其中的分数应为已发行普通股（不包括任何库存股）的数量在此类事件发生前不久，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括任何库存股）。根据反稀释条款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。视情况而定，所有计算将按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。每当根据任何反稀释条款调整H系列转换价格时，我们都会立即向H系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的H系列转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，H系列转换价格均不得低于H系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。在持有人撤销转换通知的权利的前提下，我们在H系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或不行动，对本协议任何条款是否有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决，或任何抵消反诉，补偿、限制或终止，或此类持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们负有任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他人，无论在何种其他情况下可能会限制我们在发行此类普通股时对该持有人承担的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见H系列指定证书）之前向持有人交付普通股，我们将以现金向该持有人支付H系列可转换优先股的H系列申报价值每250美元作为违约金而不是罚款，每个交易日2.50美元（定义见H系列指定证书）（增加到每笔交易5美元）股票交割日之后的第三个交易日，每个交易日增加到10美元在股票交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日），直到此类转换股票（定义见H系列指定证书）交付或持有人撤销此类转换。

如果转换后未能及时交付证书，则买入。如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或证书，或未通过DWAC进行交割（不包括持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足地交付该持有人出售了该持有人原来的转换股份我们有权在与此类股票交割日期相关的转换时获得收益（“买入”），则我们有义务（A）以现金向持有人支付（以及持有人可用的或由持有人选择的任何其他补救措施）的金额，即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 普通股总数的乘积该持有人有权从有争议的转换中获得的股票乘以 (2) 卖出时的实际销售价格产生此类购买义务的命令已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果已交出）H系列可转换优先股的股份，要么向持有人交付相当于提交转换的H系列可转换优先股数量的H系列可转换优先股股票，或者向持有人交付如果我们及时遵守交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换H系列可转换优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。本协议的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们在根据本协议条款的要求转换H系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两项补救措施（i）要求重新发行 H系列可转换优先股的股票已提交对于未及时兑现此类转换的转换，以及（ii）收到如果我们及时遵守适用的交付要求本来可以发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。我们已同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在H系列可转换优先股转换时发行，不受H系列可转换优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于H系列可转换所有已发行股份转换后可发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，我们不会对H系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换H系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（此类人员）在适用H系列转换通知中规定的转换生效后（此类人员）, “H系列归属方”)) 将受益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和H系列归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的H系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的H系列可转换优先股时可发行的普通股数量或其任何关联公司或 H 系列归属方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制，或行使与本文所包含的限制（包括但不限于H系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联公司或H系列归因方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，H系列可转换优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，提交H系列转换通知应视为该持有人对H系列优先股是否可转换的决定股票可能是已转换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次交付 H 系列转换通知时将被视为向我们陈述该类 H 系列转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知杰出的。根据持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或H系列归因方转换或行使我们的证券（包括H系列可转换优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的H系列可转换优先股转换后立即发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何H系列可转换优先股之前选择，则为9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少本节中适用于其H系列可转换优先股的受益所有权限制条款；前提是持有人持有的H系列可转换优先股转换后，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过已发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制，在我们发行H系列可转换优先股以及持有人购买H系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式不应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于H系列可转换优先股的继任持有人。

后续供股。除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“H系列购买权”），则持有人将有权根据适用于此类H系列购买权的条款，收购持有人可能拥有的H系列购买权总额如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则收购在记录授予、发行或出售此类H系列购买权之前转换该持有人的H系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类H系列购买权的日期（前提是）但是，在持有人有权参与的范围内任何此类购买权都将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。在H系列可转换优先股流通期间，如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“系列” H 分配”），那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类H系列分配，其参与程度与持有人在该H系列分配记录之日之前持有H系列可转换优先股完成转换后可收购的普通股数量（不考虑此处的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），持有人本应参与的程度相同，如果没有此类记录，则为记录持有人的日期我们普通股的股票是确定是否参与此类H系列分配（但是，如果持有人参与任何此类H系列分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类H系列分配（或在此范围内因此类H系列分配而获得任何普通股的受益所有权），此类H系列分配的部分应为为了利益，暂时搁置了持有人在其权利之前（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本交易。如果进行基本交易（定义见H系列指定证书），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并或合并或收购超过50％的已发行普通股，则H系列可转换优先股的持有人有权在转换后获得 H 系列可转换优先股如果持有人在此类基本交易之前立即转换H系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换。如果有任何H系列可转换优先股在两（2）年期结束时流通，则我们将立即在H系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有H系列可转换优先股的已发行股份，以现金形式从最初发行日起的每股H系列可转换优先股的价格等于H系列申报价值的（x）100％的总和（y) 与H系列可转换优先股有关的所有其他应付金额（如果有））。

有限的投票权。除非下文所述或法律另有要求，否则H系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在H系列可转换优先股可以投票的任何事项中（如本文明确规定或法律可能要求），H系列可转换优先股的每股将有权获得一票表决。只要H系列可转换优先股的任何股票仍在流通，未经亲自或通过代理人以书面形式未经会议或在为此目的召开的任何会议上通过表决获得的H系列可转换优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票，我们就不会这样做：

召集和举行任何H系列可转换优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合我们的章程、章程、适用法律以及当时可以上市或交易H系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

H系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对H系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，均无任何投票权，也无需征得H系列可转换优先股持有人的同意，但上述情况除外。

没有先发制人的权利。作为H系列可转换优先股的持有人，H系列可转换优先股的任何持有人均无任何购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利。除H系列指定证书或我们的章程中规定的情况外，H系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有任何资格、限制或限制。

注册；转移。根据H系列指定证书的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖以下内容：（a）H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行，以及（b）根据我们支付H 系列PIK股息的义务增发H系列可转换优先股，在任何情况下，直到没有H系列可转换优先股（也没有可行使的认股权证）为止的H系列可转换优先股）仍在流通，除非《证券法》中涵盖H系列可转换优先股的发行和H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的注册要求可豁免或交易不受其约束。

J 系列可转换优先股

成熟度。J系列可转换优先股自原始发行之日起一（1）年到期。

排名和清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，优先考虑普通股，J系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有者持有的J系列可转换优先股所有股份每股100.00美元（“规定价值”）总额的100％的现金金额，以及任何其他费用然后根据指定证书到期并欠款，仅此而已，以及如果公司的资产应不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据全额支付此类股票应支付的相应金额按比例分配给持有人。

分红。指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应按每股100.00美元的规定价值和20.0％的年度股息率和5.0％的季度股息率（“季度股息率”）以实物支付（“PIK股息”），以J系列可转换优先股的额外股份形式支付。PIK股息将在发行J系列可转换优先股后按季度支付一年，按季度股息率支付给2023年10月31日底、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均为 “股息记录日期”）营业结束时登记在册的J系列可转换优先股的持有人。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在每个股息记录日后的三个工作日后支付J系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股票，其数目等于（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的规定价值乘以（B）每单位公开发行价格（等于）所得的商数 60.00 美元）。

转换。J系列可转换优先股可随时由持有人选择兑换。除下文另有规定外，J系列可转换优先股不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

由持有人选择进行转换。J系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，普通股的转换价格为每股4.37美元（“转换价格”），转换价格可能会根据2023年8月31日普通股的收盘价进行调整。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“转换通知”）来实现J系列可转换优先股的转换。转换通知必须注明持有人当时持有的J系列可转换优先股的数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换J系列可转换优先股的股份，除非所代表的J系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表J系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表J系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的J系列可转换优先股的股份应予注销，不得重新发行。

如果在J系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）以普通股或任何其他普通股等价物（定义见指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换J系列可转换优先股或支付J系列可转换优先股股息时发行的任何普通股或支付J系列可转换优先股股息时发行的任何普通股）支付股息或以其他方式进行分派或分配) 关于当时已发行的普通股；(B)将已发行普通股细分为更多股份；（C）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本（我们统称为 “反稀释条款”），则转换价格应乘以该数字的一小部分应为前夕已发行的普通股（不包括任何库存股）的数量此类事件，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括任何库存股）。根据反稀释条款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。视情况而定，所有计算将按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。

每当根据任何反稀释条款调整转换价格时，我们都会立即向J系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，转换价格都不得低于J系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。在持有人撤销转换通知的权利的前提下，我们在J系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或不行动，对本协议任何条款是否有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决，或任何抵消反诉，补偿、限制或终止，或此类持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们负有任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他人，无论在何种其他情况下可能会限制我们在发行此类普通股时对该持有人承担的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见指定证书）之前向持有人交付普通股，则对于每转换250美元的J系列可转换优先股的申报价值，我们将以现金向该持有人支付违约金，而不是罚款，每个交易日2.50美元（在股票交付日之后的第三个交易日增加到每个交易日5美元，并增加到10美元）每笔交易的每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日）股票交割日后的第二天，直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。

如果转换后未能及时交付证书，则买入。如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或证书，或未通过DWAC进行交割（不包括持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足地交付该持有人出售的转换股份，而持有人原来的转换股份我们有权在与此类股票交割日期相关的转换时获得收益（“买入”），那么我们有义务（A）以现金向持有人支付（除持有人可用或由持有人选择的任何其他补救措施外）的金额，即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 普通股总数的乘积该持有人有权从有争议的转换中获得的股票乘以 (2) 出售时的实际销售价格产生此类购买义务的命令已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的J系列可转换优先股数量的J系列可转换优先股股票，要么向持有人交付如果我们及时遵守交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换J系列可转换优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。本协议的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们在根据本协议条款的要求转换J系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两项补救措施（i）要求重新发行 J系列可转换优先股的股票已提交对于未及时兑现此类转换的转换，以及（ii）收到如果我们及时遵守适用的交付要求本来可以发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。我们已经同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换J系列可转换优先股时发行，不享有除J系列可转换优先股持有人以外的个人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于转换J系列所有已发行股份后可发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，我们不会对J系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换J系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（此类人员，“在适用转换通知中规定的转换生效后，” 归属方”)) 的受益所有权将超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的J系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的J系列可转换优先股后可发行的普通股数量其关联公司或归属双方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制，或行使与本协议中所载的限制（包括但不限于J系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，J系列可转换优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及J系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对J系列可转换优先股股份是否可以转换的决定（在与该持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）的关系，以及J系列可转换优先股中有多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次提交转换通知时都将被视为向我们表示此类转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知杰出的。根据持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使我们的证券（包括J系列可转换优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的J系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行生效后的已发行普通股数量的4.99％（或在发行任何J系列可转换优先股之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少本节中适用于其J系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是持有人持有的本J系列可转换优先股转换后，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过已发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制，在我们发行J系列可转换优先股以及持有人购买J系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式不应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于J系列可转换优先股的继任持有人。

后续的权利发行。除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或任何类别的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权该持有人完全转换后可收购的普通股数量J系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），该等购买权的授予、发行或出售记录之日之前，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是限于持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。在J系列可转换优先股流通期间，如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购其资产的权利）（“分配”）（“分配”）”），那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配的程度与持有人在本次分配记录之日之前持有完全转换J系列可转换优先股后可收购的普通股数量（不考虑本次分配的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录在案，则在我们股票的记录持有人之日之前持有该数量的普通股，参与此类分配的程度与持有人参与的程度相同普通股待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在如此程度上参与任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本交易。如果进行基本交易（定义见指定证书），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们与他人合并或合并，或收购超过50％的已发行普通股，则J系列可转换优先股的持有人将有权在J系列转换后获得收益可转换优先股的种类和如果持有人在此类基本交易之前立即转换J系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换。如果J系列可转换优先股的任何股票在一（1）年期结束时仍在流通，则我们应立即在J系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有J系列可转换优先股的已发行股份，以现金形式从最初发行日起的每股J系列可转换优先股的价格加上（y）的总和（y）与J系列可转换优先股有关的所有其他应付金额（如果有）。

有限的投票权。除非下文所述或法律另有要求，否则J系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

对于J系列可转换优先股可以投票的任何事项（如本文明确规定或法律可能要求），J系列可转换优先股的每股将有权获得一票表决。只要J系列可转换优先股的任何股票仍在流通，未经亲自或通过代理人以书面形式未经会议或在为此目的召开的任何会议上通过表决获得的J系列可转换优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票，我们就不会这样做：

召集和举行任何J系列可转换优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时可以上市或交易J系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

J系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对J系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，均无任何表决权，也无需征得J系列可转换优先股持有人的同意，但上述情况除外。

没有先发制人的权利。作为J系列可转换优先股的持有人，J系列可转换优先股的任何持有人均无任何购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利。除指定证书或我们的公司注册证书中规定的以外，J系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有任何资格、限制或限制。

注册；转移。根据指定证书的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖：（a）J系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行，以及（b）根据我们支付PIK股息的义务增发J系列可转换优先股，在每种情况下，直到没有J系列可转换优先股（也没有可行使J系列可转换股票的认股权证）为止优先股）仍处于未偿还状态，除非有可获得《证券法》注册要求的豁免或不受其约束的交易，该要求涵盖了J系列可转换优先股的发行以及转换此类J系列可转换优先股后可发行的普通股。

图书录入程序。DTC将充当本协议下发行的J系列可转换优先股的证券存托人。对于下文发行的J系列可转换优先股，我们将以DTC或DTC的被提名人的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书。这些证书将代表J系列可转换优先股的总股数。我们会将这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。除非DTC按下述方式停止服务，否则我们不会就您购买的J系列可转换优先股的股票向您发行证书。

J系列可转换优先股的账面记账权益的所有权将根据DTC的程序，通过在DTC记录中对转让进行账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，证券的账面记账权益可以在DTC内部转移。每个拥有J系列可转换优先股实益权益的人都必须依靠DTC及其拥有权益的参与者的程序来行使作为J系列可转换优先股持有人的权利。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）向DTC存入的证券。DTC还通过对直接参与者账户进行电子计算机化账面记账变更，促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如存放证券的转账和质押，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括配售代理人、银行和信托公司，直接或间接通过直接或间接参与者（“间接参与者”）进行清算或维持托管关系。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

当您在DTC系统内购买J系列可转换优先股的股票时，必须由直接参与者或通过直接参与者购买。根据DTC的记录，直接参与者将获得J系列可转换优先股的抵免额。您将被视为J系列可转换优先股的 “受益所有人”。您的实益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中，但DTC对您的个人所有权一无所知。DTC的记录仅反映了记入J系列可转换优先股股份账户的直接参与者的身份。

您不会收到 DTC 对您的购买的书面确认。您通过其购买J系列可转换优先股的直接参与者或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及定期持股报表。直接参与者和间接参与者有责任准确记录像您这样的客户的持股情况。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者账簿上的条目来完成。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交割J系列可转换优先股的股票。这些法律可能会损害转让代表J系列可转换优先股的全球证书中受益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们了解，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者，例如您，希望采取持有人根据我们的公司注册证书（包括指定J系列可转换优先股的指定证书）有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动，以及这些直接参与者和任何间接参与者采取此类行动参与者将授权受益所有人拥有通过这些直接参与者和间接参与者采取此类行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

有关J系列可转换优先股的任何赎回通知都将发送给DTC或其被提名人。如果赎回的J系列可转换优先股的已发行股份少于所有股份，则DTC将按照其程序减少每位直接参与者持有的J系列可转换优先股股份。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人都不会对J系列可转换优先股的股票表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将DTC或其被提名人的同意权或投票权分配给在记录日期记入J系列可转换优先股股份账户的直接参与者，这些账户在综合代理附带的清单中列出。

J系列可转换优先股的股息直接支付给DTC（或其继任者，如果适用）。DTC的做法是根据DTC记录中显示的参与者各自的持有量，在相关的付款日期向参与者的账户存入贷款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。

直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC、我们或我们的任何代理人的责任。通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供J系列可转换优先股的证券存托服务。此外，我们可能会决定终止J系列可转换优先股的仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付J系列可转换优先股的证书。如果DTC在收到此类通知或得知DTC不再如此注册后的90天内通知我们不愿继续作为证券存托机构，或者无法继续或停止成为根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有指定继任存托管机构，则我们将在登记转让或换取此类全球股票时以最终形式发行J系列可转换优先股，费用由我们承担安全。

根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序。J系列可转换优先股的初始结算将使用即时可用资金支付。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

直接注册系统。J系列可转换优先股将通过直接注册系统（“DRS”）以账面记账形式注册。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以登记无凭证股票的所有权，该所有权应由存托机构向拥有该股权的J系列可转换优先股的持有人发布的定期报表来证明。这种直接注册的所有权形式允许投资者以自己的名义注册证券，而无需签发实物股票证书，无需您保护和存储证书，并允许以电子方式转让证券以在不转让实物证书的情况下进行交易。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法

我们在特拉华州注册成立。因此，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

通常，根据第203条，“利益股东” 的定义包括实体或个人（公司除外，公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司），他们与该人的关联公司和关联公司实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其公司注册证书中作出明确规定。由于我们没有选择退出第 203 条，第 203 条可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股。因此，我们的董事会可以授权发行优先于普通股的优先股，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或委员会的指示提名除外。

经书面同意的股东行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，以代替章程中规定的会议。我们的章程规定，股东必须遵守某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能经书面同意采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。还可应持有我们已发行和流通并有权在该会议上投票的股本总数的大部分的股东的要求召开特别会议（视要求的某些时效性和内容要求而定）。

章程和章程的修订

在董事会根据特拉华州法律通过宣布该修正案可取性的决议后，可以通过我们每类已发行和流通股本总数的多数的赞成票对我们的章程进行修订。我们的章程可以通过亲自出席或由代理人代表出席股东大会的每类股本总数的多数票进行修订，前提是会议的书面通知中载有相关通知。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会的多数成员修订，但章程的某些部分（包括但不限于有关特别会议、投票、高级管理人员和证券发行批准的某些条款）要求当时担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非代表公司行事的董事会选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将是 (i) 任何衍生诉讼或代表公司提起的诉讼的唯一和专属法庭，(ii) 任何声称我们任何人违反了所欠信托义务的诉讼向公司或我们的股东提起的董事、高级管理人员或其他员工，（iii）根据DGCL、我们的章程或章程的任何规定对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼，或（iv）对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BIOL”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。H系列可转换优先股和J系列可转换优先股的注册商、过户代理以及股息和赎回价格支付代理是北卡罗来纳州Computershare信托公司。购买H系列可转换优先股和J系列可转换优先股的认股权证代理人是特拉华州的一家公司Computershare Inc.及其附属公司Computershare Trust 公司，N.A.

私人配售的描述

2023 年 12 月私募配售

2023年12月6日，我们与买方/卖出股东签订了购买协议，根据该协议，我们向卖出股东发行了331,000股普通股（“股份”），以及预先筹集资金的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买779,940股普通股；（ii）在同时进行的私募中，我们发行了普通认股权证他们将总共购买最多2,221,880股普通认股权证，初始行使价为1.23美元。随着2024年2月发行的结束，由于这些认股权证中的某些反稀释条款，2023年12月认股权证的行使价从每股1.23美元降至每股0.2256美元。此处将此类注册直接发行和并行私募配售称为 “交易”。一股和两份普通认股权证的合并收购价格为1.23美元，一份预筹认股权证和两份普通认股权证的合并购买价格为1.229美元。

在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他预计发行费用之前，我们从交易中获得的总收益约为140万美元。股票、预先注资认股权证和行使预融资认股权证后可发行的普通股（“预先注资认股权证”）是由我们根据S-3表格（文件编号333-266852）的上架注册声明发行的，该声明于2022年8月24日宣布生效。私募中发行的普通认股权证和普通认股权证未根据《证券法》注册。相反，普通认股权证和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。普通认股权证自股东批准在行使普通认股权证后发行普通股的生效之日（“股东批准日”）开始行使，并将在股东批准日五周年之际到期。预先注资认股权证可在发行后立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。

根据购买协议的条款，在交易结束后的30天内，我们同意不发行（或签订任何发行协议）我们的普通股或普通股等价物（定义见购买协议），但某些例外情况除外。此外，除某些例外情况外，在交易截止日期（即2023年12月8日）180天之前，我们禁止签署或签订协议，使我们或我们的任何子公司发行任何涉及浮动利率交易（此类条款在购买协议中定义的条款）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。此外，我们的首席执行官和每位董事和执行官都签订了封锁协议，根据该协议，他们都同意在交易结束后的30天内不发售、出售、转让或以其他方式处置我们的证券，但某些例外情况除外。此外，从购买协议签订之日起至股东批准之日起十二（12）个月之日，当我们或我们的任何子公司以现金对价、债务（定义见购买协议）或其证券组合（“后续融资”）发行普通股、普通股等价物或优先股时，买方将有权参与最多一定金额的后续融资以相同的条款、条件和价格进行相当于后续融资的33％的融资后续融资中规定。

如预融资认股权证或普通认股权证中所述，如果发生任何股票分红或拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，预先注资认股权证和普通认股权证的行使价格以及预先注资的认股权证和普通认股权证的数量将进行调整。除某些例外情况外，如果我们或我们的任何子公司（如适用）出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权），则普通认股权证规定调整我们的普通股或普通股等价物，其每股有效价格低于当时的行使价（例如较低的价格）“基本股价” 及此类发行统称为 “稀释性发行”）。如果进行稀释性发行，则行使价应降至等于基本股价。

在某些情况下，预先注资的认股权证和普通认股权证可在 “无现金” 的基础上行使。

我们已同意在购买协议签订之日起30天内提交注册声明，登记普通认股权证股份的转售，并尽我们在商业上合理的努力使该注册声明在交易截止日期后的121天内生效（如果美国证券交易委员会通知我们打算审查此类注册声明，则在发行截止日期后的181天内）生效。买方已同意不向公众转售或分发普通认股权证或普通认股权证，除非根据《证券法》下的有效注册声明或其豁免。

根据我们与配售代理人之间的配售代理协议，Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 的基础上担任配售代理人。根据配售代理协议，向配售代理人支付了现金费，金额为在交易中出售的证券向我们支付的总收益的7％，并报销了不超过40,000美元的某些自付费用。

2024 年 2 月私募配售

2024年2月15日，我们尽最大努力完成了公开发行（“2024年2月发行”），根据该发行，我们通过发行证券筹集了约700万美元的总收益，总收益包括：（i）7,795,000个单位（“单位”），每个单位由（A）一股普通股组成，（B）一份用于购买一股普通股的A类认股权证（每股均为 “A类普通股”）认股权证”，统称为 “A类普通认股权证”），每份可不时行使一股普通股，行使价为每股0.66美元股份（“A类普通认股权证”），以及（C）一份B类认股权证，用于购买一股普通股（每份均为 “B类普通认股权证”，统称为 “B类普通认股权证”，与A类普通认股权证合称 “普通认股权证”），每份认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股0.748美元（“B类普通认股权证”）认股权证股份”，以及A类普通认股权证股份（“普通认股权证股份”）；以及（ii）8,205,000份预先注资单位（“预先注资单位”），每股预先注资的单位包括（A）一份预先注资的认股权证（每份认股权证，统称为 “预先注资认股权证”），每份此类预先注资认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股0.001美元（“预先注资认股权证”），（B）一份A类普通认股权证，以及（C）一份B类普通认股权证。这些单位以每单位0.44美元的公开发行价格出售，预先资助单位的公开发行价格为每单位0.439美元。

此外，2024年2月15日，我们向卖方股东发行了2024年2月认股权证，用于购买最多2,221,880股普通股，2024年2月认股权证的形式与上述B类普通认股权证基本相同。2024年2月的认股权证是向卖出股东发行的，目的是促使卖出股东同意在该次发行截止日期（或2024年6月5日）（“VRT禁令”）后的一百八十（180）天（“VRT禁令”）（“VRT禁令”）后的一百八十（180）天内免除禁止进行浮动利率交易的禁令（定义见下文），以使我们能够生效2024年2月的发行。

卖出股东

卖出股东发行的普通股是行使普通认股权证时可向卖出股东发行的普通股。了解有关发行普通认股权证和行使普通认股权证后可发行的普通股的更多信息。请参阅本招股说明书中其他地方的 “私募说明”。我们正在注册普通股，以便允许卖出股东不时发行我们的普通股进行转售。除了我们的普通股、普通认股权证、预先注资认股权证、预先注资认股权证和在交易中购买的普通认股权证股份的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了与卖出股东有关的某些信息，包括 (i) 在本次发行之前，卖出股东实益拥有的普通股数量，包括普通股可行使的证券数量，不考虑普通认股权证和预筹认股权证（如下所述）中包含的任何实益所有权限制，(ii) 卖出股东根据普通股发行的普通股数量本招股说明书和 (iii) 卖出股东的假设出售本招股说明书所涵盖的所有普通股，则本次发行完成后的受益所有权。在行使普通认股权证时登记向卖出股东发行的普通股并不一定意味着卖出股东将出售全部或任何此类股票，但是下面最后两栏中列出的股票数量和百分比假设卖出股东发行的所有普通股均已出售。

该表基于卖出股东提供给我们的信息，受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括股票的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。在计算卖出股东实益拥有的股份数量和卖出股东的所有权百分比时，受普通认股权证约束的普通股以及卖出股东持有的可在2024年3月14日后的60天内行使的预融资认股权证被视为已发行股份。本次发行后的受益所有权百分比（36,966,353股）基于2024年3月14日我们已发行的32,522,593股普通股。

本招股说明书涵盖了出售股东可能出售或以其他方式处置的4,443,760股普通股的转售。我们的此类普通股可在行使普通认股权证后向卖出股东发行。此外，普通认股权证要到股东批准日才能行使，并将在股东批准日五周年之际到期。就本卖出股东表而言，我们假设股东批准日期将在2024年3月14日之后的60天内生效。

2023年12月认股权证的行使价为每股0.2256美元，2024年2月的认股权证的行使价为每股0.748美元。有关普通认股权证的更完整描述，请参阅上面的 “私募说明”。根据2023年12月认股权证和2024年2月认股权证的条款，卖出股东不得行使2023年12月的认股权证或2024年2月的认股权证，前提是这种行使会导致该卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股股份，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％（视情况而定），但不包括为确定目的的普通股发行的股份在 2023 年 12 月行使时可用未行使的认股权证或 2024 年 2 月的认股权证。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

预筹认股权证的受益所有权限制为已发行普通股数量的9.99％，2023年12月的认股权证和2024年2月的认股权证的受益所有权限制为已发行普通股数量的4.99％，这在每种情况下都限制卖出股东行使认股权证中会导致卖方股东及其关联公司在行使后拥有一定数量的认股权证普通股超过受益股数的百分比所有权限制。上表中列出的股份数量并未反映该限制的适用情况。

分配计划

证券的卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们需要支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准 tus或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

位于纽约州的Blank Rome LLP将传递通过注册声明注册的普通股的有效性，本招股说明书是其中的一部分。

专家们

以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的截至2023年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Macias、Gini & O'Connell, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的，该报告是根据该公司的审计和会计专家授权在本招股说明书中注册的。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的，该报告以引用方式注册成立，由该公司作为审计和会计专家授权。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含或省略的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在表格8-K第2.02项或第7.01项下提交的与此类物品有关的证物除外），在（i）之日之后以此类表格提交的与此类物品有关的证物，以引用方式纳入其中本招股说明书构成其一部分的注册声明的提交以及注册声明生效之前以及 (ii) 日期在本招股说明书中以及本招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成之前。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》（文件编号：001-36385），这些文件不被视为 “已提交”）：

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州森林湖 92610，收件人：投资者关系，电话：(949) 361-1200。您也可以在我们的网站www.biolase.com上访问这些文件。

任何BIOLASE, Inc.网站、任何BIOLASE, Inc.网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何BIOLASE, Inc.网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以及我们的网站www.biolase.com上向公众公开。

任何BIOLASE, Inc.网站、任何BIOLASE, Inc.网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何BIOLASE, Inc.网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

4,443,760 股普通股

BIOLASE, Inc.

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了公司在注册和出售注册普通股时应支付的估计成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权并授权特拉华州公司赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因其与公司的关系而对任何此类人员提起的任何索赔、诉讼或诉讼所产生的责任和相关费用，前提是此类人员本着诚意行事，并以合理认为属于而不是反对的方式行事为了公司与行为有关的最大利益，或此类索赔、诉讼或诉讼所依据的事件。DGCL第145条还授权公司代表获得赔偿的人员购买和维持保险。认定该人对此类行为或事件负有民事责任或刑事责任，不一定决定该人是否符合行为标准并因此有权获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修正案中取消或限制董事因违反董事信托谨慎义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）不利的作为或不作为的行为信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（责任规定）董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

经修订的公司重述公司注册证书（“章程”）规定，在适用法律允许的范围内，注册人的董事不得因违反注册人董事的信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。该章程在DGCL允许的最大范围内取消了董事的个人责任。公司的第八次修订和重述章程（以下简称 “章程”）规定，由于他或她作为法定代表人的人现在或曾经是注册人的董事或高级管理人员而成为或可能成为任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，都应是注册人在DGCL授权的最大范围内对所有成本、费用、开支、负债进行赔偿并使其免受损害该人因而合理遭受或遭受的损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和个人或法定代表的利益提供保险。该公司还为其高管和董事购买了责任保险，并与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

上述声明受DGCL第145条和第102（b）（7）条、公司章程和公司章程的约束，这些章程和章程已作为本注册声明的附录提交。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2024年2月15日，公司以私募方式向单一机构投资者（“买方”）发行了认股权证（“2024年2月认股权证”），总共购买2,221,880股普通股（“2024年2月认股权证”），行使价为0.748美元。2024年2月的认股权证和2024年2月的认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2023年12月6日，公司与 “买方” 签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以注册直接发行方式向买方发行了331,000股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），并预先筹集了购买779,940股普通股的认股权证（“预先融资”）基金认股权证”），行使价为每股0.001美元，（ii）在同时进行私募时，认股权证（“普通认股权证”），总共购买2份，221,880股普通股（“普通认股权证”），行使价为1.23美元。一股和两份普通认股权证的合并收购价格为1.23美元，一份预筹认股权证和两份普通认股权证的合并购买价格为1.229美元。普通认股权证和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2022年6月，公司发行了购买1,405,405股普通股的认股权证，行使价为每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。认股权证以私募方式发行，涉及注册直接发行678,745股普通股和预先筹资的认股权证，以每股0.001美元的行使价（按2023年前的反向股票拆分计算）购买726,660股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为4.625美元，一份预先注资的认股权证和一份认股权证的合并购买价格为4.624美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。该公司在发行中获得的总收益约为650万美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2020年6月，公司发行了购买432,000股普通股的认股权证，行使价为每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。认股权证以私募方式发行，涉及注册直接发行432,000股普通股（按2023年前的反向股票拆分计算）。一股普通股和一份认股权证的总购买价格为16.00美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。该公司在发行中获得的总收益约为690万美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

项目 16。附录和财务报表附表。

本注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，该附录索引紧接在签名页之前，特此以引用方式纳入该附录索引。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用注册声明的一部分。

即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划的年度报告（如果适用）应被视为与其中提供的证券以及此类证券发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年3月27日在加利福尼亚州森林湖市代表其签署S-1表格注册声明的第1号修正案，并经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册声明的第1号修正案已由以下人员以所示身份和日期签署。