目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内。
委员会文件编号：
Aqua Metals, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每类股票的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司（定义见该法第12b-2条）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月3日，有
| 页面 |
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| 第一部分-财务信息 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表-未经审计 |
1 | |
| 简明合并运营报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月——未经审计 |
2 |
|
| 简明合并股东权益表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月——未经审计 |
3 |
|
| 简明合并现金流量表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，未经审计 |
4 |
|
| 简明合并财务报表附注-未经审计 |
5 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
18 |
| 第二部分-其他信息 |
||
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
19 |
| 第 6 项。 |
展品 |
26 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
AQUA METALS, INC.
简明合并资产负债表——未经审计
（以千计，股票和每股金额除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 租赁应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 知识产权，净额 | ||||||||
| 投资LINICO | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 建筑物购买押金 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注13） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授权股份； 和 、截至 2023 年 9 月 30 日的已发行和流通股份，以及 截至2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本计算的库存股；普通股： 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
简明合并运营报表——未经审计
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 产品销售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和费用 |
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| 工厂运营 |
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| 研发成本 |
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| 一般和管理费用 |
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| 运营支出总额 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入和（支出） |
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| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息和其他收入 |
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| 其他收入总额，净额 |
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| 所得税支出前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税支出 |
( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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| 基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
简明合并股东权益报表——未经审计
（以千计，股票金额除外）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 国库股 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股份 | 金额 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票单位的归属和预扣税，以满足限制性股票单位归属的预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为公开发行而发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据Yulho协议发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与 Yulho 协议相关的认股权证费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事费发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发放的限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票单位的归属和预扣税，以满足限制性股票单位归属的预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为公开发行而发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据Yulho协议发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与 Yulho 协议相关的认股权证费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工股票购买计划销售而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为集体诉讼和解发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事费发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发放的限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发放的限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行的普通股，包括限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为出售自动柜员机股票而发行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
简明合并现金流量表-未经审计
（以千计）
| 截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
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| 折旧和 ROU 资产摊销 |
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| 知识产权的摊销 |
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| 以董事费发行的普通股的公允价值 |
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| 为咨询服务发行的普通股的公允价值 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 认股权证费用 |
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| 递延融资成本的摊销 |
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| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营资产和负债的变化 |
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| 租赁建筑物的收益 |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 应付账款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
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| 其他资产和负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购置不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售设备的收益 |
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| 设备存款和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资LINICO |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： |
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| 普通股发行的收益，扣除交易成本 |
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| 员工股票购买计划的收益 |
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| 应付票据付款 |
( |
) | ||||||
| 应付票据的收益，净额 |
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| 为归属限制性股票单位的预扣税而支付的现金 |
( |
) | ||||||
| 自动柜员机的收益，净额 |
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| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金和现金等价物的净减少 |
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| 期初的现金和现金等价物 |
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| 期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 现金流量信息的补充披露 |
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| 为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露 |
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| 应付账款中包含的不动产、厂房和设备的购置 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 应计费用中包含的不动产、厂房和设备的购置 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 应计费用中包含的权益增加 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1.组织
水族金属（纳斯达克：AQMS）从事应用其商业化清洁水基回收技术原理的业务，为铅和锂离子（“Li”）电池开发具有成本效益的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水电和电冶金技术，这是我们开发并命名为 AquareFining 的一种新颖的专有工艺。AquaRefining 是一种低排放的闭环回收技术，它用电力电镀代替污染熔炉和危险化学品，以更高的纯度、更低的排放和最少的浪费从乏电池中回收有价值的金属和材料。模块化 “Aqualyzers” 可以干净地生成超纯金属 一一次使用 atom，为快速增长的储能经济关闭了可持续发展循环。
我们正在证明，Li AquaRefining从根本上讲是无污染的，与现有替代品相比，它可以用更少的废物流和更低的成本从锂离子电池中回收矿物产生最高质量和最高产量。我们的目标是以纯金属形式回收商业数量的镍、钴和铜，这些镍和铜可以出售给普通金属和高温合金市场，并且可以制成电池前体复合材料，其已知工艺已在采矿业中使用。我们还计划回收商业数量的锂，这些锂可以出售给锂离子电池制造商。我们已经安装、调试并开始运营 第一Li AquareFining 试点工厂。
我们对领先市场的重点是以使能模式提供铅酸电池回收技术的设备和许可，这使我们能够与全球行业中的任何人合作并解决整个市场的问题。我们在锂市场的重点包括运营我们的 第一独一无二的锂电池回收设施，利用电力进行回收而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉和许可。
上期财务报表的修订
截至本季度 2022年9月30日， 我们发现了一个与建筑物租赁收益有关的现金流分类错误。这种分类错误的影响是将来自融资活动的现金流夸大了美元
使用 ASC 主题中的指南 250,会计变更和错误更正，ASC 主题 250-S99-1,评估实质性和 ASC 主题 250-S99-2,在量化本年度财务报表中的错误陈述时，考虑到上一年度错误陈述的影响，我们评估了我们先前发布的简明合并财务报表是否由于这种分类错误而存在重大误报。根据我们对定量和定性因素的评估，我们认为这种分类错误的影响是 不对先前报告的任何季度都具有重要意义。
我们修订了本申报文件中包含的上期财务报表，以反映对这一分类错误的更正。
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 更正 | 经修订 | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 建筑物租赁 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 租赁建筑物的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2.重要会计政策摘要
公司截至和截至年度的经审计的合并财务报表中描述了编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计 2022年12月31日，及其附注，这些附注包含在公司的年度表格报告中 10-K（截至年度的年度）2022年12月31日，正如向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的那样 三月9, 2023.曾经有 不在此期间，公司的重大会计政策发生了重大变化 三和 九几个月已结束 2023年9月30日.
列报依据
随附的Aqua Metals, Inc.及其子公司（统称为 “公司” 或 “Aqua Metals”）未经审计的简明合并财务报表是根据表格的中期报告要求编制的 10-Q，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，应与公司截至期间经审计的合并财务报表一起阅读 2022年12月31日，它们包含在表格中 10-K 于以下时间向美国证券交易委员会提交 三月9, 2023.因此，他们确实如此 不包括美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的年度合并财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性调整）都被认为是公允列报截至目前的每份简明合并资产负债表所必需的 2023年9月30日，简明的合并运营报表 三和 九几个月已结束 2023年9月30日和 2022年9月30日，该公司的简明合并股东权益报表 三和 九几个月已结束 2023年9月30日和 2022年9月30日以及简明的合并现金流量表 九几个月已结束 2023年9月30日和 2022年9月30日如适用，已经制定。截至的简明合并资产负债表 2022年12月31日源自公司截至当日经审计的合并财务报表，但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的年度报告的所有披露内容。
的操作结果 三和 九几个月已结束 2023年9月30日是 不必然表明了以下结果 可能 预计在年底推出2023年12月31日.
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目，所有这些子公司均为全资子公司。合并中取消了公司间账户和交易。
估计数的使用
简明合并财务报表的编制要求公司管理层对简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及该期间报告的支出金额做出一些估计和假设。受此类估计和假设影响的重要项目包括长期资产的账面金额和估值、递延所得税资产的估值补贴、股票薪酬支出的确定以及已发行股票认股权证的公允价值的确定。实际结果可能与这些估计有所不同。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间未偿普通股等价物的加权平均数，使用美国国库股法或如果适用的话，则按折算法确定。出于本计算的目的，股票期权、限制性股票单位（RSU）和购买普通股的认股权证被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后每股净亏损的计算中。由于本报告所述期间出现净亏损，以下已发行可转换票据、股票期权、限制性股票单位和普通股认股权证所依据的股票具有反稀释性，因此不包括在该期的摊薄加权平均证券计算中 三和九几个月已结束 9 月 30 日，如下所示：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 不包括潜在稀释性的加权平均证券 (1)： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的融资认股权证 | ||||||||||||||||
| 潜在摊薄加权平均证券总额 | ||||||||||||||||
| (1) | 如果证券是稀释性的，则根据需要按加权平均未偿还量计算得出证券。 |
区段和地理信息
我们的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官。运营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分，这些企业拥有离散的财务信息，并由CODM在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。CODM查看其运营并管理其业务
信用风险的集中
该公司做到了 在此期间产生可观的收入 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，分别不包括销售含铅制成品产生的名义收入。该公司有 截至的贸易应收账款2022年12月31日。截至公司合并资产负债表上的应收账款余额2022年12月31日包括出售设备的收益。截至 2023年9月30日该公司有 $
最近的会计公告
在 2020 年 8 月， FASB 发布了 ASU 2020-06, 债务-含转换和其他期权的债务（副主题） 470-20) 以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理, 其目的是简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计, 包括可转换工具和实体自有权益合约.该指南允许全面的追溯性采用或修改后的追溯性采用。该指导方针在以下方面对公司有效 第一财政年度的季度 2024并且允许提前收养。公司选择提前采用亚利桑那州立大学 2020-06在 第一其财政年度的四分之一 2023在经过修改的回顾基础上。有 不采用后对财务报表产生重大影响。
3.收入确认
该公司是 不在此期间在商业化生产中三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，分别地。从历史上看，公司在单一时间点向客户转移的产品包括
4.租赁应收账款
该公司与内华达州的一家公司LINICO Corporation（“LINICO”）签订了工业租赁协议，日期为 2021 年 2 月 15 日 根据该协议，该公司将其租赁给了LINICO
租赁协议是三网租约，根据该协议，LINICO负责所有固定费用，包括维护税、公用事业税、保险税和财产税。租赁协议规定，LINICO的每月租金起价为$
5.库存
库存包括以下内容（以千计）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 |
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| 原材料 |
||||||||
| 总库存 |
$ | $ | ||||||
6.持有待售资产
除其他因素外，资产被归类为待售资产，这些资产按现状进行销售和出售，管理层承诺处置这些资产，而且该资产很可能在该范围内出售 一年。管理层认为这些资产是 不公司未来运营计划需要更长的时间。 截至 2023年9月30日，所有待售资产均已出售。
7.财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备净额包括以下各项（以千计）：
| 有用生活 |
||||||||||||
| 资产类别 |
（年份） |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 操作设备 |
$ | $ | ||||||||||
| 实验室设备 |
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| 计算机设备 |
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| 办公室家具和设备 |
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| 租赁权改进 |
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| 土地 |
- | |||||||||||
| 建筑 |
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| 在建设备 |
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| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 |
$ | $ | ||||||||||
财产、厂房和设备折旧费用为 $
8.投资
开启 2021年2月15日， 公司与内华达州的一家公司LINICO Corporation或（“LINICO”）签订了A系列优先股购买协议，该协议规定公司发行
该公司将ASC下的LINICO投资记入其中 321,Investments-Equity Securities，使用按成本记录的衡量替代方案，因为对LINICO的投资没有易于确定的公允价值。
在公司清算、解散和出售时的股息和分配方面，LINICO A系列优先股优先于LINICO的所有其他股本。LINICO A系列优先股的每股都有权 一每股投票，并就所有事项与普通股进行投票，但须遵守某些保护条款，这些条款要求A系列优先股持有人作为一个类别进行投票。A系列优先股的累计股息为
A系列优先股购买协议包括LINICO和公司的惯常陈述、担保和承诺。
就像 LINICO 出售的那样
在投资交易方面，公司还签订了投资者权利协议和投票协议，每份协议的日期均为 2021年2月15日， 根据该协议，LINICO授予了公司惯常要求和搭便车注册权、信息权和提名权 一只要公司至少是LINICO董事会的所有者 10%全面摊薄后的LINICO普通股。
内华达州的一家公司（纽约证券交易所市场代码：LODE）Comstock Inc. 是大约的受益所有人
9.应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 工资相关 |
$ | $ | ||||||
| 财产、厂房和设备相关 |
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| 其他 |
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| 专业服务 |
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| 集体诉讼和解 |
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| $ | $ | |||||||
10.租赁
截至 2023年9月30日，该公司坚持认为 一设备融资租赁和 二房地产经营租赁。运营租赁的现行条款为
根据公司现有租约剩余租赁期限的租赁付款的现值，截至目前2023年9月30日，使用权资产总额约为 $
该公司目前维持 一设备融资租赁。在 2021 年 11 月， 该公司签订了模块化实验室的融资租约，该租约将于 2024 年 10 月。
与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下（以千计）：
| 三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 为经营租赁负债支付的现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为融资租赁负债支付的现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 |
||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁 |
||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 |
% | |||
| 加权平均剩余租期（年）-融资租赁 |
||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 |
% | |||
截至的租赁负债的未来到期日 2023年9月30日如下（以千计）：
| 将于截至9月30日的12个月期间到期 |
||||||||
| 经营租赁 |
融资租赁 |
|||||||
| 2023 |
$ | $ | ||||||
| 2024 |
$ | $ | ||||||
| 2025 |
$ | $ | ||||||
| 减去估算的利息 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 租赁负债总额 |
$ | $ | ||||||
| 当期租赁负债 |
$ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 |
$ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
11.应付票据
开启 2022年9月30日， 我们的全资子公司Aqua Metals Reno, Inc. 与内华达州有限责任公司Summit Investment Services, LLC就不可分割项目签订了贷款协议
开启 2023年2月1日， 我们的全资子公司Aqua Metals Reno, Inc. 与内华达州有限责任公司Summit Investment Services, LLC（“贷款人”）签订了贷款协议，根据该协议，贷款人向我们提供了金额为美元的贷款
应付票据由以下内容组成（以千计）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 应付票据，本期部分 |
||||||||
| 贷款人，扣除发行成本 |
$ | $ | ||||||
| 萨米特投资服务有限责任公司，扣除发行成本 |
$ | $ | ||||||
| 应付票据总额，当期部分 |
$ | $ | ||||||
| 应付票据，非流动部分 |
||||||||
| 萨米特投资服务有限责任公司，扣除发行成本 |
$ | $ | ||||||
| 应付票据总额，非流动部分 |
$ | $ | ||||||
12.股东权益
已发行的股票
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司发布了
在 2023 年 7 月 公司完成了的公开发行
在 2023 年 8 月 该公司发布了
签发逮捕令
在 七月2023,该公司签发了收购令
在 八月2023,该公司签发了收购令
基于股票的薪酬
股票薪酬支出的分配方式如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 工厂运营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有
2014股票激励计划
我们采用了 Aqua Metals, Inc. 2014股票激励计划规定授予非合格股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票补助。根据该计划，我们所有的高级职员、董事、员工和顾问都有资格参与该计划。该计划的目的是为符合条件的参与者提供收购我们公司所有权的机会。截至2023年9月30日，有
2019股票激励计划
在 2019,我们的董事会采用了 Aqua Metals, Inc. 2019股票激励计划（ “2019计划”）。总共有
| 未偿期权 | RSU 已发行 | |||||||||||
| 的数量 | ||||||||||||
| 股份 | ||||||||||||
| 可用于 | 的数量 | 的数量 | ||||||||||
| 格兰特 | 股份 | RSU | ||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 已授予 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼/已释放 | — | ( | ) | |||||||||
| 激励补助金已过期 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 返回到计划 | — | |||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
(1) 由
限制性库存单位
在 第一四分之一 2023,公司授予了
在 第二的四分之一2023,公司授予了
在 第三的四分之一2023,公司授予了
13.承付款和意外开支
我们面临着在正常业务过程中产生的各种索赔。我们认为，我们在此类索赔下的潜在责任，无论是个人还是总体而言，将 不对我们的合并财务报表产生重大影响。
14.后续事件
没有。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警示声明
以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种信息，包括我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告或我们的年度报告。
在本报告中，我们会就我们的业务和前景作出书面和口头陈述，例如未来业绩预测、管理层计划和目标陈述、市场趋势预测以及其他属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。包含 “可能导致”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“应该” 或类似表述的陈述可识别前瞻性陈述，这些陈述可能出现在我们的文件、报告、向美国证券交易委员会提交的文件中，以及新闻稿，以及官员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人发表的书面或口头陈述，以及在与管理层的讨论中以及我们的其他代表。
我们的未来业绩，包括与前瞻性陈述相关的业绩，涉及许多风险和不确定性，包括下文第二部分第1项 “风险因素” 中包含的风险。无法保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述仅代表该声明发表之日。我们的前瞻性陈述基于假设，这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他可能需要修订的来源的估计、数据、通信和其他信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或保持最新状态（i）任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后发生的事件或情况，或（ii）可能导致我们未来业绩与历史业绩或趋势、我们预期或计划的业绩或不时反映在任何前瞻性陈述中的业绩或趋势存在重大差异的重要因素。
普通的
Aqua Metals的业务是应用其商业化的清洁、水基回收技术原则，为铅和锂离子（“Li”）电池开发具有成本效益的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水电和电冶金技术，是我们开发并命名为AquareFining的一种新颖的专有专利工艺。AquaRefining是一种低排放的闭环回收技术，有可能用电力电镀取代污染熔炉和危险化学品，从而从废电池中回收纯度更高、排放量更低、浪费最少的有价值的金属和材料。模块化 “Aqualyzers” 一次只能生成一个原子干净的超纯金属，从而为快速增长的储能经济关闭了可持续发展循环。
我们的流程最初是为铅回收而设计的。我们还应用了我们的商业化清洁水基回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有可能以较低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的潜在市场总额将达到约90亿美元，到本十年末，将增长到超过铅电池的回收量。
2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池（LiB）回收市场，该专利采用了同样的创新AquareFining方法。2021 年 8 月，我们宣布已在 TRIC 建立创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子回收研发和原型设计。我们的战略决策是将我们久经考验的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收利用，旨在满足全球向电动汽车的过渡、互联网数据中心的增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对关键金属不断增长的需求。
在2022年上半年，我们宣布能够在公司的创新中心从锂离子电池黑色物质中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。2022年，我们在公司创新中心内建立了完全集成的试点系统，该系统旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将该公司定位为北美第一家锂离子电池回收商，以符合美国政府在国内供应链中保留战略电池矿物的目标。
2022年，我们根据阿贡国家实验室的锂电池供应链建模（名为EverBatt）进行了环境比较。初步结果表明，AquaRefining是一种更清洁的锂回收方法，与目前市场上两种经过评估的初级工艺（包括熔炼和化学驱动的湿法冶金工艺）相比，产生的二氧化碳废物流要少得多。2022年12月，我们完成了设备安装并开始运营我们的首个锂离子回收设施，利用电力进行回收，而不是密集化学工艺、化石燃料或高温炉。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquaRefining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属。2023年6月，我们宣布完成Li AquaRefining™ 回收试点，过渡到每周5天每天24小时运营，生产高纯度、可销售的可持续回收电池材料。
2023 年 2 月，我们在TRIC收购了一个占地五英亩的回收园区。该设施在全面开发后，旨在使用我们专有的AquareFining技术每年处理多达10,000吨的锂离子电池材料。视我们及时收到额外的开发融资而定，我们预计将在2024年第二季度末之前完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年开始在新园区加工电池材料。我们最初的计划要求对目前的建筑进行升级，安装商业规模的Li AquaRefining系统，该系统每年能够回收3,000吨锂电池 “黑色物质”。购买新房产的资金来自非摊薄贷款。
如下所述，2023年7月，我们完成了普通股的公开发行，净收益为1,830万美元，并与战略合作伙伴签订了证券购买协议，出售另外460万美元的普通股。我们打算将两次融资的净收益用于营运资金，包括与我们最近收购的位于内华达州麦卡伦的塔霍里诺工业中心占地五英亩的回收园区开始第一阶段扩建相关的支出以及一般公司用途。我们目前正在寻求额外的资本，重点是债务融资和政府补助，以便为第一阶段扩建的完成提供资金。但是，无法保证这些资金会到位。
2023年7月18日，我们与一家总部位于韩国的从事锂离子电池回收的公司Yulho Co. Ltd. 签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册的直接发行方式向Yulho出售和发行4,5455股普通股，发行价为每股1.10美元，总收益为500万美元，不包括由我们支付的佣金和其他发行费用。该交易于2023年8月4日完成，净收益为460万美元。
除了资本投资外，我们还与Yulho签订了执行许可协议或Yulho协议的协议，根据该协议，双方同意尽最大努力谈判和执行最终许可协议或Yulho许可协议。根据拟议的Yulho许可协议，我们将授予Yulho使用我们的AquaRefining技术的许可，允许Yulho在大韩民国回收锂离子电池。根据拟议的Yulho许可协议，Yulho将向我们支付净销售额的特许权使用费。我们将同意支持和协助Yulho开展业务发展工作，为Yulho回收金属建立承购合作伙伴关系。我们还将与Yulho合作，与潜在合作伙伴合作，以培育和扩大商机。Yulho许可协议预计将包含此类性质协议的惯常陈述、担保和承诺。
2023年7月21日，我们完成了18,19.3万股普通股的公开发行，公开发行价格为每股1.10美元。扣除承销商的折扣和我们应付的承销商费用后，我们获得了1,830万美元的净收益。
我们目前的重点是建造和运营我们首个锂电池回收设施，利用电力来回收利用，而不是密集的化学工艺、化石燃料或高温炉。我们还在寻求潜在的合作伙伴关系和/或合资协议以及许可协议，尤其是在我们的Li AquaRefining不断发展和改进的情况下。我们认为，Aqua Metals有望成为为数不多的关键矿产回收参与者之一，我们的环境和经济价值主张将为其带来巨大的商业胜利，并可能获得政府拨款，以加快我们的信誉和进步。
行动计划
我们的业务战略以追求建立、运营和许可Li AquaRefining回收能力为基础，以满足汽车电池创新、互联网数据中心增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对锂离子电池中关键金属不断增长的需求。
我们正在证明，Li AquaRefining从根本上讲是无污染的，与现有替代品相比，它可以用更少的废物流和更低的成本从锂离子电池中回收矿物产生最高质量和最高产量。我们已经在我们的试点设施中证明了我们能够回收锂离子电池中的关键有价值矿物，例如氢氧化锂、铜、镍、钴和其他化合物。我们的目标是以纯金属形式回收商业数量的镍、钴和铜，这些镍和铜可以出售给普通金属和高温合金市场，并且可以制成电池前体复合材料，其已知工艺已在采矿业中使用。我们还打算回收商业数量的锂，这些锂可以出售给锂离子电池制造商。我们已经安装、调试并于2022年底开始运营第一座Li AquaRefining试点工厂，将规模扩大到商业示范工厂运营，每年可处理约3,000吨黑色物质。试点演示的地点目前是创新中心，将在我们占地5英亩的新回收园区进行扩建，首先每年处理约3,000吨黑色物质，并从2025年和2026年开始增长到每年约10,000吨或更多的商业产量，这将足以制造约100,000辆普通电动汽车或约40万套普通家用储能系统。按2023年迄今的平均金属价格计算，每年约1万吨的产能也可能为公司创造2亿美元的收入。
运营结果
自2019年以来，我们一直没有从事商业运营，从那时起，我们的业务一直致力于改进我们的AquaRefining工艺和开发我们的Li AquaRefining电池回收技术。2022年，我们的主要重点是研发和创新中心最初的锂电池回收试点项目的建立。在截至2023年9月30日的九个月中，Aqua Metals专注于迅速从规划和验证阶段推进到试点设施的执行和运营以及商业设施的建设。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，除了销售铅制成品产生的名义收入外，我们没有获得任何收入。下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与下述项目相关的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化（以千计）。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 有利 |
% |
有利 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
（不利） |
改变 |
2023 |
2022 |
（不利） |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||
| 产品销售 |
$ | 25 | $ | — | $ | 25 | 0.0 | % | $ | 25 | $ | 4 | $ | 21 | 525.0 | % | ||||||||||||||||
| 工厂运营 |
1,770 | 833 | (937 | ) | 112.5 | % | 4,316 | 3,026 | (1,290 | ) | 42.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 研发成本 |
389 | 490 | 101 | (20.6 | )% | 1,359 | 1,561 | 202 | (12.9 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
2,815 | 2,611 | (204 | ) | 7.8 | % | 8,670 | 7,615 | (1,055 | ) | 13.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营支出总额 |
$ | 4,974 | $ | 3,934 | $ | (1,040 | ) | 26.4 | % | $ | 14,345 | $ | 12,202 | $ | (2,143 | ) | 17.6 | % | ||||||||||||||
工厂运营包括原材料、供应相关成本、工资和福利、咨询、外部服务成本、库存调整、折旧、摊销、保险、差旅和管理费用。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，工厂运营增加了约93.7万美元，增长了112.5％，增长了130万美元，增长了42.6％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，工厂运营的增长主要是由于我们雇用了更多员工来运营试点设施和处理黑块，工资和工资相关费用分别增加了约49.7万美元和97.1万美元，另外还增加了440,000美元和31.9万美元的用品和材料。
研发成本包括与改进AquaRefining技术和开发我们的锂离子电池回收工艺相关的支出。在截至2023年9月30日的三个月中，研发成本与截至2022年9月30日的三个月相比下降了10.1万美元，下降了约20.6％。在截至2023年9月30日的九个月中，研发成本与截至2022年9月30日的九个月相比下降了202,000美元，下降了约12.9％。下降的原因是我们将重点从研发转移到在创新中心运营完全整合的试点系统。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和管理费用增加了20.4万美元，增长了约7.8％，与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了约110万美元，增长了13.9％。截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用的增加包括随着我们加大和支持锂离子回收业务模式增长而产生的15.4万美元的工资和工资相关支出的变化，以及差旅相关费用、广告和促销费用以及设施支出的增加。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用的增加包括63.6万美元的工资和工资相关费用，以及与差旅相关的费用、广告和促销费用以及管理费用增加的596,000美元，由专业费用减少的17.3万美元所抵消。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的美元和百分比变化（以千计）。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 有利 |
% |
有利 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
（不利） |
改变 |
2023 |
2022 |
（不利） |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||
| 其他收入和（支出） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
$ | - | $ | 5 | $ | (5 | ) | (100.0 | )% | $ | 23 | $ | 595 | $ | (572 | ) | (96.1 | )% | ||||||||||||||
| 利息支出 |
(87 | ) | (9 | ) | (78 | ) | 866.7 | % | (518 | ) | (22 | ) | (496 | ) | 2254.5 | % | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
489 | 53 | 436 | 822.6 | % | 903 | 166 | 737 | 444.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 |
$ | 402 | $ | 49 | $ | 353 | 720.4 | % | $ | 408 | $ | 739 | $ | (331 | ) | (44.8 | )% | |||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了处置不动产、厂房和设备的收益约为零和23,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的收益分别为5,000美元和59.5万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，不动产、厂房和设备的收益来自核销工厂承诺应计支出。工厂清理和火灾受损区域的修复工作于2021年开始，并于2022年6月30日底完成。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出的增加是由于应付票据的利息所致。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别确认了约48.9万美元和90.3万美元的利息和其他收入，较截至2022年9月30日的三个月和九个月的53,000美元和16.6万美元分别有所增加。利息和其他收入的增加主要是由于我们的银行存款利息的增加以及与6K Energy签订的非经常性工程协议产生的杂项收入。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的总资产为4,200万美元，营运资金为2310万美元。
下表汇总了我们在运营、投资和融资活动中提供的（用于）的现金（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
$ | 2,222 | $ | (8,672 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 |
$ | (6,294 | ) | $ | (1,680 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 |
$ | 22,588 | $ | 11,508 | ||||
由（用于）经营活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为220万美元。经营活动提供的净现金包括与我们的应收租赁相关的约1,230万美元现金，这些现金被运营费用所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为870万美元。在每个时期内用于经营活动的净现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损，例如折旧、摊销、股票薪酬、处置不动产、厂房和设备的亏损（收益），以及营运资金的净变化。
用于投资活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为630万美元，主要包括用于购买位于内华达州麦卡伦市沃尔瑟姆路2999号的建筑物的430万美元和用于购买主要与商业设施建设相关的固定资产的180万美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为170万美元，主要包括用于购买不动产、厂房和设备的230万美元、出售设备的140万美元、用于行使认股权证的50万美元以及用于设备存款的32.2万美元。
融资活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2,260万美元，包括根据市场发行（ATM）出售Aqua Metals股票的380万美元净收益，由Summit Investment Services, LLC担保的贷款协议的290万美元净收益，以及2023年7月公开募股的1,830万美元净收益和Yulho交易的460万美元净收益，抵消的460万美元如附注11所述，600万美元用于偿还应付票据，110万美元相关票据预扣税以支付 RSU 的归属。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为1150万美元，其中包括根据自动柜员机出售Aqua Metals股票的560万美元净收益和由贷款人担保的贷款的590万美元净收益。
截至2023年9月30日，我们的现金总额为2560万美元，营运资金为2310万美元。截至本报告发布之日，在2023年7月公开募股的净收益生效之后，我们认为我们有足够的资金为自本报告发布之日起至少12个月的拟议运营计划提供资金，包括我们最近收购的占地五英亩的TRIC回收园区的第一阶段建设开始。但是，截至本报告发布之日，我们认为我们将需要额外的资金来为未来12个月之后的拟议业务计划提供资金，包括完成TRIC回收园区的第一阶段建设和开始全面的商业运营。
我们打算通过常规贷款、潜在的政府支持的债务发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股来筹集额外资金。但是，无法保证我们能以合理的条件或根本不可能获得额外的资本。包括出售我们的股权在内的资金可能会产生稀释作用。如果无法以令人满意的条件获得融资，我们将无法进一步推行我们的业务计划，也将无法继续运营。
关键会计估计
与2022年10-K表格中报告的内容相比没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们的普通股进行的任何投资的部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们的运营历史有限，创收业务有限，目前正在重置我们的业务战略。因此，潜在投资者很难评估我们的业务。我们于 2014 年 6 月成立了我们的公司。从成立到2023年9月30日，我们共创造了1170万美元的收入，所有收入主要来自铅化合物和塑料的销售，在较小程度上，还来自铅金条和AquaRefined铅的销售，其中除约28.5万美元外，其他所有收入都是在2019年11月我们位于TRIC的前实验室回收设施发生火灾之前获得的。TRIC大火发生后，我们选择暂停所有以工厂为基础的创收业务，与TRIC签订了先租后买协议，并改变了我们的铅电池回收业务模式，将我们的AquareFining技术专门许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们还开始研究和开发我们的AquaRefining技术在锂离子电池回收中的应用。基于我们迄今为止成功地使用我们的AquaRefining技术从锂离子电池中回收高价值金属，我们已经开始开发一个占地五英亩的回收园区，该园区每年可处理多达10,000吨的锂离子电池材料。尽管我们打算继续推行许可业务模式，但锂离子电池回收设施的开发代表着我们业务战略和运营过程的重大变化。截至本报告发布之日，我们估计我们将在2024年开始从锂离子电池回收中获得一些收入，但是我们无法估计何时会通过我们的许可模式或锂离子电池回收设施开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或潜在业务，而且无论出于何种实际目的，我们都是一家处于早期阶段的公司，面临初始组织、融资、支出、复杂性和新业务延迟所固有的所有风险，包括但不限于：
| • |
我们有能力成功地将我们的AquareFining技术应用于锂离子电池中的高价值金属（包括钴、镍和铜）的电镀，并实现应用该技术的预期收益； |
| • |
我们的商业化计划的时机和成功与否，以及我们尚未获得AquaRefining技术的商业许可，直到最近才开始开发锂离子回收设施； |
| • |
我们成功开发拟议的锂离子回收设施的能力； |
| • |
我们有能力证明我们的AquaRefining技术可以在商业规模上回收实验室或锂离子电池；以及 |
|
| • | o我们有能力许可AquaRefining工艺并将AquaRefining设备出售给Yulho、ACME金属企业有限公司和其他实验室和锂离子电池回收商。 |
投资者应根据发展中国家在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。
我们最近开始开发锂离子回收设施，但是我们正处于开发该设施的初期阶段，无法保证我们能够成功开发该设施，或者如果我们成功开发了该设施，也无法保证实现该设施的预期收益。2023年1月，我们宣布计划在内华达州麦卡伦的塔霍-里诺工业中心（TRIC）分阶段开发一个占地五英亩的回收园区。该设施在全面开发后，旨在使用我们专有的AquareFining技术每年处理多达10,000吨的锂离子电池材料。2023年2月1日，我们完成了收购融资，购买了这块占地五英亩的土地，外加现有的21,000平方英尺的建筑。正如其他地方所指出的那样，2023年7月，我们在普通股公开发行中净筹集了1,830万美元，通过向Yulho出售普通股筹集了460万美元。我们相信，净收益将使我们能够开始该设施的第一阶段建设。但是，我们将需要额外的融资来完成第一阶段的扩建，我们打算通过传统的非稀释性贷款、潜在的政府支持债券发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股来实现这一阶段。视我们及时收到开发融资而定，我们预计将在2024年上半年末完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并在2024年第二季度开始运营。但是，无法保证我们能够做到这一点。
我们已经开始研究和开发我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池的回收和回收，但是无法保证我们的努力会取得成功。2021 年 9 月，我们宣布在内华达州麦卡伦成立创新中心，专注于将我们的 AquaRefining 技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2021年初，我们申请了从回收的锂离子电池中回收高价值金属的临时专利，以补充AquaRefining的专利。在2022年底和2023年第二季度，我们使用我们的AquareFining技术，成功地从废锂电池中回收了所有有价值的材料：氢氧化锂、铜、镍、钴和二氧化锰。我们将继续努力改进我们的Li AquaRefining工艺；但是，无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们能够以商业规模回收和回收锂离子电池中的高价值金属。
我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，但是截至本报告发布之日，我们还没有签订此类协议，也无法保证我们能够这样做。未能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟纳入我们的业务可能会对我们的业务产生不利影响。作为我们的业务战略之一，我们提议通过将我们的技术许可给第三方，并与参与制造和回收实验室和锂离子电池的各方建立合资企业和战略关系，对我们的AquaRefining流程进行商业利用。2021 年 7 月，我们与 ACME 金属企业有限公司签订协议，在 ACME 位于台湾基隆的实验室回收设施部署并可能许可我们的 AquaRefining 设备，但截至本报告发布之日，我们与 ACME 的合作尚未达成许可安排。2023年7月，我们与Yulho签订了执行许可协议的协议，根据该协议，双方同意尽最大努力谈判和执行最终许可协议，根据该协议，我们将授予Yulho使用AquaReFining技术的许可，允许Yulho在大韩民国回收锂离子电池。我们目前也在寻求与其他国家谈判协议。但是，无法保证我们能够与ACME、Yulho或任何其他公司签订许可协议，也无法保证我们能够按照有利于我们的条款签订许可协议。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining流程的技术和商业优势的能力，而这些优势无法保证。此外，即使我们能够签订许可、合资企业或战略联盟协议，也无法保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，创收不足以抵消与交易相关的负债和支出，保护我们的知识产权方面可能面临的额外挑战，以及我们的尽职调查过程中未发现的未发现的问题，例如产品质量、技术问题和法律突发事件。此外，我们可能无法将任何此类计划和企业有效地整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。
我们的业务取决于我们成功实施新技术和流程，无法保证我们能够以支持我们商业模式成功商业推广的方式实施此类技术和流程。尽管电池回收操作中涉及的许多技术和工艺已得到广泛使用和验证，但我们的AquaRefining工艺在很大程度上是新颖的，迄今为止，已在中等规模的运营中进行了演示。尽管我们已经证明我们的专有技术可以从实验室生产AquaRefined铅和小规模使用锂离子电池生产高价值金属，但我们尚未在商业规模上处理实验室或锂离子电池。我们最近开始开发一个占地五英亩的回收园区，旨在处理锂离子电池，但是无法保证我们能够完成回收设施的开发，也无法保证如果我们有能力的话，我们将能够成功地在商业规模上加工锂离子电池。在这方面，当我们在2018年和2019年在TRIC开发实验室回收设施时，无法保证我们在推行修订后的业务模式时不会遇到不可预见的并发症。
我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而在合理的条件下或根本无法获得额外的融资. 截至2023年9月30日，我们的现金总额为2560万美元，营运资金为2310万美元。截至本报告发布之日，我们认为我们有足够的资金为自本报告发布之日起至少12个月的拟议运营计划提供资金，包括我们最近收购的TRIC占地五英亩的回收园区第一阶段建设的开始。但是，我们认为，我们将需要额外的资金来为未来12个月之后的拟议业务计划提供资金，包括完成TRIC回收园区的第一阶段建设和开始全面的商业运营。我们打算通过常规贷款、潜在的政府支持的债务发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股来筹集额外资金。但是，无法保证我们能以合理的条件或根本没有获得额外的资本。包括出售我们的股权在内的资金可能会产生稀释作用。如果无法以令人满意的条件获得融资，我们将无法进一步推行我们的业务计划，也将无法继续运营。
不利的地缘政治和宏观经济发展可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们的业务可能会受到美国和全球经济、美国和全球金融市场状况以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响，包括通货膨胀率上升、持续的 COVID-19 疫情、乌克兰/俄罗斯和以色列/巴勒斯坦冲突及相关制裁、银行倒闭以及与这些状况相关的经济不确定性。2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒菌株在中国武汉浮出水面。2020年1月，这种冠状病毒传播到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力得到了加强。疫情以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能对这种冠状病毒采取的任何预防或保护措施都可能导致正在进行的工作在一段时间内中断。我们的合作伙伴和供应商的业务可能会受到干扰，我们正在进行的运营和许可谈判可能会受到负面影响。
此外，通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近已升至多年来从未见过的水平，通货膨胀率上升可能导致我们的运营成本（包括劳动力成本）增加，流动性减少，限制我们以可接受的条件获得信贷或以其他方式筹集资金的能力（如果有的话）。为了应对不断上升的通货膨胀，美联储提高了利率，并可能再次提高利率，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险。银门银行、硅谷银行和签名银行在2023年3月的倒闭以及第一共和国银行在2023年5月的倒闭，以及对其他银行倒闭的担忧，可能会加剧这些风险。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商和制造商带来压力，可能导致供应中断。
此外，在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰以及2023年10月爆发以色列/巴勒斯坦冲突之后，全球金融市场经历了波动，包括对俄罗斯的经济制裁和出口管制以及俄罗斯采取的对策。这些制裁和反措施的全部经济和社会影响，以及乌克兰和加沙持续的军事冲突（可以想象）仍不确定；但是，冲突和相关制裁已经导致并可能继续导致欧洲和全球的贸易、商业、定价稳定、信贷可用性和/或供应链连续性中断，并给全球市场带来了巨大的不确定性。尽管我们目前不在俄罗斯、乌克兰或中东开展业务，但由于这些冲突的不利影响继续发展，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
上述任何一项都可能损害我们的业务。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。上述影响对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，无法预测。
我们的商业模式是新的，尚未得到我们或其他任何人的证实。我们从事通过一项新颖且规模适中的技术从电池中生产回收金属的业务。尽管生产回收电池是一项既定业务，但迄今为止，几乎所有回收的铅和高价值金属都是通过传统的熔炼工艺生产的。据我们所知，除熔炼外，没有人成功地以商业数量生产过可回收的铅或锂离子电池。此外，我们和其他任何人都从未成功建造过无需熔炼即可对电池进行商业回收的生产线。此外，也无法保证我们能够以商业数量的生产成本利用电池生产AquaRefined金属，从而为我们提供足够的利润率。我们的AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经尝试和未经证实的商业模式相关的潜在风险。
即使我们的被许可方成功地使用我们的工艺回收了铅或锂离子电池，也无法保证AquaRefined铅或其他回收金属将满足潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining工艺生产回收金属。我们的客户将要求我们的AquaRefined金属符合某些最低纯度标准，并且很可能需要独立的分析来确认金属的纯度。截至本报告发布之日，我们生产的AquaRefined铅数量有限。我们没有大量商业化生产 AquareFined 金属，也无法保证我们能够这样做，也无法保证此类金属将满足客户要求的纯度标准。此外，尽管我们最近开始应用AquaRefining工艺回收锂离子电池中的高价值金属，例如钴、镍、氢氧化锂、碳酸锂、铜和二氧化锰，但我们直到最近才开始研究和开发锂离子电池的回收利用，无法保证我们的努力会成功，也无法保证我们能够进行高价值金属的回收和回收来自商业规模的锂离子电池。
尽管我们成功地生产了AquaRefined铅的小批量生产，但无法保证我们或我们的被许可方能够为我们或潜在的被许可人大规模复制该流程以及所有预期的经济优势。我们最初的商业运营涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，以及销售铅金条和AquareFinedined铅。尽管我们认为，我们迄今为止的开发、测试和有限生产已经证实了我们的AquaRefining工艺的概念，但我们迄今为止业务的有限性质不足以证实我们生产回收金属的经济回报。此外，我们直到最近才开始在锂离子电池回收领域的商业运营。无法保证我们或我们的被许可方能够以商业数量的生产成本利用电池生产AquaRefined金属，这将为我们和我们提议的被许可人提供足够的利润率。
我们的业务可能会受到劳动力问题和更高的人力成本的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告发布之日，我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。但是，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，尤其是在关键运营时期。我们还可能遇到停工或其他争议，这些纠纷可能会干扰我们的运营并可能损害我们的经营业绩。此外，立法或法规变化可能导致劳动力短缺和劳动力成本上升。无法保证我们不会遇到对我们的运营或经营业绩产生负面影响的劳动力问题。
我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。截至本报告发布之日，我们已颁发了3项美国专利、30项国际专利和3项与我们的AquaRefining工艺相关的国际许可。
我们还在美国还有其他专利申请待处理，另外17个司法管辖区还有许多相应的专利申请待处理，这些专利涉及我们的AquareFining工艺以及相关设备和化学配方所依据的技术的某些要素。但是，无法保证颁发的任何专利，或针对我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们无法向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到质疑、无效或规避。
即使是颁发给我们的专利也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担大量的成本和开支，包括管理层在必要时处理和提起诉讼时损失的时间。此外，我们依靠与有权访问机密信息或获得未获专利的专有知识、商业秘密和技术的第三方和员工签订的保密协议相结合，以保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议仅提供有限的保护。我们无法保证这些措施能够充分保护我们免受专有信息的盗用。
我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的争议或干扰。应用科学行业的特点是经常有人指控知识产权侵权。尽管我们预计不会受到任何此类指控，但任何侵权指控的辩护或解决都可能既耗时又昂贵，导致管理资源大量转移，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他协议，而不是质疑此类指控的是非曲直。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼进行辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。
全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，电池金属的市场价格相对波动，会对全球总体经济状况做出反应。我们的业务将高度依赖于我们运营所在的每个地理区域的经济和市场状况。这些条件在经济低迷时期减少了对电池的需求，降低了金属价格，在电池和再生金属需求增加的情况下提高了二手电池的价格，从而影响了我们的业务。无法保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。
我们面临在美国境外开展业务的风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场寻找增长机会。我们打算与当地合作伙伴达成许可或合资协议，这些合作伙伴将主要负责日常运营。在美国以外的任何扩张都需要管理层的大量关注和财政资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们无法向您保证我们会取得成功，也无法向您保证我们在这项工作中的支出不会超过由此产生的任何收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，否则如果我们只在美国开展业务，我们将不会面临这些风险和挑战，例如：
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执行我们的知识产权的成本增加； |
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保护我们知识产权的能力减弱； |
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新兴市场客户对价格的敏感度提高； |
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我们建立或签订本地制造、支持和服务职能合同的能力； |
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电池和组件的本地化，包括翻译成外语和相关费用； |
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遵守多个、相互矛盾和不断变化的政府法律和法规； |
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遵守《联邦反腐败法》和其他反腐败法； |
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外币波动； |
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有利于当地竞争对手的法律； |
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对合同条款的法律保护薄弱, 对收取应收款和知识产权的强制执行以及执行这些权利的机制; |
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美国以外地区的公共卫生危机造成的市场混乱； |
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在人员配备和管理外国业务方面的困难，包括与工人委员会和工会的关系所带来的挑战； |
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与文化和习俗差异有关的问题；以及 |
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不断变化的区域经济、政治和监管条件。 |
美国政府监管以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响. 我们在美国的业务和被许可人的业务将受适用于铅酸电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的《职业安全与健康法》（“OSHA”）和类似的州法规。我们的设施和被许可人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与气体排放、水排放、废物管理和储存相关的设施。对于我们各自设施的安装和运营，我们和我们的被许可人可能会面临当地居民或公共利益团体的反对。除了许可要求外，我们的运营和被许可人的运营还受环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律和法规规范了电池回收中涉及的铅和酸等危险材料的管理和暴露。其中包括对员工的危害沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防潜在的铅暴露量。
我们和我们的被许可人还会不时受到联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，由于这些检查，我们和我们的被许可人可能会因某些违规行为被举报。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局（内华达州职业安全与健康管理局）向我们发出了引证和处罚通知。该引文列出了许多与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州职业安全与健康管理局就与引证相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请首席合规专家来审核我们在TRIC的设施是否符合领先标准的所有规定，并编写一份书面报告，列出任何不合规行为的调查结果、建议的纠正措施以及纠正不合规调查结果的时间表。我们同意内华达州职业安全与健康管理局的观点，即在首席合规专家在其报告中提出的期限内纠正所有违规调查结果。首席合规专家已参与其中，访问了TRIC的设施并完成了书面报告。我们及时纠正了所有不合规的调查结果。
不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和被许可人的业务受到重大处罚（民事或刑事）和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和环保的态度运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可方可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。
我们或我们的合作伙伴或被许可人开发新的AquareFining技术，以及我们的AquaRefining流程的推广将取决于我们获得必要许可和批准的能力，而这些许可和批准是无法保证的。 如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与气体排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可证或许可。此外，我们预计，在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining业务将需要额外的许可和批准。未能获得（或严重延迟获得）必要的许可和批准可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可人进一步扩张AquaRefining，并以其他方式对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能导致AquaRefining设施关闭，以及我们与此类设施相关的投资损失。
我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们对这些材料的处理不当，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。我们的业务性质涉及风险，包括可能接触危险物质，这些风险可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致巨额费用或其他环境责任。我们的业务还存在向环境释放危险物质（例如铅或酸）的风险，这可能导致从释放的财产中清除或补救此类有害物质的责任，无论过失如何，都可能承担责任，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能承担全部清理费用。我们还可能收到与根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA）和类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料有关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，不考虑造成污染的行为的过错或合法性，以及自然资源损害的责任。CERCLA规定的责任是追溯性的，在某些情况下，任何责任方均可承担全部清理费用的责任。任何此类责任都可能导致判决或和解，限制我们的业务，从而对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致罚款、罚款或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续经营。
我们将受到外国政府监管以及环境、健康和安全问题的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的业务向美国以外的地区扩展，我们的业务将受我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括针对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及国际法律要求，例如适用于危险材料运输的要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格或执行得不那么严格。在我们有兴趣扩大业务的一些国家，例如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架不断变化，可能会发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法将AquaRefining流程和运营以安全和环境负责的方式进行介绍和运营，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。
与拥有我们的普通股相关的风险
我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2023年1月1日以来，截至2023年11月3日，我们普通股报告的销售价格从0.76美元到1.69美元不等。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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我们和竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期变化； |
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如果我们的股票由分析师报道，则证券分析师的收益估计或建议的变化； |
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他人开发技术创新或新的竞争产品； |
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监管进展和监管机构关于批准或拒绝新产品或改良产品的决定； |
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我们未来出售或拟议出售我们的股票或其他证券，或者我们的重要股东出售我们的股票或其他证券； |
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关键人员的变动； |
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我们的研发项目或竞争对手的研发项目的成败； |
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我们股票的交易量；以及 |
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总体经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层对业务的资源和注意力。
如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。 我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会对我们的AquaRefining技术以及竞争技术进行评论，这些评论可能会对我们在市场上提供的产品产生重大影响。我们无法控制这些行业分析师的报告内容，而且由于行业分析师可能会影响当前和潜在客户，因此，如果他们不对我们的产品和平台能力给予正面评价或将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。
我们面临证券集体诉讼的风险可能增加。从历史上看，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为近年来，早期公司经历了巨大的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。2017年，对我们提起了证券集体诉讼和股东衍生诉讼。2021年，我们通过发行500,000美元的普通股和采取有限的公司治理改革得以解决这两起诉讼，但是我们在为这两起诉讼进行辩护时花费了大量法律费用，我们的管理层必须投入大量时间来管理诉讼辩护。
我们维持董事和高级管理人员保险，我们认为这些保险足够保护我们免受潜在的索赔。我们有责任支付保单规定的某些免赔额，无论如何，我们无法向您保证保险范围足以保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险的可用性可能会降低。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法维持目前的保险水平，这可能会使吸引合格的候选人担任执行官或董事变得更加困难。
未来大量普通股的出售，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 我们无法预测未来发行或出售我们的证券或可供未来发行或出售的证券将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。我们大量证券的发行或出售，或认为此类发行或出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格以及未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。
我们过去没有派发过股息，也没有派发股息的计划. 我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以执行我们的业务计划和支付运营成本，从而提高和保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。因此，您不应指望我们的普通股获得现金分红。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购. 我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：
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限制谁可以召集股东会议； |
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不规定累积投票权； |
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制定提前通知程序，将股东提案提交年会，包括提名候选董事会的人选，以及 |
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规定所有空缺均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。 |
此外，除非满足某些条件，否则《特拉华州通用公司法》第203条可能会限制我们与实益拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力。该限制在股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价向潜在收购方出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。
我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与公司的争议获得有利司法法庭的能力. 我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提起的诉讼，或我们的公司注册证书或章程，或（iv）对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。我们章程中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力。
第 6 项。展品
| 展览 |
描述 |
申报方法 |
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| 3.1 |
第一份经修订和重述的注册人公司注册证书 |
以引用方式纳入注册人于2015年6月9日提交的S-1表格注册声明。 |
| 3.2 |
第三次修订和重述的注册人章程 |
以引用方式纳入注册人于2022年1月21日提交的关于8-K表格的当前报告。 |
| 3.3 |
对注册人首次修订和重述的公司注册证书的修订证书 |
以引用方式纳入注册人于2015年6月25日提交的S-1表格注册声明。 |
| 3.4 |
第一次修订和重述的公司注册证书的修正证书 |
以引用方式纳入注册人于2019年5月9日提交的10-Q表季度报告 |
| 3.5 | 第一次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | 以引用方式纳入注册人于2022年7月21日提交的10-Q表季度报告 |
| 31.1 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 |
随函以电子方式提交 |
| 31.2 |
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 |
随函以电子方式提交 |
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
随函以电子方式提交 |
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
随函以电子方式提交 |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
随函以电子方式提交 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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AQUA METALS, INC. |
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| 日期： |
2023年11月8日 | 来自： |
/s/ 斯蒂芬·科顿 |
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斯蒂芬·科顿， |
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总裁、首席执行官兼董事 |
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| 日期： |
2023年11月8日 | 来自： |
/s/ 贾德·美林 |
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贾德·美林， |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |